UNIVERSIDAD TECNOLGICA DE CAMPECHE

CARRERA DE TCNICO SUPERIOR UNIVERSITARIO EN CONTADURA DERECHO LABORAL

CARPETA DE LA SEGUNDA UNIDAD

NOMBRE DEL ALUMNO

EDUARDO CORREA GARCA

SEGUNDO B

MARIO GILBERTO CHIN QUEN

Marzo, 26 del 2012

Carretera Federal 180 S/N San Antonio Crdenas, Carmen, Cam. C.P. 24381 Tels. (938) 381 6700 381 6701 381 6702 381 6703 381 6704

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ACTA CONSTITUTIVA SOCIEDAD ANNIMA (CAPITAL VARIABLE)

..................en la ciudad de chihuahua, al da 01 del mes de septiembre del 2001, ante el Lic. Filiberto Bernal, notario publico numero once, en actual ejercicio para este distrito Morelos, estado de chihuahua, compareci ...................personas a quien doy fe conocer, hbiles a mi juicio para contratar y obligarse y expusieron: que por medio del presente instrumento y de conformidad con la ley general de sociedades mercantiles, vienen a constituir una sociedad annima de capital variable, de acuerdo con lo que establece las siguientes clusulas: ......................................................clausulas:...................................................... .....................denominacin, objeto, duracin, domicilio y ----------------nacionalidad de la sociedad........................................................................ Primera.la denominacin de la sociedad ser aproes, s.a. de

c.v................................................................................................... Segunda.- la sociedad tendr por objeto: fabricacin, venta y distribucin de muebles ahorra espacio................................................ Tercera.- la duracin de la sociedad ser de noventa y nueve aos, contados a partir de la fecha en que se presente la

escritura............................................................................................................... Cuarta.- el domicilio social ser en la cd. De chihuahua, chic., en donde se celebrar habitualmente las asambleas y se reunir el consejo de administracin, salvo caso fortuito o de fuerza mayor. la sociedad podr establecer sucursales o agencias en cualquier parte de la

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repblica o en el extranjero, pudiendo as mismo estipular domicilio convencional en los contratos que celebre....................................... Quinta.- la sociedad es y ser de nacionalidad mexicana, en consecuencia: ninguna persona extranjera, fsica o moral, podr tener participacin social o alguna ser propietaria de acciones de la sociedad. .......................................................capital social................................................ Sexta.- el capital social lo constituye la cantidad de 1, 070,000.00 (un milln setenta mil pesos 00/100 moneda nacional), representado por 1 una accin de 2,675.00 (dos mil seiscientos setenta y cinco pesos 00/100 moneda nacional)...................................... Jess pedro de luna escobar 100 acciones 267,500 Pedro Luis gallegos Mrquez 100 acciones 267,500 Carlos Alberto Gaytn torres 100 acciones 267,500 Luis Fernando Beltrn Urquiza 100 acciones 267,500

Marcela e. montes Domnguez 100 acciones 267,500 Totales: 100 acciones 1, 070,000 sptima.- las acciones en que esta dividido el capital social estarn representadas por ttulos que servirn para trasmitir la calidad y los derechos de los socios: podrn amparar una o varias acciones y llevarn adheridos cupones que se desprendern del ttulo para recibir el pago de los dividendos, que acordare la sociedad, en caso de robo, extravo o destruccin de dichos ttulos de acciones, su reposicin se regir por la segunda seccin, captulo primero de la ley de ttulos de operaciones de crdito...................................

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Octava.- todas las acciones tendrn los mismos derechos y obligaciones: cada accin representar un voto sin distincin de ninguna especie en las asambleas generales de accionistas: las acciones debern ser indivisibles...................................................... Novena.- las acciones llenarn los requisitos que sealan los artculos 125 (ciento veinticinco) y 127 (ciento veintisiete) de la ley general de sociedades mercantiles y debern ir firmadas as como los certificados provisionales, por dos miembros del consejo de administracin y contendr las disposiciones que determinan el reglamento de la ley de orgnica de la fraccin primera del artculo 27 veintisiete constitucional............................ Decima.- los accionistas de la sociedad tendrn derecho a voto al acordarse la disolucin de la sociedad, la asamblea general de accionistas, por mayora de votos har el nombramiento de uno aperidico oficial del estado del acuerdo de la asamblea sobre el aumento de capital de la asamblea general de accionistas..................................................... undcima- la asamblea general de accionistas sea ordinaria o extraordinaria, constituida con arreglo a las disposiciones de esta escritura, es el rgano supremo de la sociedad; representada a los tenedores de accionistas, aun los ausentes, incapacitados o de cualquier manera sujetos a interdiccin o tutela y tienen los ms amplios poderes para tratar de resolver todos los negocios sociales, inclusive la facultad de adicionar o de cualquier manera modificar la estructura social.............................................................................................

Duodcima- las asambleas generales ordinarias se reunirn por lo menos, una vez al ao, dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura del ejercicio social en la fecha que respectivamente aparezca fijada en la convocatoria. En las extraordinarias podrn reunirse en cualquier tiempo...........

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Decimotercera.- las convocatorias para las asambleas generales de accionistas debern hacerse por medio de la publicacin de un aviso en el peridico oficial del estado o en un peridico de la cd. de chihuahua con participacin no menor de diez das respecto de la fecha en que deba celebrarse la reunin............................... Decimocuarta.- la convocatoria para las asambleas generales deber hacerse por el consejo de administracin o por el consejo de vigilancia o por los comisarios, los accionistas que representen por lo menos el treinta y tres por ciento del capital social pagado, podrn pedir por escrito, en cualquier tiempo el consejo de administracin o los comisarios en su caso, la convocatoria de una asamblea para tratar de resolver los asuntos que indiquen en su peticin....... Decimoquinta.- en las asambleas generales cada accin, sin distincin de alguna clase, tendrn derecho a un voto; las votaciones sern econmicas a menos que cualquier accionista pida que sea nominales o por cdula................................. Decimosexta.- las asambleas ordinarias tratarn adems de los asuntos incluidos en la orden del da, los que sean de su competencia conforme a esta escritura y el articulo 181 ciento ochenta y uno de la ley general de sociedades mercantiles en

vigor........................................................................................ decimosptima.- las asambleas ordinarias tratarn adems de los asuntos que les encomienda el articulo 182 ciento ochenta y dos de la ley de sociedades mercantiles y aquellos que, conforme a la ley, sean de su competencia. para que se tenga por legalmente instalada una asamblea general extraordinaria de accionistas, deber haber sido convocada con los requisitos a que se refiere la clusula dcima

tercera......................................................................................................

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Decimoctava.- si la asamblea a la que se hubiere convocado no pudiere celebrarse el da sealado para la reunin por falta de qurum, se har una segunda convocatoria con expresin de esta circunstancia................................................................ decimonovena.- para concurrir a las asambleas, los accionistas debern depositar sus acciones en la secretara de la sociedad o en alguna institucin de crdito, antes de la hora fijada para la reunin y en general antes de que se haya abierto la sesin y la secretara extender al depositante una constancia de recibo que le servir de

credencial.......................... Vigsima.- las asambleas sern precedidas por el presidente del consejo de administracin y, en su defecto, por el primer vocal y actuar como secretario del consejo o quien deba sustituirlo; en defecto de los tres, los que fueren designados por los accionistas concurrentes. Las personas que acten como tales y por el comisario si concurrieren, formndose un cuaderno apndice el cual se compondr de las siguientes piezas: a).- un ejemplar del peridico en que se hubiere publicado la convocatoria. b).- lista de asistencia y cmputo de votos de los accionistas. c).- las cartas poder que se hubieren presentado en la asamblea administracin de la empresa....................................................................................

Vigesimoprimera.- el consejo de administracin es el rgano de la representacin genuina de la sociedad, los miembros del consejo de administracin sern designados en asamblea general de accionistas a mayora de votos y durarn en su encargo un ao pudiendo ser reelectos......................................................................................................

......................continuarn en el desempeo de sus funciones an cuando hubieren concluido el plazo para el que fueron designados, mientras no se hagan nuevos nombramientos o los

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nombramientos no tomen posesin de sus puestos. los emolumentos a los miembros del consejo de administracin y a los comisarios, no tendrn carcter de participacin en las utilidades ni se condicionarn a la obtencin de stas, la asamblea decidir cuando debe de hacerse el pago correspondiente y la erogacin se aplicar, en todo caso, a los resultados del ejercicio en el que los funcionarios mencionados presten sus

servicios.......................................................... Vigesimosegunda.- el presidente del consejo de administracin se reunir en sesin cuantas veces se haga necesario o sea convocando por su presidente; funcionar vlidamente con la asistencia de la mayora de votos de los asistentes a las asambleas

respectivas....................................................................................

Vigesimotercera.- el presidente del consejo de administracin es el rgano ejecutivo del propio consejo y por lo tanto, tendr a su cargo cuidar del exacto cumplimiento de los acuerdos de la asamblea general y del mismo consejo o cumplirlas directamente cuando se haga necesario. le corresponde as mismo, representar a la sociedad con las mismas facultades del consejo, consignadas en la clusula anterior, vigilar las operaciones sociales y el mejor cumplimiento de los objetos y fines de la sociedad; presidir, asistido del secretario, las actas de las sesiones del consejo y de las asambleas generales, as mismo como cualquier certificacin o constancia de la documentacin de la

sociedad............................................................................................................ Vigsimo cuarta.- el secretario del consejo ser tambin de la sociedad; tendr a su cargo los libros y las actas de consejo y de las asambleas y toda la documentacin relativa ala escritura social y a sus reformas y adiciones; se encargar de levantar el acta de las sesiones del consejo, de las asambleas ordinarias y extraordinarias y la lista de asistencia, arreglando todo lo relativo a la celebracin de las asambleas generales direccin de la sociedad...................

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Vigsimo quinta.- la direccin y administracin estar confiada a un gerente general, a un gerente y a una o varios sub-gerentes, los que sern nominados por el consejo de administracin y a quienes les conferir las facultades que estime convenientes ejercicios sociales, balances, perdidas o utilidades.......................... vigesimosexta.- los ejercicios sociales durarn un ao que se computarn del da primero de mayo de cada ao del da treinta de junio del siguiente ao, a excepcin del primero, que principiar el da de la fecha de esta escritura.................................. Vigsimo sptima.- al terminar cada ejercicio social, se formular un balance general de los negocios sociales, que deber ser sometido a la revisin de los comisarios y despus de la aprobacin de la asamblea general de accionistas............... vigsimo octavo.- al finalizar el ejercicio social, se cerrarn las cuentas y se llevarn los inventarios del activo que corresponda practicndose el balance general a que alude la clusula anterior, pudiendo los accionistas examinarlo durante los diez das anteriores a la fecha de celebracin de la asamblea general ordinaria de accionistas que deber obraren la secretara del consejo de administracin al alcance de cuantos socios quieran hacer uso de esta facultad.................................................................................................... Vigsimo novena.- las utilidades netas anuales, una vez deducidas las cantidades necesarias para amortizacin, depreciacin y castigos, sern aplicadas de la siguiente forma: a).- se separar un 5% para formar la reserva legal, hasta que ascienda al 20% del capital social........................................................ b).- el resto quedar a disposicin de la asamblea general, cuando la asamblea decrete dividendos y no sean cobrados por los accionistas dentro de los 5 aos siguientes a la publicacin del aviso respectivo, lo escribirn en beneficio de la

sociedad.......................................

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Trigsimo.- los fundadores no se reservan participacin especial en las utilidades de la sociedad............................................... trigsimo primera.- si hubiere prdidas no se podr exigir a los accionistas, en ningn tiempo, cantidad alguna para este concepto, teniendo en cuenta lo que previene el artculo 87 ochenta y siete de la ley general de sociedades mercantiles en

vigor.................................................................................................................. ...........................................vigilancia de la sociedad..................... Trigsimo segunda.- la vigilancia de las operaciones sociales estar a cargo de uno o ms comisarios y los suplentes que determinen la asamblea general. Quienes podrn ser o no socios de la sociedad y sern electos cada ao por la propia asamblea, teniendo las facultades que establece la ley general de sociedades mercantiles.......................................................... Trigsimo tercera.- los comisarios, sern o no accionistas, para desempear sus funciones, tendrn que prestar las mismas garantas exigidas por esta escritura a los miembros del consejo de administracin, garantas que quedarn vigentes hasta la gestin de los caucionados hayan sido aprobada expreso o fcilmente por la asamblea general............

.........................disolucin y liquidacin de la sociedad........ Trigsimo cuarta.- la sociedad se disolver anticipadamente en los casos a que se refiere los incisos segundo, cuarto, quinto del artculo 229 doscientos veintinueve de la ley general de sociedades mercantiles o, si as lo acuerda la asamblea, por el voto de los accionistas que representen por lo menos el 75% del capital pagado. la asamblea se rene en virtud de segunda convocatoria, la disolucin podr ser aprobada por mayora de votos de los

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accionistas

que

representen

cuando

menos

el

51%

del

capital

pagado.................................................................................... Trigsimo quinta.- al acordarse la disolucin de la sociedad, la asamblea general de accionistas, por mayora de votos har el nombramiento de uno a tres liquidadores y si no lo hiciere, estos sern nombrados por un juez de lo civil del domicilio de la sociedad, al ser requeridos al efecto, por cuales quiera de los socios, en la forma legal. Trigsimo sexta.- los liquidadores practicaran la liquidacin de la sociedad, con arreglo en las instrucciones de la asamblea.................................................................................................. Trigsimo sptima.- las asambleas generales ordinarias y extraordinarias se reunirn en los mismos trminos previstos para la vida normal de la

sociedad............................................................ Trigsima octava.- en todo lo que no estuviere previsto en esta escritura, se estar a lo que dispone la ley general de sociedades mercantiles en

vigor...............................................................

.......................................................transitorios.......................................... i.- atribuyendo a los comparecientes a este otorgamiento el valor y fuerza legales de asamblea general y ordinaria de accionistas, acuerda que el consejo de administracin, se integre como sigue:

Presidente: Secretario:

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Tesorera: Primer vocal: Segundo vocal: ......................el presidente tendr todas las facultades, conferidas al consejo de administracin en la clusula vigesimoprimera de esta

escritura.......................................................... ii. se nombra comisario de la sociedad al contador pblico blanca e Delia castillo. iii. el consejo de administracin en este acto designado, nombra presidente de la sociedad a Jess pedro de luna escobar, quien acepta a su cargo y a quien se le confiere para su mayor desempeo, poder general para pleitos y cobranza, actos de administracin y de dominio, con todas las facultades generales y especificas que requieran clusula especial conforme a la ley, con facultades para endosar y suscribir ttulos de crdito, otorgar poderes y revocarlos..... iv. en el consejo de administracin queda estipulado que Jos Alfredo Ponce Zamora es el gerente general de la sociedad. ......................doy fe y certifico yo, el suscrito notario.......................

i.- que todo lo inserto y relacionado en esta escritura concuerda fiel y correctamente con sus originales que tuve a la vez y a los cuales me remito.................................. ii. - que por sus generales comparecientes manifestaron ser: Jess pedro de luna escobar, mexicano por naturalizacin, con domicilio en calle: campo del agostadero no. 5016, colonia campo bello; Luis Fernando Beltrn Urquiza, mexicano por naturalizacin, con domicilio en

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calle 6ta no. 4802, col. santa rosa; marcela erenia montes Domnguez, mexicana por naturalizacin, con domicilio en calle membrillos no. 824, colonia sector independencia; Carlos Alberto Gaytn torres, mexicano por naturalizacin con domicilio en calle golfo de Mxico no. 3624, colonia fovissste y pedro Luis gallegos Mrquez, mexicano por naturalizacin, con domicilio en barrancas de Urique no.7308 colonia la villa. iii. se agregar el permiso de la secretaria de relaciones exteriores, nota en la oficina federal de hacienda, documentos que justifican el cumplimento de las obligaciones fiscales y legales................................................................................................ iv. que le lo anterior a los comparecientes, a quienes expliqu su valor y fuerza legal y estando conformes con su tenor y contenido, lo ratificaron y firmaron ante la fe del suscrito notario que da fe...............................................................................................

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