MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A. CNPJ/MF N 27.093.558/0001-15 NIRE 33.3.

0028974-7 COMPANHIA ABERTA ATA DA REUNIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO REALIZADA EM 02 DE JULHO DE 2012. DATA, HORA E LOCAL: Em 02 de julho de 2012, s 10:00 horas, na sede social da Companhia, situada na Avenida das Amricas, n. 500, bloco 14, loja 108, salas 207 e 208, Barra da Tijuca, Shopping Downtown, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. CONVOCAO: Dispensada a convocao, tendo em vista a presena da totalidade dos membros do Conselho de Administrao da Companhia, nos termos do artigo 15, 2 do seu Estatuto Social. PRESENA: Os seguintes membros do Conselho de Administrao compareceram reunio: Andres Cristian Nacht, Elio Demier, Diego Jorge Bush, Nicolas Arthur Jacques Wollak, Pedro Henrique Chermont de Miranda, Pedro Sampaio Malan e Jorge Marques de Toledo Camargo. MESA: Para dirigir os trabalhos foram escolhidos como Presidente Andres Cristian Nacht, e como Secretrio Frederico tila Silva Neves. ORDEM DO DIA: aprovar o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, em razo do exerccio, por beneficirio, de opes de compra de aes da Companhia, nos termos do Plano Especial TopMills, aprovado na Reunio do Conselho de Administrao realizada em 27 de novembro de 2007 e ratificado na Assembleia Geral Extraordinria da Companhia realizada em 28 de maio de 2008 ("Plano Especial TopMills"). DELIBERAES: Colocado em discusso o assunto da ordem do dia, os conselheiros, por unanimidade de votos, deliberaram: 1. Aprovar, nos termos do 2 do artigo 5 do Estatuto Social da Companhia, a emisso de 13.032 (treze mil e trinta e duas) aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, ao preo de emisso de R$ 2,40 (dois reais e quarenta centavos) por ao, totalizando o montante de R$ 31.276,80 (trinta e um mil, duzentos e setenta e seis reais e oitenta centavos), em razo do exerccio por beneficirio de opes de compra de aes outorgadas conforme o Plano Especial de Outorga de Opes TopMills.

2. As aes ora emitidas foram integralmente subscritas e integralizadas pelo beneficirio da respectiva opo, conforme listagem que, rubricada pela mesa, ser arquivada na sede social, segundo os termos dos Programas de Outorga de Opes e nos termos do boletim de subscrio assinado e entregue pelo respectivo beneficirio nesta data, e ora arquivado na sede social da Companhia. 2.1. As aes ora emitidas s podero ser negociadas pelo respectivo beneficirio, aps a efetiva subscrio das referidas aes, nos termos do item 2 acima, observandose ainda o cumprimento do "lock up period", presente no respectivo plano. 3. Conforme disposto no artigo 171, pargrafo 3 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ("Lei n. 6.404/76"), no h direito de preferncia na subscrio das novas aes ora emitidas em decorrncia do exerccio das opes de compra de aes. 4. As aes emitidas em decorrncia dos itens 1 e 2 acima participaro, em igualdade de condies, da distribuio de dividendos e juros sobre capital prprio que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da presente data. 5. Em razo da emisso das novas aes da Companhia, na forma dos itens 1 a 3 acima, o capital social da Companhia ser aumentado em R$ 31.276,80 (trinta e um mil, duzentos e setenta e seis reais e oitenta centavos), passando dos atuais R$ 533.608.333,35 (quinhentos e trinta e trs milhes, seiscentos e oito mil, trezentos e trinta e trs reais e trinta e cinco centavos), dividido em 126.148.646 (cento e vinte e seis milhes, cento e quarenta e oito mil, seiscentas e quarenta e seis) aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, tendo em vista o cancelamento de 4.000 (quatro mil) aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal de emisso da Companhia, mantidas em tesouraria, conforme deliberado na ata da Reunio do Conselho de Administrao de 21 de junho de 2012, para R$ 533.639.610,15 (quinhentos e trinta e trs milhes, seiscentos e trinta e nove mil, seiscentos e dez reais e quinze centavos), dividido em 126.161.678 (cento e vinte e seis milhes, cento e sessenta e um mil, seiscentas e setenta e oito) aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente deu por encerrados os trabalhos, lavrou-se a presente ata a que se refere esta Reunio do Conselho de Administrao que, depois de lida e aprovada, foi assinada em livro prprio pela totalidade dos membros do Conselho de Administrao da Companhia, pelo Sr. Presidente e pelo Sr. Secretrio. Rio de Janeiro, 02 de julho de 2012. Certifico que a presente ata cpia fiel da ata lavrada em Livro prprio. ____________________________ Frederico tila Silva Neves Secretrio