MODELO CONTRATO DE REPRESENTAO COMERCIAL Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, de um lado:

1.

EMPRESA TAL LTDA., com sede Rua Biriguis, n 1700, nesta cidade de Ribeiro Preto, Estado de So Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n 05.178.458/0001-00, CEP 14500-000, bairro Centro, neste ato representada por seu Diretor, Sr. Joo da Silva, (parte doravante denominada simplesmente REPRESENTADA); e, de outro lado, JOO CARLOS PORTO, brasileiro (a) casada (a), Representante Comercial, portador do RG n 41.857.985-48 e do CPF n 215.479.568-9, com endereo Rua Das Aves, 3287, Centro, na cidade de Santa Maria So Paulo CEP 15060-854, (parte doravante denominada simplesmente REPRESENTANTE),

2.

Tm entre si justo e contratado o presente contrato de representao comercial, que se reger pelas clusulas e condies seguintes: CLUSULA PRIMEIRA - Pelo presente instrumento, a REPRESENTADA contrata a REPRESENTANTE para exercer a mediao para realizao de vendas de produtos de sua linha de comercializao (doravante designados simplesmente Produtos). 1.2. - A representao ora pactuada compreende to somente as atividades de intermediao de negcios, no abrangendo poderes atinentes ao mandato mercantil. 1.3. - No garantida a exclusividade de representao REPRESENTANTE, pelo que facultado REPRESENTADA vender os Produtos diretamente ou atravs de quem for por ela autorizado.
1.1.

CLUSULA SEGUNDA - A REPRESENTANTE goza de ampla liberdade e autonomia para adotar e impor a seus empregados, prepostos e subcontratados, a poltica de intermediao de negcios que bem entender, obrigando-se a respeitar e a fazer respeitar os princpios de tica profissional e as instrues sobre as caractersticas e indicao de uso dos Produtos. 2.2. - Obriga-se a REPRESENTANTE por si e por seus empregados, prepostos e subcontratados, a respeitar os critrios adotados pela REPRESENTADA quanto aos adquirentes dos Produtos (consumidores e revendedores), aplicando corretamente as respectivas tabelas de preos e condies de vendas a elas agregadas. 2.3. - expressamente vedado REPRESENTANTE aceitar pedidos ou fazer propostas de venda dos Produtos cujas condies estejam em desacordo com aquelas estabelecidas pela REPRESENTADA, bem como conceder descontos ou convencionar prazo de pagamento superior ao estipulado nas tabelas de preos, salvo se houver prvia consulta e autorizao por escrito da REPRESENTADA. 2.4. - Os pedidos encaminhados pela REPRESENTANTE com inobservncia do disposto na clusula anterior sero considerados de nenhum efeito para os fins aqui previstos.
2.1.

- A REPRESENTADA poder, a seu exclusivo critrio, alterar o preo e condies de venda dos Produtos, independentemente de prvia consulta REPRESENTANTE. 2.6. - A REPRESENTANTE compromete-se a praticar todas as condies de venda ou preo dos Produtos quando forem alterados pela REPRESENTADA, imediatamente aps o recebimento da comunicao escrita desta dando primeira cincia das alteraes.
2.5.

CLUSULA TERCEIRA 3.1. - Compromete-se a REPRESENTANTE a no intermediar por si, por seus empregados, prepostos ou subcontratados, produtos e/ou servios direta ou indiretamente concorrentes com os Produtos da REPRESENTADA, sem a prvia e expressa autorizao por escrito desta ltima. 3.2. - Excetuada a restrio prevista na clusula anterior, facultado REPRESENTANTE exercer representao comercial para outras sociedades, comprometendo-se, entretanto, a dar cincia REPRESENTADA de referidas contrataes. CLUSULA QUARTA 4.1. - Todos os pedidos sero extrados em impressos fornecidos pela REPRESENTADA, sendo somente permitida a utilizao de impressos da REPRESENTANTE quando esta no dispuser mais de impressos daquela em estoque, hiptese em que dever a REPRESENTANTE certificar-se de que os impressos que sero por ela utilizados contenham todos os dados necessrios para a perfeita identificao do adquirente, da quantidade adquirida, do preo do negcio, do prazo de pagamento e de todas as demais condies de venda estipuladas pela REPRESENTADA. 4.2. - Desde que as partes disponham da infra-estrutura necessria, os pedidos podero tambm ser realizados atravs de rede eletrnica, para o que a REPRESENTANTE dever ser previamente instruda pela REPRESENTADA. Pargrafo nico - As partes comprometem-se a aceitar e a adotar novidades tecnolgicas que vierem a otimizar e a agilizar a comunicao entre elas, visando sempre a melhor consecuo dos negcios objeto do presente. 4.3. - A REPRESENTANTE responsvel pela legitimidade dos pedidos extrados por seus empregados, prepostos ou subcontratados, em todos os seus itens. 4.4. - A REPRESENTANTE responsvel pelas perdas e danos experimentados pela REPRESENTADA em decorrncia de adulterao ou falsificao de pedidos ou das informaes comerciais referidas na Clusula 5.6, por si ou por seus empregados, prepostos ou subcontratados, ou ainda por atos que possam prejudicar a boa imagem da REPRESENTADA e/ou dos Produtos. CLUSULA QUINTA 5.1. - Os pedidos extrados pela REPRESENTANTE sero encaminhados ao escritrio da REPRESENTADA, no endereo indicado no prembulo deste instrumento, aos cuidados do setor de faturamento.

5.2. - facultado REPRESENTADA estipular o uso de malote postal, Servio de Encomenda Expressa - SEDEX, fax, meio eletrnico ou qualquer outro meio para o encaminhamento de pedidos e troca de correspondncia entre os contratantes. 5.3. - Os pedidos que no forem regularmente transmitidos por palm-top; no atenderem ao disposto na Clusula 2.2 acima, ou no contenham todos os elementos e a assinatura do cliente, nos termos da Clusula 4.1 acima, no geram qualquer direito REPRESENTANTE nem qualquer obrigao REPRESENTADA, enquanto no sanada a omisso ou irregularidade, ou no confirmada por esta sua concordncia. 5.4. - Os pedidos que preencherem as condies de venda da REPRESENTADA e os dispositivos deste Contrato considerar-se-o aceitos se no forem recusados pela REPRESENTADA no prazo de 15 (quinze) dias. 5.5. - A REPRESENTADA reserva-se o direito de recusar qualquer pedido que, a seu exclusivo critrio, entenda ser contrrio aos seus interesses, comunicando, em caso de recusa, a REPRESENTANTE. 5.6. facultado REPRESENTADA solicitar REPRESENTANTE informaes comerciais dos compradores e clientes por ela contratados, periodicamente. CLUSULA SEXTA 6.1 Todas as despesas necessrias intermediao de negcios de venda dos Produtos, inclusive a colocao de promotores de venda, despesas de locomoo e estadia dos prepostos, empregados e subcontratados da REPRESENTANTE, correro por sua conta exclusiva. 6.2 A REPRESENTADA dever ser informada pela REPRESENTANTE acerca dos prepostos e ou empregados que em nome desta ltima (nica e exclusiva responsvel por todas as obrigaes oriundas da relao de trabalho respectiva) contatar a primeira. CLUSULA STIMA A REPRESENTADA poder, periodicamente, promover reunies com a REPRESENTANTE, para a troca de informaes tcnicas sobre os produtos, bem como para a incluso ou excluso de outros Produtos ao objeto deste Contrato, com o que a REPRESENTANTE concorda desde j. CLUSULA OITAVA 8.1. - Alm da prestao dos servios referidos na clusula primeira, a REPRESENTADA poder solicitar REPRESENTANTE que, direta ou indiretamente, efetue cobrana de duplicatas decorrentes de venda por ela intermediada. 8.2. - Todo o recebimento feito pela REPRESENTANTE ou por seus prepostos e subcontratados dever ser comunicado REPRESENTADA e, de plano, a ela creditado. CLUSULA NONA 9.1. - Alm das demais atribuies previstas neste Contrato, caber REPRESENTANTE: (i) promover a venda dos Produtos de acordo com a melhor prtica comercial, visando a expanso das vendas dos mesmos dentro do Territrio; (ii) praticar todos os atos necessrios para preservar a boa reputao da REPRESENTADA no territrio.

(iii) (iv)
(v) (vi)

(vii)

(viii)

(ix)

efetuar visitas peridicas aos clientes, manter com eles boas relaes, fornecendo-lhes informaes tcnicas e comerciais sobre os Produtos; realizar demonstraes dos Produtos e prestar assistncia tcnica necessria; esclarecer dvidas e reclamaes dos clientes ou, quando no for possvel, encaminh-las REPRESENTADA. enviar relatrio mensal sobre suas atividades e as tendncias do mercado consumidor, bem como prestar os esclarecimentos e informaes que forem solicitadas pela REPRESENTADA. participar, se convidado, de reunies organizadas pela REPRESENTADA para cursos, treinamentos, lanamento de produtos e outros, em local a ser designado pela REPRESENTADA; informar, obrigatoriamente, toda e qualquer alterao na composio societria, de fato e de direito da REPRESENTANTE, ficando facultado REPRESENTADA aceitar ou no a modificao ocorrida na estrutura social. Constituir infrao contratual de natureza grave a no comunicao imediata dessa alterao, justificando, a critrio da REPRESENTADA, a resciso imediata, sem maiores formalidades, desse Contrato; e enviar, anualmente, REPRESENTADA, cpias dos documentos comprobatrios da sua inscrio no respectivo Conselho Regional dos Representantes Comerciais, necessrio ao exerccio das atividades de representante comercial. CLUSULA DCIMA

10.1. - A retribuio da REPRESENTANTE pela intermediao da venda dos Produtos, dentro das condies aqui estabelecidas, consiste no pagamento da comisso correspondente ao percentual igual ou maior que 3 (trs) e menor que 10 (dez), sendo vedada a reteno e compensao por parte da REPRESENTANTE de valores eventualmente recebidos diretamente do cliente, ficando, assim, proibido mecanizar capital da empresa REPRESENTADA. 10.2. - A comisso ser calculada sobre o valor lquido da operao, com deduo dos descontos e bonificaes concedidos excepcionalmente, bem como o valor das devolues de Produtos cuja venda haja sido agenciada pela REPRESENTANTE. 10.3. - Excepcionalmente, se a REPRESENTADA concordar em conceder ao comprador desconto ou prazo especial de pagamento dos ttulos respectivos, as partes podem, igualmente, estabelecer um percentual diverso para comisses contratuais. As partes tambm podem estabelecer percentual diverso de comisses se a REPRESENTADA vier a realizar campanhas publicitrias de marketing e/ou promocionais de vendas. 10.4. - Em decorrncia do ajustado na clusula anterior, a comisso da REPRESENTANTE sobre a intermediao das vendas ser determinada de acordo com as condies de vendas, preo, prazo de pagamento e/ou condies estabelecidas entre as partes. 10.5. - A REPRESENTADA no pagar comisses REPRESENTANTE sem que esta apresente os respectivos documentos fiscais exigidos pelas legislaes pertinentes, sendo de inteira responsabilidade da REPRESENTANTE o pagamento de todos os tributos e contribuies previdencirias que vierem a incidir sobre o faturamento do REPRESENTANTE e que sejam devidos no desempenho de suas atividades, inclusive no que respeita a seus funcionrios e subcontratados. 10.6. - A REPRESENTANTE no far jus s comisses sobre as vendas excepcionalmente realizadas pela REPRESENTADA.

CLUSULA DCIMA PRIMEIRA 11.1. - As comisses devidas REPRESENTANTE sero pagas pela REPRESENTADA quinzenalmente, sendo que para as operaes de venda integralmente liquidadas entre os dias 1 e 15 de cada ms, a comisso respectiva ser paga no 25 dia do mesmo ms, e, se liquidadas entre o 16 e o ltimo dia do ms, a comisso ser paga no 10 dia do ms subseqente. 11.2. - Em caso de trmino ou resciso do presente Contrato, a REPRESENTADA garante o pagamento da comisso sobre o faturamento das vendas intermediadas pela REPRESENTANTE ou por seus empregados e subcontratados. CLUSULA DCIMA SEGUNDA 12.1. - Poder a REPRESENTADA, por mera liberalidade, antecipar o pagamento de uma poro das comisses devidas REPRESENTANTE por ocasio do faturamento das mercadorias, pagando o restante aps a liquidao das duplicatas correspondentes, independentemente da cobrana ter-se efetivado pela mesma ou pela REPRESENTADA, desde que o respectivo pagamento se faa at o prazo mximo de 30 (trinta) dias aps o respectivo vencimento. 12.2. - Na hiptese do comprador no liquidar a(s) duplicata(s) no(s) respectivo(s) vencimento(s), a(s) comisso(es) relativas a essa(s) duplicata(s) que houverem sido pagas antecipadamente REPRESENTANTE pela REPRESENTADA sero, a seu critrio, (i) deduzida(s) por esta dos montantes relativos s futuras comisses devidas REPRESENTANTE; ou (ii) restituda(s) por esta REPRESENTADA. CLUSULA DCIMA TERCEIRA facultado REPRESENTADA exigir da REPRESENTANTE a outorga de garantia fidejussria, em face do que dispem as Clusulas 4.4 e Oitava deste instrumento, correndo as respectivas despesas incorridas por conta exclusiva da REPRESENTANTE, bem como poder exigir, quando lhe bem aprouver, certides e documentos que comprovem a regularidade fiscal e a inexistncia de desabonos da REPRESENTANTE perante a praa e instituies financeiras em geral. CLUSULA DCIMA QUARTA 14.1. - O presente Contrato vigorar pelo prazo de 90 (noventa) dias. Pargrafo Primeiro - Findo o prazo estabelecido no caput desta clusula, a parte REPRESENTANTE, para continuidade das relaes comerciais havidas com a REPRESENTADA, apresentar a esta ltima fotocpia dos documentos seguintes: contrato social com a respectiva descrio da atividade econmica de representao comercial, registro no conselho regional dos representantes comerciais do estado de so paulo, carto de cadastro nacional da pessoa jurdica, comprovante de endereo, rg e cpf dos scios, atestado de antecedentes criminais, certido negativa de protestos, nota fiscal, bem como os dados bancrios. Pargrafo Segundo - A celebrao de um novo contrato se dar entre pessoas jurdicas e ficar condicionada ao ajuste e aceitao pelas partes das novas condies que o regero. 14.2. O presente Contrato poder ser rescindido por justa causa, na ocorrncia dos seguintes eventos:

a prtica de atos, pela REPRESENTANTE, que importem em descrdito comercial da REPRESENTADA; (ii) se qualquer das partes entrar em regime de falncia, concordata ou liquidao; (iii) se qualquer das partes descumprir qualquer das clusulas ou condies deste contrato e no sanar seu inadimplemento dentro do prazo de 30 (trinta) dias contados do recebimento da notificao escrita enviada pela parte prejudicada, ou no comprovar, dentro desse mesmo prazo, haver iniciados medidas para sanar tal inadimplemento; (iv) fora maior ou caso fortuito, conforme estabelecido no artigo 393 do Cdigo Civil Brasileiro, desde que o motivo da fora maior ou caso fortuito perdure por prazo superior a 90 (noventa) dias contados a partir da sua ocorrncia; (v) a fixao abusiva de preos, pela REPRESENTADA, que impossibilite a ao regular da REPRESENTANTE. Pargrafo nico - Em caso de justa causa ensejada pela REPRESENTANTE, ser facultado REPRESENTADA reter as comisses no pagas para deduzir desse valor eventuais indenizaes por prejuzos gerados pela REPRESENTANTE. 14.3. - O trmino ou resciso deste Contrato no extinguir os direitos e obrigaes remanescentes que as partes tenham entre si em decorrncia dos negcios efetuados ao amparo deste instrumento.
(i)

CLUSULA DCIMA QUINTA 15.1. - O REPRESENTANTE ter sob sua guarda todos os materiais, manuais, literatura, tabela e/ou informaes sobre preos e outros dados que lhe forem confiados pelo REPRESENTADA, comprometendo-se a devolv-los quando do trmino ou resciso deste Contrato. Assim, todos os documentos preparados e fornecidos por qualquer das partes contratantes outra, tais como nomes e dados de fornecedores e sub-contratados, condies de fornecimento, dados estatsticos e todas as informaes relativas aos Produtos (doravante denominados em conjunto Documentos Confidenciais) sero mantidos em sigilo e no sero fornecidos pela parte que os recebeu a qualquer terceiro, a menos que previamente autorizado, por escrito, pela parte que forneceu tais Documentos Confidenciais. 15.2. - Aps o trmino ou resciso deste Contrato, por qualquer razo, a parte que estiver na posse de qualquer Documento Confidencial cessar imediatamente o uso do mesmo e o devolver imediatamente outra parte juntamente com qualquer cpia do mesmo que tenha eventualmente sido providenciada. CLUSULA DCIMA SEXTA 16.1. - A eventual aceitao de uma das partes da inexecuo, pela outra, de qualquer das clusulas e condies deste contrato, a qualquer tempo, dever ser interpretada como mera liberalidade, no implicando, portanto, na desdia de exigir o cumprimento das obrigaes aqui contidas ou do direito de pleitear, futuramente, a execuo total de cada uma das obrigaes. 16.2. - O presente contrato obrigar e reverter em favor das partes e seus herdeiros e no poder ser cedido ou transferido por qualquer das partes, no todo ou parcialmente. 16.3. - A REPRESENTANTE manter a REPRESENTADA informado sobre quaisquer assuntos de interesse do REPRESENTADA que, no seu entender, afetem ou podero afetar o REPRESENTADA de forma significativa. 16.4. - Cada disposio deste Contrato ser considerada como sendo um acordo separado entre as partes e se qualquer uma ou mais das disposies contidas neste Contrato for considerada invlida, ilegal ou inexeqvel, a qualquer ttulo, a validade,

legalidade e exeqibilidade das disposies restantes no sero, de forma alguma, afetadas ou prejudicadas apenas por essa razo. 16.5. - Este Contrato no constitui qualquer tipo de associao entre as partes, bem como no poder ser entendido como uma formao de sociedade em conta de participao. 16.6. - Este Contrato supera e cancela qualquer entendimento prvio mantido entre as partes relativos ao objeto nele previsto. 16.7. Aos casos omissos que porventura no tenham sido citados neste Contrato, aplicar-se-o as disposies legais que regem a representao comercial. CLUSULA DCIMA STIMA Fica eleito o foro da cidade e comarca de Ribeiro Preto, Estado de So Paulo, Brasil para dirimir qualquer questo ou controvrsia oriunda deste contrato, com expressa renncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja. E, por estarem assim justas e contratadas, as partes firmam o presente Instrumento em 2 (duas) vias de igual teor e forma, na presena das duas testemunhas abaixo.

Ribeiro Preto, 01 de fevereiro de 2010

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EMPRESA TAL LTDA

JOO CARLOS PORTO

Testemunhas: 1. __________________________ Nome: RG: Endereo: 2.___________________________ Nome: RG: Endereo: