Direito Empresarial I

Renata Oliveira

Arts. 1.088 e 1.089 do CC

Art. 1.089. A sociedade annima rege-se por lei especial, aplicando-se-lhe, nos casos omissos, as disposies deste Cdigo.

Lei 6.404/1976: - Dispe sobre as Sociedades por Aes.

Art. 1.088. Na sociedade annima ou companhia, o capital divide-se em aes, obrigando-se cada scio ou acionista somente pelo preo de emisso das aes que subscrever ou adquirir.

Trata-se de uma PJ de Direito Privado;

Natureza Mercantil;
Com capital dividido em aes; Responsabilidade dos scios ou acionistas limitado ao montante das aes que subscreveram ou adquiriram; Com substituio de scios ou acionistas facilitada, devido circulao de aes.

uma sociedade de capital;

Com livre acesso de estranhos ao quadro societrio, bastando a integralizao do valor das aes.
Aes: So fraes do capital social. So ttulos representativos da participao societria.

Art. 1.160. A sociedade annima opera sob denominao designativa do objeto social, integrada pelas expresses "sociedade annima" ou "companhia", por extenso ou abreviadamente.
Pargrafo nico. Pode constar da denominao o nome do fundador, acionista, ou pessoa que haja concorrido para o bom xito da formao da empresa.

SOCIEDADE ANNIMA ou S/A.: no incio ou no final do nome.

COMPANHIA ou CIA: no incio do nome

a)

Impessoalidade; Responsabilidade limitada dos acionistas; Fracionamento do capital em aes.

b)

c)

a)

Fim lucrativo; Natureza empresria: independentemente do seu objeto.

b)

Art. 2 Pode ser objeto da companhia qualquer empresa de fim lucrativo, no contrrio lei, ordem pblica e aos bons costumes.

S/A aberta

S/A fechada
-Obtm recursos entre os acionistas e terceiros subscritores; -No tem apelo poupana pblica. - S/A tradicional, restrita famlia ou grupos; -Sem tutela estatal.

- Possibilidade de suas aes serem negociadas na Bolsa de Valores ou no Mercado de Balco.

Como uma sociedade de capital, nenhum acionista pode impedir o ingresso de terceiros no quadro associativo: permitida a penhora das aes do acionista por dvidas particulares.

A fixao do preo de emisso das aes poder ser feita pelos fundadores da sociedade, pela assemblia geral ou pelo conselho de administrao.

Art. 5 O estatuto da companhia fixar o valor do capital social, expresso em moeda nacional. Pargrafo nico. A expresso monetria do valor do capital social realizado ser corrigida anualmente.
Art. 6 O capital social somente poder ser modificado com observncia dos preceitos desta Lei e do estatuto social.

Objetivo: obter recursos para o desenvolvimento de suas atividades. Espcies: a) Aes; b) Partes Beneficirias; c) Debntures; d) Bnus de subscrio; e) Notas promissrias.

Conceito: ttulo de crdito representativo de participao no capital social confere ao titular direitos contra a sociedade.
Natureza jurdica: parte do capital social fundamento da condio de scio ttulo de crdito - bens mveis

Caractersticas:

a) indivisibilidade (art.28);
b) Negociabilidade; c) representadas por cautelas ou ttulos mltiplos (art. 25)

De acordo com os direitos que conferem: a) Aes ordinrias: Direito poltico (voto) + patrimonial;

b) -

Aes preferenciais: Vantagens patrimoniais Aes de fruio: resultam da amortizao integral das aes ordinrias ou . preferenciais.

c)

De acordo com o ato jurdico que opera a transferncia de titularidade da ao: Aes nominativas: inscrio do titular no livro de registro de aes nominativas; Aes escriturais: No so TCs, so mantidas em contas de depsitos em bancos; Aes endossveis (no existem +); Aes ao portador (no existem +).

a) b) c) d)

Ttulo negocivel, sem valor nominal, estranho ao capital,

confere ao titular direito de crdito eventual

consistente na participao nos lucros anuais, Os titulares no so scios, mas sem beneficiam do lucro.

Crdito perante a sociedade;

Ttulo negocivel representativo de contrato de mtuo, S/A: Muturia e o debenturista o mutuante.

Aes - Direito de participao na S/A

- S/A - Renda varivel.

Debntures - Direito de Crdito.

- S/A e C/A -Renda fixa + juros + correo monetria.

privativo das S/A de capital autorizado;

ttulo ou valor mobilirio que confere aos seu titular o direito subscrio de novas aes, na hiptese de aumento de capital; Assemelha-se compra de novas aes.

(Commercial Paper)
Instruo normativa 134/1990 da CVM: autorizou a emisso de NP pela S/A; Vantagem: facilidade de captao de recursos destinados restituio a curto prazo. Nota Promissria emitida pelas companhias para negociao em Bolsa de Valores, resgatveis no prazo mnimo de 30 dias e mximo de 180 dias.

Espcies:
Assemblia Geral (rgo mximo); Conselho de Administrao (facultativo, colegiado, visa tomar decises); Diretoria (Representao legal da S/A); Conselho fiscal (Fiscalizar e controlar os rgos de adm).

a) b) c) d)

Art. 219. Extingue-se a companhia: I - pelo encerramento da liquidao;

II - pela incorporao ou fuso, e pela ciso com verso de todo o patrimnio em outras sociedades.

Dissoluo da S/A pode operar-se:

De pleno Direito; Por deciso judicial;

Por deciso de autoridade administrativa.

Dissoluo de pleno Direito: pelo trmino do prazo de durao; nos casos previstos no estatuto; por deliberao da assemblia-geral; pela existncia de 1 (um) nico acionista, verificada em assemblia-geral ordinria, se o mnimo de 2 (dois) no for reconstitudo at do ano seguinte; pela extino, na forma da lei, da autorizao para funcionar.

a) b) c) d)

e)

Dissoluo por deciso judicial que reconhea ou declare: A anulao da constituio da sociedade; A irrealizabilidade do objeto social; A falncia da sociedade.

a) b) c)

Dissoluo por deciso de autoridade administrativa:

Art 206, III - por deciso de autoridade administrativa competente, nos casos e na forma previstos em lei especial.

Liquidao: Pode ser judicial ou extrajudicial; Capacidade jurdica da sociedade fica restrita;

Partilha: - Realizada proporcionalmente participao de cada scio no capital social.

COELHO, Fbio Ulhoa. Curso de Direito Comercial. Vol. 2. So Paulo: Saraiva, 2012. FAZZIO JNIOR, Waldo. Curso de Direito Comercial. So Paulo: Atlas, 2012.