DAS SUSCETIBILIDADES DAS SOCIEDADES

Direito Empresarial I Renata Oliveira

Transformao

Mudana de espcie societria. No h dissoluo da sociedade; No h a criao de uma nova sociedade. Exemplo 1:

X S/A

X Ltda

Transformao

Aps a transformao restam modificados os direitos dos credores?

Transformao

Aps a transformao restam modificados os direitos dos credores? No

Art. 1.115. A transformao no modificar nem prejudicar, em qualquer caso, os direitos dos credores.

Transformao
Pressuposto: - Consentimento unnime dos scios (art. 1.114, CC e art. 221 S/A).

Art. 1.114. A transformao depende do consentimento de todos os scios, salvo se prevista no ato constitutivo, caso em que o dissidente poder retirar-se da sociedade, aplicando-se, no silncio do estatuto ou do contrato social, o disposto no art. 1.031.

Transformao

No configura transformao quando a sociedade simples pretende assumir uma das formas de sociedade empresria: Extingue-se a personalidade jurdica anterior Cria-se uma nova personalidade.

Incorporao

Art. 1.116. Na incorporao, uma ou vrias sociedades so absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigaes (...) No origina uma nova sociedade; Extingue-se a sociedade incorporada;

Incorporao
1)
Soc. A
Soc. C

___________________________________ 2)
Soc. A

Soc. C

Incorporao

No ocorre uma compra e venda; Ocorre a agregao do patrimnio da sociedade incorporada ao patrimnio da incorporadora, Ocorre a sucesso em todos os direitos e obrigaes.

Fuso das Sociedades

Art. 1.119. A fuso determina a extino das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a elas suceder nos direitos e obrigaes.

Fuso

a operao de concentrao de empresas; Unem-se duas ou mais sociedade, resultando em uma nova sociedade. Extinguem-se as sociedades anteriores, Mas a nova sociedade suceder em todos os direitos e obrigaes.

Fuso

Exemplo:

Soc. A

Soc. B

Soc. C

Ciso das Sociedades

a operao de transferncia de parcela ou do capital social do patrimnio da companhia para uma ou mais sociedades j existentes.

Espcies: a) Parcial b) Total

Ciso das Sociedades

a operao de transferncia de parcela ou do capital social do patrimnio da companhia para uma ou mais sociedades j existentes.

Espcies: a) Parcial b) Total

Ciso das Sociedades

a)

Parcial

1)

Soc. A Soc. C

___________________________________ 2)
Soc. B
Soc. A

Soc. C

Ciso das Sociedades

b) Total 1)
Soc. A Soc. C

___________________________________ 2)
Soc. B

Soc. A

Soc. C

Quadro Comparativo
Transformao Incorporao

Mudana da espcie societria Fuso

Uma ou mais sociedades so absorvidas por outra Ciso

Soc. A + Soc. B = Nova Soc. C

Transferncia do capital social, para um ou mais sociedades.

CADE

Conselho Administrativo do Defesa Econmica (Cade); Autarquia federal: Lei 8.884/94;

Atua na defesa da economia e dos princpios que informam a ordem econmica; Fiscaliza a suscetibilidades de sociedades;

CADE

Art. 54. Os atos, sob qualquer forma manifestados, que possam limitar ou de qualquer forma prejudicar a livre concorrncia, ou resultar na dominao de mercados relevantes de bens ou servios, devero ser submetidos apreciao do CADE.

Quais os tipos de sociedades que podero proceder incorporao, fuso ou ciso?

Quais os tipos de sociedades que podero proceder incorporao, fuso ou ciso? A incorporao, fuso ou ciso podem ser operadas entre sociedades de tipos iguais ou diferentes e devero ser deliberadas na forma prevista para a alterao dos respectivos estatutos ou contratos sociais.

Referncias:

COELHO, Fbio Ulhoa. Curso de Direito Comercial. Vol. 2. So Paulo: Saraiva, 2012. FAZZIO JNIOR, Waldo. Curso de Direito Comercial. So Paulo: Atlas, 2012.