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PERSONA NATURAL
Cdigo de Comercio. Art. 74. Son personas todos los individuos de la especie humana, cualquiera que sea su edad, sexo, estirpe o condicin.
PERSONA JURIDICA
Cdigo de Comercio. Art. 633. Se llama persona Jurdica, una persona ficticia, capaz de ejercer derechos y contraer obligaciones civiles, y de ser representada judicial y extrajudicialmente.
ENTE ECONOMICO
El ente econmico es la empresa, esto es, la actividad econmica organizada como una unidad, respecto de la cual se predica el control de los recursos. El ente debe ser definido e identificado en forma tal que se distinga de otros entes.
EMPRESA
Se entender por empresa toda actividad econmica organizada para la produccin, transformacin, circulacin, administracin o custodia de bienes, o para la prestacin de servicios. Dicha actividad se realizar a travs de uno o ms establecimientos de comercio.
REGISTRO MERCANTIL
Cdigo de Comercio. Art. 26. El registro mercantil tendr por objeto llevar la matrcula de los comerciantes y de los establecimientos de comercio, as como la inscripcin de todos los actos, libros y documentos respecto de los cuales la ley exigiere esa formalidad. El registro mercantil ser pblico. Cualquier persona podr examinar los libros y archivos en que fuere llevado, tomar anotaciones de sus asientos o actos y obtener copias de los mismos.
SOCIEDADES COMERCIALES
Capacidad de la Sociedad
La capacidad de la sociedad se circunscribir al desarrollo de la empresa o actividad prevista en su objeto. Se entendern incluidos en el objeto social los actos directamente relacionados con el mismo y los que tengan como finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente derivados de la existencia y actividad de la sociedad.
SOCIEDADES COMERCIALES
SOCIEDADES COMERCIALES
Sociedad de Familia
Ser vlida la sociedad entre padres e hijos o entre cnyuges, aunque unos y otros sean los nicos asociados. Los cnyuges, conjunta o separadamente, podrn aportar toda clase de bienes a la sociedad que formen entre s o con otras personas.
SOCIEDADES COMERCIALES
Nulidades
Ser Los vicios del contrato de sociedad o el defecto de los requisitos de fondo indicados en el artculo 101 afectarn nicamente la relacin contractual u obligacin del asociado en quien concurran. La incapacidad relativa y los vicios del consentimiento slo producirn nulidad relativa del contrato; la incapacidad absoluta y la ilicitud del objeto o de la causa producirn nulidad absoluta.
SOCIEDADES COMERCIALES
Nulidades
Habr objeto ilcito cuando las prestaciones a que se obliguen los asociados o la empresa, o la actividad social, sean contrarias a la ley o al orden pblico. Habr causa ilcita cuando los mviles que induzcan a la celebracin del contrato contraren la ley o el orden pblico y sean comunes o conocidos por todos los socios
SOCIEDADES COMERCIALES
Constitucin y prueba
La sociedad comercial se constituir por escritura publica. - Nombre y domicilio de los socios - Clase de sociedad y nombre - Domicilio de la sociedad - Objeto social - Capital social - Forma de administrar los negocios - La poca y forma de convocar la asamblea
SOCIEDADES COMERCIALES
Constitucin y prueba
-
Las fecha de los balances e inventarios La duracin de la sociedad La forma de hacer la liquidacin Nombre y domicilio del representante legal Facultades y obligaciones del Revisor Fiscal Los dems actos.
SOCIEDADES COMERCIALES
Registro Mercantil
Copia de la escritura social ser inscrita en el registro mercantil de la cmara de comercio con jurisdiccin en el lugar donde la sociedad establezca su domicilio principal. Mientras la escritura social no sea registrada en la cmara correspondiente al domicilio principal de la sociedad, ser inoponible el contrato a terceros, aunque se haya consumado la entrega de los aportes de los socios.
SECTOR COOPERATIVO
ENTE ECONOMICO
NO COMERCIAL
CUENTAS EN PARTICIPACION
SIN PERSONERIA JURIDICA PATRIMONIO AUTONOMO CONSORCIOS UNIONES TEMPORALES
CUENTAS EN PARTICIPACION
MEDIANTE UN CONTRATO DE PARTICIPACION DOS O MAS PERSONAS COMERCIANTES, TOMAN INTERES EN EUNA OPERACIN MERCANTIL, QUE DEBERA EJECUTAR UNO DE ELLOS EN SU SOLO NOMBRE Y BAJO SU CREDITO PERSONAL, Y LEGO RENDIR CUENTA Y REPARTIR LAS UTILIDADES CONVENIDAS.
CUANDO DOS O MAS PERSONAS EN FORMA CONJUNTA PRESENTAN UNA MISMA PROPUESTA PARA LA ADJUDICACION Y EJECUCION DE UN CONTRATO, RESPONDIENDO SOLIDARIAMENTE DE LAS OBLIGACIONES DERIVADAS DE LA PROPUESTA Y EL CONTRATO, EN CONSECUENCIA LAS ACTUACIONES, HECHOS Y OMISIONES QUE SE PRESENTEN EN DESARROLLO DE LA PROPUESTA Y DEL CONTRATO AFECTARAN A TODOS LOS MIEMBROS QUE LO CONFORMAN. CUANDO DOS O MAS PERSONAS EN FORMA CONJUNTA PRESENTAN UNA MISMA PROPUESTA PARA LA ADJUDICACION Y EJECUCION DE UN CONTRATO, RESPONDIENDO SOLIDARIAMENTE DE LAS OBLIGACIONES DERIVADAS DE LA PROPUESTA Y EL CONTRATO, PERO EL INCUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DERIVADAS DE LA PROPUESTA Y DEL CONTRATO SE IMPONDRAN DE ACUERDO CON LA PARTICIPACION EN LA EJECUCION DE CADA UNO DE LOS MIEMBROS DE LA UNION TEMPORAL.
CONSORCIOS
UNIONES TEMPORALES
SOCIEDADES COMERCIALES
Cap. IX Disolucin de la Sociedad
Causales generales:
1. 2. 3. 4. 5. 6.
7.
Por vencimiento del trmino previsto para su duracin en el contrato. Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social. Por reduccin o aumento del nmero de asociados del requerido. Por las causales que expresa y claramente se estipulen en el contrato. Por decisin de los asociados. Por decisin de autoridad competente. Por las dems causales establecidas en las leyes.
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Cap. IX Disolucin de la Sociedad
Capacidad Jurdica:
Disuelta la sociedad se proceder de inmediato a su liquidacin. En consecuencia, no podr iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y conservar su capacidad jurdica nicamente para los actos necesarios a la inmediata liquidacin. Cualquier operacin o acto ajeno a este fin, salvo los autorizados expresamente por la ley, har responsables frente a la sociedad, a los asociados y a terceros, en forma ilimitada y solidaria, al liquidador, y al revisor fiscal que no se hubiere opuesto. El nombre de la sociedad disuelta deber adicionarse siempre con la expresin en liquidacin. Los encargados de realizarla respondern de los daos y perjuicios que se deriven por dicha omisin.
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Cap. IX Disolucin de la Sociedad
Decisiones de la Asamblea:
Disuelta la sociedad, las determinaciones de la junta de socios o de la asamblea debern tener relacin directa con la liquidacin. Tales decisiones se adoptarn por mayora absoluta de votos presentes, salvo que en los estatutos y la ley se disponga expresamente otra cosa. Cuando la sociedad se encuentre en estado de cesacin en los pagos, los administradores se abstendrn de iniciar nuevas operaciones y convocarn de inmediato a los asociados para informarlos completa y documentadamente de dicha situacin, so pena de responder solidariamente de los perjuicios que se causen a los asociados o a terceros por la infraccin de este precepto.
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Cap. IX Disolucin de la Sociedad
Liquidacin del patrimonio social:
Durante el perodo de la liquidacin la junta de socios o la asamblea se reunir en las fechas indicadas en los estatutos para sus sesiones ordinarias. As mismo, cuando sea convocada por los liquidadores, el revisor fiscal o la superintendencia, conforme a las reglas generales. Los liquidadores presentarn en las reuniones ordinarias de la asamblea o de la junta de socios estados de liquidacin, con un informe razonado sobre su desarrollo, un balance general y un inventario detallado. Estos documentos estarn a disposicin de los asociados durante el trmino de la convocatoria.
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Cap. IX Disolucin de la Sociedad
Liquidacin del patrimonio social:
Mientras no se haga y se registre el nombramiento de liquidadores, actuarn como tales las personas que figuren inscritas en el registro mercantil del domicilio social como representantes de la sociedad. La liquidacin del patrimonio social se har por un liquidador especial, nombrado conforme a los estatutos o a la ley. Estos nombramientos se registrarn en el registro mercantil del domicilio social y de las sucursales y slo a partir de la fecha de la inscripcin tendrn los nombrados las facultades y obligaciones de los liquidadores. Las sociedades por cuotas podr hacerse la liquidacin directamente por los asociados, si stos as lo acuerdan unnimemente. En este caso todos tendrn las facultades y las obligaciones de los liquidadores para todos los efectos legales.
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Cap. IX Disolucin de la Sociedad
Liquidacin del patrimonio social:
En las sociedades por acciones, los liquidadores debern, dentro del mes siguiente a la fecha en que la sociedad quede disuelta respecto de los socios y de terceros, solicitar al Superintendente de Sociedades la aprobacin del inventario del patrimonio social. El inventario incluir, adems de la relacin pormenorizada de los distintos activos sociales, la de todas las obligaciones de la sociedad, con especificacin de la prelacin u orden legal de su pago, inclusive de las que slo puedan afectar eventualmente su patrimonio, como las condicionales, las litigiosas, las fianzas, los avales, etc.
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Cap. IX Disolucin de la Sociedad
Liquidacin del patrimonio social:
Este inventario deber ser autorizado por un contador pblico, si el liquidador o alguno de ellos no tienen tal calidad, y presentado personalmente por stos ante el superintendente, bajo juramento de que refleja fielmente la situacin patrimonial de la sociedad disuelta. De la presentacin y de la diligencia de juramento se dejar constancia en acta firmada por el superintendente y su secretario. Presentado el inventario, como se dispone en el artculo anterior, el superintendente ordenar correr traslado comn a los socios y a los acreedores de la sociedad por un trmino de diez das hbiles.
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Cap. IX Disolucin de la Sociedad
Liquidacin del patrimonio social:
Tramitadas las objeciones y hechas las rectificaciones a que haya lugar, o vencido el trmino en que puedan ser propuestas dichas objeciones sin que se hayan formulado, el superintendente aprobar el inventario y ordenar devolver lo actuado a los liquidadores, a fin de que dichas diligencias se protocolicen con la cuenta final de la liquidacin.
SOCIEDADES COMERCIALES
Cap. IX Disolucin de la Sociedad
Liquidacin del patrimonio social:
En las sociedades por cuotas o partes de inters no ser obligatoria la intervencin del superintendente en el inventario que haya de servir de base para la liquidacin; pero si dicho inventario se hace como se dispone en los artculos anteriores, cesarn las responsabilidades de los socios por las operaciones sociales, si la liquidacin se ajusta al inventario aprobado por el superintendente.
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Cap. IX Disolucin de la Sociedad
Funciones de los Liquidadores:
1. 2.
3.
4.
5.
6.
A continuar y concluir las operaciones sociales pendientes al tiempo de la disolucin. A exigir la cuenta de su gestin a los administradores anteriores. A cobrar los crditos activos de la sociedad, incluyendo los que correspondan a capital suscrito y no pagado en su integridad. A obtener la restitucin de los bienes sociales que estn en poder de los asociados o de terceros. A vender los bienes sociales, con excepcin de aqullos que sern distribuidos en especie. A llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad y velar por la integridad de su patrimonio.
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Cap. IX Disolucin de la Sociedad
Funciones de los Liquidadores:
7. A liquidar y cancelar las cuentas de los terceros y de los socios. 8. A rendir cuentas o presentar estados de la liquidacin, cuando lo considere conveniente o se lo exijan los asociados. 9. conservar los libros y papeles por el trmino de cinco aos, contados a partir de la aprobacin de la cuenta final de liquidacin.
SOCIEDADES COMERCIALES
Cap. IX Disolucin de la Sociedad
Suficiencia de activos:
Cuando los activos sociales sean suficientes para pagar el pasivo externo e interno de la sociedad, podrn prescindir los liquidadores de hacer efectivo el pago del capital suscrito no cubierto, para compensarlo con lo que corresponda a los asociados deudores en la liquidacin, hasta concurrencia de las sumas debidas. Los bienes sociales destinados a ser distribuidos en especie sern tambin vendidos por los liquidadores cuando los dems activos sociales sean insuficientes para pagar el pasivo externo de la sociedad, salvo que los acreedores sociales o algunos de ellos expresamente acepten como deudores a sus adjudicatarios y exoneren a la sociedad.
SOCIEDADES COMERCIALES
Cap. IX Disolucin de la Sociedad
Prohibicin pago anticipado:
No podr distribuirse suma alguna a los asociados mientras no se haya cancelado todo el pasivo externo de la sociedad. Pero podr distribuirse entre los asociados la parte de los activos sociales que exceda del doble del pasivo inventariado y no cancelado al momento de hacerse la distribucin. El pago de las obligaciones sociales se har observando las disposiciones legales sobre prelacin de crditos. Para ste y los dems efectos legales los bienes inventariados determinarn los lmites de la responsabilidad de los liquidadores como tales, respecto de los asociados y de terceros.
SOCIEDADES COMERCIALES
Cap. IX Disolucin de la Sociedad
Insuficiencia de activos:
Cuando se trate de sociedades por cuotas o partes de inters y sean insuficientes los activos sociales para atender al pago del pasivo externo de la sociedad, los liquidadores debern recaudar de los socios el faltante, si la responsabilidad de los mismos es ilimitada, o la parte faltante que quepa dentro de los lmites de la responsabilidad de los asociados, en caso contrario. Para los efectos de este artculo los liquidadores tendrn accin ejecutiva contra los asociados y bastar como ttulo ejecutivo la declaracin jurada de los liquidadores.
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Cap. IX Disolucin de la Sociedad
Liquidacin y pago de pensiones de Jubilacin:
Cuando la sociedad disuelta est obligada a pagar pensiones de jubilacin har la liquidacin y pago de stas por su valor actual, segn la vida probable de cada beneficiario, conforme a las tablas acostumbradas por las compaas aseguradoras del pas o contratar con una compaa de seguros el pago peridico de la pensin por todo el tiempo en que estuviere pendiente el riesgo.
SOCIEDADES COMERCIALES
Cap. IX Disolucin de la Sociedad
Distribucin de Remanentes:
Pagado el pasivo externo de la sociedad, se distribuir el remanente de los activos sociales entre los asociados, conforme a lo estipulado en el contrato o a lo que ellos acuerden. La distribucin se har constar en acta en que se exprese el nombre de los asociados, el valor de su correspondiente inters social y la suma de dinero o los bienes que reciba cada uno a ttulo de liquidacin. Tal acta se protocolizar en una notara del lugar del domicilio social, junto con las diligencias del inventario de los bienes sociales y con la actuacin judicial en su caso.
SOCIEDADES COMERCIALES
Cap. IX Disolucin de la Sociedad
Distribucin de Remanentes:
La distribucin del remanente de los activos sociales entre los asociados se har al tiempo para todos, si no se ha estipulado el reembolso preferencial de sus partes de inters, cuotas o acciones para algunos de ellos, caso en el cual slo se dispondr del remanente, una vez hecho dicho reembolso. Hecha la liquidacin de lo que a cada asociado corresponda en los activos sociales, los liquidadores convocarn a la asamblea o a la junta de socios, para que aprueben las cuentas de los liquidadores y el acta. Estas decisiones podrn adoptarse con el voto favorable de la mayora de los asociados que concurran, cualquiera que sea el valor de las partes de inters, cuotas o acciones que representen en la sociedad.
SOCIEDADES COMERCIALES
Cap. IX Disolucin de la Sociedad
Constitucin de una nueva sociedad:
Por acuerdo de todos los asociados podr prescindirse de hacer la liquidacin en los trminos anteriores y constituir, con las formalidades legales, una nueva sociedad que contine la empresa social. El acto previsto en el artculo anterior se someter a las disposiciones pertinentes sobre fusin y enajenacin de establecimientos de comercio. Cumplido tal acto en esta forma, la nueva sociedad se sustituir en todas las obligaciones de la anterior con todos sus privilegios y garantas.
SOCIEDADES COMERCIALES
Cap. IX Disolucin de la Sociedad
Alcance responsabilidad de los socios:
En las sociedades por acciones no habr accin de los terceros contra los socios por las obligaciones sociales. Estas acciones slo podrn ejercitarse contra los liquidadores y nicamente hasta concurrencia de los activos sociales recibidos por ellos. En las sociedades por cuotas o partes de inters las acciones que procedan contra los asociados, en razn de su responsabilidad por las operaciones sociales, se ejercitarn contra los liquidadores, como representantes de los asociados, tanto durante la liquidacin como despus de consumada la misma, pero dichos asociados tambin debern ser citados al juicio respectivo.
SOCIEDADES COMERCIALES
Cap. IX Disolucin de la Sociedad
Responsabilidad del Liquidador y prescripcin:
Los liquidadores sern responsables ante los asociados y ante terceros de los perjuicios que se les cause por violacin o negligencia en el cumplimiento de sus deberes. Las acciones de los asociados entre s, por razn de la sociedad y las de los liquidadores contra los asociados, prescribirn en cinco aos a partir de la fecha de disolucin de la sociedad. Las acciones de los asociados y de terceros contra los liquidadores prescribirn en cinco aos a partir de la fecha de la aprobacin de la cuenta final de la liquidacin.
SOCIEDADES COMERCIALES
Cap. IX Disolucin de la Sociedad
Interrupcin e impugnacin de la prescripcin:
Las prescripciones anteriores corrern respecto de toda clase de personas y no se interrumpirn sino judicialmente, conforme a las leyes de procedimiento. Los terceros no podrn impugnar la liquidacin si sta se ajusta al inventario aprobado por el Superintendente de Sociedades y a las reglas sealadas en este captulo.
SOCIEDADES COMERCIALES
Disolucin Especial de la Sociedad
Sociedad Colectiva:
1.
2.
3.
4.
Por muerte de alguno de los socios si no se hubiere estipulado su continuacin con uno o ms de los herederos o con los socios suprstites. Por incapacidad sobreviniente a alguno de los socios, a menos que se convenga que la sociedad contine con los dems, o que acepten que los derechos del incapaz sean ejercidos por su representante. Por declaracin de quiebra de alguno de los socios, si los dems no adquieren su inters social o no aceptan la cesin a un extrao, una vez requeridos por el sndico de la quiebra. Por enajenacin forzada del inters de alguno de los socios en favor de un extrao, si los dems asociados no se avienen dentro de los treinta das siguientes a continuar la sociedad con el adquiriente.
SOCIEDADES COMERCIALES
Disolucin Especial de la Sociedad
Sociedad Colectiva:
5. Por renuncia o retiro justificado de alguno de los socios, si los dems no adquieren su inters en la sociedad o no acepten su cesin a un tercero.
SOCIEDADES COMERCIALES
Disolucin Especial de la Sociedad
Sociedad en Comandita:
1.
2.
3.
Por las causales sealadas en el artculo 218 de este cdigo. Por las causales especiales de la sociedad colectiva, cuando ocurran respecto de los socios gestores, y Por desaparicin de una de las dos categoras de socios.
El liquidador de una comanditaria ser designado con el voto de la mayora absoluta, tanto de los socios colectivos como de las cuotas de los comanditarios, si otra cosa no se hubiere previsto en los estatutos. La remocin del liquidador requerir la misma mayora.
SOCIEDADES COMERCIALES
Disolucin Especial de la Sociedad
Sociedad en Comandita Simple:
La sociedad en comandita simple se disolver, tambin, por prdida que reduzca su capital a la tercera parte o menos.
SOCIEDADES COMERCIALES
Disolucin Especial de la Sociedad
Sociedad en Comandita por acciones:
La comanditaria por acciones se disolver, tambin, cuando ocurran prdidas que reduzcan el patrimonio neto a menos del cincuenta por ciento del capital suscrito. En lo no previsto en este ttulo se aplicarn, respecto de los socios gestores, las normas de la sociedad colectiva; y respecto de los comanditarios, las de las annimas.
SOCIEDADES COMERCIALES
Disolucin Especial de la Sociedad
Sociedad Limitada:
Adems de las causales generales de disolucin, la sociedad de responsabilidad limitada se disolver cuando ocurran prdidas que reduzcan el capital por debajo del cincuenta por ciento o cuando el nmero de socios exceda de veinticinco.
La sociedad formar una reserva legal, con sujecin a las reglas establecidas para la annima. Estas mismas reglas se observarn en cuanto a los balances de fin de ejercicio y al reparto de utilidades.
SOCIEDADES COMERCIALES
Disolucin Especial de la Sociedad
Sociedad Annima:
1. Por las causales indicadas en el artculo 218. 2. Cuando ocurran prdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento del capital suscrito, y 3. Cuando el noventa y cinco por ciento o ms de las acciones suscritas llegue a pertenecer a un solo accionista. Cuando se verifiquen las prdidas indicadas en el ordinal segundo del artculo anterior, los administradores se abstendrn de iniciar nuevas operaciones y convocarn inmediatamente a la asamblea general, para informarla completa y documentadamente de dicha situacin.
GRACIAS