Pontificia Universidad Catlica del Per

Toma de Control Corporativo, Fusiones & Adquisiciones

Profesor: Jose del C. Cabrejo, LLM,MD

Conceptos Preliminares

Enfoque del curso:Toma de control corporativo, Fusiones & Adquisiciones

- Recolocacin de : a) activos, b) gerencia, c) cccionistas, y d) combinacin de negocios para la creacin de valor. - Fusin como una funcin de la adquisicn y toma de control corporativo para la creacin de valor: Takeover, M&A - Creacin de valor econmico-financiero, contable, tributario y legal. - Empresa / unidad de negocio

Perspectiva de las f&A:

1) 2) 3) 4) Histrica Principales operadores Marco Legal Reguladores

1)Perspectiva histrica:
Andrade, Mitchel and Stafford AMS (2001): a) Las fusiones ocurren en olas b) Forman clusters por industrias c) Son el resultado de crisis o cambios: ejemplo i) Innovaciones tecnolgicas ii) Shocks de oferta: precio de los combustibles iii) Desregulacin

AMS
1970s
Minera metlica Bienes raices Petrleo & gas Metal mecnica

1980s

1990s

P&G Metal mec. Textiles Telecom Manufactura Banca Comidas Hoteles

AMS: Center for Research in Security Prices de la Universidad de Chicago

Tres olas de M&A desde los 60s 1960s: ms transacciones 1980s: ms dinero; recolocacin masiva de activos 1990s: ms dramticas y difundidas (como en los 60s) y de magnitudes de dinero (como en los 80s). Pago con acciones (58% enteramente financiandas con acciones).

AMS: Center for Research in Security Prices de la Universidad de Chicago

Tres olas de M&A desde los 60s 1960s: ms transacciones 1980s: ms dinero; recolocacin masiva de activos 1990s: ms dramticas y difundidas (como en los 60s) y de magnitudes de dinero (como en los 80s). Pago con acciones (58% enteramente financiandas con acciones).

AMS: Center for Research in Security Prices de la Universidad de Chicago

Tres olas de M&A desde los 60s 1960s: ms transacciones 1980s: ms dinero; recolocacin masiva de activos 1990s: ms dramticas y difundidas (como en los 60s) y de magnitudes de dinero (como en los 80s). Pago con acciones (58% enteramente financiandas con acciones).

Adquisiciones famosas
KKR adquiere RJR Nabisco por 24.7 bb Time Inc adquiere Warner (1989) Communications por 14.9 bb (1990) Chevron adquiere Gulf Oil por 13.3 bb (1984), ExxonMobil WorlCom y MCL, Daimler y Chrysler Hostiles Europa: Banque Nationale de Paris ofrece 37 bb por el Paribas

Peru
Fabril Pacfico adquiere Nicolini Gloria adquiere P&A Dnofrio Nestle adquiere Dnofrio Repsol compra Solgas Grupo Luksic de Chile adquire el Banco del Libertador Grupo Errazuriz adquiere Banco Repblica Banco Sudameris adquiere el Banco de Lima Scotianabk adquiere Wiese Sudameris

2)Principales operadores
Empresas privadas y pblicas (diferente de estatales). Bancos de inversin: underwriters Auditores, abogados y Valuadores (Appraisers) Fondos de Inversin KKR Bancos Comerciales

4) Reguladores
1.- Conasev, BVL 2. - US Securities and Exchange Commission (SEC) 3.- NYSE/NASDAQ 4.- Indecopi 5.- OSIs

Clase 2

Qu motivan las adquisiciones ?

Integracin Vertical: cadena de valor, desde la fabricacin hasta el consumidor final. Integracin Horizontal: busca ampliarse en el mismo mercado con productos para diferentes segmentos de ese mercado. Acceso a nuevas tecnologas y procesos Bsqueda de sinergias Disposiciones anti-trust, mercados regulados Beneficios fiscales El control corporativo : uno de los ms importantes (takeover).

Control corporativo (CC):

Parte de la premisa que el CC constituye un valioso activo por si mismo Es independiente de cualquier inters derivado de economas de escala o ingresos provenientes del monopolio Movimiento de activos de empresas en caida a empresas crecientes Las gerencias que piensan ser ms eficientes pretenden activos de otras empresas

Otras razones:
Economas de escala: industrias grandes que toman muchas unidades de otras industrias ms pequeas (ej: automotores). Economas complementarias: aquellas que hacen productos diferentes pero relativos (ej: alimentos y bebidas) Market share: buscan ampliar su participacin de mercado Diversificacin: invierten en varias industrias no relacionadas.

Las ganancias de la adquisicin resultan de: Tres hiptesis: 1)Que los adquirentes hayan descubierto un mejor empleo de los activos de la empresa objetivo 2) El valor de las acciones no refleje el valor de los activos 3) Que simplemente se pague ms de lo que vale la empresa

Premisa:
El valor de las acciones debe reflejar el valor de los activos:

Share Prices=Asset Prices

Hiptesis tradicional: Obtencin de Ganancias

Cmo?
Adquirente busca mejorar el flujo de caja a travs de : a) Una mejor gerencia - Mejora de costos operativos - Incremento del retorno b) Mejor empleo de los activos - Por reorganizacin de los mismos - Buscando beneficios de sinergia

Sinergia
Resultado de la accin conjunta con efecto superior a la simple suma del valor de cada empresa A y B se fusionan A contribuye con 3 B contribuye con 1 La combinacin de A y B vale 6 Por qu?: por ejemplo se eliminan gastos que se duplican, se emplean mejores canales de distribucin, tecnologa. La pregunta es: a donde se van los 2 adicionales? El accionista adquirido siempre gana?

La Hiptesis de Descuento

Valuacin / Valorizacin
Los potenciales adquirentes deben estar en la capacidad de determinar un valor confiable sobre la empresa objetivo, seprando el valor de los activos de la alta gerencia. La inversn va a generar un retorno adecuado? La fusin/adquisicin genera valor? Para quien? Cmo genera ms valor: a) si pago en efectivo o b) con acciones, c) con bonos? Cmo se valoriza??