SOCIEDAD

ANNIMA
CONCEPTO: La Sociedad Annima es una sociedad de capitales,
con responsabilidad limitada, en la que el capital social se
encuentra representado por acciones, y en la que la propiedad de
las acciones est separada de la gestin de la sociedad. Nace para
una finalidad determinada. Los accionistas no tienen derecho
sobre los bienes adquiridos, pero si sobre el capital y utilidades de
la misma.
Siendo sus principales rasgos:
- Sociedad de Capitales
- Divisin de capital en ttulos negociables denominados acciones
- Responsabilidad Limitada
- Mecanismo Jurdico Particular
CONSTITUCIN, AUTORIZACIN Y MEDIOS DE
CONTROL.
Constitucin: Art. 1.050 (Modificada por el Art. 4 de la Ley N 388/94).
La sociedad debe constituirse por escritura pblica. El acto constitutivo indicar:
El nombre, nacionalidad, estado, profesin y domicilio de los socios, y el nmero
de acciones suscriptas por cada uno de ellos;
La denominacin y el domicilio de la sociedad, y el de sus eventuales sucursales,
dentro o fuera de la Repblica;
El objeto social;
El monto del capital suscripto e integrado;
El valor nominal y el nmero de las acciones y si estas son nominativas o al
portador;
El valor de los bienes aportados en especie;
Las normas segn las cuales se deben repartir las utilidades;
La participacin en las utilidades eventualmente concedida a los promotores o a
los socios fundadores;
El nmero de los administradores y sus poderes con indicacin de cules de ellos
tienen la representacin de la sociedad; y,
La duracin de la sociedad.
CONSTITUCIN, AUTORIZACIN Y MEDIOS DE
CONTROL.
Autorizacin
Art. 1052: De las operaciones realizadas en nombre de la
sociedad antes de su registro son ilimitada y
solidariamente responsables respecto de terceros
aquellos que las hayan autorizado.

Medios de Control
Art. 1.051 (Modificado por la Ley 3228/07): Para Para
proceder a la constitucin de una Sociedad Annima es
necesario que se haya suscripto por entero el capital
social emitido.
SOCIOS.
Concepto:
Art. 1052: Del Latn socus, socio es la persona que se
asocia con otra u otras para cumplir con algn objetivo.

Tipos:
- Socios con responsabilidad limitada
- Socios con responsabilidad ilimitada
LAS ACCIONES.
Concepto:
Se denomina acciones a las distintas partes en las que se
divide el capital de una Sociedad Annima.

Art. 1062: No se podr emitir acciones por una suma
inferior a su valor nominal.
Art. 1063: Las acciones son indivisibles.
LAS ACCIONES.
Clasificacin:
- Desde el punto de vista de la forma de transmisin y
circulacin:
a) Acciones al portador; b) Acciones Nominativas
- Por los derechos que confieren:
a) Ordinarias; b) Preferentes
- Por su Origen:
a) En numerario; b) En especie
- Por su forma de pago:
a) Pagadoras; b) Liberadas
- Acciones con y sin Valor Nominal
a) Acciones con valor Nominal; b) Acciones sin valor
Nominal

LAS ACCIONES.
Caractersticas:
Es ttulo de valor.
Es un ttulo necesario
Es un ttulo indivisible.
Son de igual valor. (Art. 1064 C.C.)
Son ttulos formales, conforme al Art. 1069 del C.C.
Son ttulos de tracto sucesivo, o de ejercicio continuado.
Es un ttulo causal.
Es un ttulo de participacin.
Es un ttulo fungible.
Es un ttulo transmisible.
Es un ttulo comercial.

LAS ASAMBLEAS.
Concepto: La Asamblea constituye el rgano de decisin de la
sociedad, cuyos acuerdos deben ser cumplidos y ejecutados por la
administracin.

rganos de Soberana: Encontramos a las asambleas generales
de socios y a las asambleas constitutivas, cabe sealar que estos
rganos de Soberana constituyen la mxima ley dentro de una
sociedad mercantil y que son los organismos encargados de
disolverla y liquidarla.
Los rganos de gestin, administracin o representacin.
rganos de vigilancia.

LA GENERAL.
Las Asambleas Generales podrn ser Ordinarias y Extraordinarias
y debern celebrarse en la sede social.

Asamblea Constitutiva:
La Asamblea General Constitutiva se ocupar:
De comprobar la existencia de la primera exhibicin prevenida
en el proyecto de estatutos;
De examinar y en su caso aprobar el evalo de los bienes
distintos del numerario que uno o ms socios se hubiesen
obligado a aportar.
De deliberar acerca de la participacin que los fundadores se
hubieren reservado en las utilidades; y
De hacer el nombramiento de los administradores y comisarios
que hayan de funcionar durante el plazo sealado por los
estatutos, con la designacin de quienes de los primeros han de
usar la firma social.
LA GENERAL.
Asamblea Ordinaria:
Art. 1079: corresponde a la asamblea ordinaria considerar y resolver
los siguientes asuntos:
Memoria anual del directorio, balance y cuenta de ganancias y
prdidas,
Designacin de directores y sndicos, y fijacin de su retribucin;
Responsabilidad de los directores y sndicos y su remocin;
Emisin de acciones
Para considerar los puntos a) y b) la asamblea ser convocada
dentro de los cuatro meses del cierre del ejercicio.
Art. 1081 C.C.: La Asamblea Ordinaria es anual y debe ser
convocada por el directorio y, en su defecto, por el sndico.
El directorio o el sndico convocar la asamblea para que se
celebre dentro de treinta das de recibida la solicitud.
Si el directorio o el sndico omitieren hacen, la convocatoria podr
hacerse judicialmente.
LA GENERAL.
Asamblea Extraordinaria:
Art. 1080: corresponde a la asamblea extraordinaria todos los
asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria, la
modificacin del estatuto y en especial:
Aumento, reduccin y reintegracin del capital;
Rescate, reembolso y amortizacin de acciones;
Fusin, transformacin disolucin de la sociedad; nombramiento,
remocin y retribucin de loa liquidadores; consideracin de las
cuentas y de los dems asuntos relacionados con la gestin de los
liquidadores;
Emisin de debentures y su conversin en acciones; y
Emisin de bonos de participacin. Debentures: Valor o
certificado. Son ttulos nominales o al portador amortizables con
inters fijo que emiten las S.A. representativos de cantidades
recibidas por ella en concepto de prstamo.
ADMINISTRACIN Y REPRESENTACIN DE LAS SOCIEDADES.
Art. 1102 y sgtes. Del Cdigo Civil Paraguayo
La administracin de la sociedad estar a cargo de uno o ms
directores designados por la Asamblea Ordinaria, cuando no lo
hubieren sido en el acto constitutivo.
Si se facultad a la asamblea para determinar su nmero, los
estatutos especificaran el nmero mnimo y mximo permitido.
Art. 1103 C.C.P.: Los directores pueden no ser accionistas; son
reelegibles y su designacin es revocable.
Art. 1105: El nombramiento de los administradores se har por
la duracin de un ejercicio, salvo disposicin contraria de los
estatutos.
La representacin de la sociedad, en juicio o fuera de l,
corresponde a los directores.
EL DIRECTORIO Y LOS GERENTES
El Directorio:
Los Directores pueden ser o no accionistas. Son reelegibles y su
designacin es revocable. El nombramiento de los directores se har
por un ejercicio fiscal, salvo disposicin en contrario de los estatutos.
Estado Patrimonial:
Los directores deben preparar anualmente un inventario, un detalle
de las ganancias y prdidas, un balance, una memoria y los dems
documentos necesarios para demostrar el estado patrimonial de la
Sociedad Annima. Las cuentas y la memoria anual deben ser
sometidas a la consideracin de la Asamblea Anual.
Los Gerentes:
El trmino gerente denomina a quien est a cargo de la direccin o
coordinacin de la organizacin, institucin o empresa, o bien de una
parte de ella como es un departamento o un grupo de trabajo. Como
sera por ejemplo, un Gerente General, un Gerente de Finanzas, un
Gerente de Personal, Gerentes de Seccin, Gerentes de Turno,
Gerentes de Proyecto, etc.
RESPONSABILIDADES.
Art. 1109: El administrador que en determinada operacin tuviese
inters, por cuenta propia o de tercero, que est en conflicto con
el de la sociedad, debe dar noticia de ello a los otros
administradores y a los sndicos, y abstenerse de participar en las
deliberaciones relativas a dicha operacin.
Art. 1111: Los directores responden ilimitada y solidariamente
ante la sociedad, los accionistas y los terceros por la inejecucin o
mal desempeo del mandato, as como por violacin de la ley o de
los estatutos, y cualquier otro perjuicio ocasionado por dolo,
abuso de facultades, o culpa grave.
Art.1112: Los directores no sern responsables ante la sociedad,
cuando hubieren procedido en cumplimiento de resoluciones de la
asamblea, que no fueren contrarias a la ley o los estatutos.
Art.1115: Los administradores responden ante los acreedores
sociales por la inobservancia de las obligaciones inherentes a la
conservacin de la integridad del patrimonio social.
FISCALIZACIN.
Art.1117: Sin perjuicio del control establecido por las leyes
administrativas o por leyes especiales, la fiscalizacin de la
direccin y administracin de la sociedad est a cargo de uno o
ms sndicos titulares y otros tantos suplentes, designados con
carcter personal e indelegable.

Art.1120: Los estatutos establecern el plazo por el cual sern
designados los sndicos, hasta un mximo de tres ejercicios

REQUISITOS.
Art.1118: Los sndicos deben ser idneos para que el control que
les corresponde ejercer sea eficiente, atendiendo a la importancia
y complejidad de las actividades de la sociedad.
Deben estar domiciliados en la Repblica y ser hbiles para el
cargo, conforme establece el Art. siguiente.

Art.1119: No pueden ser sndicos:
Los que por este Cdigo no pueden ser directores;
Los directores, gerentes, y empleados de la misma sociedad o de
otra que la controle; y
Los cnyuges y los parientes de los directores por consanguinidad
en lnea recta, los colaterales hasta el cuarto grado inclusive, y los
afines dentro del segundo.
FACULTADES Y OBLIGACIONES DE LOS SNDICOS.
Art.1124: Son atribuciones de los sndicos:
Fiscalizar la direccin y administracin de la sociedad, a cuyo
efecto deben asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del
directorio, y de las asambleas, a todas las cuales deben ser citados.
Examinar los libros y documentacin siempre que lo juzguen
conveniente y, por los menos, una vez cada tres meses;
Verificar en igual forma las disponibilidades y ttulos-valores, as
como las obligaciones y la forma en que son cumplidas;
igualmente pueden solicitar la confeccin de balances de
comprobacin;
Art.1125: Los sndicos son ilimitada y solidariamente responsables
por el cumplimiento de las obligaciones que las leyes y el estatuto les
imponen.
Art.1126: Tambin son responsables solidariamente con los
directores por los hechos u omisiones de stos, cuando el dao no se
hubiere producido si hubieran actuado de conformidad con las
obligaciones de su cargo.
OBLIGACIONES NEGOCIABLES O DEBENTURES.
El Cdigo Civil autoriza la emisin de debentures por las Sociedades
Annimas. Los debentures, tambin llamados obligaciones
negociables, son valores que pueden emitir determinadas personas
jurdicas y que confieren a sus titulares los derechos de crdito que
resulten de su tenor literal y del acto de creacin.
Art.1127: Las sociedades annimas pueden, si sus estatutos lo
autorizan, contraer emprstitos, en forma pblica o privada,
mediante la emisin de obligaciones negociables o debentures.
Art.1128: Los debentures pueden ser omitidos con garanta
flotante, comn, o especial. La emisin cuyo privilegio no se lmite
a bienes inmuebles determinados se considerar realizada con
garanta flotante.
Art.1129: La emisin de debentures con garanta flotante afecta a
su pago todos los derechos, bienes muebles o inmuebles
presentes y futuros, o una parte de ellos, de la sociedad emisora, y
otorga los privilegios que corresponden a la prenda, a la hipoteca
segn el caso.
OBLIGACIONES NEGOCIABLES O DEBENTURES.
Caractersticas:
Son ttulos de crdito, no acciones.
Su emisin debe estar autorizada por los estatutos.
Los ttulos son negociables y pueden ser emitidos al portador o
nominativos.
Deben ser de igual valor y pueden representar ms de una
accin.
Tienen fuerza ejecutiva.
ALMACENES
GENERALES DE
DEPSITO
CONCEPTO. IMPORTANCIA. CARACTERSTICAS.
Concepto:
Son establecimientos cuyo funcionamiento est autorizado y
controlado por el Estado, puesto a disposicin del pblico con el
objeto de recibir en depsito mercaderas en general, con facultad
de expedir ttulos representativos de las mismas destinadas a su
circulacin o al crdito real mobiliario.
Tendrn la posibilidad de realizar las siguientes actividades:
Transformar las mercancas depositadas para aumentar su valor,
sin variar esencialmente su naturaleza;
Transportar mercancas que entren o salgan de su almacn,
siempre que stas vayan a ser o hayan sido almacenadas en
ste;
Expedir certificados de depsito por mercancas en trnsito si el
depositante y el acreedor prendario dan su conformidad y
corren los riesgos inherentes, adems de asegurar por conducto
del almacn las mercancas.
CONCEPTO. IMPORTANCIA. CARACTERSTICAS.
Importancia:
Fundamentalmente, estos institutos tienen por objeto la guarda y
conservacin de mercaderas, en forma organizada, empresarial.
Facilita enormemente el crdito,
Constituyen medios o instrumentos para hacer frente a los
desniveles de precio, en pocas de cosecha, produccin o
abundancia, pues el depsito y almacenamiento seguro de los
productos permite esperar el momento oportuno de la venta.
Contribuyen a regularizar los precios en el mercado.
Economa. Los Almacenes Generales cumplen, en mejores
condiciones, y con ms eficiencia que los depositarios particulares,
porque al organizarse especialmente y en forma empresarial para
el depsito, pueden obtener locales ms seguros y aptos, y
contratar personal especializado que realizan con mayor rapidez y
eficiencia las operaciones correspondientes.
CONCEPTO. IMPORTANCIA. CARACTERSTICAS.
Caractersticas
Deben tener instalaciones adecuadas, organizadas conforme a
esta ley y destinadas al almacenamiento de productos.
Puede ser propiedad de una persona natural o jurdica.
Se constituirn en forma de Sociedades Annimas.
Tendrn por objeto la guarda, conservacin, administracin, y
control por cuenta de terceros, de mercaderas o cosa mueble de
origen nacional o extranjero, y la emisin de Certificados de
Depsito y Warrant.
El capital mnimo integrado de los Almacenes Generales de
Depsito ser de Gs. 10.000.000 (diez millones de guaranes)
DOCUMENTOS QUE EXPIDE.
Certificados de Depsitos: El documento que expiden los
almacenes de Depsito para hacer constar el recibo de
mercancas depositadas en ellos. En general es el comprobante
que se expide para hacer constar el Depsito de algn bien.

Warrant: Es un documento o ttulo de crdito que emiten los
almacenes a pedido del Depositante que acredita la garant real
sobre las mercaderas depositadas.

Podemos concluir que el Certificado acredita la propiedad de las
mercaderas y el Warrant la garanta real sobre ella.

DE LA INSPECCIN Y FISCALIZACIN.
Art. 7: Los Almacenes Generales de Depsito quedarn sometidos
a la inspeccin y fiscalizacin de la Superintendencia de Bancos,
que dictar los reglamentos necesarios para el mejor
cumplimiento de su cometido, sin perjuicio de las funciones de los
dems organismos fiscalizadores del Estado.
Dicha inspeccin y fiscalizacin sern ejercidas sobre todo en lo
relativo a los controles del movimiento de las existencias de
mercaderas.

Art. 8: La Superintendencia de Bancos tendr, en relacin con los
Almacenes Generales del Depsito, las atribuciones siguientes:
DE LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES
De los Derechos:
Art. 9: Los Almacenes Generales de Depsito, tendrn derecho a
exigir una retribucin por los servicios prestados a sus clientes,
Art.10: Los Almacenes Generales de Depsito tendrn privilegio
especial sobre las mercaderas almacenadas en su depsito y pueden
negarse a la entrega de las mismas, mientras no se les abone la
retribucin a que tienen derecho.
Art. 11: La certificacin que expida la Superintendencia de Bancos
sobre la existencia y el monto de los saldos que resultaren a favor de
los Almacenes Generales de Depsito, por cualquiera de los servicios
prestados, ser considerada un documento ejecutivo sin perjuicio de
los derechos de retencin y privilegios consagrados en el Art. 9 de
esta ley.
Art. 12: Los Almacenes Generales de Depsito podr solventar por
cuenta y orden de sus clientes los gastos que ocasionaren en
concepto de transportes, seguros, empaques, limpieza, manipuleo y
desecacin de las mercaderas depositadas.
DE LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES
De los Derechos:
Art. 9: Los Almacenes Generales de Depsito, tendrn derecho a
exigir una retribucin por los servicios prestados a sus clientes,
Art.10: Los Almacenes Generales de Depsito tendrn privilegio
especial sobre las mercaderas almacenadas en su depsito y pueden
negarse a la entrega de las mismas, mientras no se les abone la
retribucin a que tienen derecho.
Art. 11: La certificacin que expida la Superintendencia de Bancos
sobre la existencia y el monto de los saldos que resultaren a favor de
los Almacenes Generales de Depsito, por cualquiera de los servicios
prestados, ser considerada un documento ejecutivo sin perjuicio de
los derechos de retencin y privilegios consagrados en el Art. 9 de
esta ley.
Art. 12: Los Almacenes Generales de Depsito podr solventar por
cuenta y orden de sus clientes los gastos que ocasionaren en
concepto de transportes, seguros, empaques, limpieza, manipuleo y
desecacin de las mercaderas depositadas.
DE LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES
De las Obligaciones:
DE LAS PROHIBICIONES.
Art. 51: Los Almacenes Generales de Depsito no podrn efectuar
por cuenta propia operaciones de compraventa de mercaderas
Art. 52: Los Almacenes no podrn depositar en un mismo local o en
locales contiguos mercaderas susceptibles de alterarse
recprocamente.
Art. 53: No podrn ser Directores, Gerentes, Administradores y
Contadores de Almacenes Generales de Depsito, quienes hubieren
sufrido condena por los delitos de quiebra culpable o fraudulenta,
malversacin, abuso de confianza , falsedad, robo o hurto.
Art. 54: Los Almacenes Generales de Depsito no podrn establecer
preferencia entre sus depositantes, ni rechazar el depsito, salvo
cuando las mercaderas que se desea almacenar se encontrare en
condiciones que pueda daar las ya depositadas, o no hubiere
espacio para su ubicacin.
Art. 55: Los Almacenes Generales de Depsito no podrn ser
avalistas, ni constituirse en fiadores o garantes a favor de terceros.
DISPOSICIONES LEGALES VIGENTES.
DISPOSICIONES LEGALES VIGENTES.
Cdigo Civil Paraguayo
Ley N 215/70