CONCEPTO.

Por Fusin se entiende a la unin jurdica de dos o ms

sociedades mercantiles; es decir, dos o ms empresas
constituidas jurdicamente como entidades diferentes,
deciden unirse para crear una nueva empresa o que una de
las existentes crezca. En el caso de que una de las empresas
en cuestin sobreviva se le denominar fusionante y a las
empresas que desaparecen se les llamarn fusionadas.
Tambin se da el caso de que todas las empresas
involucradas desaparezcan como entidades jurdicas
independientes crendose una tercer empresa con una nueva
razn social.

La fusin implica el traspaso de bienes, derechos y
obligaciones de una o varias empresas, a otra que asume
tales bienes, derechos y obligaciones, desapareciendo las
primeras para dar lugar al nacimiento o fortalecimiento de otra
empresa.




La necesidad de buscar medios de competitividad
en el mercado es lo que da origen, principalmente,
a la fusin de empresas; es decir, la competencia
que surge en el mercado entre los oferentes de
bienes y servicios obliga a los administradores a
tomar decisiones sobre estrategias que
transformen a sus empresas, con un crecimiento y
fortalecimiento sano para lograr ventajas
competitivas, por lo cual es considerada como una
buena alternativa la fusin


Cuando dos o ms empresas realizan operaciones
en la misma rama o actividad comercial, dentro de
un mismo ambiente mercantil y entorno social y
realizan operaciones conjuntas, desde un punto de
vista financiero se da el fenmeno de duplicidad de
actividades. Por esto a travs de los aos se ha
utilizado la fusin de empresas como una
estrategia de crecimiento y optimizacin de
recursos. Esto se hace con base en el concepto de
la creacin de la sinergia, es decir, el valor de la
entidad resultante de la fusin de las empresas es
superior al de las empresas que se fusionan si se
tomara por separado. De lo anterior se puede se
pueden sealar como objetivos principales de la
fusin los siguientes:

Incrementar los ingresos de las sociedades que se
fusionan.
Disminuir los costos de produccin.
Disminucin de los costos de Distribucin.
Que los intereses de capitales ajenos se reduzcan.

Que la productividad de la empresa se incremente,
redundando esto en un considerable aumento de
utilidades, etc.

Existen dos tipos de fusin de empresas
mercantiles.

Por absorcin


Por integracin

Fusin por absorcin (o incorporacin). Este tipo
de fusin se da en el caso en que una de las
empresas mercantiles que intervienen absorbe a
las otras empresas, es decir desaparecen todas las
empresas menos una, la cual asumir los bienes,
derechos y obligaciones de todas las que
intervienen en el acto. Por lo tanto una de las
empresas se convierte en empresa fusionante y
absorbe a las dems empresas denominadas
fusionadas.

Fusin por integracin(o pura), este tipo de fusin
se da cuando dos o ms empresas deciden unirse
en una sola y jurdicamente estas empresas
desaparecen y se crea una empresa nueva que es
la que asume los bienes, derechos y obligaciones
de las otras empresas.

A parte de estos dos tipos de fusiones se puede
analizar otra clasificacin que se conoce como la
fusin conglomerada. La fusin conglomerada se
lleva a cabo cuando una compaa compra otra
empresa que pertenece a un sector completamente
diferente al suyo y puede ser.

Fusin para la extensin del producto.- Se da entre
empresas que manejan
sistemas de produccin o distribucin similares y cuyos
productos no compiten directamente entre s.

Fusin para la extensin del mercado.- Se lleva a cabo
entre empresas que
fabrican productos similares, pero en distintos
mercados.

Fusin sin relacin.- Cuando se fusionan empresas que
no tienen relacin alguna y esta adquisicin se realiza
con la finalidad de entrar a nuevos mercados, o por
alguna otra de las razones mencionadas anteriormente.


Cuando una compaa adquiera la mayora de las
acciones de otra y se decida que la compaa
adquirida debe desaparecer, existen dos mtodos
para registrar los efectos contables", estos mtodos
son el vertical y el horizontal, aun cuando en la
definicin que se sealan anteriormente estos
mtodos son aplicables a la fusin por absorcin,
tambin el mtodo de fusin horizontal es
aplicables para la fusin por integracin.


Mtodo de fusin vertical, este se da cuando las
empresas fusionadas, es decir las que
desaparecern jurdicamente, forman, actualmente,
del proceso de adquisicin, produccin o
distribucin de la empresa fusionante, la empresa
que permanece jurdicamente. Por ejemplo: La
empresa "X" fabrica zapatos y le compra a la
empresa "Y" las cajas para la venta de su producto,
as como contrata a la empresa "Z" para que
transporte su producto al extranjero, si estas tres
empresas deciden fusionarse y que la empresa "X"
prevalezca, se estar dando un caso de fusin
vertical.
Mtodo de fusin horizontal, este mtodo se da
en el caso en que empresas del mismo giro
deciden fusionarse, por ejemplo, tres Instituciones
de Crdito deciden fusionarse y constituir una
nueva Institucin de crdito, obsrvese que el giro
de las tres es el mismo y el giro de la nueva
empresa o de la que prevalece sigue siendo el
mismo de las empresas iniciales, a diferencia del
mtodo de fusin vertical, segn el ejemplo
sealado, una empresa fabrica zapato, otra cajas
de cartn y otra da servicio de transporte, son tres
empresas con diferente actividad empresarial.
En su artculo 222, la Ley General de Sociedades
Mercantiles, seala que la fusin de varias
sociedades deber ser decisin propia de todas y
cada una de esas sociedades, en la forma y
trminos que corresponda segn su naturaleza.


En el artculo 223, de la ley citada, estipula que los
acuerdos de fusin debern ser inscritos en el
Registro Pblico de Comercio y publicados en el
Diario Oficial de la Federacin del domicilio de
todas y cada una de las sociedades involucradas
en la fusin, adems de publicar el "Estado de
Situacin Financiera" a la fecha de fusin y la
forma en que sern cubiertos los pasivos.



El artculo 224 de la misma Ley, seala que la fusin
tendr efecto tres meses despus de efectuada la
inscripcin en el Registro Pblico de Comercio, esto es
con el objeto de poder atender las inconformidades que
pudieran surgir entre los acreedores de las sociedades
involucradas en el proceso de fusin y sea atendida
cualquier inconformidad ya sea mediante el acuerdo,
convenio o ejecutoria de sentencia que declare que la
oposicin es infundada.

Transcurrido el plazo sin haberse sealado oposicin
alguna, la fusin se podr llevar acabo legal y
mercantilmente, la sociedad que subsista o la nueva
empresa, segn el caso, asumir a su cargo los bienes
derechos y obligaciones de las sociedades extinguidas.
En su articulo 225, seala que la fusin tendr efecto
en el momento de la inscripcin, si se pactare el pago
de todas las deudas de las sociedades que hayan de
fusionarse, o se constituyere el depsito de su importe
en una institucin de crdito, o constare el
consentimiento de todos los acreedores. A este efecto,
las deudas a plazo se darn por vencidas.

Articulo 226, si en la fusin de varias sociedades
surgiera una distinta (fusin por integracin), su
constitucin se sujetar a los principios que rigen la
constitucin de sociedades del genero a que haya de
pertenecer.


La transformacin es el fenmeno jurdico del
cambio de formas de una sociedad mercantil, en
otras palabras es cuando una sociedad deja la
forma que tiene o tena, para adquirir una nueva
forma, de las reguladas en la Ley General de
Sociedades Mercantiles, en su artculo 227, pero
solo las sociedades establecidas de la fraccin I a
la V podrn transformarse, en el caso de las
sociedades cooperativas no pueden adoptar otra
forma.


Convenio de transformacin

El proceso de transformacin est regulado por la LGSM, mismo
que comienza con el convenio de la sociedad. El convenio vara
segn el tipo de sociedad.

Una vez que se hayan acordado los convenios, el siguiente paso
en el proceso de transformacin es registrar formalmente el
convenio ante un notario pblico e inscribirlo en el Registro
Pblico de Comercio, as como publicarlo.

Entrada en vigor de la transformacin

En trminos de la LGSM, la transformacin entrar en vigor de
manera inmediata.

En el proceso de transformacin se sigue las normas de la
fusin.


La transformacin de la sociedad no tiene ningn
impacto fiscal importante, salvo que en las
sociedades participantes la exencin del impuesto
al activo no aplica.

Las sociedades deben cumplir con la obligacin de
entregar ante las autoridades fiscales
correspondientes una notificacin sobre la
transformacin.


Cuando una sociedad decide transformarse, tiene
que cumplir con ciertas obligaciones fiscales: lo
primero que debe hacer es notificar del cambio de
razn social en la oficina receptora, en un plazo de
10 das, acompaado de la escritura
correspondiente. Posteriormente debe presentar,
dentro de los 90 das siguientes a aquel en que se
hizo el cambio de razn social, una declaracin
para efectos del impuesto sobre la renta, la cual
debe abarcar desde el da siguiente a la fecha en
que termin el ltimo periodo declarado hasta la
fecha de cambio de razn o social.


A la fusin y a la transformacin, se les aplicarn los
mismos preceptos legales, entre las diferencias ms
significativas, esta que al hacer el procedimiento de la
fusin, la sociedad fusionada pierde su personalidad
jurdica.
La transformacin a diferencia de la fusin y la escisin,
no establece o hace suponer la disolucin de la
sociedad transformada, y las normas aplicables a la
fusin, solo se aplicarn a la transformacin, sino afecta
a la naturaleza de la transformacin. Y la legislacin,
bien lo establece en sus artculos 223,224 de la LGSM.
Que la sociedad transformada no se extingue.

La transformacin, no tienen por que afectar a la
personalidad jurdica, ni tampoco implica la falta de
legitimacin, para ocurrir en juicio en defensa de
sus intereses, solo va a resentir algunas
modificaciones en su contrato social y estas
dependern de la forma que adopte la sociedad,
uno de los cambios, ser lgicamente el de la
organizacin as como del respeto a los principios
fundamentales de que la ley establece para esa
sociedad. La fusin siempre va a afectar solo a los
patrimonios no a los socios. Otra diferencia, es en
que la fusin, se transmite el total del patrimonio de
la sociedad, y en la transformacin no siempre
ocurre as.

Se conoce como escisin cuando una sociedad
denominada escindente decide extinguirse y divide
la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital
social en dos o ms partes que son aportadas en
bloque a otras sociedades de nueva creacin
denominadas escindidas; o cuando la escindente,
sin extinguirse aporta en bloque parte de su activo,
pasivo o capital social a otra u otras sociedades de
nueva creacin.

Los socios de la sociedad escindente (original) lo
son tambin de la o de las sociedades escindidas
(nuevas) a quienes se les entregan acciones o
ttulos de las nuevas sociedades escindidas a
cambio de las acciones o partes sociales de la
sociedad original escindente que redujo su capital o
se acuerda su disolucin.

De lo anterior se destaca:

La escisin se da cuando una sociedad decide
dividir la totalidad o parte de su activo, pasivo o
capital social en dos o ms partes.
Las aportaciones son en bloque a otras
sociedades de nueva creacin.
La sociedad escindente puede o no desaparecer.
Subsisten los mismos accionistas.
La empresa escindida debe cambiar de nombre o
denominacin.
La escisin es la figura jurdica contraria a la
fusin.



La escisin puede ser pura o parcial.

La escisin es pura cuando la sociedad se divide o
separa desapareciendo la empresa escindente y
naciendo nuevas empresas.
La escisin es parcial cuando la sociedad
escindente divide una parte de sus activos, pasivos
y capital, para formar una nueva sociedad
escindida subsistiendo la sociedad escindente con
el capital que no fue transferido a la empresa de
nueva creacin.

Convenio de escisin
El proceso de divisin est regulado por la Ley
General de Sociedades Mercantiles (LGSM),
mismo que comienza con el convenio de escisin.
Una vez que el convenio se acepta, el siguiente
paso en el proceso de escisin es inscribir los
convenios ante el Registro Pblico de Comercio,
as como su publicacin en el Diario Oficial de la
Federacin y en los diarios locales.

En trminos de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, la escisin entrar en vigor dentro de
un plazo de cuarenta y cinco das a partir
de la fecha de inscripcin en el Registro Pblico de
Comercio y las publicaciones respectivas. La
escisin entrar en vigor despus del plazo de
cuarenta y cinco das, previo cumplimiento con los
requisitos y aprobacin de los acreedores.
Efectos de la escisin
La sociedad dividida tendr una obligacin de tres
aos para con las nuevas sociedades con respecto
a los activos netos transferidos.


Aspectos fiscales
Desde el punto de vista fiscal, existen diversas
consideraciones y obligaciones que una sociedad
escindida debe tomar en cuenta y cumplir para evitar
sanciones fiscales.

Transferencia de activos
El Cdigo Fiscal de la Federacin estipula que los
activos que hayan transferidos en virtud de una escisin
no se tomarn en cuenta para efectos fiscales en tanto
la sociedad dividida cumpla con lo siguiente:
Que los accionistas de la sociedad escindida que
detenten por lo menos 51% del capital y tengan derecho
a voto sean los mismos accionistas por un periodo de
dos aos despus de la escisin.
Con la disolucin de la sociedad original, la(s)
sociedad(es) nueva(s) asumirn las obligaciones de
presentar las declaraciones e informacin fiscales por el
periodo establecido por las leyes fiscales
correspondientes.

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