Sobre la Ley General de Sociedades

ABOGADO JUAN JOSE

CASSARO RABANAL
CICLO 2014-I Mdulo: I
Semana: 2
TRASCENDENCIA DE LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES
El 27 de julio de 1966 se expidi la Ley de
Sociedades Mercantiles, aprobada
mediante Ley N 16123, la cual era
concordante con el por entonces vigente
Cdigo Civil de 1936. Aos despus se
promulga la Ley General de Sociedades a
travs del Decreto Legislativo N 311 de
1984,

Siendo posteriormente modificada por el Decreto
Supremo N 003-85-JUS del 13 de mayo de
1985 que da origen al Texto nico Concordado
de la Ley General de Sociedades; ambos
dispositivos legales repiten prcticamente lo ya
esbozado en 1966 pues el primero slo aade la
regulacin de la sociedad civil (que antes se
encontraba en el Cdigo Civil), mientras que el
segundo se limita a agregar un Ttulo Preliminar.

Era 1994 y continubamos rigindonos por una
legislacin societaria cuya antigedad superaba
los 28 aos, habiendo devenido en obsoleta por
los cambios sucedidos en la realidad
empresarial y en el contexto econmico.
Recordemos que ya contbamos con un nuevo
Cdigo Civil, dictado en 1984,
el cual evit (a diferencia de su antecesor)
la regulacin normativa de la sociedad civil
como modalidad contractual; asimismo, se
sancionaron dos nuevos textos
constitucionales en 1979 y 1993, con los
cuales se introdujo una moderna
concepcin de la economa, basada en el
libre mercado; y, finalmente, la dcada de
los 90 del siglo

pasado fue escenario de una vasta produccin
legislativa orientada a promover las inversiones,
para lo cual se enfatizaron diversos conceptos,
tales como la seguridad jurdica, el contrato-ley,
la transparencia del mercado, la igualdad de
oportunidades, la libertad de empresa, la libre
competencia y la actuacin subsidiaria del
Estado, entre otros.
PRINCIPALES TEMAS DE REGULACIN
INNOVATIVA.-
Realmente se produjo un cambio al dictarse la
nueva Ley General de Sociedades, cambio
que no solamente es cuantitativo al haberse
pasado de 414 artculos a cerca de 500
normas, sino -y por sobre todo- un cambio
cualitativo, de esencia jurdica, que se
complementa con una mejor estructura del
texto normativo y el empleo de una adecuada
tcnica legislativa.
Los legisladores han logrado con la Ley General
de Sociedades un documento legislativo de
apreciable valor jurdico, congruente con las
modernas tendencias imperantes en el Derecho
comparado y, adems, concebido para nuestra
propia realidad, evitando as recurrir a aquella
errnea costumbre tan generalizada que aconseja
importar redacciones legales forneas que no se
condicen con el actual trfico empresarial
peruano.
Esto no impide que dicho texto normativo sea
objeto de un profundo y constante anlisis
razonado para superar las deficiencias que
tuviese e ir acoplndolo al cambiante mundo de
los negocios, puesto que como toda obra
humana es perfectible; lo importante es
comprender esta situacin y realizar las
pertinentes modificaciones legislativas en el
momento adecuado.
Varias son las innovaciones realmente
significativas y de gran importancia introducidas
por la vigente Ley General de Sociedades.
Seguidamente centraremos nuestra atencin tan
slo en seis de ellas: primera, el derecho de
separacin; segunda, los estados financieros;
tercera, el dividendo obligatorio; cuarta, la
sociedad annima cerrada; quinta, la sociedad
annima abierta; y, sexta, las sucursales.
Dejamos constancia que existen otras
innovaciones igualmente interesantes
como son el contrato de sociedad, los
convenios parasocietarios, la reserva de
preferencia registral, la caducidad, las
acciones sin derecho a voto, las acciones
en cartera y el derecho de oposicin en
procesos de reorganizacin societaria.

CONSTITUCIN DE UNA EMPRESA
Verificar el nombre de la
empresa
No debe utilixarse una
demonicacin ya existente

Registro de Marca
para verificar si la marca no
esta siendo usada por otra
empresa,
Oficinas Registrales de
Lima y Provincia
INDECOPI
PASOS PREVIOS
1.-MINUTA DE
CONSTITUCIN
2.- ELABORACIN
ESCRITURA PBLICA
3.- INSCRIPCIN
EN EL REGISTRO
4.- OBTENCIN
DEL R.U.C
5.- LICENCIA MUNICIPAL
DE FUNCIONAMIENTO
Libro de
Planillas
Libros
Contables
CONSTITUCIN DE UNA EMPRESA
ETAPAS DE LA CONSTITUCIN
PASO 1: MINUTA DE CONSTITUCIN
Debe ser autorizada por un abogado.
Es el documento mediante el cual se
establece el tipo de empresa y la forma
cmo debe administrarse, se incluye
informacin general de los propietarios y
de los encargados de la gestin.
ETAPAS DE LA CONSTITUCIN
PASO 2: ELABORACIN DE LA ESCRITURA PBLICA
Contiene:
Actos y contratos de las partes,
sobre la voluntad o sobre la
realizacin de un negocio
La escritura pblica es el
documento que elabora el notario.
ETAPAS DE LA CONSTITUCIN
PASO 3: INSCRIPCIN DE LA EMPRESA EN
REGISTROS PBLICOS
Una vez otorgada la escritura
pblica de constitucin, el notario o
el titular de la empresa tiene que
realizar la inscripcin de la empresa
en Registros Pblicos.
ETAPAS DE LA CONSTITUCIN
SUNAT es el rgano
administrador de
tributos en el Per
PASO 4: OBTENCIN DEL R.U.C.
Inscrita la sociedad, se procede a
solicitar la inscripcin en la
SUNAT para la obtencin del
R.U.C.
ETAPAS DE LA CONSTITUCIN
Libro de Planillas: Donde se
llevar el registro mensual de
los pagos a los trabajadores
Libros Contables:
Depende del tipo de empresa
estos pueden ser: Registro de
Compras, Caja, Libro de Ventas,
etc.
ETAPAS DE LA CONSTITUCIN
1.- Provisional.
2.- Indefinida.
PASO 5 : LICENCIA MUNICIPAL DE
FUNCIONAMIENTO
La Licencia Municipal de Funcionamiento se requiere para
que la sociedad pueda funcionar en un determinado local.
Es otorgada por la municipalidad donde se encuentra
ubicado el establecimiento en el que funcionara el negocio
LICENCIA
MUNICIPAL
Puede ser:
Mag. Patricia Barrantes
Ponce de Len
ETAPAS DE LA CONSTITUCIN



LICENCIA DE FUNCIONAMIENTO PROVISIONAL

La Municipalidad, en un plazo no mayor de siete (7) das
hbiles, otorga en un solo acto la licencia de
funcionamiento provisional previa conformidad de la
zonificacin y compatibilidad de uso correspondiente.

La licencia provisional de funcionamiento tendr validez
de doce (12) meses, contados a partir de la fecha de
presentacin de la solicitud.
ETAPAS DE LA CONSTITUCIN
LICENCIA DE FUNCIONAMIENTO INDEFINIDA
Vencido el plazo de 12 meses, la Municipalidad
respectiva, que no ha detectado ninguna irregularidad o
que habindola detectado, ha sido subsanada, emite la
Licencia Municipal de Funcionamiento Definitiva.
Otorgada la Licencia de Funcionamiento Definitiva, la
Municipalidad Distrital o Provincial,
CLASES DE EMPRESAS
1.- Por la fuente de su capital:
Privado
Mixto
Pblico
HIERRO PERU
S.A.
EL ESTADO PERUANO COMO
EMPRESARIO
Para que el Estado Peruano sea empresario se requiere:
Ley Previa.
Alto inters pblico o de conveniencia nacional.
La subsidiaridad de la actividad empresarial del Estado
FONAFE (Fondo Nacional de Financiamiento de la Actividad
Empresarial del Estado) administre las empresas del Estado
2.- Por la magnitud econmica de la
empresa:
Gran
empresa
.
Mediana
empresa
Micro y pequea
empresa
MYPES
Empresas nacionales: 80% de su capital social
perteneciente a inversionistas peruanos
Empresas Internacionales
Trasnacionales
Multinacionales (EMA)
Regulado por Decreto Legislativo
n23189 (19/07/1980)
Regulado por Ley n 28015
Reglamentado por Decreto
Supremo 009-2003-TR
MEDIANA EMPRESA Y LAS MYPES
MEDIANA EMPRESA.

Monto de
operaciones no debe
ser superior a 900
sueldos mnimos
vitales
Tener mas de 40
trabajadores

MYPES
Micro y Pequea
empresa
Constituye como una
EIRL
Debe inscribirse en el
Registro Nacional de la
Pequea y Micro Empresa
del Ministerio de Trabajo.

CONCEPTOS BSICOS QUE DEBE CONOCER
QU ES EMPRESA?
Se entiende por empresa a la asociacin o agrupacin de personas,
dedicadas a realizar obras materiales, negocios o proyectos de
importancia, concurriendo de manera comn a los gastos que origina
y participando de las ventajas que reporte.
CMO SE REGULAN LAS EMPRESAS EN EL PER?
Las empresas en la legislacin nacional, se encuentran reguladas en
la Ley General de Sociedades N 26887.
QU SE ENTIENDE POR SOCIEDAD?
Comercialmente se entiende como el contrato en que dos o ms
personas aportan en comn bienes o industria, para obtener una
ganancia y repartirse los beneficios.
Fuente: www.prompyme.gob.pe
CMO DEFINE LA LEY A LA SOCIEDAD?
Conforme al artculo 1 de la Ley N 26887, la sociedad es
definida como:
"Quienes constituyen la sociedad, convienen en aportar bienes
o servicios para el ejercicio en comn de actividades
econmicas."


QUINES PUEDEN CONSTITUIR UNA SOCIEDAD?
La ley establece que las sociedades pueden se constituidas por
cualquier persona; por tal razn, pueden ser:
- Personas Naturales.
- Personas Jurdicas.
Fuente: www.prompyme.gob.pe
http://www.sni.org.pe
QUINES SON PERSONAS NATURALES?
Se entiende por persona natural, al ser humano o a la
persona humana. Para ser sujeto de derechos y
obligaciones de carcter mercantil, comercial o societario,
se requiere que tenga capacidad jurdica.

QUINES SON PERSONAS JURDICAS?
Aquellas organizaciones de personas naturales o
jurdicas, que la ley les concede existencia legal.
No tienen existencia fsica como la persona natural.
Son representadas por una o ms personas naturales.
Fuente: www.prompyme.gob.pe
3.- Por su el numero de titulares
A. Empresas I ndividuales:
Empresa Unipersonal de Responsabilidad I limitada
Empresa I ndividual de Responsabilidad Limitada (una
persona natural constituye esta enpresa jurdica) - MYPES
B. Empresas Societales:
Sociedad Annima
Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada
Sociedad Colectiva
1.- Empresa Unipersonal de
Responsabilidad Ilimitada (Persona Natural)
2.- Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada-EIRL (Persona Jurdica)

A.- Empresas Individuales
3.- Por su el numero de titulares
Mag. Patricia Barrantes Ponce de
Leon
1.- Sociedad Annima:
Annima Abierta
Annima Cerrada

2.- Sociedad Comercial De Responsabilidad
Limitada
3.- Sociedad Colectiva
4.- Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada
5.- Sociedad en Comandita Por Acciones
3. Por el nmero de sus titulares
B.- Empresas Societales (Persona
Jurdica)

PATRIMONIO
CIVIL
(personal)
PATRIMONIO
EMPRESARIAL
EMPRESARIO
PATRIMONIO
el patrimonio empresarial y civil son dos patrimonios distintos, aunque
pertenezcan a la misma persona
Empresa Unipersonal de Responsabilidad Ilimitada
Empresa Individual de Responsabilidad Limitada-EIRL


Caractersticas de la Empresa Unipersonal de
Responsabilidad Ilimitada
No requiere ninguna formalidad para su constitucin.
El comerciante inscrito en el Registro de Comerciantes se combierte
en Empresario Unipersonal.
El comerciante habitual no inscrito es considerado como Empresario
Unipersonal.
Las deudas no se transfieren cuando se vende la Empresa Unipersonal
de Responsabilidad Ilimitada.
La extincin de la Empresa Unipersonal de Responsabilidad Ilimitada
debe inscribirse en los Registros Pblicos.
B. EMPRESAS SOCIETALES
1.- Sociedad Annima "S.A."
Es una persona jurdica constituida por la voluntad de sus
accionistas quienes pueden ser personas naturales o
personas jurdicas.
La responsabilidad de los socios se limita por su aporte al
Capital Social, y no responden personalmente por las
deudas sociales.
El nmero de accionistas no puede ser menor a 2 personas
naturales o jurdicas, residentes o no residentes, hasta un
mximo de 750.
POR SU EL NUMERO DE TITULARES

http://www.alicorp.com.pe/paginas/esp/index/index.htm
Est representado por acciones
El aporte puede ser en efectivo y/o
en bienes (muebles, enseres,
maquinarias y equipos).
Junta General
de
Accionistas:
Directorio
Gerente
Sub-Gerente
ORGANOS DE
LA EMPRESA
CAPITAL
SOCIAL

B. EMPRESAS SOCIETALES
1.- Sociedad Annima "S.A."
POR SU EL NUMERO DE TITULARES
TIPOS O MODALIDADES DE LA SOCIEDAD ANNIMA:

Sociedad Annima Cerrada: Aquellas sociedades annimas que no tienen
ms de 20 accionistas y sus acciones no estn inscritas en el Registro
Pblico del Mercado de Valores. La denominacin debe incluir la indicacin
"Sociedad Annima Cerrada" o las siglas S.A.C.
Debe tener: Requisitos, derecho de adquisicin preferente, transmisin de
acciones por sucesin, derecho de separacin, exclusin de accionistas,
directorio facultativo, juntas no presnciales.

Sociedad Annima Abierta: es aquella que cumple con uno o ms
requisitos: que las acciones estn inscritas en el Registro Pblico del
Mercado de Valores, tener ms de 750 accionistas, que se constituya
como tal, etc. La denominacin debe incluir la indicacin "Sociedad
Annima Abierta" o las siglas S.A.A.
Debe tener: Requisitos, inscripcin, control de CONASEV, convocatoria
por los accionistas, aumento de capital sin derecho preferente, derecho
de separacin y de informacin.
http://www.renzocosta.com
2.- Sociedad Comercial De Responsabilidad Limitada S.R.L.
B. EMPRESAS SOCIETALES
Persona jurdica cuyo capital esta dividido en participaciones
iguales, acumulables e indivisibles que no pueden ser
incorporadas en ttulos valores, ni denominarse acciones.
Requiere de un mnimo de dos (2) socios y no pueden exceder
veinte (20) socios, stos tienen preferencia para la adquisicin
de las participaciones.
POR SU EL NUMERO DE TITULARES
Integrado por las
aportaciones de los socios,
dividido en participaciones
sociales iguales,
acumulables e indivisibles.
Junta General de
Socios.
Gerencia.
No hay Directorio
ORGANOS DE
LA EMPRESA
CAPITAL
SOCIAL

POR SU EL NUMERO DE TITULARES
2.- Sociedad Comercial De Responsabilidad Limitada S.R.L.
B. EMPRESAS SOCIETALES
Mag. Patricia Barrantes Ponce de
Leon
Constituida de 2 a mas personas, se caracteriza porque
los socios responden en forma solidaria e ilimitada por
las obligaciones necesarias de la empresa, pueden
intervenir dos clases de socios, industriales, que son los
que aportan industria a la sociedad y tiene derecho a
percibir peridicamente una remuneracin, y los socios
capitalistas, que son los que aportan capital a la
sociedad.
3.- Sociedad Colectiva S.C.
C. EMPRESAS SOCIETALES
POR SU EL NUMERO DE TITULARES
ORGANOS DE
LA EMPRESA
CAPITAL
SOCIAL

El capital social est representado por
participaciones. Las participaciones de
los socios se indican en la escritura
pblica de constitucin.
La administracin de la empresa
corresponde a cada uno de los
socios.
POR SU EL NUMERO DE TITULARES
3.- Sociedad Colectiva S.C.
C. EMPRESAS SOCIETALES
GRELLAUD Y LUQUE ABOGADOS S.C.R.L.
http://www.kpmglegal.com.pe

4.- Sociedad Civil De Responsabilidad Limitada S. Civil R.L.
Distintas formas Jurdicas de
Constitucin de una Empresa

http://www.araujoalvarez.com/empresa.htm#Form