SOCIEDADES MERCANTILES. DR. ABRAHAM ALUM KAHWAGI. Desde la Constitucin de 1857 se estableci la facultad exclusiva del Congreso de la Unin de legislar en materia de comercio. Actualmente, el artculo 73, fraccin X de la Constitucin consagra: El Congreso tiene facultad...para legislar en toda la Repblica sobre comercio... El Cdigo de Comercio en vigor en nuestro pas tiene ms de un siglo de vida, ya que fue publicado en el Diario Oficial de la Federacin el 15 de Septiembre de 1889. Paulatinamente ha ido perdiendo vigencia, toda vez que han sido derogados ms de 900 artculos y creadas leyes especiales, de temas que originalmente contemplaba la citada codificacin. La Ley General de Sociedades Mercantiles fue publicada en el Diario Oficial de la Federacin el 4 de Agosto de 1934 y entr en vigor en dicha fecha, derogando las disposiciones referentes a sociedades, que estaban contenidas en el ttulo segundo del libro segundo del Cdigo de Comercio.
La Ley General de Sociedades Mercantiles contempla 6 especies de Sociedades: 1.- Sociedad en Nombre Colectivo. 2.- Sociedad en Comandita Simple. 3.- Sociedad en Comandita por Acciones. 4.- Sociedad de Responsabilidad Limitada. 5.- Sociedad Annima. 6.- Sociedad Cooperativa (Ley especial).
La Sociedad Mercantil, en general, es una persona jurdica colectiva (o persona moral), formada por 2 o ms personas, fsicas o morales, que se renen conforme a la ley de la materia para la realizacin de un objeto lcito, de carcter eminentemente econmico, cuyas actividades sean de especulacin comercial.
Conforme a lo dispuesto en el artculo 3o., fraccin II, del Cdigo de Comercio, se consideran como comerciantes a las sociedades mercantiles legalmente constitudas, con las obligaciones y derechos inherentes a los mismos. Para constituir cualquier tipo de sociedad, es indispensable obtener previamente un permiso de la Secretara de Relaciones Exteriores, que tiene una vigencia para utilizarlo de 90 das hbiles a partir de su expedicin. (Fundamento legal: Ley de inversin extranjera (art. 15) y Ley orgnica de la administracin pblica federal (art. 28-V). En l est inserta la obligacin de determinar si se admiten o no extranjeros en la sociedad (clusula Calvo). No obstante que la Ley de la materia contempla 6 especies de sociedades mercantiles, en la prctica la de mayor constitucin es la annima (ms del 97%), seguida por la sociedad de responsabilidad limitada; no obstante estar en desuso la sociedad en nombre colectivo y las dos comanditas, siguen siendo derecho vigente.
Algunas caractersticas relevantes de las distintas especies de sociedades mercantiles que deben tenerse en consideracin al decidir qu tipo de sociedad es conveniente constitur. 1.- Sociedad en Nombre Colectivo. Se constituye bajo una razn social (con el nombre de alguno o algunos de los socios).
Todos los socios responden subsidiaria, solidaria e ilimitadamente de las obligaciones sociales.
Subsidiariamente , significa que los acreedores primero se irn contra el patrimonio de la sociedad, y en caso de no cubrirse la deuda lo harn posteriormente contra el de los socios. Solidariamente, quiere decir que los acreedores podrn demandar el pago del total de la deuda a cualquiera de los socios. (En caso de que algn socio pague el total, l tiene derecho a demandar de los dems socios que le reintegren el importe pagado, de manera proporcional al monto de sus partes sociales). Ilimitadamente, el socio responde con todo su patrimonio, excepto los bienes que estn fuera del comercio (pues son inembargables e inalienables). El capital social se divide en partes sociales, que pueden ser de distintos valores. La ley no establece un capital mnimo para constiturse. Cada socio es titular de una sola parte social. No pueden ceder sus participaciones sociales sin el consentimiento de todos los dems, salvo que se pacte que fuere por el acuerdo de la mayora.
En caso de cesin de las partes sociales, los socios gozarn del derecho del tanto, y gozarn de un plazo de 15 das para ejercitarlo, contados a partir de la fecha en que se hubiere autorizado dicha cesin. Los socios no pueden dedicarse a negocios del mismo gnero de los que sean parte del objeto social, ni ser socios de sociedades con objeto similar, salvo consentimiento de los dems socios.
La sociedad en nombre colectivo ser administrada por uno o varios administradores, quienes pueden ser socios o personas extraas a la misma .
Los administradores sern nombrados y removidos por la asamblea de socios, que es el rgano supremo de la sociedad, quien les podrn otorgar los poderes que consideren pertinentes, y deben rendir informe sobre su administracin semestralmente o cuando se seale en los estatutos sociales.
Los socios que no sean administradores podrn nombrar un interventor, que examinen la contabilidad y administracin de la sociedad y supervisen los actos de los administradores
El contrato social no podr modificarse sino por consentimiento unnime de los socios, salvo que se pacte en los estatutos sociales que pueda ser por mayora. 2.- Sociedad en Comandita Simple.
Se constituye bajo una razn social, y se compone de uno o ms socios comanditados, que responden subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales, y de uno o ms socios comanditarios que solo se obligan al pago de sus aportaciones. La ley no establece un capital mnimo fijo para su constitucin. El capital social se divide en partes sociales. Cada socio es titular de una sola parte social. Para ceder sus partes sociales requieren el consentimiento unnime de los dems socios, salvo que se pacte en los estatutos que sea por mayora, y los socios gozan del derecho del tanto para adquirir las que se vayan a enajenar, disponiendo de un plazo de 15 das para ejercitarlo, contados a partir de la fecha en que se autorice dicha enajenacin.
Los socios comanditarios no pueden en ningn caso ser administradores de la sociedad, ni realizar an como apoderados acto alguno de administracin (porque ellos no responden de la misma manera que los comanditados).
Los socios comanditarios pueden nombrar un interventor, que supervise los actos de los administradores de la sociedad.
Los administradores rendirn cuenta de su encargo semestralmente o cuando se determine en los estatutos.
3.- Sociedad en Comandita por Acciones.
Se constituye bajo una denominacin o una razn social, y la conforman uno o varios socios comanditados que responden de manera solidaria, subsidiaria e ilimitada de las obligaciones sociales, y uno o varios comanditarios que nicamente estn obligados al pago de sus acciones.
El capital mnimo fijo es de $50,000.00 (por analoga con el de la annima), y se divide en acciones, de igual valor.
Los socios no pueden ceder sus acciones sin el consentimiento de la totalidad de los comanditados y de las 2/3 partes de los comanditarios.
Los socios comanditarios no pueden ser administradores de la sociedad, ni efectuar actos de administracin como apoderados , pero pueden nombrar un interventor. Los socios no pueden dedicarse a negocios del mismo gnero que los del objeto social, ni participar en sociedades con objeto similar. Por analoga con las sociedades annimas (de conformidad con lo dispuesto en el artculo 208 de la Ley): - El rgano supremo de la S. en C. por A. es la asamblea general de socios. - Las asambleas podrn ser ordinarias o extraordinarias, segn los asuntos que se vayan a tratar. (Se analizarn pormenorizadamente al estudiar la sociedad annima). Arts. 181 y 182 de la Ley. Respecto de las convocatorias para las asambleas, los qurums de asistencia y de votacin, etc. son los mismos que para la S.A. De igual manera lo relativo a los rganos de administracin y vigilancia de la sociedad. De forma supletoria, a la sociedad en comandita por acciones se le aplican las mismas reglas que a la sociedad annima.
4.- Sociedad de Responsabilidad Limitada.
Se constituye bajo una denominacin o razn social. (Bastara que dijera denominacin social) El capital social mnimo es de $ 3,000.00 y se divide en partes sociales, que pueden ser de valores distintos, dependiendo de lo que cada socio aporte, y se refleje en su parte social.
Los socios solo estn obligados al pago de sus aportaciones (partes sociales) que pueden ser de valores distintos, pero que sern de mil pesos o mltiplos de esa suma.
Admite un mximo de 50 socios. Cada socio tendr solo una parte social, que representar el valor de su aportacin econmica. Para enajenar o ceder las partes sociales, es necesario contar con el consentimiento de los socios que representen mayora en el capital social. Si se hace a un tercero, los socios gozan del derecho del tanto, que debern ejercitar en un plazo de 15 das a partir de que se autorice la enajenacin. Si fueren varios los interesados, adquirirn proporcionalmente al valor de sus aportaciones.
Las partes sociales son indivisibles (salvo que en los estatutos se pacte que se puedan dividir o ceder parcialmente). Cada socio tendr solo una parte social, y si adquiere alguna otra, se el importe de la misma al importe de su parte social.
La sociedad tendr un libro especial de socios, donde se registrar el nombre y domicilio de los mismos, las enajenaciones que se hagan de las partes sociales, as como los nuevos socios.
La Administracin de las Sociedades de Responsabilidad Limitada estar a cargo de uno o ms gerentes, que podrn ser socios o personas extraas a la sociedad (quienes son mandatarios temporales y revocables).
En caso de ser varios los gerentes administradores, las resoluciones las tomarn por mayora, pero los gerentes que hayan votado en contra de alguna resolucin, estarn libres de responsabilidad.
La Asamblea de Socios es el Organo Supremo de la Sociedad de Responsabilidad Limitada.
Las asambleas se celebrarn en primera convocatoria con un qurum de asistencia de socios que representen (por el importe de sus partes sociales), por lo menos el 50% del capital social, y las resoluciones se tomarn por mayora de votos.
Si no se obtiene este qurum en primera convocatoria, en segunda se celebrar con quienes asistan, y las decisiones se tomarn tambin por mayora de votos.
Los socios tienen derecho a participar en las Asambleas, gozando de un voto por cada mil pesos de aportacin social.
Las asambleas deben celebrarse en el domicilio social por lo menos una vez al ao, en la poca fijada en la escritura constitutiva, y deben ser convocadas por los gerentes, por el consejo de vigilancia, y a falta u omisin de stos por cualquier socio cuya parte social represente ms de la tercera parte del capital social.
Las convocatorias para celebrar asambleas se podrn hacer mediante cartas enviadas a los socios con acuse de recibo, por lo menos con 8 das de anticipacin, donde conste la fecha y hora de la asamblea, as como el orden del da. Las Asambleas tienen la facultad de discutir y, en su caso, aprobar o modificar el balance general del ejercicio fiscal anterior y tomar las medidas pertinentes; nombrar y remover gerentes; lo referente al reparto de utilidades; autorizar la enajenacin de las partes sociales y la admisin de nuevos socios; hacer modificaciones al contrato social; aumentos o reduccin del capital social; disolver y liquidar la sociedad, etc.
Para aprobar algn asunto del orden del da, basta que vote a favor la mayora del capital social. Sin embargo, para realizar cualquier tipo de modificacin al contrato social se requiere del consentimiento de los socios que representen por lo menos las partes del capital social. Tratndose de cambio de objeto o aumento de obligaciones para los socios, se exige el 100% de votos de los socios.
En caso de aumentos de capital, los socios tendrn preferencia, en proporcin al importe de sus partes sociales, para suscribir las nuevas que se emitan con motivo del aumento decretado.
Es potestativo establecer un Consejo de vigilancia, formado por socios o personas extraas a la sociedad. 5.- Sociedad Annima.
La Sociedad Annima es el descubrimiento ms grande de los tiempos modernos...el vapor y la electricidad son menos importantes que ella, ya que sin sta, aqullos se veran reducidos a una relativa insignificancia. - Murray Butler.
La sociedad annima, por sus innumerables ventajas en relacin con las anteriores, es la sociedad mercantil de mayor constitucin. El derecho antiguo no conoci las sociedades annimas.
El primer antecedente de una sociedad de este tipo lo tenemos en Gnova, Italia, en 1407, con el Banco de San Jorge.
En realidad las sociedades annimas de la actualidad tienen su antecedente en las sociedades armadoras navieras, siendo la Compaa de las Indias Orientales, fundada en Holanda en 1602, la ms parecida a las sociedades annimas de la actualidad.
Sociedad Annima.
Se constituye bajo una denominacin social, y la integran socios, cuya obligacin se limita exclusivamente al pago de sus acciones. Mnimo 2 socios, mximo ilimitado. Las acciones se pueden enajenar sin necesidad del consentimiento de los dems accionistas (sin embargo, en los estatutos puede pactarse que se haga con autorizacin del consejo de administracin). Ms del 97 % de las sociedades mercantiles en nuestro pas se constituyen bajo esta especie. La expresin sociedad annima proviene del derecho francs, regulndose por primera vez en las Ordenance du Commerce, del rey Luis XIV, en 1673).
En la actualidad es semnticamente impropia, pues annima significa sin nombre (a, privativa, y nmine, nombre).
Jurdicamente tambin es inaceptable, pues al no existir acciones al portador sino nominativas, los socios nunca sern annimos sino conocidos. (por cuestiones fiscales). Requisitos para Constitur una Sociedad Annima. 1.- Presentar ante la Secretara de Relaciones Exteriores una solicitud, donde se contenga la denominacin social que se pretenda utilizar.
. 2.- Una vez que la Secretara de Relaciones Exteriores concede el Permiso, (el cual tiene una vigencia de 90 das hbiles), donde se indica la denominacin autorizada, puede constiturse la Sociedad ante Notario Pblico o Corredor Pblico. . . 3.- Es necesario contar con 2 socios, como mnimo, y que cada uno de ellos suscriba por lo menos una accin.
4.- El capital social mnimo fijo es de $50,000.00 (dividido en acciones, de igual valor); el capital social mximo es ilimitado.
5.- Exhibir en efectivo por lo menos el 20 % del valor de cada accin pagadera en numerario. (Aunque en la prctica, esto es poco frecuente). .
Cul es el contenido de la Escritura Constitutiva de la S. A.? 1.- Denominacin Social.(Se formar libremente e ir seguida de las palabras Sociedad Annima, o su abreviatura S.A.) 2.-Nombre, nacionalidad y domicilio de los socios. 3.- El Objeto Social. 4.- El importe del capital social y la distribucin y valor de las acciones que lo conforman.
5.- El nmero, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital social.
. 6.- El domicilio social (entidad federativa). 7.- La duracin de la sociedad.
8.- La manera de Administrar la Sociedad: - Administrador Unico, o - Consejo de Administracin. 9.- Nombramiento de los Administradores y otorgamiento de facultades.
Pueden ser socios o personas ajenas a la sociedad
.
10.- Nombramiento del Comisario (Puede ser socio o persona extraa a la sociedad).
(Existen algunas restricciones que se analizarn ms adelante). 11.-Las facultades de las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias. 12.- Todo lo relativo a las convocatorias para la celebracin de las asambleas, as como de su publicacin. 13.- Los casos de disolucin anticipada de la sociedad y la forma de proceder legalmente a su liquidacin.
14.- Clusula de Extranjera : Admisin o Exclusin de Socios Extranjeros. (Clusula Calvo). Requisitos posteriores a la firma de la Escritura Constitutiva de la Sociedad:
1.- Inscribir a la Sociedad en el Registro Pblico de Comercio correspondiente al domicilio social. En caso de no hacerlo, ser una sociedad irregular, con la grave consecuencia de que los administradores y representantes legales sern subsidiaria, solidaria e ilimitadamente responsables frente a terceros por las obligaciones contradas por la sociedad. 2.- Dar aviso de su constitucin a la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico, e inscribirla en el Registro Federal de Contribuyentes. (1 mes).
3.- Avisar a la Secretara de Relaciones Exteriores del uso del Permiso. (Este aviso lo da el Notario o el Corredor ante quien se constituy). Obligaciones legales para la Sociedad:
1.- Deben llevar un Libro de Actas de Asambleas de Accionistas (Ordinarias y Extraordinarias), donde se registren todas las Asambleas que se efecten.
2.- Deben llevar un Registro de Acciones, en el cual se anotar:
a) El nombre, domicilio y nacionalidad de los accionistas, indicando el nmero de acciones de las que son titulares y el monto que las mismas representan.
b) Las transmisiones de las acciones que se realicen. La sociedad considerar como dueo de las acciones a quien aparezca en dicho registro. 3.- Emitir las acciones representativas del capital social.
Cada accin debe contener el nombre, nacionalidad y domicilio del accionista, los datos esenciales de la sociedad: objeto, el importe del capital social, el valor de cada accin, su serie y nmero, y la firma autgrafa de los administradores. . Organos de la Sociedad:
1.- La Asamblea General de Accionistas, es el Organo Supremo de la Sociedad Annima.
2.- El Administrador Unico o el Consejo de Administracin, constituyen el Organo de Administracin.
3.- El Comisario es el de Vigilancia. I. ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS.
(ORGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD).
Las Asambleas Generales de Accionistas pueden ser de 2 tipos: Ordinarias o Extraordinarias (dependiendo de los asuntos a tratar) .
Deben ser convocadas por medio de una publicacin en el peridico oficial de la entidad del domicilio de la sociedad o en uno de los peridicos de mayor circulacin en el mismo, con la anticipacin que fijen los estatutos o, en su defecto, quince das naturales antes de la fecha en que se pretendan celebrar, conteniendo el lugar, fecha y hora de celebracin y el orden del da. Deben realizarse en el domicilio social, sino sern nulas (salvo que se celebren en otro domicilio debido a caso fortuito o fuerza mayor)
.
Las convocatorias deben ser hechas por el administrador nico, el consejo de administracin o el comisario. Sin embargo, si se rehsan a hacerla, puede hacerla la autoridad judicial del domicilio de la sociedad, a peticin del 33% del capital social. La peticin puede hacerla el titular de una sola accin en caso de que no se hayan celebrado asambleas en 2 ejercicios consecutivos, o que an habiendo asambleas, no se hayan discutido los estados financieros de la sociedad.
No ser necesaria una convocatoria previa para celebrar una asamblea, cuando estn representadas la totalidad de las acciones que conforman el capital social, que deben estarlo desde el inicio hasta el final de la asamblea, y sobre todo al momento de efectuarse las votaciones para resolver los puntos contenidos en el orden del da. (Art. 188 de la ley gral. de socs. mercs.) La Asamblea Ordinaria se reunir por lo menos una vez al ao, dentro de los 4 primeros meses que sigan a la clausura del ejercicio social anterior. Los asuntos que son objeto de esta clase de Asamblea son, entre otros: 1.- Discutir, aprobar o modificar el informe anual que debe rendir a los accionistas el rg. de administracin. 2.- En su caso, nombramiento de un nuevo administrador o comisario y determinacin de sus emolumentos.
Las Asambleas Extraordinarias se reunirn cuantas veces sea necesario, para tratar cualquiera de los siguientes asuntos:
1.- Cambio de denominacin social. 2.- Cambio de objeto. 3.- Aumento o disminucin del capital social. 4.- Transformacin de la sociedad. 5.- Prrroga de la duracin. 6.- Cambio de domicilio social. 7.- Fusin con otras sociedades, o escisin. 8.- Disolucin anticipada de la sociedad.
En general, cualquier modificacin que se pretenda hacer a los estatutos sociales. Qurum requerido para celebrar una Asamblea Ordinaria ASISTENCIA VOTACION P R I M E R A
CONVOCATORIA 50 % DE LAS ACCIONES DEL CAPITAL SOCIAL
POR LA MAYORIA DE LAS ACCIONES REPRESENTADAS S E G U N D A
CONVOCATORIA
QUIENES ASISTAN POR LA MAYORIA DE LAS ACCIONES REPRESENTADAS Comentario: Podra darse el caso de que un asunto tan relevante como lo es el informe financiero que deben presentar los administradores a la Asamblea, sea aprobado por el 7, 5 2 % del capital social. (En caso de que sea en segunda convocatoria, con los socios que acudan). Qurum requerido para celebrar una Asamblea Extraordinaria ASISTENCIA VOTACION P R I M E R A
CONVOCATORIA 75 % DE LAS ACCIONES DEL CAPITAL SOCIAL
50 % DE LAS ACCIONES DEL CAPITAL SOCIAL S E G U N D A
CONVOCATORIA 50 % DE LAS ACCIONES DEL CAPITAL SOCIAL 50 % DE LAS ACCIONES DEL CAPITAL SOCIAL
Los accionistas pueden asistir a las asambleas de manera personal o hacerse representar por mandatarios, quienes pueden ser o no socios. (No pueden ser mandatarios los administradores ni los comisarios). Las asambleas sern presididas por el administrador nico o por el presidente del consejo de administracin, y a falta de ellos por quienes designen los asamblestas presentes. Los administradores por ley no pueden votar en lo relativo a la aprobacin de los estados financieros, porque podran ser poco objetivos.
Las actas de las asambleas de accionistas se asentarn en el libro de actas de la sociedad, y debern ser firmadas por lo menos por el presidente de la asamblea y el secretario de la misma, y por el comisario (si asistiere), de acuerdo a la Ley. Es muy recomendable, no obstante, que firmen todos los accionistas que hayan asistido, para evitar alguna impugnacin. Aplazamiento de la Asamblea.
A solicitud de los accionistas que representen el 33 % del capital social en una asamblea, se aplazar para dentro de 3 das, y sin necesidad de nueva convocatoria, la votacin de cualquier asunto del cual no se consideren suficientemente informados. Este derecho solo podr ejercitarse una sola vez para el mismo asunto. Las decisiones legalmente adoptadas en las asambleas son obligatorias, aun para los socios ausentes o disidentes.
Los accionistas que representen el 33% del capital social podrn oponerse judicialmente a cualquiera de las resoluciones de las asambleas.
Para ello, debern: Presentar una demanda dentro de los 15 das siguientes a la fecha de la asamblea, acreditar que no acudieron a la asamblea o que votaron en contra, sealar la clusula de la constitutiva o el precepto violado, y que garantizar con fianza los daos y perjuicios que se pudieren causar a la sociedad con la inejecucin, en caso de que el juez declara infundada la demanda. Cuando la asamblea adopte resoluciones sobre cambio de objeto, cambio de nacionalidad o transformacin de la sociedad, cualquier accionista que haya votado en contra tendr derecho a separarse de la sociedad y obtener el reembolso de sus acciones, segn el ltimo balance aprobado, siempre que lo solicite dentro de los 15 das siguientes de la asamblea. II. ORGANO DE ADMINISTRACION La administracin de la sociedad estar a cargo de uno o varios administradores, quienes son mandatarios, temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extraas a la sociedad. Puede ser un Administrador nico, o bien un cuerpo colegiado, denominado Consejo de Administracin (integrado por 2 o ms personas) Los administradores representarn legalmente a la sociedad, y por ello gozarn de las facultades que se les otorgue en la escritura constitutiva o las que les confiera la Asamblea. Sus funciones y responsabilidades, en general, son las de administrar la sociedad, procurar obtener los mximos beneficios para la misma, nombrar gerentes , mantener sistemas de contabilidad correctos, y cumplir los acuerdos de la asamblea. Los administradores son solidariamente responsables para con la sociedad de la realidad de las aportaciones econmicas hechas por los socios, de la existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad y registros que seala la ley, as como del exacto cumplimiento de los acuerdos de las asambleas de accionistas. Los administradores deben rendir anualmente a los accionistas reunidos en Asamblea General Ordinaria, dentro de los 4 primeros meses del ao, un informe pormenorizado, respecto de su administracin en el ejecicio anterior, de la situacin econmica de la sociedad, de los negocios celebrados por la misma, de los que estn pendientes y, en general, de la marcha de la sociedad. III.- ORGANO DE VIGILANCIA. El Comisario es el encargado de vigilar los actos de los administradores. Tienen la facultad de pedir a los administradores un informe mensual que incluya los estados financieros. Rendirn anualmente a la asamblea ordinaria de accionistas un informe respecto a la veracidad y suficiencia del informe rendido por el rgano de administracin. Pueden asistir, con voz pero sin voto, a las asambleas de accionistas (salvo que tambin sean accionistas).
No pueden ser Comisarios:
- Los parientes consanguneos de los administradores, en lnea recta sin lmite de grado, en lnea colateral hasta el 4o. grado, y afines hasta el 2o. -Los empleados de la Sociedad. - Las personas inhabilitadas para ejercer el comercio.
La modalidad del capital variable. Las sociedades annimas pueden adoptar la modalidad del capital variable. Cuando se constituyan de esta manera, en los estatutos se debern establecer las condiciones para el aumento y disminucin del mismo, que podra ser decretado en asamblea ordinaria o extraordinaria, segn lo sealen los estatutos sociales. Consejo con relacin al capital variable: Que en los estatutos se seale que se pueda realizar cualquier modificacin al capital variable por determinacin de la Asamblea Ordinaria de Accionistas, pudiendo sealarse para dichos asuntos un qurum especial; esto es para evitar gastos de protocolizacin y los derechos del registro pblico (esa es la ventaja del capital variable), aunque existen diversas opiniones al respecto. .