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Sociedade

Pessoas Jurdicas
Criadas por lei
Direito
Pblico
Direito
Privado
Externo: Estados estrangeiros e todas as pessoas regidas pelo
Direito Internacional Pblico



Interno
- Unio
- Estados e Distrito Federais
- Muncipios
- Autarquias
- Demais entidades de carter pblico
- Coletividades de Pessoas



- Coletividades de Bens: Fundaes
- Associaes


- Sociedades
- Simples
- Empresariais
Contrato de Sociedade
Princpio da livre iniciativa: Estamos livres para aes econmicas e jurdicas, respeitando os limites entre o que a lei
probe e o que a lei determina.

O Contrato de Sociedade se encontra no artigo 981 at 985 do cdigo civil.
Este contrato um negocio plurilateral por meio do qual duas ou mais pessoas, naturais ou jurdicas, ajustam
entre si a constituio de uma sociedade, que poder, ou no ter uma personalidade jurdica.

Elementos do contrato de sociedade:

Duas ou mais partes
Acordo de Vontades
Obrigaes Recprocas (Distingue-se da associao)
Finalidade Econmica
Partilha de resultados


Finalidade: Produo vantagem econmica que ser partilhada e apropriada entre os contratantes.







No a forma prescrita ou defesa em lei.
A personalidade jurdica no um
requisito.
Sociedade
Sem personalidade Jurdica
- Contrato de Sociedade (em sentido estrito)
- Sociedade em comum
- Sociedade em Conta de Participao
Personificada
- Sociedade Simples
- Sociedade Simples ( em sentido estrito)
- Sociedade em nome coletivo
- Sociedade em comandita simples
- Sociedade limitada
- Sociedade cooperativa
- Sociedade empresria
- Sociedade em nome coletivo
- Sociedade em comandita simples
- Sociedade limitada
- Sociedade annima
- Sociedade em comandita por aes
Art. 981. Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens ou
servios, para o exerccio de atividade econmica e a partilha, entre si, dos resultados.

Pargrafo nico. A atividade pode restringir-se realizao de um ou mais negcios determinados.

Art. 982. Salvo as excees expressas, considera-se empresria a sociedade que tem por objeto o exerccio de
atividade prpria de empresrio sujeito a registro (art. 967); e, simples, as demais.

Pargrafo nico. Independentemente de seu objeto, considera-se empresria a sociedade por aes; e, simples, a
cooperativa.

Art. 983. A sociedade empresria deve constituir-se segundo um dos tipos regulados nos arts. 1.039 a 1.092; a
sociedade simples pode constituir-se de conformidade com um desses tipos, e, no o fazendo, subordina-se s
normas que lhe so prprias.

Pargrafo nico. Ressalvam-se as disposies concernentes sociedade em conta de participao e cooperativa,
bem como as constantes de leis especiais que, para o exerccio de certas atividades, imponham a constituio da
sociedade segundo determinado tipo.


Art. 984. A sociedade que tenha por objeto o exerccio de atividade prpria de empresrio rural e seja
constituda, ou transformada, de acordo com um dos tipos de sociedade empresria, pode, com as
formalidades do art. 968, requerer inscrio no Registro Pblico de Empresas Mercantis da sua sede, caso
em que, depois de inscrita, ficar equiparada, para todos os efeitos, sociedade empresria.

Pargrafo nico. Embora j constituda a sociedade segundo um daqueles tipos, o pedido de inscrio se
subordinar, no que for aplicvel, s normas que regem a transformao.

Art. 985. A sociedade adquire personalidade jurdica com a inscrio, no registro prprio e na forma da lei,
dos seus atos constitutivos (arts. 45 e 1.150).

Ato Constitutivo
Estatuto Social
Contrato Social S sociedades
Fundaes (Coletividade de bens)
Associaes
Sociedades
Conceito



A sociedade em sentido amplo a unio de duas ou mais pessoas atravs de um contrato de sociedade
(escrito ou oral), em que estas pessoas reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens ou servios,
para o exerccio de atividade econmica e a partilha, entre si, dos resultado.

A sociedade no personificada aquela que, embora constituda mediante instrumento escrito, no
formalizou o arquivamento ou registro dos seus atos constitutivos. Assim, o contrato ou acordo tem
validade somente entre os scios, no tendo fora contra terceiros.

As sociedades personificadas (arts. 997 a 1.101 do CC/2002) possuem personalidade jurdica, que
adquirida com o registro, nos termos do art. 985 e do art. 1.150, ambos do CC/2002.


No Personificadas

Sociedade em comum

Art. 986. Enquanto no inscritos os atos constitutivos, reger-se- a sociedade, exceto por aes em
organizao, pelo disposto neste Captulo, observadas, subsidiariamente e no que com ele forem compatveis,
as normas da sociedade simples.

Art. 987. Os scios, nas relaes entre si ou com terceiros, somente por escrito podem provar a existncia da
sociedade, mas os terceiros podem prov-la de qualquer modo.

Art. 988. Os bens e dvidas sociais constituem patrimnio especial, do qual os scios so titulares em comum.

Art. 989. Os bens sociais respondem pelos atos de gesto praticados por qualquer dos scios, salvo pacto
expresso limitativo de poderes, que somente ter eficcia contra o terceiro que o conhea ou deva conhecer.

Art. 990. Todos os scios respondem solidria e ilimitadamente pelas obrigaes sociais, excludo do benefcio
de ordem, previsto no art. 1.024, aquele que contratou pela sociedade.




Sociedade em Conta de Participao

Art. 991. Na sociedade em conta de participao, a atividade constitutiva do objeto social exercida
unicamente pelo scio ostensivo, em seu nome individual e sob sua prpria e exclusiva responsabilidade,
participando os demais dos resultados correspondentes.

Pargrafo nico. Obriga-se perante terceiro to-somente o scio ostensivo; e, exclusivamente perante este, o scio
participante, nos termos do contrato social.

Art. 992. A constituio da sociedade em conta de participao independe de qualquer formalidade e pode
provar-se por todos os meios de direito.

Art. 993. O contrato social produz efeito somente entre os scios, e a eventual inscrio de seu instrumento em
qualquer registro no confere personalidade jurdica sociedade.

Pargrafo nico. Sem prejuzo do direito de fiscalizar a gesto dos negcios sociais, o scio participante no pode
tomar parte nas relaes do scio ostensivo com terceiros, sob pena de responder solidariamente com este pelas
obrigaes em que intervier.

Art. 994. A contribuio do scio participante constitui, com a do scio ostensivo, patrimnio especial, objeto
da conta de participao relativa aos negcios sociais.

1
o
A especializao patrimonial somente produz efeitos em relao aos scios.
2
o
A falncia do scio ostensivo acarreta a dissoluo da sociedade e a liquidao da respectiva conta, cujo saldo
constituir crdito quirografrio.
3
o
Falindo o scio participante, o contrato social fica sujeito s normas que regulam os efeitos da falncia nos
contratos bilaterais do falido.

Art. 995. Salvo estipulao em contrrio, o scio ostensivo no pode admitir novo scio sem o consentimento
expresso dos demais.

Art. 996. Aplica-se sociedade em conta de participao, subsidiariamente e no que com ela for compatvel, o
disposto para a sociedade simples, e a sua liquidao rege-se pelas normas relativas prestao de contas, na
forma da lei processual.

Pargrafo nico. Havendo mais de um scio ostensivo, as respectivas contas sero prestadas e julgadas no mesmo
processo.

Personificadas

Ato constitutivo

Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou pblico, que, alm de clusulas
estipuladas pelas partes, mencionar:

I - nome, nacionalidade, estado civil, profisso e residncia dos scios, se pessoas naturais, e a firma ou a
denominao, nacionalidade e sede dos scios, se jurdicas;
II - denominao, objeto, sede e prazo da sociedade;
III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espcie de bens,
suscetveis de avaliao pecuniria;
IV - a quota de cada scio no capital social, e o modo de realiz-la;
V - as prestaes a que se obriga o scio, cuja contribuio consista em servios;
VI - as pessoas naturais incumbidas da administrao da sociedade, e seus poderes e atribuies;
VII - a participao de cada scio nos lucros e nas perdas;
VIII - se os scios respondem, ou no, subsidiariamente, pelas obrigaes sociais.
Pargrafo nico. ineficaz em relao a terceiros qualquer pacto separado, contrrio ao disposto no instrumento
do contrato.

Art. 998. Nos trinta dias subsequentes sua constituio, a sociedade dever requerer a inscrio do contrato
social no Registro Civil das Pessoas Jurdicas do local de sua sede.

1
o
O pedido de inscrio ser acompanhado do instrumento autenticado do contrato, e, se algum scio nele
houver sido representado por procurador, o da respectiva procurao, bem como, se for o caso, da prova de
autorizao da autoridade competente.
2
o
Com todas as indicaes enumeradas no artigo antecedente, ser a inscrio tomada por termo no livro de
registro prprio, e obedecer a nmero de ordem contnua para todas as sociedades inscritas.

Art. 999. As modificaes do contrato social, que tenham por objeto matria indicada no art. 997, dependem do
consentimento de todos os scios; as demais podem ser decididas por maioria absoluta de votos, se o contrato
no determinar a necessidade de deliberao unnime.

Pargrafo nico. Qualquer modificao do contrato social ser averbada, cumprindo-se as formalidades previstas
no artigo antecedente.

Art. 1.000. A sociedade simples que instituir sucursal, filial ou agncia na circunscrio de outro Registro Civil das
Pessoas Jurdicas, neste dever tambm inscrev-la, com a prova da inscrio originria.

Pargrafo nico. Em qualquer caso, a constituio da sucursal, filial ou agncia dever ser averbada no Registro
Civil da respectiva sede.




Dos Direitos e Obrigaes dos Scios

Art. 1.001. As obrigaes dos scios comeam imediatamente com o contrato, se este no fixar outra data,
e terminam quando, liquidada a sociedade, se extinguirem as responsabilidades sociais.

Art. 1.002. O scio no pode ser substitudo no exerccio das suas funes, sem o consentimento dos
demais scios, expresso em modificao do contrato social.

Art. 1.003. A cesso total ou parcial de quota, sem a correspondente modificao do contrato social com o
consentimento dos demais scios, no ter eficcia quanto a estes e sociedade.

Pargrafo nico. At dois anos depois de averbada a modificao do contrato, responde o cedente
solidariamente com o cessionrio, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigaes que tinha como scio.

2
o
Aplicam-se atividade dos administradores, no que couber, as disposies concernentes ao mandato.

Art. 1.004. Os scios so obrigados, na forma e prazo previstos, s contribuies estabelecidas no contrato
social, e aquele que deixar de faz-lo, nos trinta dias seguintes ao da notificao pela sociedade,
responder perante esta pelo dano emergente da mora.




Pargrafo nico. Verificada a mora, poder a maioria dos demais scios preferir, indenizao, a excluso do
scio remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante j realizado, aplicando-se, em ambos os casos, o disposto no
1
o
do art. 1.031.

Art. 1.005. O scio que, a ttulo de quota social, transmitir domnio, posse ou uso, responde pela evico; e pela
solvncia do devedor, aquele que transferir crdito.

Art. 1.006. O scio, cuja contribuio consista em servios, no pode, salvo conveno em contrrio, empregar-
se em atividade estranha sociedade, sob pena de ser privado de seus lucros e dela excludo.

Art. 1.007. Salvo estipulao em contrrio, o scio participa dos lucros e das perdas, na proporo das
respectivas quotas, mas aquele, cuja contribuio consiste em servios, somente participa dos lucros na
proporo da mdia do valor das quotas.

Art. 1.008. nula a estipulao contratual que exclua qualquer scio de participar dos lucros e das perdas.

Art. 1.009. A distribuio de lucros ilcitos ou fictcios acarreta responsabilidade solidria dos administradores
que a realizarem e dos scios que os receberem, conhecendo ou devendo conhecer-lhes a ilegitimidade.



Da Administrao

Art. 1.010. Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos scios decidir sobre os negcios da
sociedade, as deliberaes sero tomadas por maioria de votos, contados segundo o valor das quotas de
cada um.

1
o
Para formao da maioria absoluta so necessrios votos correspondentes a mais de metade do capital.
2
o
Prevalece a deciso sufragada por maior nmero de scios no caso de empate, e, se este persistir, decidir
o juiz.
3
o
Responde por perdas e danos o scio que, tendo em alguma operao interesse contrrio ao da sociedade,
participar da deliberao que a aprove graas a seu voto.

Art. 1.011. O administrador da sociedade dever ter, no exerccio de suas funes, o cuidado e a diligncia
que todo homem ativo e probo costuma empregar na administrao de seus prprios negcios.

1
o
No podem ser administradores, alm das pessoas impedidas por lei especial, os condenados a pena que
vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos pblicos; ou por crime falimentar, de prevaricao, peita
ou suborno, concusso, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as
normas de defesa da concorrncia, contra as relaes de consumo, a f pblica ou a propriedade, enquanto
perdurarem os efeitos da condenao.


Art. 1.012. O administrador, nomeado por instrumento em separado, deve averb-lo margem da
inscrio da sociedade, e, pelos atos que praticar, antes de requerer a averbao, responde
pessoal e solidariamente com a sociedade.

Art. 1.013. A administrao da sociedade, nada dispondo o contrato social, compete
separadamente a cada um dos scios.

1
o
Se a administrao competir separadamente a vrios administradores, cada um pode impugnar
operao pretendida por outro, cabendo a deciso aos scios, por maioria de votos.
2
o
Responde por perdas e danos perante a sociedade o administrador que realizar operaes,
sabendo ou devendo saber que estava agindo em desacordo com a maioria.

Art. 1.014. Nos atos de competncia conjunta de vrios administradores, torna-se necessrio o
concurso de todos, salvo nos casos urgentes, em que a omisso ou retardo das providncias possa
ocasionar dano irreparvel ou grave.

Art. 1.015. No silncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos pertinentes
gesto da sociedade; no constituindo objeto social, a onerao ou a venda de bens imveis
depende do que a maioria dos scios decidir.



Pargrafo nico. O excesso por parte dos administradores somente pode ser oposto a terceiros se ocorrer pelo
menos uma das seguintes hipteses:

I - se a limitao de poderes estiver inscrita ou averbada no registro prprio da sociedade;
II - provando-se que era conhecida do terceiro;
III - tratando-se de operao evidentemente estranha aos negcios da sociedade.

Art. 1.016. Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os terceiros prejudicados,
por culpa no desempenho de suas funes.

Art. 1.017. O administrador que, sem consentimento escrito dos scios, aplicar crditos ou bens sociais em
proveito prprio ou de terceiros, ter de restitu-los sociedade, ou pagar o equivalente, com todos os
lucros resultantes, e, se houver prejuzo, por ele tambm responder.

Pargrafo nico. Fica sujeito s sanes o administrador que, tendo em qualquer operao interesse contrrio
ao da sociedade, tome parte na correspondente deliberao.

Art. 1.018. Ao administrador vedado fazer-se substituir no exerccio de suas funes, sendo-lhe facultado,
nos limites de seus poderes, constituir mandatrios da sociedade, especificados no instrumento os atos e
operaes que podero praticar


Art. 1.019. So irrevogveis os poderes do scio investido na administrao por clusula expressa do contrato social,
salvo justa causa, reconhecida judicialmente, a pedido de qualquer dos scios.

Pargrafo nico. So revogveis, a qualquer tempo, os poderes conferidos a scio por ato separado, ou a quem no seja
scio.

Art. 1.020. Os administradores so obrigados a prestar aos scios contas justificadas de sua administrao, e
apresentar-lhes o inventrio anualmente, bem como o balano patrimonial e o de resultado econmico.

Art. 1.021. Salvo estipulao que determine poca prpria, o scio pode, a qualquer tempo, examinar os livros e
documentos, e o estado da caixa e da carteira da sociedade.

Relaes com Terceiros

Art. 1.022. A sociedade adquire direitos, assume obrigaes e procede judicialmente, por meio de administradores
com poderes especiais, ou, no os havendo, por intermdio de qualquer administrador.

Art. 1.023. Se os bens da sociedade no lhe cobrirem as dvidas, respondem os scios pelo saldo, na proporo em
que participem das perdas sociais, salvo clusula de responsabilidade solidria.

Art. 1.024. Os bens particulares dos scios no podem ser executados por dvidas da sociedade, seno
depois de executados os bens sociais.

Art. 1.025. O scio, admitido em sociedade j constituda, no se exime das dvidas sociais anteriores
admisso.

Art. 1.026. O credor particular de scio pode, na insuficincia de outros bens do devedor, fazer recair a
execuo sobre o que a este couber nos lucros da sociedade, ou na parte que lhe tocar em liquidao.

Pargrafo nico. Se a sociedade no estiver dissolvida, pode o credor requerer a liquidao da quota do
devedor, cujo valor, apurado na forma do art. 1.031, ser depositado em dinheiro, no juzo da execuo, at
noventa dias aps aquela liquidao.

Art. 1.027. Os herdeiros do cnjuge de scio, ou o cnjuge do que se separou judicialmente, no podem
exigir desde logo a parte que lhes couber na quota social, mas concorrer diviso peridica dos lucros, at
que se liquide a sociedade.

Da Resoluo de Sociedade em Relao a um Scio

Art. 1.028. No caso de morte de scio, liquidar-se- sua quota, salvo:

I - se o contrato dispuser diferentemente;
II - se os scios remanescentes optarem pela dissoluo da sociedade;
III - se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituio do scio falecido.

Art. 1.029. Alm dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer scio pode retirar-se da sociedade; se de
prazo indeterminado, mediante notificao aos demais scios, com antecedncia mnima de sessenta dias; se
de prazo determinado, provando judicialmente justa causa.
Pargrafo nico. Nos trinta dias subsequentes notificao, podem os demais scios optar pela dissoluo da
sociedade.

Art. 1.030. Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu pargrafo nico, pode o scio ser excludo
judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais scios, por falta grave no cumprimento de suas
obrigaes, ou, ainda, por incapacidade superveniente.

Pargrafo nico. Ser de pleno direito excludo da sociedade o scio declarado falido, ou aquele cuja quota
tenha sido liquidada nos termos do pargrafo nico do art. 1.026.

Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relao a um scio, o valor da sua quota, considerada
pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-, salvo disposio contratual em contrrio, com base na
situao patrimonial da sociedade, data da resoluo, verificada em balano especialmente levantado.

1
o
O capital social sofrer a correspondente reduo, salvo se os demais scios suprirem o valor da quota.
2
o
A quota liquidada ser paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidao, salvo acordo, ou
estipulao contratual em contrrio.

Art. 1.032. A retirada, excluso ou morte do scio, no o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas
obrigaes sociais anteriores, at dois anos aps averbada a resoluo da sociedade; nem nos dois primeiros
casos, pelas posteriores e em igual prazo, enquanto no se requerer a averbao.

Dissoluo

Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:

I - o vencimento do prazo de durao, salvo se, vencido este e sem oposio de scio, no entrar a sociedade em
liquidao, caso em que se prorrogar por tempo indeterminado;
II - o consenso unnime dos scios;
III - a deliberao dos scios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;
IV - a falta de pluralidade de scios, no reconstituda no prazo de cento e oitenta dias;
V - a extino, na forma da lei, de autorizao para funcionar.

Pargrafo nico. No se aplica o disposto no inciso IV caso o scio remanescente, inclusive na hiptese de
concentrao de todas as cotas da sociedade sob sua titularidade, requeira, no Registro Pblico de Empresas
Mercantis, a transformao do registro da sociedade para empresrio individual ou para empresa individual de
responsabilidade limitada, observado, no que couber, o disposto nos arts. 1.113 a 1.115 deste Cdigo.

Art. 1.034. A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a requerimento de qualquer dos scios, quando:

I - anulada a sua constituio;
II - exaurido o fim social, ou verificada a sua inexequibilidade.

Art. 1.035. O contrato pode prever outras causas de dissoluo, a serem verificadas judicialmente quando
contestadas.

Art. 1.036. Ocorrida a dissoluo, cumpre aos administradores providenciar imediatamente a investidura do
liquidante, e restringir a gesto prpria aos negcios inadiveis, vedadas novas operaes, pelas quais
respondero solidria e ilimitadamente.

Pargrafo nico. Dissolvida de pleno direito a sociedade, pode o scio requerer, desde logo, a liquidao judicial.

Art. 1.037. Ocorrendo a hiptese prevista no inciso V do art. 1.033, o Ministrio Pblico, to logo lhe comunique
a autoridade competente, promover a liquidao judicial da sociedade, se os administradores no o tiverem
feito nos trinta dias seguintes perda da autorizao, ou se o scio no houver exercido a faculdade assegurada
no pargrafo nico do artigo antecedente.

Pargrafo nico. Caso o Ministrio Pblico no promova a liquidao judicial da sociedade nos quinze dias
subsequentes ao recebimento da comunicao, a autoridade competente para conceder a autorizao nomear
interventor com poderes para requerer a medida e administrar a sociedade at que seja nomeado o liquidante.

Art. 1.038. Se no estiver designado no contrato social, o liquidante ser eleito por deliberao dos scios,
podendo a escolha recair em pessoa estranha sociedade.

1
o
O liquidante pode ser destitudo, a todo tempo:
I - se eleito pela forma prevista neste artigo, mediante deliberao dos scios;
II - em qualquer caso, por via judicial, a requerimento de um ou mais scios, ocorrendo justa causa.
2
o
A liquidao da sociedade se processa de conformidade com o disposto no Captulo IX, deste Subttulo.