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SOCIEDADES
SOCIEDADES ANNIMAS
Concepto:
Caractersticas:
Es una sociedad, un tipo normado especialmente por la ley, de modo
Los
socios
no
responden
de
las
obligaciones
sociales,
debiendo
slo
responder del cumplimiento de sus respectivas
obligaciones de aportar lo que hubieren
convenido.
La definicin seala que el fondo comn es
suministrado por accionistas responsables slo
por sus respectivos aportes.
la LSA.
legales:
Los bancos regidos por el DFL 3 de 1997, Ley General de Bancos;
Las S.A. contempladas en LSA 126, esto es las aseguradoras y
Son
Situaciones eventuales:
Si una S.A. A. deja de cumplir los requisitos para estar inscrita en el
Si una S.A.C. cumple los requisitos para ser abierta, sta adquiere tal
Valores de la SVS.
Queda regida por la LMV, que establece mayores exigencias en
Otras clasificaciones:
Matrices, filiales, coligantes y coligadas: regidas por 86 a
Filiales:
Art 86 LSA: Una S.A.(matriz) tiene una filial cuando:
Coligada:
Art. 87 LSA : Una S.A. (coligante) tiene una coligada
Hechos Esenciales
Conforme los artculos 9 y 10 de la Ley N18,045, las
) El hecho de modificar los lmites o porcentajes que la normativa vigente o la sociedad hayan
establecido respecto de las operaciones de la sociedad, y cuya modificacin, de acuerdo a la
normativa vigente o a los estatutos de la sociedad,
requieran de su aprobacin en junta de accionistas.
o) El hecho que la sociedad sobrepase los lmites o porcentajes a que se refiere la letra o) precedente.
p) Cualquier otro hecho que produzca o pueda producir influencia positiva o negativa en la marcha de la
empresa, en sus valores o en la oferta de ellos.
CONSTITUCION Y MODIFICACION
La S.A. es una sociedad solemne. Arts. 3, 4 y 5 de la
Modificaciones
Las modificaciones tambin son solemnes. Deben
6. La organizacin y modalidades de la
administracin social y de su fiscalizacin
por los accionistas.
A falta de regulacin estatutaria, rigen LSA 31, 51 y
52 sobre Directorio e inspectores de cuentas
/auditores externos.
En especial, en la S.A. cerrada habr un mnimo de 3
directores, en la S.A. abierta un mnimo de 5, salvo
que se cumplan los requisitos para designar director
independiente conforme a LSA 50 bis, en cuyo caso
se requieren 7 directores.
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6e85d7-0
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CAPITAL
El capital social es el fondo comn suministrado por
socio o accionistas estn representados por un ttulovalor o ttulo de crdito, la accin, que es cedible.
La cesin o transferencia de acciones en cuanto
CAPITAL SOCIAL
a)
b)
c)
d)
A.-
Variaciones de Capital:
El capital es un elemento de los estatutos, y por ello
La
fije la Junta.
Capitalizacin utilidades que no se distribuyan como dividendos por
Este
es
CERTIFICADO N XX
DERECHO PREFERENTE DE SUSCRIPCION DE ACCIONES DE PAGO
BANCO SANTANDER certifica que:
Nombre o razn social:
RUT N :
Domicilio:
Tiene derecho preferente de suscripcin sobre XXXXX acciones de pago, sin valor nominal, de la emisin inscrita en el Registro de Valores bajo el
N .. de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, a la fecha y hora que se indica.
El derecho que da cuenta este Certificado podr ejercerse o transferirse entre los das XXXXXXXXXX y XXXXXXXXX, ambos inclusive.
Si el titular o cesionario no suscribe las acciones a que tiene derecho dentro del referido plazo, se entender que renuncia a ste.
Para el evento que no se suscriba la totalidad de las acciones durante el perodo de oferta preferente, por no haberse ejercido o haberse
renunciado el derecho preferente o por haberse producido fracciones de acciones en el prorrateo de las mismas entre los accionistas, el
remanente de acciones se ofrecer a terceros mediante venta en cualquiera de las bolsas de valores del pas, cuantas veces fuera necesario, en
un precio y condiciones que no sern ms ventajosas que las ofrecidas a los accionistas en el perodo de oferta preferente. La limitacin de
precio y condiciones antes expresada regir por el plazo de treinta das siguientes al vencimiento de la fecha de trmino del perodo de oferta
preferente, de modo que despus de expirado este ltimo plazo no regirn las referidas limitaciones.
El presente Certificado se extiende conforme al artculo 30 del Reglamento de La Ley de Sociedades Annimas y se emite por el total de las
acciones a que tiene derecho a suscribir preferentemente.
Disminucin de Capital
La disminucin del capital es una especie de
Valor de Colocacin:
En cuanto al valor de colocacin de las acciones de pago,
Clases de Capital:
Principios Capital
Principio de la Efectividad del Capital:
Atendido que el accionista slo responde del pago de sus
Acciones
Titulo valor o de crdito causado.
Son nominativas y su suscripcin deber constar por
Clases de Acciones:
Acciones pagadas y acciones suscritas no pagadas:
Las acciones suscritas son las colocadas entre los
accionistas,
Las pagadas son aquellas cuyo importe ha ingresado
en arcas de la sociedad.
Acciones de pago y liberadas de pago o cras.
la igualdad.
Las
preferencias
debern
constar
en
los
estatutos sociales y en los ttulos de las acciones
deber hacerse referencia a ellas.
su vigencia.
Transferencia de Acciones:
Escritura pblica o privada firmada por cedente y
Coligada:
Art. 87 LSA : Una S.A. (coligante) tiene una coligada cuando,
sin controlarla:
En caso que intervenga una S.A. abierta, debe aplicarse LSA 146
Pacto de Accionistas
En forma adicional a los estatutos, los accionistas
de
de
ni
no
Administracin de la Sociedad
Annima
Caractersticas (Directorio-Directores).
Es un rgano colegiado.
Est compuesto por a lo menos 3 miembros en las S.A.
Las
Los poderes que ejerce el directorio los ejerce como cuerpo u rgano.
a)
b)
c)
Esta alternativa no podr ser utilizada por sociedades annimas que tengan por
matriz otra sociedad annima, pero la infraccin de esta prohibicin no afectar la
validez del acto o contrato, sino que har personalmente responsables a los
directores de los perjuicios ocasionados a la sociedad matriz o a sus directores.
disposicin, salvo aquellas que el estatuto haya reservado para una junta (Puelma
seala que incluso las materias reservadas para junta deben contar con la
intervencin del directorio, agregndose un requisito extra: acuerdo o aprobacin
de la junta).
con art. 40? Delegacin debe ser parcial (pero suele ser
amplia), conserva direccin compaa, puede revocar
delegaciones, y conserva responsabilidad.
constar toda remuneracin que los directores hayan percibido de la sociedad durante el
ejercicio respectivo, incluso las que provengan de funciones o empleos distintos del
ejercicio de su cargo, o por concepto de gastos de representacin, viticos, regalas y, en
general, todo otro estipendio Art. 33.
derecho a voz y slo tendr derecho a voto cuando falten los titulares.
3) Las personas condenadas por delito que merezca pena aflictiva o de inhabilitacin perpetua
4) Los corredores de bolsas y los agentes de valores, as como sus directores, gerentes,
ejecutivos principales y administradores.
El director que adquiera una calidad que lo inhabilite para desempear dicho cargo o
que incurre en capacidad legal sobreviniente, cesar automticamente en l. (Art. 37
LSA).
a)
b)
Qurum requeridos
Sesiones
Cul?: En cuanto a sus reuniones, se distingue entre (Art. 81 RSA).
Sesiones ordinarias, que se celebran en las fechas y horas
Sesiones
las materias que en ellas se tratarn. stas, sern las nicas que
efectivamente se podrn tratar en dicha reunin, salvo que asista la
unanimidad de los directores. (Art. 84).
Sesiones
Cundo?: En las sociedades annimas abiertas el directorio celebrar
Acuerdos
Art. 48 LSA: deliberaciones y acuerdos se escrituren en un libro de
hasta la aprobacin del acta respectiva por todos los directores que
deban firmarla, y puestas a disposicin de los directores que deseen
comprobar la fidelidad de las actas sometidas a su aprobacin.
En
para actuar con terceros y ciertas situaciones anormales como quiebra, embargos, LSA 7 y
101.
- la situacin econmica y financiera se informa con la confeccin anual del balance y
mismos deberes para con la sociedad y los dems accionistas que los
directores restantes, no pudiendo faltar a stos y a aqulla a pretexto
de defender los intereses de quienes los eligieron.
EL Art. 42 N7 les impide a los directores practicar actos ilegales o
Presuncin de responsabilidad:
La ley establece una presuncin simplemente legal contra los directores, en
los casos que se sealan, quienes deben responder solidariamente por los
perjuicios causados a la sociedad, accionistas y terceros.
1)
2)
Las funciones de los directores deben ejercerse en sala legalmente constituida, Art. 39
LSA.
Esta exigencia se traduce en que los acuerdos del Directorio slo tienen valor, si se
toman en sesin de Directorio, debidamente citada, celebrada en el lugar, fecha y hora
que corresponda, con los qurums requeridos de asistencia y para tomar acuerdos,
pasada y firmada en el correspondiente libro de actas.
Slo por excepcin, el Art. 39 permite en las S.A. cerradas prescindir de los acuerdos de
directorio si la unanimidad de los directores ejecuta un acto o contrato y se formaliza
por escritura pblica. Dicha excepcin es inaplicable en S.A. cuya matriz sea otra S.A.
Adems, el Art. 47 considera que participan en la sesin los directores que, pese a no
encontrarse presentes, estn comunicados simultnea y permanentemente a
travs de medios tecnolgicos, lo que debe ser certificado por Presidente y
el Secretario y con constancia en el acta.
Gerente
En la LSA la administracin corresponde al Directorio, no al gerente, al cual
El Art. 49. dispone que las S.A. tendrn uno o ms gerentes designados por
Toda persona que por s sola o en conjunto con otras con las que tenga acuerdo de actuacin conjunta,
posea menos del 10% de las acciones con derecho a voto de una sociedad, siempre que dicho
porcentaje no le permita designar un director.
Derecho a Informacin.
o
OPAs
Artculo 198 LMV.- Se entender que oferta pblica de
de una S.A.
Esta obligacin se explica dado que cuando un accionista logra los 2/3
de las acciones, puede tomar por si solo casi todas las decisiones en
Junta. Por ello, LMV otorga a la minora el derecho a retirarse.
Excepciones:
Excepciones:
Universal, por cuanto el Art 208 LMV exige que se dirija a todos los
accionistas de una sociedad o de una serie, de modo que si el nmero de
acciones que acepta la OPA supera la cantidad de acciones que se ha
ofrecido adquirir, el oferente debe comprarlas a prorrata a los
aceptantes.
Irrevocable, por cuanto el Art. 210 LMV impide que puedan ser
dejadas sin efecto por el solo arbitrio del oferente. ste slo puede
establecer causales objetivas de caducidad (como un mnimo de
aceptaciones).
Transitoria, por cuanto el Art. 205 LMV dispone que debe tener un
plazo de vigencia no inferior a 20 ni superior a 30 das. Se permite una
prrroga por un mnimo de 5 y un mximo de 15 das.
Aviso OPA
El oferente deber publicar un aviso informando del
Prospecto OPA
El oferente debe poner a disposicin de los interesados, a
f) Forma en que el oferente financiar el pago del precio de las acciones que
j)
carcter general.
Las SAA con patrimonio burstil igual o superior a 1.500.000 UF, y que a lo menos un
Directores Independientes:
No son independientes quienes dentro de los ltimos 18 meses se hayan encontrado
declaracin jurada.
El Comit estar integrado por tres miembros, la mayora de los cuales debern
ser independientes.
Las dems materias que seale el estatuto social, o que le encomiende una junta de
accionistas o el directorio, en su caso.
Las disposiciones sobre operaciones con partes relacionadas son aplicables tanto a las
sociedades annimas abiertas como a todas sus filiales, sin importar la naturaleza
jurdica de stas.
iii) Cumplan con una serie de requisitos y procedimientos que seala la propia ley.
ii) Debe ser aprobada por la mayora absoluta de los miembros del
directorio, con exclusin de los directores involucrados;
iii) Los acuerdos adoptados por el directorio para aprobar la operacin
con una parte relacionada sean dados a conocer en la prxima
junta de accionistas con indicacin de los directores que lo
aprobaron;
iv) En el caso de sociedades con CD, ste debe examinar e informar
acerca de los antecedentes relativos a las operaciones con partes
relacionadas.
iii) Cumplan con una serie de requisitos y procedimientos que seala la propia ley.
ii) Debe ser aprobada por la mayora absoluta de los miembros del
directorio, con exclusin de los directores involucrados;
iii) Los acuerdos adoptados por el directorio para aprobar la operacin
con una parte relacionada deber ser dados a conocer en la
prxima junta de accionistas con indicacin de los directores
que lo aprobaron;
iv) En el caso de sociedades con CD, ste debe examinar e informar
acerca de los antecedentes relativos a las operaciones con partes
relacionadas.
Derecho de Retiro
Derecho de los accionistas disidentes para excluirse de