SOCIEDADES

INTRODUCCION

Ley General de Sociedades (Ley 26887) vigente desde 01/01/98

Regula la constitucin y funcionamiento de:
Sociedad
Annima
Ordinaria
Cerrada
Abierta
Sociedad en
Comandita
Simple
Por
acciones
Tambin
Regula:

Sociedad
Comercial
de Responsabilidad
Limitada.
Sociedad Civil
Ordinaria
Responsabilidad

Sociedad
Colectiva.

Sociedades
Irregulares

Limitada.

Reorganizacin Empresarial
Sucursales

Contratos Asociativos
Emisin de obligaciones

SOCIEDADES
SOCIEDAD
Es la asociacin de dos o ms
personas (naturales o jurdicas),
para desarrollar una actividad
empresarial.

Hay formas no
colectivas que
tambin
desarrollan
actividad
empresarial

Empresa Unipersonal
(comerciante)
No es persona
jurdica
Responsabilidad
Ilimitada

Empresa Individual
de R. L.
S es persona
jurdica
Responsabilidad
Limitada

DEFINICION DE SOCIEDAD
Ley General de Sociedades.- no define a las
sociedades, sino que las describe al indicar:
Que quienes la constituyen acuerdan aportar
bienes y servicios para el ejercicio en comn de
actividades econmicas.
Se puede definir a la sociedad como el acuerdo
de voluntades de un grupo de personas que se
encuentran vinculadas por un inters comn
para
realizar
determinadas
actividades
econmicas.

NATURALEZA JURIDICA DE
LA SOCIEDAD 1/4
La Sociedad es un Contrato.- Quienes acuerdan
formar una sociedad plantean un contrato primitivo
que contiene el desenvolvimiento y procedimiento
futuro de la sociedad.

La Sociedad es una institucin.-Concebida por

Hariou como una idea de obra o de empresa que
constituye una realizacin independiente de la
voluntad subjetiva de los individuos determinados y
que se caracteriza por su duracin en el medio social.

NATURALEZA JURIDICA DE
LA SOCIEDAD 2/4
La Sociedad es un Negocio Social.- La sociedad se constituye
con la finalidad de realizar un fin comn, los socios aportan su
actividad y ello la convierte en un negocio social.
La Sociedad es un Negocio Jurdico Fundacional.- Como
unin voluntaria de personas, la sociedad posee su origen en
un negocio jurdico constitutivo que tradicionalmente viene
siendo adscrito a la amplia categora de contratos. El contrato
es el vnculo jurdico que originariamente une a los socios
fundadores de la sociedad y posteriormente a cuantos entren a
formar parte de la misma.

NATURALEZA JURIDICA DE
LA SOCIEDAD 3/4
Teora del Acto Constitutivo.- Segn Gierke, la sociedad no tiene
carcter contractual, sino el de un acto unilateral constituido por la
expresin de las voluntades de los socios dirigidas a la creacin de una
persona jurdica.
Teora del Acto Complejo.- Segn Kuntze y Winscheid.- La sociedad
es como un acto complejo por el cual produce efectos entre los
contratantes y puede influir igualmente en el mbito jurdico. En el
acto complejo las manifestaciones de voluntad son paralelas y los
intereses son coincidentes. Mientras que en el contrato son opuestos
las manifestaciones de voluntad y los intereses de los contratantes.

NATURALEZA JURIDICA DE
LA SOCIEDAD 4/4
Teora del Contrato Plurilateral.- Segn Ascarelli la
sociedad constituye un ejemplo caracterstico y tradicional del
contrato plurilaleral ya que participan en l varias partes que
adquieren como consecuencia del mismo, obligaciones y
derechos de la misma e idntica naturaleza jurdica

Teora del acto colectivo.- Como varios acuerdan formar una

sociedad , se supera la idea de contrato plurilateral para llegar
a la idea de acto colectivo que no puede incluirse dentro de los
contratos porque no hay consentimiento. Adems la formacin
de la voluntad societaria se produce por mayora a travs de la
deliberacin.

POSICION DE LA LEY
GENERAL DE SOCIEDADES
La normatividad vigente propugna una tesis intermedia entre las
posturas contractualista e institucionalista, tesis mixta o eclctica a
pesar de intencin original de apartarse de estas dos tesis. Por ello que
exprofesamente en la norma no se encuentra ninguna referencia a
contrato, pero en distintas partes de la Ley General de Sociedades
podemos
encontrar
sus
races
contractuales
:artculos
1,5,7,8,17,33,34,35,36,37,38 y por otro lado la esencia institucional de la
sociedad est dado por los artculos 6,13,31,32.
La sociedad nace de un contrato cuyo objeto esencial es crear una
organizacin que por mandato legal a su vez crea una persona jurdica.

REQUISITOS DE LA
SOCIEDAD
1.- CAPACIDAD.- Se requiere capacidad de ejercicio para obligarse frente a terceros, celebrar
el pacto social y disponer de bienes.
2.- CONSENTIMIENTO.- Es la manifestacin de voluntad expresa y libre de vicios que debe
otorgarse por escrito o directamente o mediante apoderado para constituir una sociedad.
3.- AFFECTIO SOCIETATIS.- Es la voluntad o propsito de cooperacin en los negocios
sociales aceptando deliberadamente la participacin en las utilidades y prdidas.
4.- PLURILARIDAD DE PERSONAS.- Se requiere la participacin de dos o ms personas
(naturales o jurdicas) en el acto constitutivo y durante la vida de la sociedad.
5.- ORGANIZACIN.- El pacto social crea una organizacin para ejecutar el acuerdo, que
ser simple si es una sociedad personalista, o ser compleja si es de tipo capitalista.
6.- EJERCICIO EN COMUN DE ACTIVIDADES ECONMICAS.-Es la casusa o fin
comn de los socios que se manifiesta con el propsito comn de obtener lucro.
7.- PARTICIPACION EN LOS BENEFICIOS Y EN LAS PERDIDAS.- Es la razn ms
importante que lleva a los socios a participar de los riesgos propios de una sociedad. Este
elemento pone en evidencia elanimo de lucro que existe en la sociedad.

CLASIFICACION DE LAS
SOCIEDADES1/2
a) En razn de la responsabilidad de los
socios
a.1) Limitada.- La responsabilidad se limita al monto de lo
que aportaron o de lo que se comprometieron a aportar.
Ejm. Sociedades annimas y sociedades de
responsabilidad limitada propiamente dichas.
a.2) Ilimitadas.- La responsabilidad del socio se extiende a
todos sus bienes, aun a los no aportados. Esta
responsabilidad es solidaria. Caso tpico de la sociedad
colectiva.

CLASIFICACIN DE
SOCIEDADES 2/3
b) En razn de la forma
b.1 Sociedad Annima: Que a su vez puede ser:
-Sociedad annima cerrada
-Sociedad annima abierta
b.2 Sociedad Colectiva
b.3 Sociedad en Comandita: Que a su vez puede ser:
-Sociedad en comandita simple
- Sociedad en comandita por acciones
b. 4 Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada
b. 5 Sociedad Civil

CLASIFICACION DE LAS
SOCIEDADES 3/3
c.- En razn de personas o capitales:
c.1 Sociedades de personas.- Los socios se conocen y contratan entre si
por las calidades personales que se atribuyen unos a otros. Se obligan
personal e ilimitadamente y en algunos casos solidariamente frente a la
sociedad.
c.2 Sociedades de capitales.- Las cualidades de las personas socias no
tienen inters entre ellos, sus obligaciones se centran en el monto o
bienes a aportar a la sociedad. Se obligan hasta por el monto de sus
aportes frente a la sociedad.
c.3 Sociedades mixtas.- Aquellas en las que algunos socios son
responsables en forma personal, ilimitada y solidaria, mientras que otros
solo se obligan con su aporte. Ejemplo. Sociedades en Comandita.

REGLAS APLICABLES A
TODAS LAS SOCIEDADES
LIBRO 1 ARTS. 1 - 49
LA SOCIEDAD.- La Ley General de Sociedades no define a
las sociedades sino que las describe al sealar que Quienes
constituyen la sociedad convienen en aportar bienes o
servicios para el ejercicio en comn de actividades
econmicas
El artculo 1 de la Ley no ha utilizado la palabra contrato
pero no ha podido escapar de l, porque hace referencia al
termino convenir que no es sino un sinnimo de acuerdo, es
decir la misma expresin que constituye la esencia del
contrato.

MODALIDADES DE
CONSTITUCIN 1/2
1.- Constitucin privada o simultnea.- A cargo de los socios
fundadores, tiene la ventaja de aportar bienes para pagar el capital,
dar las normas para el pacto social y el estatuto, as como la minuta
de constitucin en un solo acto. Adems permite identificar a los
socios fundadores cuya responsabilidad es solidaria.
Acto constitutivo.- Es el acto solemne que debe constar por escritura
pblica.
Pacto social.- Es la decisin de los fundadores para formar la
sociedad e incluye los aportes y el nombramiento de los primeros
administradores.
El estatuto.- Es parte del pacto social y contiene la estructura y
normas que regir el funcionamiento de la sociedad

SOCIEDADES
Socios eligen
la forma

Abogado

REGISTROS PUBLICOS

Se presenta a
Registros
Pblicos

COMO SE CONSTITUYE
UNA SOCIEDAD
Se redacta la Minuta (Pacto
Social + Estatuto + Primeros
Administradores)
Se presenta ante el
Notario (Escritura Pblica)

Registrador califica
inscribe.

Con la inscripcin la sociedad

adquiere personalidad jurdica
Nace una persona distinta a los
socios.

MODALIDADES DE
CONSTITUCION 2/2
2.- Constitucin por oferta a terceros.- Esta modalidad es uso
exclusivo para la sociedad annima abierta previa verificacin de los siguientes actos:
a)
b)

c)
d)
e)
f)

Elaboracin del programa de fundacin por parte de los socios fundadores.

El programa de fundacin debe ser suscrito por los fundadores, para lo cual sus
firmas se legalizarn notarialmente.
Depsito del programa en el registro, adems de la informacin necesaria para la
colocacin de acciones.
Publicacin del programa de fundacin.
Invitacin al pblico con la finalidad de que suscriban acciones y se conviertan en
socios de la sociedad annima.
Al culminar este proceso se puede otorgar la minuta y la escritura pblica de
constitucin.

PLURALIDAD DE SOCIOS
NUMERO DE SOCIOS
MINIMO: DOS PERSONAS
De perderse la pluralidad existe un plazo de seis meses para
reconstituirla.
MAXIMO:

#S.A. ordinaria: 750 socios.

# S.A. cerrada: 20 socios.
#S.A. abierta: sin lmite.
# Sociedad Colectiva: sin lmite.
# Sociedad en Comandita: sin lmite.
# Sociedad Civil Ordinaria: sin lmite.
# Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada: 30 socios.
# Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada: 20 socios

SOCIEDADES
NOMBRE DE LAS SOCIEDADES

Art.9

Las sociedades utilizan (para identificarse) :

Razn Social

Denominacin Social

Se utiliza el nombre de
uno de los socios, de
alguno o de todos

Cualquier nombre de
fantasa o no

SOCIEDADES
NOMBRE DE LAS SOCIEDADES

No se puede
adoptar una razn o
denominacin social
igual o semejante a
la de una sociedad
preexistente.

Ver Art. 15 del Rgto.

Art.9

Tampoco
adoptar nombres
de organismos o
instituciones
pblicas ni
signos distintivos
protegidos

SOCIEDADES
RESERVA DE NOMBRE

Art.10

Para evitar problemas al

constituir una sociedad,
previamente se puede reservar
el nombre que se desea usar.
Se tramita ante Registros Pblicos.

Se mantiene vigente durante 30 das.

(Art. 18 a 25 del Rgto de Sociedades)

SOCIEDADES
OBJETO SOCIAL

Art.11

Es la descripcin detallada de los negocios u

operaciones que desarrollar la sociedad.
En concordancia con el artculo 140 inciso 2)
del Cdigo Civil, el objeto debe ser adems
posible y lcito.
P.e.: La sociedad se constituye
con el fin de dedicarse a la
explotacin de salas de casinos
y mquinas tragamonedas.

SOCIEDADES
OBJETO SOCIAL

Art.11

El objeto social no puede ser genrico

P.e.: se constituye para

desarrollar todo tipo de
actividades

Art.26 del Rgto.: No se inscribir el pacto social ni sus modificaciones

cuando el objeto social o parte del mismo contenga expresiones
genricas que no lo identifique inequvocamente.

SOCIEDADES
NOMBRAMIENTOS

Art.14

Los nombramientos de representantes (apoderados,

gerentes, etc.), se inscriben en Registros Pblicos
dejando constancia del nombre y documento de
identidad del representante.
No se requiere Escritura
Pblica slo copia
certificada notarialmente de
la parte pertinente.
Ver Artculo 6 del Rgto.

SOCIEDADES
NOMBRAMIENTOS

Art.14

El gerente general goza de las facultades de

representacin procesal (generales y especiales), por el
solo mrito de su nombramiento. Salvo estipulacin
distinta.
Toda
persona
cuyo
nombramiento est inscrito
tiene el derecho de que se
inscriba su renuncia. Debe
presentar: solicitud con firma
legalizada y copia de la carta
de renuncia con constancia
notarial
de
haber
sido
entregada a la sociedad.

Ver Artculo 15 del Rgto.

SOCIEDADES
APORTES
Art.22 y Sgts.
Para adquirir la condicin de socio
se requiere efectuar aportes
Dinerarios

Depsito en empresa
bancaria o financiera.

Bienes
No Dinerarios

Servicios

Salvo el caso de
transferencias.

Valorizacin

En algunas sociedades
(Soc. Colectiva).

FORMAS DE APORTE 1/2

Aportes dinerarios.- Es la aportacin tpica de dinero que es depositada
a nombre de la sociedad en una empresa bancaria al otorgarse la escritura
de constitucin
Aportes a ttulo de dominio.- El objeto de la aportacin se transfiere en
propiedad a la sociedad.
Aportes a ttulo distinto al de dominio.- La sociedad adquiere solo el
derecho transferido a su favor por el socio aportante.
Aportes de bienes inmuebles.-La entrega de bienes inmuebles a la
sociedad se reputa efectuada a la sociedad al otorgarse la escritura
pblica en la que consiste el aporte.
Aportes de bienes muebles.- La entrega de bienes muebles a la sociedad
debe quedar completada a ms tardar al otorgarse la escritura pblica de
constitucin o de aumento de capital. Tratndose de bienes muebles no
registrados o cesin de derechos se requerir la certificacin del gerente
General debidamente autorizado de haberlos recibido.

FORMAS DE APORTE 2/2

Aportes de ttulos valores o documentos de crdito.- El
aporte de ttulos valores no se considerar efectuado hasta que
el respectivo ttulo o documento sea ntegramente pagado.
Aportes de servicios.- Este tipo de aportes es propio de las
sociedades de tipo personal, como las sociedades colectivas y
civiles. Los socios que aportan servicios tienen una particular
ventaja debido a que no asumen las prdidas de la sociedad
que se fijen en el pacto o el estatuto.
Valuacin de aportes no dinerarios.- En la escritura pblica
donde conste el aporte de bienes o de derechos de crdito,
debe insertarse un informe de valorizacin en el que se
describen los bienes o derechos objeto de asporte.los criterios
empleados para su valuacin y su respectivo valor.

SOCIEDADES
Personalidad jurdica de la sociedad
La Sociedad adquiere personalidad jurca desde el
momento de su inscripcion en el Registro pblico.
Domicilio de la sociedad
Se establece en el estatuto o se toma como tal
donde instala si administracin o donde desarrolla
alguna de sus actividades principales.
Duracin de la sociedad La duracin de la
sociedad est sujeta a la voluntad de los socios, el
plazo puede ser determinado o indeterminado.

SOCIEDADES
BENEFICIOS Y PERDIDAS

Art.39

Beneficios distribucin en funcin a

los aportes, salvo pacto contrario.
Prdidas igual

Los socios
que slo aportan
servicios pueden
ser exonerados
de asumir
prdidas.

Las utilidades slo se distribuyen en

base a estados financieros.
No se pueden distribuir montos
mayores que las utilidades realmente
obtenidas administradores son
responsables solidarios.

SOCIEDADES
ARBITRAJE

Art.48

El Estatuto puede
contemplar una
clusula arbitral.

Reemplaza al Poder Judicial.

CADUCIDAD
Todos los plazos de la Ley General de Sociedades
son de caducidad, no hay de prescripcin, a efectos
de aclarar en el ms breve plazo sealado por la
norma, las situaciones jurdicas.
No se permite que siendo el Derecho Societario tan
dinmico, est supeditado a posibles plazos de
prescripcin, por ello se prefiri la figura de la
caducidad.