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GERENCIA Y ADMINISTRACIN
LIRCAY - 2014
ANTECEDENTES
Evolucin de la Legislacin Societaria
El Cdigo de Comercio de 1902
Para el Cdigo 1902 la finalidad lucrativa era
consustancialmente al trmino mercantil, la finalidad
lucrativa es pretendida y buscada por las personas que
intervienen en el contrato de la compaa y ste se
califica como mercantil.
El Cdigo Civil de 1936
Defini, El contrato de sociedad en los trminos
siguientes Dos o mas personas convienen en poder en
comn algn bien o industria, con el fin de dividirse
entre si las utilidades.
ANTECEDENTES
La Ley 16123 Ley de Sociedades Mercantiles
Se dicta en 1966 y en su articulo primero expresa: Por
el Contrato de Sociedad, varias personas convienen en
aportar bienes o servicios para el ejercicio en comn de
una actividad economica con el fin de repartirse las
utilidades
El D. Leg. 311 Ley General de Sociedades
En 1985 se promulga el D. Leg. 311, que basicamente
integra la Ley 16123 de sociedades m,ercantiles con las
sociedades civiles del cdigo de 1936 no considerados
en cdigo civil de 1984 bajo el Ttulo de Ley General
de Sociedades.
LA
NUEVA
LEY
GENERAL
SOCIEDADES LEY N 26887
DE
LIBRO I
Sociedad
Quienes constituyen la Sociedad convienen en
aportar bienes o servicios para el ejercicio en
comn de acitividades econmicas.
La sociedad se constituye cuando menos por
dos socios, que pueden ser personas naturales
o jurdicas. Si la sociedad pierde la pluralidad
mnima de socios y ella no se reconstituye en
un plazo de seis meses, se disuelve de pleno
derecho al trmino de ese plazo.
LIBRO I
LIBRO I
LIBRO I
LIBRO I
LIBRO I
Beneficios y Prdidas
La distribucin de beneficios a los socios se realiza en
proporcinan a sus aportes al capital. Sin embargo, el pacto
social o del estatuto pueden fijar otras porporciones o
formas distintas de distribucin de los beneficios.
Todos los socios deben asumir la proporcin de las perdidas
de la sociedad que se fije en el pacto o el estatuto..
Reparto de Utilidades
La distribucin de utilidades solo puede hacerse en mrito
de los estados financieros preparados al cierre de un periodo
determinado o la fecha de corte en circunstancias especiales
que acuerde el directorio. Las sumas que se reparten no
puden exceder del monto de las utilidades que se obtengan.
LIBRO I
Arbitraje o Conciliacin
No procede interponer las acciones judiciales contempladas en
esta Ley o en las de aplicacin supletoria a esta cuando exista
convenio arbitral obligatorio contenido en el pacto social o en el
estatuto que someta a esta jurisduiccin resolver las
discrepancias que se susciten.
Caducidad
La pretensiones del socio o de cualquier tercero contra la
sociedad, o viceversa, por actos u omisiones relacionados con
derechos otorgados por esta ley, respecto de los cuales no se haya
establecido expresamente u plazo, caducan a los dos aos a partir
de la fecha corespondiewnte al acto que motiva la pretensin.
En la sociedad annima el capital esta representado por acciones
nonimativas y se integra por aportes de los accionistas, quienes
no responden personalmente de las deudas sociales. No se admite
el aporte de servicios en la sociedad anonima.
Generales
La sociedad annima puede adoptar cualquier
denominacin pero debe figurar necesariamente la
indicacin Sociedad annima o las siglas S.A.
Cuando se trate de sociedades cuyas actividades
solo pueden desarrollarse, de acuerdo con la Ley,
por sociedades cuyas actividades solo pueden
desarrollarse, de acuerdo con la ley, por sociedades
anonimas , el uso de la indicacin o de las siglas es
facultativo.
Caractersticas
Es una persona jurdica de derecho privado, de naturaleza
comercial o mercantil, cualquiera sea su objeto social.
Constitucin de la Sociedad
Denominacin:
Podr adoptar cualquier denominacin o razn social, con la
sigla S.A.
Objeto Social:
Actividad de comercio, manufactura, servicio, extraccin y
otros.
Capital Social:
Representado por acciones y se integra a los aportes de cada
uno de los socios. El aporte puede ser en efectivo y/o en
bienes, no admite el aporte se servicios.
Constitucin Simultnea
Fundadores
En la constitucin simultnea son fundadores aquellos que
otorguen la escritura pblica de constitucin y suscriban todas las
acciones. En la constitucin por oferta a terceros son fundadores
quienes suscriben el programa de fundacin
rganos De La Empresa:
Junta General de Accionistas: Es el rgano superior de la
sociedad, est integrado por el total de socios.
Directorio: Es el rgano colegiado, elegido por la Junta
General de Accionistas; en ningn caso el nmero de
directores es menor de tres (3).
Gerente: Es nombrado por el Directorio; es el representante
legal y administrador de la empresa.
Sub-Gerente: Reemplazar al Gerente en caso de ausencia.
de Sociedad Annima:
Existen dos clases de sociedades annimas:
Sociedad Annima Cerrada (SAC): se forma
con no ms de 20 accionistas que no tengan
inscritas acciones en el Registro Publico del
Mercado de valores.
Sociedad Annima Abierta (SAA): se forma
con 750 accionistas de los cuales mas del 35 % del
capital debe pertenecer a 175 o mas accionistas,
siendo el qurum calificado el siguiente:
1ra. convocatoria: 50% de accionistas
2da. Convocatoria: 25% de accionistas
3ra. Convocatoria: cualquier nmero
Responsabilidad
En la sociedad colectiva los socios responden en forma solidaria e
ilimitada por las obligaciones sociales. Todo pacto en contrario no
produce efecto contra terceros.
Razn Social
La sociedad colectiva realiza sus actividades bajo una razn social
que se integra con el nombre de todos los socios o de algunos o
alguno de ellos, agregndose la expresin "Sociedad Colectiva" o
las siglas "S.C.".
La persona que, sin ser socio, permite que su nombre aparezca en
la razn social, responde como si lo fuera.
Duracin
La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duracin. La prrroga
requiere consentimiento unnime de los socios y se realiza luego
de haberse cumplido con lo establecido en el artculo 275.
Administracin
Negocios Privados:
Los negocios que los socios hagan en nombre propio, por su cuenta
y riesgo y con sus fondos particulares, no obligan ni aprovechan a la
sociedad, salvo que el pacto social disponga de manera distinta.
Responsabilidad
1.
2.
3.
4.
5.
Definicin y Responsabilidad:
En la S.R.L. el capital est dividido en participaciones iguales,
acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en ttulos
valores, ni denominarse acciones.
Los socios no pueden exceder de 20 y no responden personalmente por las
obligaciones sociales. Sociedad en comandita por acciones
Denominacin:
La S.R.L.., tiene una denominacin, pudiendo utilizar adems un nombre
abreviado, al que en todo caso se le debe aadir la indicacin "Sociedad
Comercial de Responsabilidad Limitada" o su abreviatura "S.R.L."
Capital Social:
El capital est integrado por las aportaciones de los socios, dividido en
participaciones sociales iguales, acumulables e indivisibles.
Estas participaciones no podrn ser incorporadas en ttulos valores ni
denominarse acciones.
Administracin: Gerentes:
rganos De La Empresa:
Capital Social:
El capital de la sociedad civil debe estar ntegramente pagado al tiempo de la
celebracin del pacto social.
Participaciones y Transferencia:
Las participaciones de los socios en el capital no pueden ser incorporadas en
ttulos valores, ni denominarse acciones. Ningn socio puede transmitir a otra
persona, sin el consentimiento de los dems, la participacin que tenga en la
sociedad, ni tampoco sustituirse en el desempeo de la profesin, oficio o, en
general, los servicios que le corresponda realizar personalmente de acuerdo al
objeto social. Las participaciones sociales deben constar en el pacto social. Su
transmisin se realiza por escritura pblica y se inscribe en el Registro.
Utilidades y Prdidas:
Las utilidades o las prdidas se dividen entre los socios de acuerdo con lo
establecido en el pacto social; y a falta de estipulacin en proporcin a sus
aportes. En este ltimo caso, y salvo estipulacin diferente, corresponde al
socio que slo pone su profesin u oficio un porcentaje igual al valor promedio
de los aportes de los socios capitalistas.
Junta de Socios:
La junta de socios es el rgano supremo de la sociedad y ejerce como
tal los derechos y las facultades de decisin y disposicin que
legalmente le corresponden, salvo aquellos que, en virtud del pacto
social, hayan sido encargados a los administradores. Los acuerdos se
adoptan por mayora de votos computada conforme al pacto social y, a
falta de estipulacin, por capitales y no por personas; y se aplica la
regla supletoria del artculo anterior al socio que slo pone su
profesin u oficio. Toda modificacin del pacto social requiere acuerdo
unnime de los socios.
Libros y Registros:
Las sociedades civiles debern llevar las actas y registros contables
que establece la ley para las sociedades mercantiles.
Causas
Vencimiento del plazo de duracin, que opera de pleno derecho,
salvo si previamente se aprueba e inscribe la prrroga en el
Registro;
Conclusin de su objeto, no realizacin de su objeto durante un
perodo prolongado o imposibilidad manifiesta de realizarlo;
Continuada inactividad de la junta general;
Prdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la
tercera parte del capital pagado, salvo que sean resarcidas o que el
capital pagado sea aumentado o reducido en cuanta suficiente;
Acuerdo de la junta de acreedores, adoptado de conformidad con la
ley de la materia, o quiebra;
Durante
Transcurridos sesenta das desde que los socios fundadores han firmado el
pacto social sin haber solicitado el otorgamiento de la escritura pblica de
constitucin;
Transcurridos ms de treinta das desde que se otorg la escritura pblica de
constitucin, sin que se haya solicitado su inscripcin en el Registro;
Cuando se ha transformado sin observar las disposiciones de esta ley; o,
Cuando contina en actividad no obstante haber incurrido en causal de
disolucin prevista en la ley, el pacto social o el estatuto.
EFECTOS DE LA IRREGULARIDAD
Los administradores, representantes y, en general, quienes se presenten ante
terceros actuando a nombre de la sociedad irregular son personal, solidaria e
ilimitadamente responsables por los contratos y, en general, por los actos jurdicos
realizados desde que se produjo la irregularidad.
LIBRO V CONTRATOS
ASOCIATIVOS
PRINCIPALES CONTRATOS ASOCIATIVOS
Contrato
de Asociacin en Participacin
Consorcio
Contrato del Riesgo Compartido (Joint Venture)
Contrato del Grupo empresarial (Holding)
LIBRO V CONTRATOS
ASOCIATIVOS
ASOCIACION EN PARTICIPACIN
La asociacin en participacin es un contrato por medio del
cual, una persona denominada asociado, otorga dinero,
bienes o servicios, a otra denominada asociante, para la
realizacin de un negocio mercantil; a cambio de que el
asociante le participe en las utilidades o prdidas del
negocio.
CONSORCIO
El contrato de Consorcio es aqul mediante el cual "dos o
ms personas jurdicas convienen en constituir una
agrupacin empresarial destinada a realizar una actividad
econmica mancomunada, pero no en comn"
LIBRO V CONTRATOS
ASOCIATIVOS
JOINT VENTURE
Partiendo de una definicin simple, como herramienta inicial de trabajo
podemos decir que Joint Venture es una reunin de fuerzas entre dos o
ms empresas del mismo o de diferentes pases con la finalidad de una
operacin especfica (industrial, comercial, inversin, produccin o
comercializacin externa), mantienen sus respectivas autonomas
jurdicas con el fin de realizar un objetivo comn mediante la aportacin
de recursos y la administracin compartida de ellos.
HOLDING
Es el grupo de empresas dirigido por una de ellas, que posee un
porcentaje de capital de cada una suficiente para su control. El objetivo
principal de un holding no consiste en invertir, sino en dirigir las
empresas subsidiarias de aqullas que lo forman. Se puede llegar a crear
un holding con el nico objetivo de compartir las polticas de marketing,
finanzas y de gestin, o para crear una gran corporacin aumentando el
volumen de negocios de las empresas
GRACIAS