Sociedades de capitales

Prof. Mara Fernanda Vsquez Palma

TIPOS DE SA.

SA Abiertas: aqullas que inscriban

voluntariamente o por obligacin legal sus
acciones en el Registro de Valores.

SA especiales: las indicadas en el Titulo XIII.

SA Cerradas: las que no califican como

abiertas o especiales.

Rasgos SA

SAA y SAE quedan sometidas a la SVS, salvo que la

ley someta el control a otra SI (Pueden quedar
sometidas a ambas)

SAA que dejen de cumplir las condiciones para estar

obligadas a inscribir sus acciones, continuaran
afectas a las normas de la SAA. Se requiere de un
acuerdo JEA 2/3 acciones d a voto. Derecho a retiro.

Formacion y modificacion SA

Se forma, existe y prueba por escritura publica

inscrita y publicada (art. 3). Un extracto de la EP,
autorizado por NP60 das (Art. 5)

Las actas de las JA en que se acuerde modificar los

estatutos sociales o disolver la sociedad, sern
reducidas a EP con las mismas solemnidades.

No hay prueba en contra del tenor de las EP.

COBTENIDO EsP Art.:4

Individualizacin de los accionistas:

Individualizacin de la sociedad: nombre SA art.
8.
Objeto de la sociedad: art. 9.
Duracin de la sociedad.
Capital de la sociedad: n de acciones en que es
dividido con indicacin de sus series y
preferencias.la forma en que se paga el aporte,
la valorizacin del restante aporte.

Contenido.

La organizacin y modalidades de la administracin

y de su fiscalizacin por sus accionistas: la
designacin del directorio provisorio y de las SAA
de los auditores externos e inspectores de cuentas.
La fecha en que debe cerrarse su ejercicio y
confeccionarse el balance y la poca en que debe
celebrarse la JOA.
La forma de distribucin de las utilidades
La forma de la liquidacin
La naturaleza del arbitraje

INDICACION DEL EXTRACTO

Individualizacin de los accionistas

Nombre, objeto, domicilio y duracin de la
sociedad.
El capital y n de acciones en que se divide,
series y privilegios.
Indicacin del monto de capital suscrito y
pagado y plazo para enterarlo.

Normas sobre nulidad: art. 6 y 6a

SA nula con posibilidad de saneamiento:
Sociedad sin EsP
Soc. con Esp que omita cualquiera de las
menciones de los ns1,2,3 o 5 del art. 4.
Cuyo extracto no se inscriba o publique o esto
se practique fuera de plazo.
Extractos que omitan las menciones del art. 5.
Consecuencia: responsabilidad solidaria.

Nulidad

Plazo de prescripcin: 4 aos.

Soc. nula de pleno derecho: Art. 6A: da lugar a
una comunidad.
Consecuencia: responsabilidad solidaria.
Prueba: los terceros podrn acreditar la
existencia de esta Soc. de hecho por medio de
cualquiera de los medios probatorios del CCo.
y la prueba ser apreciada por las reglas de la
sana critica.

CAPITAL SOCIAL

Se debe fijar de manera precisa en los estatutos sociales y podr

ser aumentado o disminuido por reforma de los mismos.

El capital y valor de acciones se entender modificados de pleno

derecho cada vez que la JOA apruebe el balance del ejercicio,
que debe expresar el nuevo capital.

Se divide en acciones de igual valor. Si el KS se divide en

acciones de diversa serie, las acciones de una misma serie deben
tener igual valor.

El KS debe pagarse en un plazo max. De 3 meses.

Consecuencia: reduccin del KS.

ACCIONES

Son ttulos valores. Es una parte alcuota del KS. Representa la propiedad de una
parte de la Soc. Son nominativas y deben constar por escrito.

Tipos: Pueden ser ordinarias o preferidas (art. 20). Las preferencias deben constar
en los ES y en los ttulos de las acciones. Deben tener un plazo de vigencia. Ej.
control de la sociedad, pago de dividendos.

Transferencia: se debe realizar de acuerdo al Regl.

- La adquisicin implica la aceptacin de los ES y pagar cuotas insolutas.
- Si la accin esta suscrita y no pagada, el cedente responder solidariamente con el
cesionario del pago. Art. 19.
- A la SA no le corresponde pronunciarse sobre la transferencia de las acciones. Es
obligada a inscribir los traspasos.
- SAA la SVS resolver las dificultades producidas con la tramitacin e inscripcin.
- La constitucin de gravmenes deben notificarse por ministro de fe e inscribirse en
el Reg. De Accionistas

ACCIONES

Suponen una inversin de renta variable.

Se prohbe la creacin de acciones de industria y de

organizacin.

Los Estatutos de las SAA no pueden limitar la libre

disposicin de acciones.

Pactos de accionistas de cesin de acciones: deben ser

depositados en la compaa a disposicin de los dems
accionistas y terceros interesados y se har referencia a ellos
en el Reg. De Accionistas. Sancin: inoponibilidad

Pago de acciones

Las acciones podrn pagarse en dinero en efectivo o con

bienes.
Los aportes no dinerarios deben ser estimados por peritos y si
se aumenta el capital, ser necesario aprobacin de la JA
sobre los aportes y estimaciones: plazo: dos aos.
Las acciones pagadas y no pagadas gozaran de iguales
derechos, salvo en lo relativo a la participacin de los
beneficios sociales.
Si el accionista no pagare, la sociedad podr vender en una
Bolsa de valores el n de acciones que sea necesario para
pagarse de los saldos insolutos y gastos.

ACCIONISTAS Y SUS DERECHOS

Los accionistas deben ejercer sus derechos sociales

respetando a la sociedad y dems accionistas (Art. 30).
Derechos del accionista:
Cuotativo del KS.
A la informacin. Art. 7-135 LSA
A voz y voto JA: Art. 21.
A utilidades o dividendos (acc.pagadas).
A ceder la accin SAA: Art. 14
A opcin preferente aumentos de KS: Art. 25.
A hacer y convocar una JA: Art. 58.
A retirarse: Art. 69

ORGANOS DE LA SA

rganos administrativos: Directorio -gerente.

rganos de control: Auditores externos,

inspectores de cuentas y SVS.

rganos deliberantes: JA

Junta de accionistas: ordinarias y

extraordinarias.

Ordinarias:
Oportunidad: Se celebran una vez al ao, en
la fecha que determinen los ES, para materias
propias de esta instancia.
Materias: situacin de la SA, aprobacin o
rechazo de la memoria, balance, estados
financieros, informes de inspectores de
cuenta, distribucin de utilidades, etc. Art. 56.

Juntas

Extraordinarias:
Oportunidad: cualquier tiempo, cuando as lo
exijan las necesidades sociales respecto de las
materias que se sealen en la citacin.
Materias: Disolucin de la sociedad,
transformacin, fusin o divisin de la soc. y
reforma de los ES, etc. Art. 57 LSA.
Pueden pronunciarse sobre materias JO.

Convocatoria a JA

Convoca: directorio (Art. 58) y auto convocatoria (Art 61).

Forma: aviso destacado publicado en 3 das distintos en el peridico de

dom. Social que haya determinado la JA (Art59). SAA debe, adems,
enviar una citacin por correo a cada accionista 15 das antes de la junta.

Constitucin: 1 citacin: mayora absoluta de acciones emitidas con D a

voto/2 citacin: con las presentes cualquiera sea su numero.

Participacin: titulares acciones inscritas Reg. Accionistas con 5 das de

anticipacin.

Votacin: individualmente cada materia/ excep: aclamacin. Voto

simultaneo o secreto en un acto publico Art. 62-66/Constancia: 72

Division, fusion y transformacion

Divisin: distribucin del patrimonio entre si y una o
mas SA que se constituyan al efecto. JE: Aprobacin
de ciertas materias (Art.94)
Transformacin: cambio de tipo social/reforma de
los estatutos. Formalidades: arts. 97).
Fusin: reunin de 2 o mas soc. en una sola que las
sucede en todos sus efectos y obligaciones. Tipos:
por creacin e incorporacin (Art. 98 y 99)
* Nunca proceder la liquidacin de las sociedades
fusionadas.