NORMAS CONTABLES

APLICABLES A
ADQUISICIONES DE NEGOCIOS
EXPOSITOR
CPC Y MI SERGIO PREZ ORTEGA

Xalapa, Ver. a 07 de Enero de 2015.

La norma de informacin financiera B-7 tiene como

objetivo establecer las normas para:

El reconocimiento inicial a la fecha de adquisicin,

de los activos netos que se adquieren en una
adquisicin de negocios,
As como la participacin no controladora y
De otras partidas que pueden surgir en la misma,
tales como:
El crdito mercantil y
Una compra a precio de ganga.
Asimismo, establece las revelaciones necesarias
cuando se efectan adquisiciones de negocios.

Las adquisiciones pueden darse cuando:

Una entidad se convierte en subsidiaria de otra, aun
cuando esto se haya dado paulatinamente, a travs
de compra en etapas,
Dos o ms entidades se unen o fusionan, siempre y
cuando antes de la unin o fusin no hayan estado
bajo control comn,
Una entidad transfiere activos netos (activos menos pasivos) o
sus propietarios transfieren sus acciones ordinarias o partes
sociales a otra, o una combinacin de estas transacciones, y

Se hace el intercambio de un negocio

por otro.

Entidades bajo control comn

El que exista una participacin controladora indica
generalmente que el control comn no es
absoluto y que al fijar el monto de la
contraprestacin intervinieron partes interesadas,
dispuestas e informadas, en un mercado de libre
competencia. En estas circunstancias se
considera que la adquisicin de negocios si est
sujeta a esta norma.

Definicin de trminos
Los trminos que se listan a continuacin se utilizan en esta NIF:

Activos netos del negocio adquirido: es el monto neto de

los activos identificables y pasivos asumidos del negocio
adquirido, que se adquieren en una adquisicin de negocios.

Activos identificables del negocio adquirido: son aquellos

adquiridos en una adquisicin de negocios que pueden ser
separados de la entidad; es decir, que pueden ser vendidos,
rentados, transferidos, intercambiados o licenciados por la
entidad adquirente, o bien, que surgen de derechos legales o
contractuales independientemente de que puedan no ser
transferibles o separables de la entidad, tales como algunas
concesiones. Incluyen activos intangibles como marcas,
patentes, ciertos conocimientos y otros similares;

Asociada: es una entidad en la cual otra entidad tiene una

inversin permanente y ejerce sobre ella, influencia
significativa; la asociada puede tener una forma jurdica
similar o diferente a la de la tenedora; por ejemplo, puede
ser una sociedad annima, una sociedad civil, un
fideicomiso, una asociacin o una entidad estructurada;

Contraprestacin contingente: es la parte de la

contraprestacin que la adquirente se obliga a pagar a los
dueos anteriores del adquirido, sujeta a la ocurrencia de
eventos posteriores especficos o a que se cumplan ciertas
condiciones. Incluye derechos a recuperar sobre una parte
de la contraprestacin previamente pagada;

Control: existe control cuando una entidad tiene poder

sobre una entidad en la que participa (participada) para
dirigir sus actividades relevantes; est expuesta o tiene
derecho, a rendimientos variables procedentes de esa
participacin y tiene la capacidad presente a afectar esos
rendimientos a travs de su poder sobre la participada,

Controladora: es aquella entidad que controla a una o

varias subsidiarias.

Crdito mercantil: es una activo intangible que representa

beneficios econmicos futuros que surgen de otros activos
adquiridos que no son identificables individualmente ni
reconocidos por separado;

Participacin controladora: es la porcin de

capital contable de una subsidiaria que pertenece
a la controladora;

Participacin no controladora: es la porcin de

capital contable de una subsidiaria no atribuible,
directa o indirectamente, a la controladora;

Pasivos asumidos: son aquellos que se

transfieren con el adquirido o que la adquirida
asume especficamente;

Subsidiaria: es una entidad que es controlada por

otra entidad; la subsidiaria puede tener una forma
jurdica similar o diferente a la de la controladora.

Valor razonable: represente el monto de efectivo

o equivalentes que participantes en el mercado
estaran dispuestos a intercambiar para la compra
o venta de un activo, o para asumir o liquidar un
pasivo, en una operacin entre partes interesadas,
dispuestas e informadas, en un mercado de libre
competencia.

NORMAS DE VALUACION EN EL
RECONOCIMIENTO INICIAL
Adquisicin de un negocio.
Transaccin por medio de la cual una entidad
adquiere, directa e indirectamente, el control de uno o
ms negocios.
La adquisicin indirecta ocurre cuando sta se hace a
travs de una subsidiaria. Esto puede hacerse de
distintas maneras, como:

Transfiriendo
efectivo,
equivalentes de
efectivo u otros
activos.

Incurriendo en
pasivos.

Emitiendo
instrumentos de
capital.

Una combinacin
de las anteriores.

Adquiriendo el
negocio por medio
de un contrato, sin
entregar una
contraprestacin.

Adquisicin indirecta:

Estructuras en la adquisicin de negocios.

Una adquisicin puede estructurarse de distintas
maneras, en atencin a consideraciones legales,
fiscales o de otra ndole, como:
a) Uno o ms negocios pasan a ser subsidiarias de la adquirente o
se fusionan legalmente en sta.
b) Un negocio adquirido transfiere sus activos netos o los dueos
transfieren su participacin en el capital a una entidad adquirente.
c) Todas las entidades transfieren sus activos netos o sus dueos
transfieren su participacin en el capital a una entidad que se crea
especficamente para llevar a cabo la adquisicin, y
d) Un grupo de dueos de una de las entidades que se unen pasa a
tomar control de la nueva entidad.

Mtodo de compra
La adquisicin de negocios debe reconocerse
mediante el mtodo de compra, el cual requiere
en todos los casos:
a) Evaluar que se est adquiriendo un negocio,
b) Identificar a la adquirente,
c) Determinar la fecha de adquisicin,
d) Valuar en el reconocimiento inicial los activos identificables y
los pasivos asumidos del negocio adquirido, as como la
participacin no controladora en el negocio adquirido,
e) Valuar la contraprestacin, y
f) Reconocer un crdito mercantil adquirido o, inusualmente,
una compra a precio de ganga, en los trminos de esta NIF.

Evaluacin de si lo adquirido califica como

negocio
En toda adquisicin debe evaluarse si la entidad
adquirida cumple con la definicin de negocio; o
sea, si la entidad adems de tener bienes tiene
actividades coordinadas por una administracin
que aplicadas a dichos bienes genera un
producto.
Se presume que al existir un crdito mercantil en
un conjunto de actividades y activos netos, existe
un negocio.

Identificacin de la entidad adquirente.

En toda adquisicin de negocios debe
identificarse la entidad adquirente, la cual es la
que obtiene el control del negocio adquirido. Es
quien paga la contraprestacin entregando
efectivo, emitiendo capital o incurriendo en
pasivos. Normalmente la entidad mayor es la que
adquiere a la menor.

Adquisicin inversa
Una adquisicin inversa ocurre cuando la entidad
adquirida emite acciones que son entregadas a
los accionistas de la entidad adquirente, quienes
pasan a tomar control de la entidad que emiti las
acciones. Para que se considere que hubo una
compra la entidad adquirida debe ser un negocio.
Dado que los estados financieros de la
controladora son una continuacin de los de la
entidad adquirente, deben presentar:

a) Los activos y pasivos de la

adquirente a su valor anterior a la
adquisicin,
b) Los activos y pasivos del
negocio adquirido, as como la
participacin no controladora que
exista a su valor razonable a la
fecha de adquisicin,

c) El capital contable, al monto mostrado

en el balance del adquirente, adicionando
el monto emitido como contraprestacin y
ajustando el monto del capital social, para
presentar el del adquirido, contra utilidades
retenidas.
d) Si algunos de los accionistas de la
adquirente no canjearon sus acciones,
quedan con una participacin no
controladora de dicha entidad legal, que
pasa a ser subsidiaria, y

e) Esta participacin no controladora

quedara a su valor en libros, pues no
forma parte del valor razonable de los
activos netos adquiridos en la
adquisicin.

Determinacin de la fecha de adquisicin

La fecha de adquisicin es aqulla en la que el
control de la entidad adquirida se transfiere a la
entidad adquirente sin restricciones, excepto por
aqullas establecidas para proteger a los
accionistas u otros dueos de la entidad adquirida.
Por ejemplo: esas restricciones pueden limitar la
venta de activos importantes o el decreto de
dividendos de la entidad adquirida hasta que la
contraprestacin no haya sido totalmente pagada.

Identificacin de activos netos del negocio adquirido

Los activos identificables adquiridos y los pasivos
asumidos, as como la participacin no controladora deben
reconocerse a la fecha de adquisicin, antes de identificar
y reconocer el crdito mercantil.
Ciertos costos que el adquirente espera incurrir, pero no
tiene una obligacin presente por los mismos, tal como los
costos para reestructurar sus operaciones, salir de alguna
actividad, liquidar empleados o transferirlos a otra unidad
productiva, no son hechos pasados y, por lo tanto, no
deben reconocerse como un pasivo a la fecha de
adquisicin, sino como un gasto de reestructuracin en el
futuro.

Clasificacin y designacin
adquiridos y pasivos asumidos

de

activos

Los activos adquiridos y los pasivos asumidos

deben clasificarse y designarse de tal manera
que puedan aplicarse a los mismos las NIF
correspondientes.
Esta
clasificacin
y
designacin debe hacerse con base en las
condiciones existentes a la fecha de compra y
con base en las polticas financieras y operativas
del adquirente.

Valuacin general de los activos y pasivos

netos adquiridos
La totalidad de los activos identificables adquiridos
y los pasivos asumidos deben valuarse al valor
razonable de los mismos a la fecha de adquisicin
en los trminos de esta NIF. Consecuentemente, la
participacin no controladora debe reconocerse a
su valor razonable el cual es equivalente a la parte
proporcional de los activos netos identificables de
la adquirida a la fecha de adquisicin ms la
proporcin de crdito mercantil que le corresponda.

Activos intangibles adquiridos

El adquirente debe reconocer, por separado del
crdito
mercantil,
los
activos
intangibles
identificables adquiridos en una adquisicin de
negocios, que la adquirida no haba reconocido. Se
considera que un activo intangible es identificable
cuando posee la condicin de separabilidad del
activo o la condicin de propiedad contractual o
legal. La identificacin se utiliza para reconocer el
activo intangible por separado del crdito mercantil.
La valuacin del activo intangible debe hacerse
considerando condiciones de mercado.

Control de los ajustes de compra

Los ajustes de compra corresponden a la entidad
consolidada y no a la subsidiaria, por lo cual no
deben afectar los estados financieros de la
subsidiaria. La entidad consolidada debe
mantener un control de los mismos.

Valor de la contraprestacin.
El valor de la contraprestacin que se entrega a los
dueos anteriores de la adquirida se integra por:
Todos ellos valuados a su
valor razonable, excepto
La suma de activos netos por las acciones emitidas
transferidos y pasivos
para reemplazar pagos
asumidos y capital emitido basados en acciones de la
por la adquirente a favor
adquirida, los cuales
del vendedor para la
deben valuarse de
adquisicin,
acuerdo con lo indicado en
la norma relativa a pagos
basados en acciones.

En ciertos casos, los activos netos transferidos

pueden tener un valor en libros que difiera del
valor razonable con el que se entrega a los
vendedores, tal como en el caso de un activo no
monetario o un negocio. En tal caso, la adquirente
debe reconocer una ganancia o prdida por la
transferencia de dicho activo neto. No debe
valuarse el activo neto transferido a su valor
razonable ni reconocer una utilidad o prdida
cuando el activo neto transferido queda en la
entidad adquirida, en virtud de que la adquirente
retiene el control de los activos transferidos.

Adquisicin sin contraprestacin

En ciertos casos puede efectuarse una adquisicin
sin que el adquirente haga una contraprestacin.
Esto ocurre en ciertos casos tales como:
El adquirido hace una
recompra de sus acciones,
lo cual incrementa la
participacin del
adquirente y le da control,

Desaparece una
condicin, tal como un
veto de un no
controlador, que le
impeda ejercer control,
o

Dos entidades unen una parte o la totalidad de

sus negocios bajo un contrato de operacin, sin
transferir activos y pasivos a otra entidad, y una
parte queda con el control sin restricciones de la
operacin.

Contraprestacin contingente
Un acuerdo de adquisicin puede establecer una
contraprestacin contingente con base en hechos o
transacciones especficos a ocurrir en el futuro. La
contraprestacin puede quedar depositada en un tercero
que la entregar a la parte que corresponda.
La contraprestacin contingente debe clasificarse y
presentarse como pasivo o capital, de acuerdo con las
normas relativas, en atencin a la forma en que se
liquidar dicha contraprestacin. En el caso de que la
contraprestacin hubiera sido pagada, slo puede
reconocerse como una cuenta por cobrar u otro activo a
recibir si es posible que dicha partida sea recuperable.

Reconocimiento del crdito mercantil

Con el objeto de que el crdito mercantil del negocio
adquirido se reconozca en su totalidad, se recomienda que
se determine el monto de crdito mercantil que corresponde
a la participacin no controladora. Esto puede hacerse
determinando el valor de mercado que tengan las acciones
de la entidad adquirida, o utilizando una valuacin basada en
tcnicas de valuacin reconocidas.
Un crdito mercantil debe reconocerse cuando la suma de la
contraprestacin pagada en la adquisicin y la participacin
de la no controladora, ambos valuados a su valor razonable,
es mayor que el monto de los activos netos adquiridos,
ambos valuados de acuerdo con lo sealado en esta NIF.

Reconocimiento de una compra a precio de ganga

En el caso inusual de que la contraprestacin sea inferior al
valor asignado a los activos identificables adquiridos y a los
pasivos asumidos, debe revisarse la determinacin de los
valores de estas partidas. En caso de que el efecto persista,
debe considerarse que los activos netos del negocio
adquiridos estn valuados a un valor superior al de la
contraprestacin.
En este caso debe ajustarse el valor de los activos netos al
valor de la contraprestacin en virtud de que este ltimo se
considera el valor razonable de la transaccin, pues
corresponde al determinado para efectuar la transaccin
entre dos partes interesadas, dispuestas e informadas, en un
mercado de libre competencia.

Reconocimiento de una compra a precio de

ganga
Valor de activos netos del negocio adquirido =
Suma de la contraprestacin y de la participacin
no controladora valuados a su valor razonable
El ajuste a los valores en tal situacin debe
aplicarse reduciendo el valor de activos adquiridos
hasta agotarlos. Una vez agotados los activos no
monetarios a largo plazo, el remanente debe
reconocerse como una ganancia en compra en el
estado de resultados integral.

Determinacin de lo incluido en la compra

En una adquisicin slo deben reconocerse los
activos netos adquiridos y la correspondiente
contraprestacin y participacin no controladora. Los
pagos por otros conceptos deben reconocerse por
separado, pues no representan parte del valor de lo
adquirido.
Por lo tanto, los gastos que haya erogado el
adquirente en relacin con la adquisicin, tales como
honorarios de asesores, estudios de mercado o
costos de emisin de capital o deuda, no deben
formar parte de la contraprestacin.

Periodo de valuacin
Cuando el reconocimiento de la adquisicin no se ha
completado al cierre del ejercicio, la entidad adquirente
debe revelar qu aspectos de la adquisicin no han sido
reconocidos en su totalidad, haciendo la mejor estimacin
de ellos al cierre. El reconocimiento debe ser completado
dentro de un periodo de valuacin, el cual termina cuando
el adquirente ha obtenido toda la informacin para
reconocer la adquisicin, ese periodo no debe exceder de
un ao a partir de la fecha de adquisicin.
El periodo de valuacin es, por tanto, un periodo que sea
suficiente para identificar y valuar:

Los activos identificables adquiridos y

los pasivos asumidos, as como la
participacin no controladora,
La contraprestacin pagada o el importe
utilizado para determinar el crdito
mercantil,
La participacin adquirida con
antelacin, en el caso de una compra en
etapas, y
El monto del crdito mercantil o de la
ganancia generado en la adquisicin.

NORMAS DE PRESENTACIN
Los activos y pasivos asumidos en una adquisicin deben
reconocerse de acuerdo con lo indicado en la NIF relativa
a cada partida. Las siguientes partidas se presentarn
como sigue:

El
crdito
mercantil
debe
presentarse como ltimo rengln
del activo, neto de cualquier
deterioro reconocido,
La ganancia en compra, de
haberla, debe presentarse en el
estado de resultados como una
partida no ordinaria.

NORMAS DE REVELACIN
Debe revelarse lo que permite evaluar la
naturaleza y efecto financiero de una
adquisicin que ocurra en el periodo o despus
de la fecha de los estados financieros y antes
de su aprobacin para ser emitidos.
Para cumplir con lo anterior debe revelarse
informacin relevante a la fecha de adquisicin
sobre:

 Nombre y descripcin del negocio

adquirido;
Fecha de adquisicin;
Porcentaje de participacin con
derecho a voto adquirido;
Motivo principal de la adquisicin y
cmo se adquiri el control;

 Principales factores que originan el crdito

mercantil, tales como sinergias con otros negocios,
activos intangibles no separables y otros factores;

El valor razonable de la contraprestacin total y de

cada una de sus partes (efectivo, otros activos,
pasivos asumidos e instrumentos de capital) y cmo
se determinaron;

Monto reconocido de cada grupo importante de

activos y pasivos;

 Monto del crdito mercantil y efectos fiscales que

puede tener;

Monto de los costos de adquisicin, cuentas de

resultados que se afectaron y costo de emisin de
instrumentos de capital o deuda, relacionados con
la adquisicin y cmo se reconocieron;

Monto de cualquier ganancia por la adquisicin,

cmo se reconoci y una descripcin de las
circunstancias que la generaron;

 Base de valuacin de la participacin no

controladora a la fecha de compra y las
tcnicas de valuacin y supuestos utilizados
para reconocerla, as como el monto de
crdito mercantil que corresponde a la
participacin no controladora;

El monto del ingreso y de la utilidad o prdida

neta que contribuye el negocio adquirido en
el periodo de la adquisicin y cuales hubieran
sido estos montos s las adquisiciones se
hubieran efectuado al principio del ejercicio.

CASO: ADQUISICIN CON EFECTIVO

El 30 de junio de 2012, la entidad A adquiere el
70% de las acciones del grupo de control de la
entidad B. El valor de la contraprestacin
pagada es de $2,100.
Los balances generales condensados de las
entidades A y B a dicha fecha, as como los
supuestos
utilizados,
se
presentan
a
continuacin:

Supuestos:
El objetivo de la adquisicin es el de tener acceso a las fbricas y red de
distribucin que la Entidad B tiene en una parte del pas, donde no opera
la entidad A;
La entidad B tiene varias marcas que se considera pueden explotarse en
el territorio de la entidad A. Se estima el valor de dichas en $400;
La entidad B tiene licenciada una marca de la entidad A, que se estima
tiene un valor de $70 y por el cual se negocia la rescisin del contrato en
$80, no incluidos en el precio de compra;
La transaccin se pacta en efectivo, siendo el precio de compra de
$2,100;
La entidad A ha obtenido un prstamo a largo plazo de $2,100 para
financiar la adquisicin;
Los inmuebles, maquinaria y equipo tienen un valor razonable superior al
valor en libros de $900;
La porcin de la provisin no reconocida de los beneficios laborales, la
cual se encuentra pendiente de amortizar asciende a $150; y
La tasa de impuesto a la utilidad es de 30%.
Los ajustes a las cifras que presenta la Entidad B seran como sigue:

Los efectos anteriores no son reconocidos en los

estados financieros de la subsidiaria adquirida,
excepto por el relativo al inciso a), que si
corresponde a una transaccin, los dems ajustes
son efectos de la adquisicin y se les da efecto en la
hoja de trabajo para determinar los saldos
adquiridos.
Los efectos de adquisicin en el balance individual
del adquirente son:

Dado que los ajustes anteriores de hecho son

transacciones efectuadas deben quedar
reconocidos en los libros de la Entidad A.
El balance consolidado a
adquisicin sera como sigue:

la

fecha

de