UNIDAD 5

PLANEACION FISCAL
CORPORATIVA

5.1 Fusin de
Sociedades

 Que es una Fusin?

La fusin es el efecto de unirse dos o ms sociedades en una sola entidad
jurdicamente independiente.
La fusin de sociedades puede definirse como la figura legal de adquisicin
por medio de la cual se disuelven algunas entidades legales, cuyos activos
netos pasan a ser propiedad de otra entidad.
No existe transferencia separada de los activos netos, sino que esta
transferencia se da de facto hacia la entidad que sobrevive (fusionante)
cuando se ejecuta de manera legal el acuerdo de fusin y se inscribe en el
registro pblico de comercio.1

Artculo 182. Son asambleas extraordinarias, las que se renan para tratar cualquiera de los siguientes
asuntos:

Prrroga de la duracin de la sociedad;

Disolucin anticipada de la sociedad;

Aumento o reduccin del capital social;

Cambio de objeto de la sociedad;

Cambio de nacionalidad de la sociedad;

Transformacin de la sociedad;

Fusin con otra sociedad;

Emisin de acciones privilegiadas;

Amortizacin por la sociedad de sus propias acciones y emisin de acciones de goce;

Emisin de bonos;

Cualquiera otra modificacin del contrato social, y

Los dems asuntos para los que la Ley o el contrato social exija un qurum especial.

Estas asambleas podrn reunirse en cualquier tiempo.

Cuando hay fusin de sociedades se debe a una necesidad de

orden econmico, para unir los elementos patrimoniales o las
fuerzas productivas y crear una empresa de mayor dimensin.

El articulo 222 de la LGSM seala que la fusin de varias

sociedades deber ser decidida por cada una de ellas, en la
forma y los trminos que corresponda a su naturaleza. Esto
corresponde a la junta de socios o asamblea de socios.

Los acuerdos de fusin de una sociedad con otra debern inscribirse

en el Registro de Comercio; de la misma manera, se publicara en el
peridico oficial el domicilio de la sociedad que haya de fusionarse;
cada sociedad publicara su ltimo balance.

La fusin acordada no producir efecto, sino tres meses despus de

haber sido inscrita en el Registro Pblico de Comercio. Durante tal
plazo los acreedores de la sociedad o las sociedades fusionadas
podrn judicialmente oponerse a la fusin, cuyos efectos se
suspendern hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare que
la oposicin es infundada. Despus de ese plazo, la sociedad que
subsista o la que resulte de la fusin tomara a su cargo los derechos
y obligaciones de la o las sociedades extintas.

Ahora bien, la fusin podr surtir sus efectos a partir del momento mismo de
la inscripcin del registro de comercio en tres casos; a saber:

a)

Si se pactare el pago de todas las deudas de las sociedades que hayan de

fusionarse.

b)

Si se constituyere deposito de su importe en institucin de crdito.

c)

Si contare con el consentimiento de todos los acreedores.

Las deudas a plazo se dan por vencidas, es decir, podrn ser liquidas y exigible
anticipadamente a su vencimiento.
La fusin implica el traspaso de bienes, derechos y obligaciones de una o
varias empresas, a otra que asume tales bienes, derechos y obligaciones.

Una fusin involucra al menos dos sociedades: las fusionantes, quienes

recibe los activos netos de otra u otras sociedades, y las fusionadas,
quienes transmiten sus activos netos a la fusionante y desaparecen
con motivo de la fusin, es decir, lo que conocemos como una fusin
por absorcin o incorporacin.

Desde el punto de vista jurdico existen dos tipos de fusin de sociedades:

La fusin pura o fusin por integracin: es aquella en la que

desaparecen todas las sociedades y surge una nueva que se constituye
con las aportaciones de los patrimonios de las sociedades que se
fusionan.

Es decir, cuando dos o ms sociedades desaparecen transmitiendo sus

activos netos a una sociedad de nueva creacin.

La fusin por incorporacin o absorcin: en la que algunas de las

sociedades se extinguen para ingresar-mediante la transmisin total
de su patrimonio- a otra sociedad preexistente denominada fusionante.

La fusin por incorporacin puede ser horizontal o vertical, y entre ellas

puede haber combinaciones. La fusin horizontal se da con sociedades
que no tienen relacin accionaria directa entre ellas mismas y la fusin
vertical se da con sociedades que tienen relacin accionaria directa e
importante entre s, cabe decir que esta ltima fusin puede ser a su
vez ascendente o descendente.

LGSM

Artculo 222.- La fusin de varias sociedades deber ser decidida por cada
una de ellas, en la forma y trminos que correspondan segn su naturaleza.

Artculo 223. Los acuerdos sobre fusin se inscribirn en el Registro Pblico

de Comercio y se publicarn en el sistema electrnico establecido por la
Secretara de Economa, de la misma manera, cada sociedad deber publicar
su ltimo balance, y aqulla o aqullas que dejen de existir, debern
publicar, adems, el sistema establecido para la extincin de su pasivo.

Artculo 224.- La fusin no podr tener efecto sino tres meses despus de
haberse efectuado la inscripcin prevenida en el artculo anterior.

5.2 Escisin de
Sociedades

Qu es una Escisin?

Proceso de divisin de sociedades mercantiles existentes

por las que las que se crea una o varias sociedades a partir
de una ya existente.

La escisin es una figura dentro de las sociedades mercantiles

incorporada a la ley de sociedades apenas hace algunos aos, el 11 de
junio de 1992, razn por la que quizs es poco conocida todava. La
figura de la escisin viene a aumentar las opciones de la fusin por
integracin y fusin por incorporacin.

Es obvio que existen marcadas semejanzas y diferencias entre la

fusin y la escisin; una diferencia importante es que la escisin no
provoca necesariamente la extincin de la sociedad escindida.

El articulo 228 bis de la LSM (reformado) define la escisin: Se da la

escisin cuando una sociedad denominada escindente decide
extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital
social en dos o ms parte que son aportadas en bloque a otras
sociedades de nueva creacin.

Ntese que esas aportaciones son en bloque, que las sociedades

escindidas son de nueva creacin y que la sociedad escindente puede
o no extinguirse.

La resolucin por la asamblea deber protocolizarse ante notario e

inscribirse en el Registro Publico de Comercio; a partir de este
momento, cualquier socio o grupo que integren un mnimo del 20% del
capital podr oponerse a la escisin.

Si, por otro lado, no se presenta oposicin dentro de los 45 das a partir
de la inscripcin en el Registro Publico de Comercio, la escisin surte
sus efectos plenos.

Es la transmisin de la totalidad o parte de los activos, pasivos y

capital de una sociedad residente en el pas, a la cual se le denominara
escindente, a otra u otras sociedades residentes en el pas que se
crean expresamente para ello, denominadas escindidas.

La escisin se podr realizar:

1.

Cuando no se extinga la escindente y transmita una parte de

activo, pasivo y capital a una o varias escindidas.

2.

Cuando se extinga la escindente y transmita la totalidad de su activo,

pasivo y capital a dos o mas escindidas (fusin-escisin).

su

5.4 Consolidacin Fiscal

De que se trata la consolidacin

fiscal?

La consolidacin fiscal es una opcin que nos da laLey

del Impuesto sobre la Renta(ISR), por medio del que
una sociedad controladora determina su resultado fiscal
en forma consolidada, pagando exclusivamente el
impuesto sobre la renta y el impuesto al activo
correspondientes al grupo de empresas.

Para que sirve este mtodo?

El mtodo evita que se pague doble imposicin o dos

veces el mismo impuesto por una actividad, dado que si
todo queda en una empresa, sta es la obligada a pagar
por su neto y no por todos los ingresos que
tenga;difiriendo el impuesto.

Al da de hoy existe un rgimen de consolidacin fiscal que permite

incentivar la eficiencia financiera en aquellos grupos de empresas que
cuentan con diferentes segmentos de negocios en los cuales, en
trminos generales, el accionista mayoritario es propietario en ms del
50% de las acciones con derecho a voto de una o ms empresas.

En trminos generales,el rgimen de consolidacin fiscal permite

el diferimiento del pago del ISR hasta por 10 ejercicios, derivado
principalmente de la aplicacin inmediata de las prdidas fiscales
contra utilidades generadas en las empresas del grupo de
consolidacin, as como por losdividendos pagados entre las
empresas del grupo.