Sociedade annima

Conceito
aquela cujo capital se divide em
pequenas fraes denominadas aes, de
livre negociabilidade, limitando-se a
responsabilidade dos subscritores e dos
acionistas, que nela ingressarem
posteriormente, ao preo de emisso das
aes por eles subscritas ou adquiridas.

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a)

b)
c)

d)

Caractersticas:
Diviso do capital em aes, com ou sem valor
nominal (art. 11, LSA);
Sociedade de capital;
Responsabilidade dos acionistas limitada ao
preo de emisso das aes subscritas ou
adquiridas (art. 1);
Constituio por subscrio pblica ou
particular (arts. 82 e 88);

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Caractersticas:
e) Adoo de uma denominao como nome
empresarial (art. 3);
f) Formao por dois ou mais acionistas (art. 80, I);
g) Carter sempre empresarial por fora de lei (art.
2, 1);
h) Existncia de 3 rgos obrigatrios: assemblia
geral, diretoria e conselho de administrao. Os
dois primeiros funcionam de modo permanente; o
ltimo conforme o estatuto;

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Caractersticas:
i)
Por sua natureza capitalista,
admissibilidade de livre negociao e
penhora de aes por dvidas particulares
dos acionistas;
j) Falecendo o titular de uma ao, o
herdeiro transforma-se em acionista

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Objeto Social
a atividade-fim da sociedade. o fim a que
se destina e que serve de limite sua
atividade.
Tem de ser previsto de forma precisa e
completa , de modo a permitir a
verificao do abuso de poder dos scios e
o desvio da finalidade da atividade da
sociedade.

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Nome empresarial
O art. 3 fornece os elementos que ter a
denominao: A sociedade ser
designada por denominao acompanhada
das expresses companhia ou sociedade
annima, expressas por extenso ou
abreviadamente, mas vedada a utilizao
da primeira no final.

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Classificao das sociedades

Classificam-se em abertas ou fechadas,

segundo os seus valores mobilirios
sejam ou no negociados no mercado
de valores mobilirios.

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Constituio da companhia
A constituio de uma sociedade por aes
cumpre 3 fases:
a) Providncias preliminares (arts. 80 e 81);
b) Constituio propriamente dita (arts. 82 a
88);
c) Providncias complementares (arts. 94 a
98).

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Providncias preliminares (arts. 80 e 81)
1) subscrio de todo o capital social , por pelo
menos 2 pessoas;
2) Realizao ou aporte em dinheiro de, no mnimo,
10% do preo de emisso das aes subscritas em
dinheiro;
3) Depsito em dinheiro da parte do capital
realizado pelo fundador da sociedade, em cinco
dias, em qualquer banco comercial autorizado
pela CVM.

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Fase da constituio propriamente dita (82/88)
Forma-se o capital social de uma S.A. por
subscrio pblica ou particular.
Subscrio pblica o oferecimento, ao pblico,
da oportunidade de participao na sociedade.
Na subscrio particular no h apelo
poupana popular. O convite dirige-se a
determinadas pessoas.

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Providncias complementares (94/98):
O arquivamento e a publicao dos atos
constitutivos ultimam a constituio da
S.A. e do existncia legal s pessoas
jurdicas.
A S.A. em constituio, apesar de ainda no
ter personalidade jurdica, no
considerada uma sociedade em comum.

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Capital Social
a soma das contribuies dos scios, em
dinheiro ou em qualquer outra espcie de
bem mvel, imvel, corpreo ou
incorpreo, desde que suscetvel de
avaliao em dinheiro, com que a
sociedade inicia suas atividades.

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Aes: so fraes ideais negociveis do capital

social subscrito. Investem o seu titular na
qualidade de acionista e delimitam seus direitos
e obrigaes.
Valor Nominal: a quantia expressa em
dinheiro, determinada pelo estatuto, constante
do certificado (se houver) e que corresponde ao
preo mnimo da ao a ser pago pelo subscritor.
Preo de emisso: o preo de venda das aes;
o valor pelo qual so oferecidas para subscrio.

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Indivisibilidade das aes (art. 28):

pode haver a co-propriedade,
estabelecendo um condomnio sobre
elas.
Aes em tesouraria: so as
adquiridas pela prpria S.A. com
lucros ou reservas.

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1)
a)

b)

c)

Classificao das aes

Quanto aos direitos:
Ordinrias:de criao obrigatria em todas as
S.A.. Conferem direito de voto e os do 109.
Preferenciais: conferem direitos ou vantagens e a
lei permite a supresso ou restrio de direito de
voto (at 2/3 do total das aes emitidas (50%
at 2001)).
Fruio ou de gozo: so aes amortizadas.

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1)

Quanto forma:
A lei n. 8.021/90 extinguiu as endossveis e
as ao portador, tornando obrigatria a forma
nominativa.
Registradas e escriturais.

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Observaes:
Preo de emisso: importncia paga pelos
subscritores
Valor nominal: diviso do capital social pelo
nmero de aes.
Valor real ou patrimonial: patrimnio lquido
pelo nmero de aes.
Valor de mercado: valor nas negociaes;
Valor contbil: valor p/ reembolso aos dissidentes.

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Resgate: o pagamento do valor das

aes para a sua retirada definitiva
de circulao.

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Partes beneficirias
Conferem direitos patrimoniais estranhos ao
capital social a fundadores, acionistas ou
terceiros, e que asseguram ao seu possuidor
o direito de participao nos lucros da
companhia at o limite de 10% do seu
montante.

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Partes Beneficirias
Emisso das partes beneficirias pela
sociedade de capital fechado
Partes beneficirias nominativas
Modificao do estatuto quanto s partes
beneficirias

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Debntures
Do latim debere; debentur = devido
Expressam um crdito
Emisso pelas cias de capital aberto e fechado
Valor expresso em moeda nacional
Vencimento consignado no documento; Pagamento: no prazo
Remunerao das debntures: juros fixos ou variveis
Conversibilidade das debntures em aes
Limites nas emisses de debntures: art. 60, LSA
Extino das debntures: anulao ou cancelamento e
pagamento

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Bnus de Subscrio
Ttulos negociveis que do o direito de
subscrever aes no caso de sua criao.
So emitidos por companhia de capital
autorizado.
O preo pago pelo bnus pode ser abatido no
preo de emisso das aes.

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Acionistas
Deveres dos acionistas: art. 106, LSA
Acionista remisso: art. 107, LSA
Direitos dos acionistas: art. 109
Direito de voto: no direito essencial; em
caso de liquidao todas as aes tm direito.

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Acionista controlador: pessoa natural ou jurdica que tem o

poder de voto e o exerce, definindo as diretrizes da empresa.
O controlador tem de ser titular de direitos de scio que lhe
assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas
deliberaes da assemblia e o poder de eleger a maioria dos
administradores da cia;
Uso efetivo do poder pelo controlador para dirigir as
atividades sociais e orientar o funcionamento dos rgos da
cia.
A lei exige a permanncia no controle.
O controlador responde pelos danos causados.

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Acordo de acionistas: entre acionistas com o

objetivo de regular a compra e venda de aes, a
preferncia para sua aquisio, o exerccio do
direito de voto ou do poder de controle. Precisa de
registro para ser oponvel. (art. 118,LSA)

Direito de retirada (137, LSA): direito

potestativo, irrenuncivele de ordem pblica.
Deve comunicar nos 30 dd subsequentes
publicao da ata da assemblia. H reembolso.

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Assemblia Geral
o rgo mximo de deliberao. rgo
deliberativo.
Competncia para convocao da assemblia
geral: art. 123, LSA
Espcies de assemblia:
Ordinria: 132 e ss., LSA
Extraordinria: 135 e ss., LSA

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Conselho de Administrao (138 e ss., LSA)

Composio e escolha dos membros do Conselho de

Administrao:mnimo de 3 membros (acionistas res.
no pas), eleitos pela assemblia geral. Mandato de 3
anos, permitida a reeleio.
rgo colegiado. Obrigatrio nas cias de capital aberto,
autorizado e de ec. mista.

Voto mltiplo: benefcio p/ acionistas que representem,

no mnimo, 10% do capital com dir. voto p/ exercer
tantos votos quantos forem os membros do conselho.
Art. 141, LSA.

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Diretoria
Diretoria como rgo executivo da sociedade.
Existncia obrigatria. 2 ou mais diretores eleitos e
destituveis. Mandato de 3 anos, permitida a reeleio.
Responsabilidade civil dos administradores: no
respondem por ato regular de gesto. Respondem por
culpa, dolo (158, 159, LSA), por violao da lei ou do
estatuto.
Prescrio da ao de responsabilidade: 287, II, b,
LSA. 3 anos

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Conselho Fiscal
Atribuies e funcionamento: rgo de
fiscalizao do andamento dos negcios sociais.
Existncia obrigatria, funcionamento facultativo.
Constituio: 161 e 162, LSA
Competncia: 163, LSA
Deveres e responsabilidades: 165 e 165-A, na
verso da Lei n. 10.303.

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Modificao do Capital Social

Aumento de capital e providncias
Situaes que comportam o aumento
Preferncias na subscrio no aumento de
capital
Reduo do capital social
Preservao dos direitos dos credores na
reduo do capital

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Lucros, Reservas e Dividendos

Reservas ou reteno de lucros e de capital
Dividendos
Dividendo obrigatrio
Dividendo prioritrio em aes preferenciais
e dividendo intermedirio
Pagamento dos dividendos

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Dissoluo, Liquidao e Extino

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Transformao, Incorporao, Fuso e

Ciso
Direitos dos credores
Averbao

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Sociedades Coligadas, Controladoras e

Controladas

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Grupo de Sociedades

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Consrcios

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Subsidiria integral

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Sociedade em comandita por aes