Universit Ibn Tofail / ENCG knitra

M. Hicham RAHAL

La gestion de la S.A
1. La S.A avec conseil dadministration et son prsident
2. La S.A avec directoire et conseil de surveillance

La socit anonyme

On distingue deux types de gestion de la SA : un mode traditionnel avec un conseil dadministration et

son prsident, et un type nouveau, avec un directoire et un conseil de surveillance.

II.1 La S.A avec conseil dadministration et son prsident :

LE CONSEIL DADMINISTRATION

2.Cessation de fonction et rmunration :

la dure du mandat est dtermine par les

statuts sans pouvoir excder 6 ans s'il est
nomm par assemble gnrale, ou 3 ans
s'il est nomm par les statuts,
dchance, incapacit, etc.
la dmission ou rvocation : celle-ci est
prononce "ad nutum" par lA.G.O, c'est-dire sans justification ni indemnits,
sauf en cas dabus,
Rmunration : cest lA.G.O annuelle
dapprobation des comptes qui en fixe le
montant ; ce sont les fameux jetons de
prsence. rmunrations exceptionnelles
loccasion de certaines missions confies
aux administrateurs

1. Composition du conseil:
nombre est fix entre 3 et 12
administrateurs; pour les socits dont les
actions sont inscrites la cote de la
bourse des valeurs, ce maximum est port
15.
Les membres du conseil font partie de la
socit, ce sont donc des actionnaires;
doivent possder la capacit civile sans
avoir la qualit de commerant;
Ce sont des personnes physiques ou
morales;
Un salari de la socit peut tre nomm
administrateur; leur nombre ne peut
toutefois pas dpasser le 1/3 des
membres du conseil dadministration.

La socit anonyme

LE CONSEIL DADMINISTRATION

3.Les pouvoirs du conseil dadministration

dterminer les orientations de l'activit de
la socit et veiller leur application ;
rgler, par ses dlibrations, les affaires
de la socit ;
et procder aux contrles et vrifications
qu'il juge opportuns.
Et, sans empiter sur les pouvoirs des
assembles gnrales et dans les limites
de l'objet social, il peut se saisir de toute
question intressant la bonne marche de
la socit.
la socit est engage par les actes du
conseil qui ne relvent pas de lobjet
social et les limites statutaires, concernant
le
conseil
d'administration,
sont
inopposables aux tiers.
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Les dlibrations du conseil:

Le conseil se runit en pratique tous les
mois, (les statuts fixe cette frquence).
Validit de la runion: faut un quorum gal
la moiti des membres.
Les dcisions se prennent la majorit des
voix, celle du prsident tant prpondrante
en cas de partage.
Possibilit offerte pour les administrateurs
de participer distance aux runions du
conseil d'administration par les moyens de
visioconfrence et mme de prendre part au
vote de certaines dcisions. Surtout pour les
socits qui ont plusieurs filiales.
NB: certaines dcisions importantes ne
peuvent
tre
prises
par
voie
de
visioconfrence, telles que l'lection du
prsident du conseil d'administration ou du
conseil de surveillance, la nomination du
directeur gnral et des directeurs gnraux
dlgus ou du directoire ainsi que leur
rvocation,
l'tablissement
du
rapport
annuel de gestion.

La socit anonyme
le conseil d'administration, et dans les conditions fixes dans les statuts, le choix de confier la
direction gnrale de la socit soit au prsident du conseil d'administration (sous le titre PDG), soit
une personne physique : le directeur gnral - En cas de silence des statuts, la direction gnrale est
assure par le prsident du conseil d'administration.
LA DIRECTION GENERALE
DE LA SOCIETE
1.2 Les Pouvoirs
Le DG assume sous sa responsabilit la DG de
la socit. Il la reprsente dans ses rapports
avec les tiers.
peut demander au prsident de convoquer le
conseil d'administration sur un ordre du jour
dtermin, et ce dernier est li par cette
demande.
Sous rserve des pouvoirs attribus au conseil
d'administration et aux assembles gnrales, et
dans les limites fixes par les statuts, le cas
chant, le DG est investi des pouvoirs les plus
tendus pour agir au nom de la socit.
L'tendue et la dure des pouvoirs des DG
dlgus
vis--vis
de
la
socit
sont
dtermines par le conseil d'administration sur
proposition du directeur gnral. Mais l'gard
des tiers, ils disposent des mmes pouvoirs que
le directeur gnral.

1. Le directeur gnral et directeurs

gnraux dlgus:
1.1 Statut
Le directeur gnral est une personne
physique
nomme
par
le
conseil
d'administration parmi les actionnaires ou
lextrieur de la socit;
Le directeur gnral peut se faire assister
d'un ou plusieurs directeurs gnraux
dlgus (personnes physiques) mandats
par le conseil d'administration.
La rvocation du directeur gnral ou du
directeur gnral dlgu peut intervenir
tout moment, mais elle peut donner lieur
des dommages intrts si elle est dcide
sans
juste
motif.
Cependant,
cette
rvocation ne donne pas lieu la rsiliation
de leur contrat de travail s'ils sont en mme
temps salaris de la socit.

La socit anonyme

LA DIRECTION GENERALE
DE LA SOCIETE

2. Le Prsident du conseil
dadministration :
2.1 Statut
la loi exige que le prsident soit lu par le
conseil dadministration exclusivement en son
sein ; il doit donc obligatoirement, peine de
nullit de sa nomination, tre un administrateur
de la socit et tre une personne physique ; la
dure de sa prsidence ne peut excder celle de
son mandat dadministrateur, mais il est
rligible.
Il peut galement tre rvoqu "ad nutum" par
le conseil d'administration. Comme il est
administrateur, il peut aussi tre rvoqu en tant
que tel par l'assemble gnrale et il sera
indirectement mis fin sa fonction de prsident.
La rvocation ou la cessation de fonction du
prsident, pour tre opposable aux tiers, doit
faire l'objet d'une inscription au registre de
commerce.

2.1 les pouvoirs

Le prsident du conseil d'administration, s'il
n'est pas en mme temps PDG, il n'est plus
investi des pouvoirs les plus tendus pour agir
en toutes circonstances au nom de la socit,
il ne reprsente plus la socit dans ses
rapports avec les tiers ; il se contente
dsormais de :
reprsenter le conseil d'administration ;
organiser et diriger ses travaux, et en
rendre compte l'assemble gnrale ;
veiller au bon fonctionnement des
organes de la socit et de s'assurer que
les administrateurs sont en mesure de
remplir leur mission.
dans le cas o les statuts gardent le silence
sur le choix laiss au conseil d'administration
relatif la formule de gestion, c'est--dire le
recours la nomination d'un directeur
gnral, que le prsident se charge de la
direction gnrale de la socit, mais dans ce
cas, sous le nom de Prsident Directeur
Gnral (PDG).
Et lorsque le prsident assure la direction
gnrale de la socit, ce sont alors les
mmes dispositions concernant les pouvoirs
du directeur gnral qui s'appliquent.

La socit anonyme

II.2 La S.A avec directoire et conseil de surveillance :

1. Le conditions de bases :
LE DIRECTOIRE

Afin dassurer lindpendance du directoire par

rapport au conseil de surveillance, une rgle est
pose par la loi sur les SA : le non-cumul de
fonctions dans les deux organes. Il est interdit
formellement, en effet, aux membres de ce
dernier de siger au directoire et sil arrive quun
membre du conseil de surveillance soit dsign
au directoire, sa nomination ne serait pas nulle,
mais il serait simplement et automatiquement
mis fin son mandat au sein du conseil de
surveillance ds son entre en fonction.
Et, lorsqu'une personne morale membre du
conseil de surveillance est reprsente par une
personne physique, il est interdit cette
dernire de faire partie du directoire.
7

Le directoire ne peut comprendre plus de

5 membres appels directeurs, 7 si les
actions de la socit sont cotes la
bourse, mais lorsque le capital ne dpasse
pas 1 500 000 dh, les fonctions du
directoire peuvent tre exerces par un
directeur unique.
nomms par le conseil de surveillance
pour une dure de 4 ans dfaut de
dispositions statutaires. Toutefois, quand
les statuts dterminent la dure du
mandat des directeurs, cette dure ne
peut tre infrieure 2 ans ni dpasser 6
ans. Ils sont rligibles.
obligatoirement
des
personnes
physiques (sous peine de nullit de leur
nomination) qui, la diffrence des
administrateurs, peuvent tre choisies en
dehors des actionnaires. Ils peuvent donc
tre choisis parmi les salaris de la
socit, c'est d'ailleurs l'essence mme de
ce mode d'administration.

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II.2 La S.A avec directoire et conseil de surveillance :

3. Les pouvoirs du directoire
LE DIRECTOIRE

2. Cessation de fonction et rmunration:

Cest lacte de nomination tabli par le conseil de
surveillance qui fixe le montant et le mode de
rmunration de chacun des membres du directoire.
un salari membre du directoire, ne perd pas le
bnfice de son contrat de travail, par consquent,
rien nempche ce quil peroive un salaire en plus
de sa rmunration en tant que membre du
directoire.
les membres du directoire, qui sont nomms par le
conseil de surveillance sont rvoqus par
lassemble ordinaire des actionnaires ; ils ne
peuvent cependant tre rvoqus par le conseil de
surveillance que si les statuts le prvoient.

la rvocation des membres du directoire donne lieu

des dommages intrts si elle nintervient pas pour
justes motifs.

Le directoire est investi des pouvoirs les plus

tendus pour agir en toutes circonstances au
nom de la socit;
Le directoire reprsente la socit dans ses
rapports avec les tiers;
Le directoire dlibre et prend ses dcisions
dans les conditions fixes par les statuts; le
directoire a un caractre d'organe assurant
collgialement la direction de la socit;
Pour les socits faisant appel public
l'pargne, le directoire est, en outre,
responsable de l'information destine aux
actionnaires et au public;
La socit est reprsente par un prsident du
directoire nomm et rvoqu en tant que tel par
le conseil de surveillance.
le directoire peut tre autoris donner, sans
limite de montant, des cautions, avals ou
garanties aux administrations fiscales et
douanires. Lorsqu'une opration dpasse le
montant ainsi fix, l'autorisation du conseil de
surveillance est requise dans chaque cas.

La socit anonyme

3. Les pouvoirs du directoire (suite)

Les dlibrations du directoire sont rgles par
les statuts (frquence des runions, quorum,
majorit, etc.).
il doit tablir lintention du conseil de
surveillance un rapport trimestriel sur la gestion
sociale et lui prsenter annuellement, ainsi qu'
l'assemble gnrale annuelle, un certain
nombre de documents viss :
l'inventaire, des tats de synthse de
l'exercice coul, arrts par le directoire.
Le
rapport de gestion
du conseil
d'administration ou du directoire soumis
l'assemble, ainsi que, le cas chant, des
observations du conseil de surveillance;
Rapport du commissaire en compte;
Du projet de laffectation des rsultats.

Limites aux pouvoirs du directoire :

Il existe toutefois une limite supplmentaire
leur pouvoir. En effet, une autorisation du
conseil de surveillance est ncessaire pour
les actes de disposition importants. Ce sont
les cautions, aval, constitution de srets,
cession dimmeubles par nature, cession de
participations ; mais le dpassement des
limites statutaires ncessite l'agrment de
l'assemble gnrale.
A toute poque de l'anne, le conseil de
surveillance opre les vrifications et les
contrles qu'il juge opportuns et peut se
faire communiquer les documents qu'il
estime utiles l'accomplissement de sa
mission;
Le pouvoir de convoquer lassemble
gnrale est donn non pas au directoire
mais au conseil de surveillance.

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II.2 La S.A avec directoire et conseil de surveillance :

LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

Les mmes rgles gouvernent le conseil

d'administration et le conseil de surveillance en ce
qui concerne la capacit, la rmunration, le
nombre minimal et maximal de conseillers (entre 3
et 12), les conditions de nomination, la dure de
leur mandat, la tenue des runions
Comme les administrateurs, les membres du
conseil de surveillance peuvent tre rvoqus
tout moment par lassemble gnrale ordinaire. Ils
ont aussi le droit de dmissionner dans les mmes
conditions.
Les membres du conseil de surveillance peuvent
tre des personnes morales, condition d'tre
reprsentes par une personne physique.
le prsident et le vice-prsident du conseil de
surveillance doivent tre obligatoirement des
personnes physiques. Par contre, les pouvoirs et
le rle du conseil de surveillance sont diffrents de
ceux du conseil d'administration.
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2. Les pouvoirs du conseil :

contrle permanent de la gestion de la

socit par le directoire.
peut, toute poque de lanne,
demander communication et copie de tous
les documents quil juge utiles afin de les
consulter ou de les vrifier.
Les statuts peuvent subordonner
lautorisation pralable du conseil de
surveillance la conclusion des oprations
quils numrent.
reoit un rapport trimestriel et des
documents annuels (notamment l'tat de
synthse) du directoire et possde des
pouvoirs
spcifiques
(autorisations
spciales, nominations des membres
du directoire, rpartition des jetons de
prsence, etc.)..