UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CALLAO

FACULTAD DE CIENCIAS CONTABLES

CONTABILIDAD
AVANZADA I
EXPOSITOR:
MG. CPC. HUMBERTO TORDOYA

FUSION DE SOCIEDADES

2013- B

UNAC - FCC

Entendemos

por

fusin

la

unin

jurdica y material deFUSION

dos o ms
empresas,

que

recprocamente
organizacin

se
para

compenetran
que

jurdicamente

una
unitaria

sustituya a una pluralidad

de sociedades.

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CLASES DE FUSION

Segn la Ley General

de Sociedades

Fusin para
formar una
nueva
sociedad

Fusin por
absorcin

Por su impacto
econmico

Vertical

Horizontal
Conglomerada

Para la extensin del

producto.
Para la extensin del
mercado
Sin relacin
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Economas de operacin y de
escala
Mejor administracin
Crecimiento
Situacin subvaluada
Diversificacin
CAUSAS QUE
ORIGINAN UNA
FUSION DE
SOCIEDADES

Razones personales
Motivaciones financieras
Efectos de la informacin
Utilidad por accin
Estructura de capital
Rapidez y costos

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GENERALIDADES

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OBJETIVOS

El motivo de fusionar dos o ms empresas, pueden ser de

carcter tcnico, financiero o legal con objeto de eliminar
circunstancias externas o internas para obtener mayores
utilidades, tales como evitar la competencia, reducir los
exagerados gastos de venta, ejercer el dominio de las fuentes
de produccin de materias primas, y el de distribucin de los
productos el de imponer ventajosos precios de venta, etc.; sin
embargo no resulta ocioso sealar, que determinados tipos de
fusiones trae consigo la creacin de monopolios
expresamente
prohibidos
por
nuestra
constitucin.

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Busca mejorar la presencia o imagen

corporativa

Mejorar las estructuras administrativas

y capacidad de respuesta

Aumento de capacidad instalada

VENTAJAS
Eficiencia de operacin

Nueva Misin

Nuevos valores

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Implicaciones
laborales

DESVENTAJAS

Comunicacin

Implicaciones
culturales

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PROBLEMAS QUE SE PRESENTAN EN

LA VALUACION DE BIENES
Integrar los patrimonios de las distintas empresas que se renen
por un proceso de fusin legal, genera un conflicto de intereses
que es necesario encauzar para llegar a un feliz acuerdo.
Uno de los principales problemas que se presentan es el de
cmo valuar los bienes que son transferidos con el propsito de
distribuir adecuadamente los porcentajes de participacin en el
capital de la nueva sociedad o en el de la sociedad absorbente.

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PROBLEMAS QUE SE PRESENTAN EN LA

VALUACION DE BIENES
Cuando los bienes del activo fijo constituyen un factor
importante en la valuacin, se recomienda que la tasacin de los
bienes sea hecha por una comisin en la que estn representadas
las partes interesadas o bien por tasadores independientes. Si la
tasacin no puede hacerse, ser necesario examinar la
contabilidad para comprobar que la valuacin de cada empresa ha
sido efectuada sobre una base confiable; es decir, que se
encuentre libre de errores importantes y desviaciones.
Para ello ser necesario analizar entre otros aspectos, sumas
capitalizadas; cargos a los bienes del activo para determinar si
corresponden a nuevas adquisiciones, repotenciacin o
mantenimiento; habr que averiguar si lo activos inoperantes han
sido dados de baja.
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En esencia, la entidad fusionada reconoce los activos, pasivos y

patrimonio de las empresas fusionantes a sus valores contables
existentes, ajustados slo como consecuencia de uniformar las
polticas contables de dichas empresas.
En las adquisiciones, para determinar el valor razonable de los
activos y pasivos identificables adquiridos se tendr en cuenta la
NIIF N 3 Combinaciones (fusiones) de negocios.

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ASPECTO LEGAL

BASE LEGAL
Ley

General

de

Sociedades

LEY

26887

Libro IV: Normas Complementarias

Seccin Segunda: Reorganizacin de Sociedades
Titulo II: Fusin, artculos 344 al 366

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PROYECTO DE FUSION
Caractersticas
Su redaccin y aprobacin es el primer paso del
procedimiento jurdico de la fusin, desde que la ley no
regula, como es lgico, la etapa previa
El proyecto no establece ninguna vinculacin u
obligacin contractual entre las sociedades participantes
en la fusin.
Constituye el documento base para ser sometido a la
aprobacin de la junta general de accionistas o de la
asamblea de socios, segn sea el caso de cada
sociedad interviniente.
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CONTENIDO DEL PROYECTO DE FUSIN

1. La denominacin, domicilio, capital y los datos de inscripcin en

el Registro de las sociedades participantes.

2. La forma de la fusin.
3. La explicacin del proyecto de fusin, sus principales aspectos
jurdicos y econmicos y los criterios de valorizacin empleados
para la determinacin de la relacin de canje entre las respectivas
acciones o participaciones de las sociedades participantes en la
fusin.
4. El nmero y clase de las acciones o participaciones que la
sociedad incorporante o absorbente debe emitir o entregar y, en
su caso, la variacin del monto del capital de esta ltima.
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5.Las compensaciones
necesario.

complementarias,

si

fuera

6. El procedimiento para el canje de ttulos, si fuera el caso.

7. La fecha prevista para su entrada en vigencia.
8. Los derechos de los ttulos emitidos por las sociedades
participantes que no sean acciones o participaciones.

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9. Los informes legales, econmicos o contables

contratados por las sociedades participantes, si los hubiere.
10. Las modalidades a las que la fusin queda sujeta, si
fuera el caso.
11. Cualquier otra informacin o referencia que los
directores o administradores consideren pertinente
consignar.

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ABSTENCIN DE REALIZAR ACTOS

SIGNIFICATIVOS
La aprobacin del proyecto de fusin por el directorio o los
administradores de las sociedades implica la obligacin de
abstenerse de realizar o ejecutar cualquier acto o contrato
que pueda comprometer la aprobacin del proyecto o
alterar significativamente la relacin de canje de las
acciones o participaciones, hasta la fecha de las juntas
generales o asambleas de las sociedades participantes
convocadas para pronunciarse sobre la fusin.

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EXTINCIN DEL PROYECTO

El proceso de fusin se extingue si no es aprobado por las

juntas generales o asambleas de las sociedades
participantes dentro de los plazos previstos en el proyecto
de fusin y en todo caso a los tres meses de la fecha del
proyecto

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CONVOCATORIA DE LA FUSION
CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL O ASAMBLEA
La convocatoria a junta general o asamblea de las
sociedades a cuya consideracin ha de someterse el
proyecto de fusin se realiza mediante aviso publicado por
cada sociedad participante con no menos de diez das de
anticipacin a la fecha de la celebracin de la junta o
asamblea.
REQUISITOS DE LA CONVOCATORIA
Desde la publicacin del aviso de convocatoria, cada
sociedad participante debe poner a disposicin de sus
socios, accionistas, obligacionistas y dems titulares de
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derechos de crdito o ttulos especiales, en su domicilio

social los siguientes documentos:
1. El proyecto de fusin.
2. Estados financieros auditados del ltimo ejercicio de las
sociedades

participantes.

Aquellas

que

se

hubiesen

constituido en el mismo ejercicio en que se acuerda la fusin

presentan un balance auditado cerrado al ltimo da del mes
previo al de la aprobacin del proyecto de fusin.
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3. El proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad

incorporante o de las modificaciones a los de la sociedad
absorbente.
4. La relacin de los principales accionistas, directores y
administradores de las sociedades participantes.

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ACUERDO DE FUSION
REQUISITOS DEL ACUERDO DE FUSIN
La fusin se acuerda con los requisitos establecidos por
la ley y el estatuto de las sociedades participantes para la
modificacin de su pacto social y estatuto.
No se requiere acordar la disolucin y no se liquida la
sociedad o sociedades que se extinguen por la fusin.

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APROBACIN DEL ACUERDO DE FUSIN

La junta general o asamblea de cada una de las
sociedades participantes aprueba el proyecto de fusin con
las modificaciones que expresamente se acuerden y fija una
fecha comn de entrada en vigencia de la fusin.

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FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA

La fusin entra en vigencia en la fecha fijada en los

acuerdos de fusin. En esa fecha cesan las operaciones y

los derechos y obligaciones de las sociedades que se
extinguen, los que son asumidos por la sociedad absorbente
o incorporante.
Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la
fusin est supeditada a la inscripcin de la escritura pblica
en el Registro, en la partida correspondiente a las
sociedades participantes.

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 La inscripcin de la fusin produce la extincin de las

sociedades absorbidas o incorporadas, segn sea el caso.
Por su solo mrito se inscriben tambin en los respectivos
registros, cuando corresponda, la transferencia de los
bienes, derechos y obligaciones individuales que integran
los patrimonios transferidos.

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ASPECTO LEGAL
BALANCES
Cada una de las sociedades que se extinguen por la fusin
formula un balance al da anterior de la fecha de entrada en
vigencia de la fusin. La sociedad absorbente o incorporante,
en su caso, formula un balance de apertura al da de entrada
en vigencia de la fusin.
Los balances referidos en el prrafo anterior deben quedar
formulados dentro de un plazo mximo treinta das, contado a
partir de la fecha de entrada en vigencia de la fusin.

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PUBLICACIN DE LOS ACUERDOS

Cada uno de los acuerdos de fusin se publica por tres
veces, con cinco das de intervalo entre cada aviso. Los
avisos podrn publicarse en forma independiente o conjunta
por las sociedades participantes.
El plazo para el ejercicio del derecho de separacin
empieza a contarse a partir del ltimo aviso de la
correspondiente sociedad.
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DERECHO DE SEPARACIN
El acuerdo de fusin da a los socios y accionistas de las
sociedades que se fusionan el derecho de separacin
regulado por el artculo 200.
El ejercicio del derecho de separacin no libera al socio
de la responsabilidad personal que le corresponda por las
obligaciones sociales contradas antes de la fusin

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ESCRITURA PBLICA DE FUSIN

La escritura pblica de fusin se otorga una vez vencido el
plazo de treinta das, contado a partir de la fecha de la
publicacin del ltimo aviso a que se refiere el artculo
355, si no hubiera oposicin. Si la oposicin hubiese sido
notificada dentro del citado plazo, la escritura pblica se
otorga una vez levantada la suspensin o concluido el
proceso que declara infundada la oposicin.

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ESCRITURA PBLICA DE FUSIN

CONTENIDO DE LA ESCRITURA PBLICA

1. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las

sociedades participantes.
2. El pacto social y estatuto de la nueva sociedad o las
modificaciones del pacto social y del estatuto de la sociedad
absorbente.
3. La fecha de entrada en vigencia de la fusin.

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4. La constancia de la publicacin de los avisos preescritos

en el artculo 355.
5. Los dems pactos que las sociedades participantes
estimen pertinente.

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DERECHO DE OPOSICIN

El

acreedor

de

cualquiera

de

las

sociedades

participantes tiene derecho de oposicin, el que se regula

por lo dispuesto en el artculo 219.

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DERECHO DE OPOSICIN
SANCIN PARA LA OPOSICIN DE MALA FE O SIN
FUNDAMENTO
Cuando la oposicin se hubiese promovido con mala fe o
con notoria falta de fundamento, el juez impondr al
demandante y en beneficio de la sociedad afectada por la
oposicin una penalidad de acuerdo con la gravedad del
asunto, as como la indemnizacin por daos y perjuicios
que corresponda.
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INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE
PERSONAS JURIDICAS
Para inscribir la fusin es necesario presentar los siguientes
requisitos ante la SUNARP:
La escritura publica de Fusin
Las publicaciones del aviso de los acuerdos de fusin

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INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE
PERSONAS JURIDICAS
La constancia expedida por el gerente general o por la
persona autorizada de cada una de las sociedades
participantes en la fusin, de que la sociedad no ha sido
emplazada judicialmente por los acreedores oponindose a
la fusin.
Presentada toda esta documentacin en un plazo mximo
de 7 das hbiles se procede a la inscripcin de la sociedad.
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PROCEDIMIENTO EN EL CASO DE SOLICITAR

LA NULIDAD DE LA FUSIN
PRETENSIN DE NULIDAD DE LA FUSIN
La pretensin judicial de nulidad contra una fusin inscrita
en el Registro slo puede basarse en la nulidad de los
acuerdos de las juntas generales o asambleas de socios de
las sociedades que participaron en la fusin. La pretensin
debe dirigirse contra la sociedad absorbente o contra la
sociedad incorporante, segn sea el caso. La pretensin se
deber tramitar en el proceso abreviado.
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 El plazo para el ejercicio de la pretensin de nulidad de

una fusin caduca a los seis meses, contados a partir de la
fecha de inscripcin en el Registro de la escritura pblica de
fusin.

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PROCEDIMIENTO EN EL CASO DE SOLICITAR LA

NULIDAD DE LA FUSIN
EFECTOS DE LA DECLARACIN DE NULIDAD
La declaracin de nulidad no afecta la validez de las
obligaciones nacidas despus de la fecha de entrada en
vigencia de la fusin. Todas las sociedades que participaron
en la fusin son solidariamente responsables de tales
obligaciones frente a los acreedores

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DANKE!

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