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Facultad de Derecho
Derecho Comercial I
Profesor:
VII, reemplazando Art. 348 y agregando un prrafo 8 De las Sociedades por Acciones
(Art. 424 a 446).
oMensaje: Dotar al pequeo empresario de un nuevo mecanismo de organizacin
sociedad para los efectos de este Prrafo, es una persona jurdica creada por
una o ms personas mediante un acto de constitucin perfeccionado de
acuerdo con los preceptos siguientes, cuya participacin en el capital es
representada por acciones.
Hasta antes Ley 20.190, las nicas entidades unipersonales que se podran
constituir eran las EIRL (ley 19.857 febrero 2003), solo aplicables para
personas naturales.
a) Acto de
estatutos .
constitucin
social
menciones
esenciales
Art. 427.- Las disposiciones del estatuto social sern modificadas por acuerdo
de la junta de accionistas, del que se dejar constancia en un acta que deber
ser protocolizada o reducida a escritura pblica. Sin embargo, no se requerir la
celebracin de la junta antedicha si la totalidad de los accionistas
suscribieren una escritura pblica o un instrumento privado protocolizado en
que conste tal modificacin. Un extracto del documento de modificacin o del
acta respectiva, segn sea el caso, ser inscrito y publicado en la misma forma
establecida en el artculo precedente. El extracto deber hacer referencia al
contenido
de la reforma slo cuando se haya modificado alguna de las materias
oRol clave
de estatutos en SpA (regulacin): derechos, obligaciones,
sealadas en dicho artculo.
-Ley 18.046
-Ley 19.499
LAS SOCIEDADES
POR ACCIONES
VIII. ESTRUCTURA Y ADMINISTRACIN
B) Registro de accionistas
Art. 431.- La sociedad llevar un registro en el que se anotar, a lo menos, el
nombre, domicilio y cdula de identidad o rol nico tributario de cada
accionista, el nmero de acciones de que sea titular, la fecha en que stas se
hayan inscrito a su nombre y tratndose de acciones suscritas y no pagadas, la
forma y oportunidades de pago de ellas. Igualmente, en el Registro deber
inscribirse la constitucin de gravmenes y de derechos reales distintos al
dominio. En caso de que algn accionista transfiera el todo o parte de sus acciones,
deber anotarse esta circunstancia en el registro de que trata este artculo.
Dicho registro podr llevarse por cualquier medio, siempre que ste ofrezca
seguridad de que no podr haber intercalaciones, supresiones u otra adulteracin
que pueda afectar su fidelidad, y que, adems, permita el inmediato registro o
constancia de las anotaciones que deban hacerse y estar, en todo tiempo,
disponible para su examen por cualquier accionista o administrador de la sociedad.
Los administradores y el gerente general de la sociedad sern solidariamente
responsables de los perjuicios que causaren a accionistas y a terceros con ocasin
de la falta de fidelidad o vigencia de las informaciones contenidas en el
registro a que se refiere este artculo.
LAS SOCIEDADES
POR ACCIONES
X. ACCIONES
oSon siempre nominativas; distintos tipos de acciones:
-Acciones de pago y suscritas pero no pagadas.
ART. 439 La sociedad podr emitir acciones de pago, que se ofrecern al precio que
determinen libremente los accionistas o quien fuere delegado al efecto por ellos. No ser
obligatorio que dicha oferta se realice preferentemente a los accionistas. Sin embargo, el
estatuto social podr establecer que las opciones para suscribir acciones de aumento de
capital de la sociedad o de valores convertibles en acciones de la sociedad, o de cualesquiera
otros valores que confieran derechos futuros sobre stas, sean de pago o liberadas, deban ser
ofrecidos, a lo menos por una vez, preferentemente a los accionistas, a prorrata de las
acciones que posean
Acciones no pagadas no gozan de derecho alguno, salvo que estatutos lo permitan.
Estatuto permite ttulos desmaterializados > Sin impresin de lminas fsicas.
* En las SpA, las preferencias no se limitan en plazo, como ocurre en las sociedades annimas,
sin perjuicio de lo dispuesto en los estatutos. Si stas nada dijesen, se aplicar la legislacin
supletoria en donde no podr estipularse preferencias sin precisar el plazo de su vigencia.
Art. 442 contempla posibilidad que en estatutos se pacte que SpA deba