LEY GENERAL DE SOCIEDADES

LEY N 26887

SOCIEDAD
ANNIMA:(abreviatura
:S.A.)es
aquellasociedad mercantilcuyos
titulares lo son en virtud de una participacin
en elcapital sociala travs de ttulos o
acciones. Lasacciones Losaccionistasno
responden con su patrimonio personal de las
deudas de la sociedad, sino nicamente
hasta la cantidad mxima del capital
aportado. Existen sociedades annimas tanto
decapital abiertocomo decapital cerrado.

SOCIEDADES
ANONIMAS

Denominacin.
La denominacin de la
sociedad
annima
suele
formarse libremente, pero
debe ser necesariamente
distinta a cualquier otra
sociedad Cuando se trate de
sociedades cuyas actividades
solo pueden desarrollarse, de
acuerdo con la ley, por
sociedades annimas; el uso
de la indicacin o de las siglas
es facultativo. Y as es mejor
comprendido.

Capital Inicial.
El Capital inicial est
vinculado
a
las
aportaciones, que son
las contribuciones que
realiza un socio a favor
de la sociedad, para la
consecucin del fin
social. La aportacin
puede
consistir
en
dinero o en bienes
segn el caso. En la
sociedad annima slo
pueden ser objeto de
aporte los bienes o
derechos susceptibles
de
valoracin
econmica.

Publicidad.
El programa debe ser
suscrito por todos los
fundadores, cuyas firmas
se
legalizarn
notarialmente,
debiendo
depositarse en el Registro,
conjuntamente
con
cualquier otra informacin
que se requiera para la
colocacin de acciones.
Despus de este depsito
puede darse a publicidad o
comunicarse a terceros.

SOCIEDADES
ANONIMAS

Carcter Supletorio de la
Ley.
Toda
sociedad
debe
adoptar alguna de las
formas previstas en esta
ley.
Las
sociedades
sujetas a un rgimen legal
especial son reguladas
supletoriamente por las
disposiciones
de
la
presente ley.
La comunidad de bienes,
en cualquiera de sus
formas, se regula por las
disposiciones pertinentes
del Cdigo Civil.

Fundamentacin
simultnea de la
Sociedad.
Constitucin Simultnea
o Privada donde en un
solo acto los socios
fundadores, que son
los que suscriben y
pagan
el
capital,
acuerdan los trminos
del pacto social y del
estatuto, firman la
minuta y otorgan la
escritura pblica de
constitucin
de
la
nueva sociedad.

Fundamentacin
Oferta a terceros.

por

Constitucin
por
suscripcin pblica en
forma sucesiva mediante
oferta
a
terceros
contenida en el programa
de fundacin otorgado
por
los
socios
fundadores. Esta segunda
modalidad est reservada
slo para la Sociedad
Annima. Aqu existe un
proceso previo, regulado
por la Ley, que tiene por
objeto reunir a los socios
que suscriban y paguen las

Contenido del Pacto de

Constitucin Social y del Estatuto.
FORMALIDADES Y
CONTENIDO

SE NOMBRA A
LOS PRIMEROS
ADMINISTRAD
ORES

Para cualquier
modificacin a
la Escritura
Pblica, se sigue
la misma
formalidad.

SE CONSTITUYE
POR
ESCRITURA PUBLICA

SE INSCRIBE EN
EL REGISTRO
DEL DOMICILIO DE LA
SOCIEDAD

CONTIENE EL
PACTO
SOCIAL QUE
INCLUYE EL
ESTATUTO

Sino se elev a
Escritura pblica,
cualquier socio
puede solicitarlo
por proceso
sumarsimo.

sociedades annimas
Otorgamiento e
Inscripcin de la
Escritura
Constitutiva.

Caducidad del
Proceso
Fundacional.

Fundadores y los
Aportes.

Artculo 16.- Plazos para solicitar las inscripciones

El pacto social y el estatuto deben ser presentados al
Registro para su inscripcin en un plazo de treinta das
contados a partir de la fecha de otorgamiento de la escritura
pblica.
Artculo 17.- Ejercicio de poderes no inscritos
Cuando un acto inscribible se celebra mediante
representacin basta para su inscripcin que se deje
constancia o se inserte el poder en virtud del cual se acta.
Artculo 19.- Duracin de la sociedad
La duracin de la sociedad puede ser por plazo determinado
o indeterminado.
Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo
determinado la sociedad se disuelve de pleno derecho.
Artculo 70.- Fundadores
En la constitucin simultnea son fundadores aquellos que
otorguen la escritura pblica de constitucin y suscriban
todas las acciones. En la constitucin por oferta a terceros
son fundadores quienes suscriben el programa de fundacin.
Tambin son fundadores las personas por cuya cuenta se
hubiese actuado en la forma indicada en este artculo.
Artculo 74.- Objeto del aporte
En la sociedad annima slo pueden ser objeto de aporte los
bienes o derechos susceptibles de valoracin econmica.

las acciones de la sociedad annima

las acciones de la
sociedad annima
Artculo
100.Certificados
y
otras
formas
de
representacin de las
acciones.
Las
acciones
emitidas,
cualquiera que sea su
clase, se representan por
certificados,
por
anotaciones en cuenta o en
cualquier otra forma que
permita la ley.
Los
certificados
de
acciones,
ya
sean
provisionales o definitivos,
deben contener, cuando
menos,
la
siguiente
informacin:
1. La denominacin de la
sociedad,
su
domicilio,

Artculo 107.Usufructo de
acciones
En el usufructo de
acciones,
salvo
pacto en contrario,
corresponden
al
propietario
los
derechos
de
accionista
y
al
usufructuario
el
derecho
a
los
dividendos
en
dinero o en especie
acordados por la
sociedad durante
el
plazo
del
usufructo.

Artculo 109.- Prenda

de acciones
El acreedor prendario
est obligado a facilitar
el ejercicio de sus
derechos al accionista.
Son de cargo de ste
los
gastos
correspondientes.
Si
el
propietario
incumple la obligacin
de pagar los dividendos
pasivos, el acreedor
prendario
puede
cumplir esta obligacin,
repitiendo
contra
el
propietario, o proceder
a la realizacin de la
prenda, reconocindose
la preferencia que para

las acciones de la
sociedad annima
Artculo
110.Medidas
cautelares sobre acciones
En caso de acciones sujetas a
medida cautelar, incluyendo el
embargo,
el
propietario
conserva el ejercicio de los
derechos de accionista.
El depositario est obligado a
facilitar al accionista el
ejercicio de sus derechos.
Son de cargo de ste los
gastos correspondientes.
La medida cautelar sobre
acciones no apareja la
retencin de los dividendos
correspondientes, salvo orden
judicial en contrario.

Transferencia
de
Acciones.
En
las
Sociedades
Annimas Tradicionales
(SA) los socios son libres
de poder transferir sus
acciones a ttulo oneroso
o gratuito a otro socio o
a una tercera persona
salvo que los estatutos
contemplen
el
denominado Derecho de
Adquisicin
Preferente,
segn el cual el socio
que pretenda transferir
sus
acciones
deber
ofrecerlas primeramente
a los socios de la
sociedad a fin que sean
adquiridas por ellos a

Adquisicin de la
Sociedad
de
sus
acciones.
La adquisicin de las
acciones propias podr
realizarse:
Mediante suscripcin en
el momento de la
constitucin
o
en
posteriores
ampliaciones de capital,
lo que se conoce como
adquisicin
originaria;
En
cuanto
a
la
adquisicin
originaria,
la
Ley
establece
que
en
ningn
caso
las
sociedades de capital

las acciones de la sociedad annima

Prstamos y anticipos con garanta de
acciones.
Artculo 106.- Prstamos con garanta de las
propias acciones
En ningn caso la sociedad puede otorgar
prstamos o prestar garantas, con la garanta de
sus propias acciones ni para la adquisicin de
stas bajo responsabilidad del directorio.
Acciones Ordinarias y Acciones Preferenciales.
Acciones Nominativas y Acciones al Portador.
Derechos de los Accionistas.

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

junta general de accionistas

Concepto.
Artculo 111.- La junta general de accionistas es el rgano supremo de la sociedad. Los accionistas
constituidos en junta general debidamente convocada, y con el qurum correspondiente, deciden por la
mayora que establece esta ley los asuntos propios de su competencia. Todos los accionistas, incluso
los disidentes y los que no hubieren participado en la reunin, estn sometidos a los acuerdos
adoptados por la junta general.
Clases de Juntas.
(Ordinarias, extraordinarias, universales, reuniones por derecho propio, reuniones de segunda
convocatoria, nales o de liquidacin, etc.).

Artculo 115.- Atribuciones de la Junta

Compete, asimismo, a la junta general:
1. Remover a los miembros del directorio y designar a sus reemplazantes;
2. Modificar el estatuto;
3. Aumentar o reducir el capital social;
4. Emitir obligaciones;
5. Acordar la enajenacin, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el cincuenta por ciento
del capital de la sociedad;
6. Disponer investigaciones y auditoras especiales;
7. Acordar la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin y disolucin de la sociedad, as como
resolver sobre su liquidacin;
8. Resolver en los casos en que la ley o el estatuto dispongan su intervencin y en cualquier otro que
requiera el inters social.

junta general de accionistas

Artculo 113.- Convocatoria a la Junta
El directorio o en su caso la administracin de la sociedad convoca
a junta general cuando lo ordena la ley, lo establece el estatuto, lo
acuerda el directorio por considerarlo necesario al inters social o
lo solicite un nmero de accionistas que represente cuando menos
el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.

Derecho de Informacin.
Aspectos informativos La sociedad cuenta para su
manejo y para la proteccin de los intereses de los
accionistas con un rgano. En la sociedad que se
encarga de centralizar los pedidos de informacin e
inquietudes de los accionistas. Y d solucin a los
mismos.

junta general de accionistas

Qurum.
Artculo 124.Normas generales
sobre el qurum

Artculo 125.Qurum simple

Artculo 126.Qurum calificado

El qurum se computa y establece al inicio de la junta. Comprobado el

qurum el presidente la declara instalada.
En las juntas generales convocadas para tratar asuntos que, conforme
a ley o al estatuto, requieren concurrencias distintas, cuando un
accionista as lo seale expresamente y deje constancia al momento
de formularse la lista de asistentes, sus acciones no sern
computadas para establecer el qurum requerido para tratar alguno o
algunos de los asuntos a que se refiere el artculo 126.

Salvo lo previsto en el artculo siguiente, la junta general

queda vlidamente constituida en primera convocatoria
cuando se encuentre representado, cuando menos, el
cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a
voto.
Para que la junta general adopte vlidamente acuerdos
relacionados con los asuntos mencionados en los
incisos 2, 3, 4, 5 y 7 del artculo 115, es necesaria en
primera convocatoria, cuando menos, la concurrencia de
dos tercios de las acciones suscritas con derecho a voto.
En segunda convocatoria basta la concurrencia de al
menos tres quintas partes de las acciones suscritas con
derecho a voto.

junta general de accionistas

Intervencin de los Socios en las Juntas.
Respecto del resto de atribuciones que posee la Junta General de
Accionistas, cabe destacar que los socios pueden intervenir y participar
en los acuerdos y recomendar para su posterior contemplamiento. En el
acta.
Artculo 129.- Presidencia y Secretara de la Junta.
Salvo disposicin diversa del estatuto, la junta general es presidida por
el presidente del directorio. El gerente general de la sociedad acta
como secretario. En ausencia o impedimento de stos, desempean
tales funciones aqullos de los concurrentes que la propia junta designe.
Artculo 133.- Suspensin del derecho de voto.
El derecho de voto no puede ser ejercido por quien tenga, por cuenta
propia o de tercero, inters en conflicto con el de la sociedad.
En este caso, las acciones respecto de las cuales no puede ejercitarse
el derecho de voto son computables para establecer el qurum de la
junta general e incomputables para establecer las mayoras en las
votaciones.

Junta general de
accionistas
Constancia
de
la
Celebracin de la Junta.
La
Junta
General
de
Accionistas y los acuerdos
que sean adoptados por
esta deben constar en un
acta en la cual se exprese
un
resumen
de
lo
acontecido en la reunin.
Estas pueden asentarse
en un libro especialmente
abierto a dicho efecto, en
hojas
sueltas
o
en
cualquier otra forma que
permita la ley.

Artculo
139.Acuerdos
impugnables
Pueden ser impugnados
judicialmente los acuerdos de la
junta general cuyo contenido sea
contrario a esta ley, se oponga al
estatuto o al pacto social o
lesione, en beneficio directo o
indirecto de uno o varios
accionistas, los intereses de la
sociedad. Los acuerdos que
incurran
en
causal
de
anulabilidad prevista en la Ley o
en el Cdigo Civil, tambin sern
impugnables en los plazos y
formas que seala la ley.

Artculo
145.Suspensin
del
acuerdo
El juez, a pedido de
accionistas
que
representen ms del
veinte por ciento del
capital suscrito, podr
dictar medida cautelar
de
suspensin
del
acuerdo impugnado.
El
juez
debe
disponer
que
los
solicitantes
presten
contra
cautela
para
resarcir los daos y
perjuicios que pueda
causar la suspensin.

DIRECTORIO
Concepto.
el Directorio segn nuestra Ley General de Sociedades en su Artculo 153 seala
que El Directorio es rgano colegiado elegido por la junta general. Cuando una o
ms clases de acciones tengan derecho a elegir un determinado nmero de
directores la eleccin de dichos directores se har en junta especial
Eleccin y Remocin del Directorio.
Artculo 154.- Remocin
Los directores pueden ser removidos en cualquier momento, bien sea por la junta
general o por la junta especial que los eligi, aun cuando su designacin hubiese
sido una de las condiciones del pacto social.
De acuerdo con Enrique Elas, esta facultad ha sido propia de la Junta General
de Accionistas desde sus comienzos, que es la que le otorga el poder de remover
en cualquier momento a los miembros del Directorio y nombrar a sus sustitutos,
ya que este es el lmite natural al poder de los administradores en las sociedades
annimas.
En primer lugar, la Junta General de Accionistas puede remover a un determinado
director, manteniendo a los dems miembros del Directorio en su cargo.

 No pueden ser Director.

a). Los que tengan pleito pendiente con la sociedad en calidad de demandantes
o estn sujetos a accin social de responsabilidad.
b). Los que manejan intereses que se hallen en oposicin a los de la sociedad,
o practiquen o hayan practicado actos perjudiciales a ella o causen o hayan
causado perjuicio econmico a la sociedad.
C). Los que por su situacin financiera o deteriorada imagen pblica a criterio
del directorio, pudieran afectar las relaciones de la sociedad o de sus
subsidiarias con sus diferentes grupos de inters.
d). Los que tengan cargo, vinculacin o intereses con empresas competidoras
de la sociedad o de sus subsidiarias, a consideracin del directorio.
e). Los incapaces, quebrados o insolventes, y,
f). Los dems que seale la ley.
Directores Delegados.
Artculo 174.- Delegacin
El directorio puede nombrar a uno o ms directores para resolver o ejecutar
determinados actos. La delegacin puede hacerse para que acten
individualmente o, si son dos o ms, tambin para que acten como comit.
La delegacin permanente de alguna facultad del directorio y la designacin de
los directores que hayan de ejercerla, requiere del voto favorable de las dos
terceras partes de los miembros del directorio y de su inscripcin en el Registro.

 Remuneracin del Directorio.

Artculo 166.- Retribucin
El cargo de director es retribuido. Si el estatuto no prev el monto de la retribucin,
corresponde determinarlo a la junta obligatoria anual.
La participacin de utilidades para el directorio slo puede ser detrada de las utilidades
lquidas y, en su caso, despus de la detraccin de la reserva legal correspondiente al
ejercicio.
Duracin del Cargo.
Artculo 163.- Duracin del Directorio
El estatuto seala la duracin del directorio por perodos determinados, no mayores de tres
aos ni menores de uno. Si el estatuto no seala plazo de duracin se entiende que es por
un ao.
El directorio se renueva totalmente al trmino de su perodo, incluyendo a aquellos
directores que fueron designados para completar perodos. Los directores pueden ser
reelegidos, salvo disposicin contraria del estatuto.
Artculo 157.- Vacancia
El cargo de director vaca por fallecimiento, renuncia, remocin o por incurrir el director en
alguna de las causales de impedimento sealadas por la ley o el estatuto.
Si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o ms directores, el
mismo directorio podr elegir a los reemplazantes para completar su nmero por el perodo
que an resta al directorio, salvo disposicin diversa del estatuto.

 Artculo 176.- Obligaciones por prdidas:

Si al formular los estados financieros correspondientes al ejercicio o a un periodo menor
se aprecia la prdida de la mitad o ms del capital, o si debiera presumirse la prdida, el
directorio debe convocar de inmediato a la junta general para informarla de la situacin.
Si el activo de la sociedad no fuese suficiente para satisfacer los pasivos, o si tal
insuficiencia debiera presumirse, el directorio debe convocar de inmediato a la junta
general para informar de la situacin; y dentro de los quince das siguientes a la fecha de
convocatoria a la junta, debe llamar a los acreedores y, solicitar, si fuera el caso, la
declaracin de insolvencia de la sociedad.
Responsabilidad de los Directores.
Artculo 177.- Responsabilidad:
Los directores responden, ilimitada y solidariamente, ante la sociedad, los accionistas y
los terceros por los daos y perjuicios que causen por los acuerdos o actos contrarios a
la ley, al estatuto o por los realizados con dolo, abuso de facultades o negligencia grave.
Es responsabilidad del directorio el cumplimiento de los acuerdos de la junta general,
salvo que sta disponga algo distinto para determinados casos particulares.

Gracias por su atencin