SOCIEDADE

LIMITADA
Idevan Csar Rauen Lopes
idevan@idevanlopes.com.br
 LIVROS SOCIETRIOS

ESPCIES DE LIVROS DA
SOCIEDADE LIMITADA:
Livro de presena de scios em
Assemblia/Reunio de Scios
Quotistas;
Livro de ata de Reunio de Scios
Quotistas;
Livro de Reunio da Diretoria;
Livro de Reunio do Conselho Fiscal.
 LEI N 11.638, DE 28
DEZEMBRO DE 2007
Art. 3o Aplicam-se s sociedades de grande porte,
ainda que no constitudas sob a forma de
sociedades por aes, as disposies da
Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976 , sobre
escriturao e elaborao de demonstraes
financeiras e a obrigatoriedade de auditoria
independente por auditor registrado na Comisso
de Valores Mobilirios.
Pargrafo nico. Considera-se de grande porte, para
os fins exclusivos desta Lei, a sociedade ou conjunto
de sociedades sob controle comum que tiver, no
exerccio social anterior, ativo total superior a R$
240.000.000,00 (duzentos e quarenta milhes de
reais) ou receita bruta anual superior a R$
300.000.000,00 (trezentos milhes de reais).
 Direito de Retirada
Hipteses (Art. 1.077) :
(i) modificao do contrato,
(ii) fuso da sociedade,
(iii) incorporao de outra, ou dela por
outra
30 dias subseqentes reunio
Situao patrimonial da sociedade
 EXCLUSO DE SCIO
Possibilidades:
a no integralizao do valor
subscrito dentro do prazo
estabelecido;
falncia ou insolvncia do scio;
liquidao de quota penhorada;
incapacidade superveniente;
justa causa - quebra do dever de
colaborar com a sociedade.
 Affectio Societatis X Dever de
Colaborao

Deve-se entender que h quebra da

affectio societatis quando o scio
no leal com a sociedade /
empresa.
A contribuio do scio empresa
no se prende to-somente a realizar
algum ato, mas tambm o de no
realizar.
 Abuso da Condio de
Scio
Origina-se da no identificao do
interesse do grupo majoritrio com o
interesse social.
Em contrapartida, tambm se exige
que o scio minoritrio seja compelido
a no ultrapassar seus limites.
Os atos que agridam o objeto social
podem e devem ser impugnados.
 ALGUNS EXEMPLOS
no prestar assessoria para a empresa de
rea de sua expertise, quando havia se
comprometido a faz-la;
praticar atos em desconformidade com o
objeto social da empresa;
obstar ou impedir as modificaes
contratuais ou estatutrias necessrias,
quando houver obrigatoriedade de
totalidade ou a sua participao
necessria em razo de qurum;
obstar ou impedir que seja realizada
transformao de tipo jurdico, ou ciso,
ou incorporao, ou fuso, quando
essencial ao desenvolvimento da
empresa;
 OUTROS EXEMPLOS
promoo de aes judiciais tendentes a
hostilizar a empresa, os administradores e a
maioria que os sustenta. Principalmente atravs
de medidas liminares que possam paralisar ou
dificultar a atividade social da empresa;
criar infundadamente obstculos para aprovao
da prestao de contas dos administradores,
quando seu voto necessrio para tal fim;
fazer constantes pedidos de informes casusticos,
em flagrante abuso do direito de informao;
repassar ao concorrente ou ao mercado
informaes confidenciais;
desviar dinheiro ou crditos da empresa para si
ou para outrem.
 EXCLUSO DE SCIO
Desinteligncia entre os scios:
(i) A desinteligncia e a desarmonia
entre scios so justa causa para a
excluso de scio;
(ii) Rompimento da affectio societatis
justa causa para a excluso de
scio?;
(iii) Desinteligncia, desarmonia grave e
o dever de colaborao;
 EXCLUSO DE SCIO EM
SOCIEDADE LIMITADA
Extrajudicialmente
Deve ter clusula especfica permitindo a
excluso por justa causa.
A excluso somente poder ser determinada em
reunio ou assemblia especialmente convocada
para esse fim, ciente o acusado em tempo hbil
para permitir seu comparecimento e o exerccio
do direito de defesa ( nico do art. 1.085)
A legitimidade para excluir scio da sociedade
e no os demais scios
Deciso motivada
 Dissoluo de Sociedade
Dissoluo Extrajudicial de sociedade
Dissoluo causas
Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando
ocorrer:
I - o vencimento do prazo de durao, salvo se,
vencido este e sem oposio de scio, no
entrar a sociedade em liquidao, caso em que
se prorrogar por tempo indeterminado;
II - o consenso unnime dos scios;
III - a deliberao dos scios, por maioria
absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;
IV - a falta de pluralidade de scios, no
reconstituda no prazo de cento e oitenta dias;
V - a extino, na forma da lei, de autorizao
para funcionar.
 Dissoluo de sociedade
Liquidao
Nomeao do Liquidante
Atribuies do Liquidante (art. 1.103):
I - averbar e publicar a ata, sentena ou instrumento de
dissoluo da sociedade;
II - arrecadar os bens, livros e documentos da sociedade, onde
quer que estejam;
III - proceder, nos quinze dias seguintes ao da sua investidura e
com a assistncia, sempre que possvel, dos administradores,
elaborao do inventrio e do balano geral do ativo e do
passivo;
IV - ultimar os negcios da sociedade, realizar o ativo, pagar o
passivo e partilhar o remanescente entre os scios ou
acionistas;
V - exigir dos quotistas, quando insuficiente o ativo soluo do
passivo, a integralizao de suas quotas e, se for o caso, as
quantias necessrias, nos limites da responsabilidade de
cada um e proporcionalmente respectiva participao nas
perdas, repartindo-se, entre os scios solventes e na mesma
proporo, o devido pelo insolvente;
 Dissoluo de sociedade
Liquidao
VI - convocar assemblia dos quotistas, cada seis meses, para
apresentar relatrio e balano do estado da liquidao,
prestando conta dos atos praticados durante o semestre, ou
sempre que necessrio;
VII - confessar a falncia da sociedade e pedir concordata, de
acordo com as formalidades prescritas para o tipo de sociedade
liquidanda;
VIII - finda a liquidao, apresentar aos scios o relatrio da
liquidao e as suas contas finais;
IX - averbar a ata da reunio ou da assemblia, ou o instrumento
firmado pelos scios, que considerar encerrada a liquidao.
Pargrafo nico. Em todos os atos, documentos ou publicaes, o
liquidante empregar a firma ou denominao social sempre
seguida da clusula "em liquidao" e de sua assinatura
individual, com a declarao de sua qualidade.
Respeitados os direitos dos credores preferenciais, pagar o
liquidante as dvidas sociais proporcionalmente, sem distino
entre vencidas e vincendas, mas, em relao a estas, com
desconto. (Art. 1.106.)
 Dissoluo de sociedade
Liquidao
Partilha do resultado
Prestao de contas
Aprovadas as contas, encerra-se a liquidao, e a
sociedade se extingue, ao ser averbada no registro
prprio a ata da assemblia. (Art. 1.109)
O dissidente tem o prazo de trinta dias, a contar da
publicao da ata, devidamente averbada, para
promover a ao que couber. (Art. 1.109, Pargrafo
nico)
Encerrada a liquidao, o credor no satisfeito s
ter direito a exigir dos scios, individualmente, o
pagamento do seu crdito, at o limite da soma
por eles recebida em partilha, e a propor contra o
liquidante ao de perdas e danos. (Art. 1.110)
Extino
 APURAO DE HAVERES
Pagamento
Pagamento do scio com base na
situao patrimonial da sociedade, data
da resoluo, verificada em balano
especialmente levantado (art. 1.031)
O capital social sofrer a correspondente
reduo, salvo se os demais scios
suprirem o valor da quota ( 1o do art.
1.031)
A quota liquidada ser paga em dinheiro,
no prazo de 90 dias, a partir da liquidao,
salvo acordo ou estipulao contratual em
contrrio ( 2o do art. 1.031)
 APURAO DE HAVERES
Pagamento
Momento do clculo:
(i) Pedido de retirada data da
notificao do exerccio
(ii) Dissoluo Parcial e Excluso
judicial data do trnsito em
julgado
(iii) Excluso Extrajudicial data da
deliberao administrativa