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DEFINICION DE DISOLUCION

La disolucin de la sociedad produce la cesacin del


pacto social y al propio tiempo la extincin de la relacin
social, en el sentido que los socios no estn ya obligados a
perseguir el fin comn con medios comunes, sino que estn
autorizados para pretender la restitucin en dinero o en
especie de sus respectivas aportaciones.
CAUSAS DE DISOLUSION

Vencimiento del plazo de duracin.


La conclusin del objeto, no realizacin de su objeto durante un periodo
prolongado o imposibilidad manifiesta de realizarlo.
La continuada inactividad de la Junta General.
La perdida del patrimonio.
El acuerdo de la Junta de Acreedores.
La revocacin del acuerdo de disolucin voluntaria.
Por Resolucin de la Corte Suprema.
Por falta de pluralidad de socios.
Cualquier otra causa establecida en la Ley o prevista en el pacto
social, en el estatuto o en convenio de los socios registrado ante la
sociedad.
CAUSALES ESPECIALES DE DISOLUCION

En las sociedades colectivas: el fallecimiento o incapacidad sobrevenida.


Sociedad en Comandita Simple: Cuando no queda ningn socio comanditario o
ningn socio colectivo, salvo que dentro del plazo de seis meses haya sido
sustituido el socio que falta.
Sociedad en Comandita por Acciones: Si cesan en su cargo todos los
administradores y dentro de los seis meses no se ha designado sustituto o si los
designados no han aceptado el cargo.
La sociedad annima: La imposibilidad de funcionamiento o inactividad de la
Junta General.
PROCESO DE DISOLUCION
CONVOCATORIA Y ACUERDO DE DISOLUCION:
Luego de operada la causal de disolucin, corresponde al directorio, o
cuando ste no exista a cualquier socio, administrador o gerente, el
convocar dentro del plazo de 30 das a junta general de socios o
accionistas, a efecto de adoptar el acuerdo de disolucin o las medidas
que correspondan. El socio, administrador o gerente, que considere que
la sociedad ha incurrido en una causal de disolucin establecida en la
Ley General de Sociedades, puede requerir al directorio para que
convoque a una junta general.
Disolucin a solicitud del Poder Ejecutivo
El Poder Ejecutivo mediante Resolucin Suprema expedida con el voto
aprobatorio del Consejo de Ministros, solicitar a la Corte Suprema la
disolucin de sociedades cuyos fines o actividades sean contrarios a las
leyes que interesan al orden pblico o a las buenas costumbres. La
Corte Suprema resuelve, en ambas instancias, la disolucin o
subsistencia de la sociedad.
Cuando se haya producido la resolucin y salvo que la Corte haya
dispuesto otra cosa, el directorio, el gerente o los administradores bajo
responsabilidad, convocan a la Junta General para que dentro de los
diez das designe a los liquidadores y se d inicio al proceso de
liquidacin.
Continuacin forzosa de la sociedad annima
El Estado puede ordenar la continuacin forzosa de la sociedad si
la considera de seguridad nacional o necesidad pblica,
declarada por ley. En la resolucin se va establecer la forma cmo
habr de continuar la sociedad y se disponen los recursos para
que los accionistas reciban, en efectivo y de inmediato, la
indemnizacin justipreciada que le corresponde. En todo caso, los
accionistas tienen el derecho de acordar continuar las actividades
de la sociedad, siempre que as lo resuelvan dentro de los diez
das siguientes, contados desde la publicacin de la resolucin.
Publicidad e inscripcin de la Disolucin
El acuerdo de disolucin, comprendiendo a su vez a la resolucin judicial que
declara la disolucin, debe publicarse dentro de los diez das de expedido,
por tres (3) veces consecutivas. Las publicaciones se efectan en el peridico
del lugar del domicilio social encargado de la insercin de los avisos
judiciales. Las sociedades con domicilio en las provincias de Lima y Callao
harn las publicaciones cuando menos en el diario oficial El Peruano y en uno
de los diarios de mayor circulacin de Lima o de Callao, segn el caso.
Luego, dentro de los diez (10) das de efectuada la ltima de las
publicaciones, deber presentarse la solicitud de inscripcin de la disolucin
al Registro de Personas Jurdicas del lugar donde domicilie la empresa,
bastando para ello copia certificada notarial del acta que decide la
disolucin, no siendo necesaria escritura pblica.
ARTICULO 407._ CAUSAS DE DISOLUCION

La sociedad se disuelve por las siguientes causas:


Vencimiento del plazo de duracin, que opera de pleno derecho, salvo si
previamente se aprueba e inscribe la prorroga en el registro;
Conclusin de su objeto, no realizacin de su objeto durante un periodo
prolongado o imposibilidad manifiesta de realizarlo;
Continuada inactividad de la Junta General;
Perdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera
parte del capital pagado, salvo que sean resarcidas o que el capital pagado
sea aumentado o reducido en cuanta suficiente;
Acuerdo de la Junta de Acreedores, adoptado de conformidad con la
Ley de la materia, o quiebra;
Falta de pluralidad de socios, si en el termino de seis meses de dicha
pluralidad no es reconstituida;
Resolucin adoptada por la Corte Suprema, conforme al articulo
410;
Acuerdo de la Junta General, sin mediar causa legal o estatutaria; y.
Cualquier otra causa establecida en la Ley o prevista en el pacto
social, en el estatuto o en convenio de los socios registrado ante la
sociedad.
ARTICULO 408._ CAUSALES ESPECIFICAS DE DISOLUCION DE
SOCIEDADES COLECTIVAS O EN COMANDITA.
La sociedad colectiva se disuelve tambin por muerte o incapacidad sobreviviente de uno de las
socios, salvo que el pacto social contemple que la sociedad pueda continuar con los herederos del
socio fallecido o incapacitado o entre los dems socios. En caso de que la sociedad contine entre
los dems socios, reducir su capital y devolver la participacin correspondiente a quienes
tengan derecho a ella, de acuerdo con las normas que regulan el derecho de separacin.
La sociedad en comandita simple se disuelve tambin cuando no queda ningn socio comanditario
o ningn socio colectivo, salvo que dentro del plazo de seis meses haya sido sustituido el socio que
falta. Si faltan todos los socios colectivos, los socios comanditarios nombran un administrador
provisional para el cumplimiento de los actos de administracin ordinaria durante el periodo
referido en el prrafo anterior.
El administrador provisional no asume la calidad de socio colectivo.
La sociedad en comandita por acciones se disuelve tambin si cesan en su cargo todos los
administradores y dentro de los seis meses no se ha designado sustituto o silos designados no han
aceptado el cargo.
ARTICULO 409._ CONVOCATORIA Y ACUERDO DE
DISOLUCION.
En los casos previstos en los artculos anteriores, el directorio, o cuando este no exista
cualquier socio, administrador o gerente convoca para que en un plazo mximo de
treinta das se realice una junta general, a fin de adoptar el acuerdo de disolucin o
las medidas que correspondan.
Cualquier socio, director, o gerente puede requerir al directorio para que convoque
a la junta si, a su juicio, existe alguna de las causales da disolucin establecidas en
la Ley. De no efectuarse la convocatoria, ella se har por el juez del domicilio social.
Si la junta general no se rene o si reunida no adopta el acuerdo de disolucin o las
medidas que correspondan, cualquier socio, administrador, director o el gerente
puede solicitar al juez del domicilio social que declare la disolucin de la sociedad.
Cuando se recurra al juez la solicitud se tramita conforme a las normas del proceso
sumarsimo.
ARTICULO 410._ DISOLUCION A SOLICITUD DEL
PODER EJECUTIVO.
El Poder Ejecutivo mediante Resolucin Suprema expedida con el voto aprobatorio del Consejo de
Ministros, solicitara a la Corte Suprema la disolucin de sociedades, cuyos fines o actividades sean
contrarios a las leyes que interesan al orden publico o a las buenas costumbres. La Corte Suprema
resuelve, en ambas instancias, la disolucin o subsistencia de la sociedad.
La sociedad puede acompaar las pruebas de descargo que juzgan pertinentes en el termino de
treinta das, mas el termino de la distancia si su sede social se encuentra fuera de Lima o del
Callao.
Producida la resolucin de disolucin y salvo que la Corte haya dispuesto otra cosa, el directorio,
el gerente o los administradores bajo responsabilidad, convocan a la junta general para que
dentro de los diez das designe a los liquidadores y se de inicio al proceso de liquidacin.
Si la convocatoria no se realiza o si la junta general no se rene o no adopta los acuerdos que lo
competen, cualquier socio, accionista o tercero puede solicitar al juez de la sede social que
designe a los liquidadores y de inicio al proceso de liquidacin, por el proceso sumarsimo
ARTICULO 411._ CONTINUACION FORZOSA DE LA
SOCIEDAD ANONIMA.
No bastante, mediar acuerdo de disolucin de la sociedad annima, el
Estado puede ordenar su continuacin forzosa si la considera de seguridad
nacional o necesidad publica, declarada por la ley. En la respectiva
resolucin se establece la forma como habr de continuar la sociedad y se
disponen los recursos para que los accionistas reciban en efectivo y de
inmediato, la indemnizacin justipreciada que les corresponde. En todo caso,
los accionistas tienen el derecho de acordar continuar con las actividades de
la sociedad, siempre que as lo resuelvan dentro de los diez das siguientes,
contados desde la publicacin de la resolucin.
ARTICULO 412._ PUBLICIDAD E INSCRIPCION DEL
ACUERDO DE DISOLUCION.

El acuerdo de disolucin debe publicarse dentro de los


diez das de adoptado, por tres veces consecutivas.
La solicitud de inscripcin se presenta al Registro dentro
de los diez das de efectuada la ultima publicacin,
bastando para ello copia certificada notarial del acta
que decide la disolucin.