El Gobierno Corporativo

y la Responsabilidad
Social Corporativa
Daniel Echaiz Moreno
Magster en Derecho de la Empresa por la Pontificia Universidad Catlica
del Per y Abogado summa cum laudae por la Universidad de Lima. Socio
fundador de Echaiz Estudio Jurdico Empresarial. Miembro asociado del
Instituto Peruano de Derecho Mercantil. Catedrtico de la Universidad de
Lima, Universidad Nacional Mayor de San Marcos, Universidad Peruana de
Ciencias Aplicadas y Universidad San Ignacio de Loyola.

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EL GOBIERNO CORPORATIVO

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Denominaciones

Gobierno corporativo
Buen gobierno de las sociedades
Doctrina del corporate govermance

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Teora del Gobierno Corporativo

GRUPOS DE
Gran Personificacin (Carlos
INTERES
empresa Torres y Torres Lara)
STAKEHOLDERS

Concepto El Derecho debe otorgar una regulacin jurdica integral

extensivo a las para la convivencia pacfica de los grupos de inters
PYMES

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RESPONSABILIDAD SOCIAL
CORPORATIVA

TEORA DE LOS Versin actual de la Teora de los

GRUPOS DE INTERS Grupos de Inters.

Europa aos 60

Trabajadores: Comunidad:
Cuestiones
-Nacionales ambientales. Ej.
-Capacitacin Yanacoha

-D fundamentales

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Gobierno corporativo

Es un sistema de estructuras y procesos

diseado para dirigir y controlar las
empresas y responder de ello (Informe
Cadbury).

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ACREEDORES

CONSUMIDORES
-
INVERSIONISTAS

GRUPOS DE
INTERS
TRABAJADORES COMUNIDAD

SOCIEDAD EN
EL ESTADO
GENERAL

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Gobierno corporativo

El buen gobierno corporativo o mejores prcticas

corporativas no es ms que una serie de pautas que
se dictan para una correcta administracin y control
de una sociedad, en aras de permitir una mayor
competitividad de las mismas, transparentando su
administracin y ofreciendo mayor confianza a los
inversionistas nacionales y extranjeros.

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Gobierno Corporativo

El Gobierno Corporativo es el conjunto esencial de

acciones directivas seguidas por la organizacin a fin
de lograr razonabilidad, rendicin de cuentas,
transparencia y responsabilidad. Estas acciones
ayudaran a crear un capital reputacional positivo
(crdito mercantil) para la firma y a construir en
inversionistas y acreedores confianza en la firma como
una entidad viable.
(Organization for Economic Cooperation and
Develpoment)

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Mecanismo de los accionistas que
sirve de gua a la administracin
del negocio para asegurar
eficiencia adecuada,
transparencia y resultados Consejo Comits

Operacin del Estrategia

negocio, Polticas Comunicacin
resultados, Directivas
Objetivos: y representacin
transparencia,
Plan de largo Facilitar entendimiento
control interno y Eleccin
plazo entre accionistas y
administracin de administracin
riesgos Seguimiento y Experiencia empresarial
Control probada
Opinin independiente y
profesional
Asegurar transparencia y
crear confianza

Administracin Accionistas
Inversin

Dividendos y crecimiento Entrega

de informacin
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Gobierno corporativo

Las prcticas de gobierno corporativo

vienen dndose, generalmente, por
parte de aquellas sociedades que
cotizan en bolsa.

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Principales postulados del gobierno corporativo

1. Distinguir entre la propiedad y la gestin de la

sociedad.
2. Salvaguardar el inters social.
3. Optar por una administacin profesional.
4. Contar con directores independientes.

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Principales postulados del gobierno corporativo

5. Asumir una responsabilidad social.

6. Respetar estndares de calidad.
7. Establecer patrones de comportamiento tico.
8. Asegurar el derecho a la informacin.
9. Fomentar la tranparencia en el mercado.

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Principios de gobierno corporativo

Los derechos de los accionistas.

El tratamiento equitativo de los
accionistas.
La funcin de los grupos de inters social
en el gobierno de las sociedades.
La comunicacin y la transparencia
informativa.
La responsabilidad de los
administradores.

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Para que sirve el gobierno corporativo?

Para generar confianza.

Para superar la crisis.
Para obtener recursos financieros.
Para proyectarse en el mercado internacional.
Para proteger a los diversos grupos de inters.
Para el crecimiento y la perdurabilidad de las
empresas.

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Factores claves de xito de los rganos de gobierno

1. Independencia de actuacin y acceso directo a la junta de

socios.
2. Actitud analtica con programa de trabajo claro orientado a
las prioridades del negocio (mayor eficiencia, mejor ahorro,
menor riesgo).

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Factores claves de xito de los rganos de gobierno

3. Plantear alternativas y tener acceso y a especialistas, con

una actitud pro-activa de fortalecimiento.
4. No llevar nicamente problemas a la junta de socios, sino
circunstancias con compromisos de solucin y avances.

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La normatividad internacional de gobierno corporativo

1. Principios de Gobierno Corporativo de la Organization for

Economic Cooperation and Development (OECD).
2. La Declaracin de Principios del Comit Tcnico de la
Organizacin Internacional de Comisiones de Valores (OICV).
3. El Cdigo de Conducta (Italia).
4. Las Recomendaciones en Gobierno Corporativo (Francia).
5. El Cdigo de Gobierno Corporativo (Australia).

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La normatividad internacional de gobierno corporativo

6. El Cdigo de Mejores Prcticas (Mxico).

7. Las Reglas de Gobierno Corporativo para las Empresas Alemanas
Cotizadas (Alemania).
8. El Cdigo de Mejores Prcticas del Gobierno Corporativo (Brasil).
9. El Reporte Final del Comit de Trabajo en Gobierno Corporativo
(Canad).
10.La Gua para Directores en un Cdigo Combinado (Inglaterra).

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La normatividad internacional de gobierno corporativo

11.El Cdigo tico de los Consejos de Administracin de las

Sociedades (Espaa).
12.Las 40 Recomendaciones sobre Gobierno Corporativo (Holanda)
13.La Ley de Buen Gobierno Corporativo y Supervisin Contable
(Estados Unidos de Amrica).
14.Las Recomendaciones sobre el Gobierno de las Sociedades
Cotizadas (Portugal).
15.El Proyecto de Cdigo de Buen Gobierno Corporativo para
Empresas Emisoras de Valores (Per).

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Situacin del gobierno corporativo en la regin andina

Ningn pas de la regin andina cuenta

con una norma expresa sobre gobierno
corporativo; sin embargo, las estructuras
corporativas y su control son reguladas
por cdigos de comercio, leyes de
mercados de capitales y otras leyes
especiales que intentan proteger los
derechos de accionistas e inversionistas.

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Situacin del gobierno corporativo en la regin andina

Se ha podido observar que dada la composicin empresarial en

los pases andinos, donde la mayora de las empresas son de
tipo familiar, existe cierta resistencia de aplicar medidas de
gobierno corporativo, pues sienten prdida de autonoma.

Se evidencia poco conocimiento del tema y mnima divulgacin

de lo que significa el gobierno corporativo para las empresas.

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Situacin del gobierno corporativo en la regin andina

Se observa gran debilidad de las

instituciones encargadas de velar por el
control de las empresas, hecho
evidenciado en la corrupcin, la
tardanza en solucin de los conflictos, la
falta de preparacin de los funcionarios
y el alto grado de politizacin en el
medio.

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Situacin del gobierno corporativo en la regin andina

Adicionalmente, se evidencia poca

estructura organizativa, falta de
independencia y fortaleza institucional, a
efectos de realizar una supervisin efectiva
de las empresas.
Las empresas no listadas en la Bolsa de
Valores poseen poco o ningn incentivo
para aplicar medidas de gobierno
corporativo.

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Cmo se muestran los procesos de implementacin de las prcticas

de gobierno corporativo?

Materiales y
Efectivos
Procesos de
Implementacin

De carcter
Cosmetico

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Las diferencias se identifican con el origen del proceso

Responden a un
convencimiento de los
accionistas de control y/o a la
Materiales y existencia de un private
Efectivos enforcement efectivo.

Responden a una moda

y/o a un enforcement no
De carcter
efectivo.
Cosmetico

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Qu exige un proceso material y efectivo?

Que se adopten: Por decisin expresa de la

propiedad.
Que se implementen: Va estatutos,
reglamentos (directorio y junta de
Materiales y accionistas) y acuerdos de accionistas.
Efectivos
Que se cumplan: Su inclusin en los
documentos societarios obliga a su
cumplimiento y monitoreo.
Que se reporten: Prcticas no adoptadas
y/o incumplimientos temporales.

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Cmo es un proceso cosmtico?

Se adoptan: Por personas que no

ostentan la propiedad y no tienen
capacidad real en su seno.

De carcter Se implementan: En documentos

Cosmtico ambiguos y genricos que no obligan.
Se cumplen: De manera formal y en base
a mnimos legales vigentes.
Reportan: No al pblico objetivo.

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Marco lgico para el desarrollo de un proceso de implementacin

de prcticas de gobierno corporativo

Cruce
Estndares de Buen Gobierno Estndares Marco Legal
de adopcin voluntaria vs. Marco y Regulador
Legal

Voluntariedad Obligatoriedad

Gobierno Corporativo como mezcla entre voluntariedad y obligatoriedad

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Se puede cumplir en
mnimos o mximos

Marco Legal
y Regulador
PERMITE LIMITAR LA REPRESENTACIN DE LOS ACCIONISTAS LGS en Per
EN JUNTA GENERAL SOLO A DIRECTORES O GERENTES
Art. 122

NO HACER USO DE ESTA

LIMITARLO SERIA LEGAL, OPCION ES UNA MUY BUENA
PERO UNA MALA PRCTICA DE GC.
PRCTICA DE GC.
LEY

Gobierno Corporativo como mezcla entre voluntariedad y obligatoriedad

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LA RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA

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Diferentes denominaciones

1. Responsabilidad social corporativa: Estados Unidos

2. Responsabilidad social de las empresas: Unin Europea
3. Corresponsabilidad social: Dinamarca
4. Responsabilidad social medio ambiental: Finlandia y Francia

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Criterio de accion empresaria

1. Accion complementaria

Se da en la etapa de
Iniciativas para mejorar el produccin.
desempeo
Ej.: Reciclaje de
cartuchos HP

EFECTO REFLEJO:
Beneficio de terceros

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Criterio de accin empresaria

2. Accin compensatoria

Se da en la etapa de
REVERTIR EFECTOS produccin.
PERJUDICIALES EN EL MEDIO
Ej.: Tratamiento de
AMBIENTE.
desecho.

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Criterio de accin empresaria

3. patrocinio social (auspicio)

Se da en la etapa de
comercializacin.
SE FINANCIAN EVENTOS
POR PUBLICIDAD

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Criterio de accion empresaria

4. Mercadotecnia relacionada con una causa

Se da en la etapa de
PUBLICIDAD Y MARKETING comercializacin.
CON CAUSA SOCIAL

Aceptacin Beneficio
de para la
consumidor empresa
es

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Criterio de accin empresaria

5. Mecenazgo

-Mecanismo de financiamiento
.econmico Se da en la etapa de
comercializacin.
-Tiene larga duracin
Ej.: Los premios con
-Genera impacto publicitario
financiamiento a
proyectos empresariales

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Criterio de accin empresaria

6. FILANTROPA

ES TRADICIONAL
MEDIANTE DONACIONES, DIRIGIDAS A CUMPLIR PEDIDOS DE LA
COMUNIDAD.
Puede ser:
a) Simple: Generalmente annimo.
b) Complejo: Busca publicidad.

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Criterio de accion empresaria

7. Inversion social

Empresa + comunidad
Participacin de la comunidad
Voluntariado corporativo

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Criterio de dimensin social

1. FILANTROPA EMPRESARIAL

Condicionada a:

-Movil altruista 1. Voluntad del

directorio (no hay
-No publicidad poltica corporativa)
-No posee una partida presupuestal 2. Situacin financiera
de la empresa de la empresa
(partida residual)

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Criterio de dimensin social

2. INVERSION SOCIAL

Beneficia a la
empresa en dos
-Posee partida presupuestal definida. aspectos:
-Se basa en la reciprocidad o 1. Imagen
conveniencia.
2. Reputacin
-Existe politica corporativa.
-Beneficia a la comunidad

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Criterio de dimensin social

3. Responsabilidad social

De esta forma se
alcanza:
se realiza en dos niveles:
1. CRECIMIENTO
1. sociedad (extraempresa a SOSTENIDO
ultranza) mejora la imagen de la
2. DESARROLLO
empresa en el mercado.
INTEGRAL
2. trabajadores (intraempresa)
3. METAS DE LARGO
mejora productividad.
PLAZO
Ej. BARRICK

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La actuacin del Estado

Antecedentes.-
- La Unin Europea.
- Los Estados Unidos.
Los modelos internacionales.-
- El modelo del partenariado.
- El modelo de sostenibilidad y ciudadana.
- El modelo gora.

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La actuacin del Estado

Las estrategias estatales.-

- Alemania.
- Blgica.
- Dinamarca.
- Finlandia.
- Francia.
- Inglaterra.
- Italia.
- Luxemburgo.

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La actuacin de las empresas

- La transparencia en la informacin.
- La promocin del turismo.
- La proteccin del medio ambiente.
- El mejoramiento del clima laboral.

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AUTORREGULACION

Reportes de Sostenibilidad

Informes sociales Balances sociales

Ex ante Ex-post

La autorregulacin es el patrn de responsabilidad social corporativa

en Europa

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Elementos de la autorregulacin de la responsabilidad

social corporativa

Metas y resultados de Voluntariedad Forma tpica de

polticas penetracin del
concepto de
responsabilidad social
corporativa

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Ventajas win-win strategy

Para la empresa Para el entorno de la

empresa
Mejor posicin en el mercado. Lugar de trabajo ms saludable.

Incremento de la lealtad de los consumidores. Seguridad en salud, promocin y

administracin de recursos humanos,
proteccin y conservacin ambiental.

Mejor productividad y calidad de bienes y

servicios.

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 Muchas gracias por vuestra amable atencin
reas de prctica profesional:
Derecho Societario y Corporativo.
Derecho Contractual.
Derecho de la Competencia y de la Publicidad.
Derecho de la Propiedad Industrial e Intelectual.
Derecho Financiero y Asegurador.
Derecho Concursal y Reflotamiento Empresarial.
Derecho Tributario y Planeamiento Fiscal.
Derecho Inmobiliario y de la Construccin.
Derecho Laboral y Regmenes Especiales.
Derecho Penal Econmico.
Derecho Deportivo.
Servicios complementarios:
Informes jurdico-profesionales.
Trmites y diligencias legales.
Asesora de tesis de pre-grado y post-grado.
Capacitacin en temas empresariales.
Publicacin de libros.
Avenida Rousseau 170, Of. 203
San Borja, Lima 41, Per
Telfono: (51-1) 4370626
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