9) SOCIEDADES, DERECHO

COMERCIAL
En la poca medieval,

Tras la recesin seguida a la cada del imperio romano,

el comercio tuvo un gran protagonismo en Europa. Fue,
en los siglos XII y XIII, en el que la actividad comercial a
larga distancia empez a crecer como consecuencia de
considerarse cada vez menos peligrosa.
 En esta poca tambin se destaca la
consideracin del Derecho mercantil
como una ciencia jurdica autnoma pues
su estructuracin se inicio una vez que
los comerciantes se asociaron para cada
arte o disciplina, as nacieron las
universidades y las corporaciones.

-Las ferias tambin tuvieron lugar en el

desarrollo de esta poca donde los
comerciantes de distintas regiones y
lneas comerciales asistan a un
determinado lugar para exhibir sus
mercancas con fines de compra y
venta.
A inicio de la Edad moderna,
En el siglo XVI, surgi un nuevo
tipo de sociedad mercantil, la
cual resolva problemas
vinculado a la responsabilidad
limitada de los socios.
En el siglo XVII aparecieron en
Holanda las compaas
annimas, consideradas como
las verdaderas antecesoras de
las sociedades annimas de hoy.
 -El Cdigo Civil peruano de 1936
reglaba las sociedades civiles y
mercantiles considerndolas como
un verdadero contrato.

-El 12 de noviembre de 1984 se promulgo la Ley

General de Sociedades mediante el Decreto
Legislativo N311.
-En 1997 se promulga la Nueva Ley General de
Sociedades Ley N 26887 que se encuentra
vigente desde el ao siguiente con algunas
modificaciones
 A) Teora del acto constitutivo.
Segn esta teora, existen dos tipos de actos negociables:
(i) aquellos que dan lugar operaciones econmicas de las
cuales surgen obligaciones cuyo cumplimiento produce la
extincin del acuerdo.
(ii) Aquellos otros en virtud de los cuales aparece la
constitucin de una colectividad o grupo para la
realizacin de actos de comercio.
B) Teora del acto social constitutivo
El acto constitutivo no deja de ser un negocio jurdico. La
personalidad jurdica nace del reconocimiento del Estado.
C) Teora institucionalista
La institucin es el grupo socia intermedio que est entre
el individuo y el Estado.
D)Teora contractualista
Esta teora entiende a las sociedades como contratos a
travs de dos tendencias, la primera de ellas que trata de
explicar la naturaleza jurdica del contrato social como un
contrato sinalagmtico, y la segunda, que encuentra su
naturaleza en un contrato bilateral o plurilateral especial.

E) Teora del contrato plurilateral de la organizacin

El fin comn se reduce a querer crear el medio (la
sociedad) para lograr la satisfaccin de su inters
personal.

F) Teora del negocio jurdico

La sociedad es un negocio jurdico, puesto que voluntades
singulares se fusionan, formando una voluntad unitaria, la
cual procura el mismo objetivo, el cual es la constitucin
societaria.
 Para que pueda nacer a la vida del derecho una
persona jurdica, debe cumplir con los requisitos
siguientes
(i) Que la persona jurdica surja como entidad distinta
e independiente de las personas que lo conforman.
(ii) Que sea reconocida por el ordenamiento jurdico
como persona jurdica y le otorgue la capacidad de
goce y de ejercicio
(iii) Que este inscrita en la SUNARP, ya que la
personalidad jurdica la obtiene desde su inscripcin.
Segn Montoya Manfredi los
requisitos son:

La El La affectio
capacidad consentimiento societatis

El ejercicio La participacin
La comn de en los
organizacin actividades beneficios y en
las perdidas
econmicas
Por el predominio de sus elementos

A) SOCIEDADES DE PERSONAS: Son aquellas en las cuales el elemento

personal es importante y predominante para el nacimiento del vnculo.

B) SOCIEDADES CAPITALES : Son aquellas en las cuales no interesan el

elemento personas, es decir, que cualquiera puede ser accionista de la
misma en tanto realice el aporte del capital respectivo y sea titular de
acciones.

Por su objeto social :

C.1) Sociedad civil: Es aquella que tiene por objeto alguna actividad de
las que se consideran de personas civiles o particulares.
C.2) Sociedades comerciales: Son aquellas que figuran en la Ley General
de Sociedades Comerciales por el solo hecho de optar por alguno de los
distintos tipos de sociedades que figuran en ella.
Por la variacin del capital

D.1) Sociedades mercantiles de capital fijo (cambian su

escritura constitutiva)

D.2) Sociedades mercantiles de capital variable.

Desde el punto de vista de la responsabilidad.

E.1) Sociedades mercantiles de responsabilidad limitada

E.2) Sociedades mercantiles de responsabilidad ilimitada
E.3) Sociedades mercantiles de responsabilidad mixta.
Por la ley de su constitucin

a) Nacionales (se define como empresa o sociedad nacional aquella constituida en el pas
receptor y cuyo capital pertenezca a inversionistas nacionales.
b) Extranjera. (Aquella que constituida o establecidas en el pas receptor.
c) Mixta. (Se define como empresa o sociedad extranjera mixta, la constituida en el pas
receptor y cuyo capital pertenezca a inversionistas nacionales y extranjeros.

Por la legalidad de su constitucin

a) Sociedades mercantiles regulares

b) Sociedades mercantiles irregulares

Segn la Ley general de Sociedades

a) Sociedades annimas. Es la sociedad mercantil constituida por la unin de tres o ms

personas naturales y/o jurdicas que ponen en comn un capital divido en acciones.
b) Sociedad colectivas. Es la reunin de dos o ms personas y/o personas naturales y
jurdicas, ilimitadas y solidariamente responsables que se unen para comerciar en
comn.
c) Sociedades en Comandita
d) Sociedades de Responsabilidad Limitada
e) Sociedades civiles
 La Constitucin de la sociedad es un acto
constitutivo formal por el cual se da nacimiento a una
sociedad comercial con el objeto de que sea sujeto
de derecho y cumpla con sus fines.
La constitucin es el acto por medio del cual una
sociedad mercantil adquiere personalidad jurdica.

Seala que en este acto jurdico sobresalen dos

aspectos de cuyo cumplimiento depende la
regularidad de la sociedad:
La constitucin de la sociedad por escritura pblica
ante fedatario publico

Su inscripcin en el Registro Publico

 Segn Emilio Lzaro Snchez,
citado por Enrique Elas, se trata
de una nulidad sui generis que
cuenta como presupuesto previo
la inscripcin de la sociedad y
cuya declaracin judicial no
afectara por si sola a la validez de
las obligaciones o de los crditos
de la sociedad frente a terceros,
determinando la entra en
liquidacin de la sociedad
declarada nula, como si de una
causa ms de liquidacin se
tratase.
La sociedad annima es el tipo preferido de asociacin mercantil de las
grandes empresas, industrias, bancos, etc.
En la poca romana y en la edad media en las que se encuentran rasgos
caractersticos de la sociedad annima como los aportes de los socios y la
limitacin de responsabilidad, su origen se suele titular en las compaas
coloniales que se constituyen a partir del siglo XVII porque en ellas aparece
ya el dato de la divisin del capital en acciones y de la limitacin de
responsabilidad

Las compaas mercantiles, el desarrollo del comercio martimo de los

pases europeos con sus colonias establecidas en Amrica y Asia,
originaron la necesidad del nacimiento de las sociedades annimas
Otro antecedente importante fue la organizacin de los bancos ya que
es la primera institucin que contuvo los elementos bsicos de la
sociedad annima (Banco de San Jorge)
A imitacin del Banco di S. Giorgio nacin en Milan el Banco di S. Ambrossio
en el ao 1896 y se transformo en Banco por acciones.
En la edad contempornea, las empresas mercantiles o
societarias la generalizacin del consumo de todo tipo de
productos, servicios y recursos, elevando el nivel de vida de una
forma insospechada para una gran parte de los seres humanos y
aun de pases.
Revolucin industrial, los acontecimientos de esta poca se han
visto marcados por transformaciones aceleradas en la economa,
la sociedad y la tecnologa.

En 1966, el Poder Ejecutivo autorizo mediante Ley N 16123,

promulgar va Decreto Supremo la Ley de Sociedades Mercantiles, que
significo la derogacin de las sociedades mercantiles, de esa forma la
sociedad annima dejo de estar regulada en el Cdigo de Comercio
para pasar a formar parte de una legislacin especial.
En 1997 se publica la nueva Ley General de Sociedades.
 Es una palabra compuesta proviene
del vocablo latino societas o grupo
de individuos que forman una
unidad a travs de la cooperacin
para alcanzar un objetivo en comn;
en cambio, el termino annimo (a)
procede del griego onoma formada
por el prefijo an que significa sin, y
nonima, nombre, luego, lo annimo
es algo que no tiene nombre.
Es propiedad de las personas que
participan en el capital social
mediante acciones o ttulos.
ORIGEN
La doctrina considera que existen
dos causes histricos bajo los cuales
se funda la aparicin de la sociedad
annima. Por un lado, el italiano
vinculado a las relaciones de los
particulares con el Estado y, por
otro, el holands, que la relaciona
con las grandes aventuras
comerciales de ultramar.
 Persona jurdica
Sociedad de capitales
Divisin del capital en acciones
Responsabilidad limitada
Libre transferencia de acciones
Mecanismo jurdico particular
 La constitucin de una sociedad annima en la
Superintendencia nacional de registros pblicos (SUNARP)
exige:
Formato de solicitud de inscripcin debidamente llenado y
suscrito
Pago de los derechos registrales
Copia simple del documento de identidad del presentante,
con la constancia de haber sufragado en las ltimas
elecciones o haber solicitado la dispensa respectiva.
Escritura Pblica que contenga el pacto social y el estatuto
El capital inicial: capital social inscrito totalmente y cada
accin suscrita y pagada por lo menos en una cuarta parte.
 Debemos recordar que la Sociedad Annima es una persona
jurdica, una entidad creada para conseguir determinados fines y
atribuida para ello de un conjunto de derechos y obligaciones.

Acta a travs de personas fsicas organizadas en entes u

rganos establecidos por ley, estos rganos son la Junta General
de Accionistas y los Administradores:

Junta General de Accionistas: es la reunin de los accionistas de

la sociedad y es el rgano mximo de esta, tambin denominada
Asamblea General de Socios, es la encargada entre otras
funciones, de elegir a los administradores de la sociedad.
Administracin de la sociedad: La estructura del rgano de
administracin de una sociedad constituye una de las menciones
ms importantes de los estatutos son el Directorio y la Gerencia.
 La modificacin estatutaria de la Sociedad
annima es una decisin social
transcendente que tiene por objeto
cualquier alteracin de los estatutos, que lo
afecte en cuanto a su contenido y forma,
sean los estatutos fundacionales o los
modificados posteriormente.
 La cifra del capital aparece por primera
vez en el momento del nacimiento de la
sociedad por una cuanta determinada
segn las aportaciones que se hayan
comprometido a realizar los accionistas.
Se pueden originarse en:
Nuevos aportes
La capitalizacin de crditos contra la
sociedad
La capitalizacin de utilidades, reservas,
beneficios, primas de capital, excedentes
de revaluacin.
Los dems casos previsto en la ley. Tales
como la modificacin automtica del
capital y del valor de las acciones, la
capitalizacin de la reserva legal, la
revisin de los aportes no dinerarios.
 EFECTO: El aumento de capital determina
la creacin de nuevas acciones o el
incremento del valor nominal de las
existentes.
Para el aumento de capital es requisito previo
que la totalidad de las acciones suscritas,
cualquiera sea la clase a la que pertenezcan,
estn totalmente pagadas.
 La reduccin del capital significa la disminucin
de la cifra mencionada en la modificacin de la
sociedad. En tal sentido, todo acuerdo de
reduccin deber ser adoptado con los requisitos
para la modificacin del estatuto, y debe
expresas el procedimiento mediante el cual la
sociedad ha de llevar a efecto la reduccin.

La reduccin para la cobertura de perdidas ha

sido considerada como la modalidad tpica de la
reduccin contable o nominal.
 La reduccin del capital determina la amortizacin de
acciones emitidas o la disminucin del valor nominal de
ellas, se realiza mediante:
a) La entrega a sus titulares del valor nominal amortizado;
b) La entrega a sus titulares del importe correspondiente
a su participacin en el patrimonio neto de la sociedad;
c) La condonacin de dividendos pasivos;
d) El restablecimiento del equilibrio entre el capital social
y el patrimonio neto disminuidos por consecuencias de
perdidas; u,
e) Otros medios especficamente establecidos al acordar
la reduccin del capital.

CONCEPTOS PREVIOS
Balance General: es el documento en el cual se describe la posicin
financiera de la empresa en un momento dado.
Estados financieros: tambin denominados estados contables,
informes financieros o cuentas anuales, son informes que utilizan
las instituciones para reportar la situacin econmica y financiera
y los cambios que experimenta la misma a una fecha o periodo
determinado.
Memoria e informacin financiera: Las formula el Directorio, en
ellos se aprecia la situacin econmica y financiera de la sociedad,
el estado de sus negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio
vencido.
Estado de ganancias y prdidas: Es un estado financiero que
muestra los ingresos de una organizacin as como sus gastos,
durante un determinado periodo.
Auditoria: La auditorio de Estados Contables consiste en el
examen de la informacin contenida en estos por parte de un
auditor independeniente al ente emisor.
 La memoria e informacin financiera las
formula el Directorio, en ellos se aprecia la
situacin econmica y financiera de la
sociedad, el estado de sus negocios y los
resultados obtenidos en el ejercicio vencido.
 Denominados tambin estados contables,
informes financieros o cuentas anuales, son
informes que utilizan las instituciones para
reportar la situacin econmica y financiera,
as como los cambios que experimenta la
misma a una fecha o periodo determinado.
 OBJETIVOS :

Es proveer informacin sobre el patrimonio del

emisor a una fecha y su evolucin econmica y
financiera en el periodo que abarcan, para facilitar la
toma de decisiones econmicas. Se considera que la
informacin a ser brindada en los estados financieros
debe referirse a los siguientes aspectos del ente
emisor:
Su situacin patrimonial a la fecha de los estados.
Un resumen de las causas del resultado asignable a
ese lapso
La evolucin de su patrimonio durante el periodo
La evolucin de su situacin financiera por el mismo
periodo
-La primera forma de sociedad colectiva fue la comunidad de
herederos, una comunidad familiar cerrada, basada en la
aportacin de:
(i) El capital necesario para desarrollar una actividad mercantil
(ii) La fuerza personal de los miembros de la comunidad para llevar a cabo tal
actividad (hoy seria, la industria).

Con relacin al lugar de origen ha sido motivo de controversia,

algunos dicen que fue en Italia, otros incluso italianos afirman
que naci en las comunidades europeas tanto de Italia de
Francia, Espaa, Inglaterra y Alemania.
 Segn Antonio Brunetti, dice que la sociedad
colectiva naci en Italia en plena Edad media,
con estructura y funcin distintas de las
societas romana.

-Recin en el siglo XVI se encontraba normada en

Italia con la Ordenanza 1673, en Francia con las
Ordenanzas de Bilbao de 1737, y por los principales
Cdigos europeos del siglo XIX.

-El primer Cdigo de Comercio espaol de 1829, recoge esta

figura como la compaa por la cual dos o ms personas se
unen poniendo en comn sus bienes e industria o alguno de
ellos un objeto de hacer, con el fin de realizar toda clase de
operaciones de comercio , bajo disposicin del derecho comn
con las modificaciones y restricciones del Cdigo del Comercio.
 Una sociedad colectiva, es
uno de los posibles tipos de
sociedad mercantil. Se trata
de una sociedad externa ( que
acta y responde frente a
terceros como una persona
distinta a la de sus socios),
que realiza actividades
mercantiles o civiles bajo una
razn social unificada,
respondiendo los socios de
las deudas que no pudieran
cubrirse con el capital social.
 DOCTRINA ITALIANA. Segn Antonio Brunetti dice: Es aquella
sociedad de personas que ejerce una actividad comercial bajo
una razn social, en la que todos los socios son responsables
ilimitada y solidariamente por las obligaciones de la sociedad.
DOCTRINA FRANCESA. Por su parte Jean Guyenot concepta:
La Sociedad Colectiva es la que forma entre varias personas que
se conocen bien, para realizar juntas, bajo una razn social,
operaciones de comercio bajo todo el tiempo de duracin que
consideren oportuno.
DOCTRINA ESPAOLA. Segn Joaqun Gutirrez: Es la sociedad
personalista dedicada, en nombre colectivo y bajo el principio de
la responsabilidad personal, ilimitada y solidaria de los socios, a
la explotacin de una industria mercantil.
DOCTRINA ARGENTINA. En cambio, segn Alberto Vctor Vern:
Sociedad Colectiva es aquella en la cual dos o ms personas
contrayendo responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria por
las operaciones sociales.
 DOCTRINA CHILE. Segn Ricardo Sandoval
Lpez Aquella en que los socios administran
por si o por mandatarios elegidos de comn
acuerdo y responden en forma indefinida y
solidaria de las obligaciones contradas en
nombre de la sociedad.
DOCTRINA PERUANA. La ley peruana no
define lo que son las sociedades colectivas,
en todo caso, nos remitimos a lo expuesto en
el numeral anterior.

Razn social
Es un elemento que consta en la escritura de
constitucin social y la cual no puede ser
adoptada por los socios de manera arbitraria.
El artculo 266 de la Ley General de Sociedades,
Ley N 26887, prescribe: la sociedad Colectiva
realiza sus actividades bajo una razn social que
se integra con el nombre de todos los socios o
de algunos de ellos.
 El patrimonio hace mencin al
conjunto de bienes que pertenecen a
una persona, ya sea natural o jurdica.
Patrimonio La nocin suele utilizarse para
nombrar a lo que es susceptible de
estimacin econmica, aunque
tambin puede usarse de manera
simblica.

El capital social, en sentido

amplio, es el importe
Capital social monetario, o el valor de los
bienes que los socios de una
sociedad le ceden a esta sin
derecho de devolucin y que
queda contabilizado en una
partida contable del mismo
nombre.
En la Sociedad colectiva se advierten dos tipos
de relaciones jurdicas: internas y externas.

Las relaciones jurdicas

internas
Hace referencia a las que se establecen, por
un lado entre los socios; y visto de otro
modo, entre los socios y la sociedad. Las
normas son de carcter dispositivas.
 Respecto de las obligaciones de los socios
estn:
Efectuar los aportes convenidos
Deber de lealtad del socio
Pagar las deudas sociales
Indemnizar los daos causado a la sociedad
Asuncin de perdidas
 -Las relaciones jurdicas externas, aluden a
las relaciones de la sociedad con terceros. En
este otro tipo de relaciones las normas son
de carcter imperativo. Las normas son
imperativas(o de Derecho Cogente) cuando lo
previsto en ellas debe ser cumplido en sus
estrictos trminos: conforme aparece en la
disposicin.
Las causas son las siguientes:
Separacin:
Apartamiento del socio de la sociedad y esto
puede ocurrir por voluntad del socio o por
voluntad de los dems.
Exclusin:
Esto ocurre si el socio es expulsado porque
su conducta perjudica a la sociedad.
Muerte del socio:
La muerte es el fin de la personalidad del
socio.
 DISOLUCION
Es el inicio del proceso de extincin
LIQUIDACION
Se puede definir como un conjunto de
operaciones o actos que deben realizarse en la
sociedad que ha sido declara en disolucin.
EXTINCION
Es obligacin de los liquidadores inscribir la
extincin de la sociedad en los Registros
Pblicos, mediante una solicitud.
 -Se genero del contrato de conmenda en la
edad Media, consista en la participacin de un
capitalista (comendador), en la especulacin de
un negociante( tractor), encomendndole
mercancas para la venta o dinero para la
compra.
-Viene del latn comendare que quiere decir
confiar (una persona confiaba en otra
entregndole una suma de dinero).
-En su evolucin, la sociedad en comandita logro
un periodo de mucho auge, pero por la aparicin
de otros tipos de sociedad que tambin tendan a
la limitacin de la responsabilidad y sobre todo
entro en una franca decadencia
 Se considero que por medio de la sociedad en comandita, se poda
resolver el problema social; surge de dos circunstancias distintas ya que
naci :

(i) Como necesidad para proteger a los acreedores de los abusos de los
socios con las condescendencias en caso de insolvencia, para lo que era
imperioso conocer claramente la calidad de los socios y las cuotas que
cada uno se haba comprometido a aportar y;
(ii) De la necesidad de presentar el contrato de comenda como un
autentico contrato de sociedad y no como uno de mutuo, puesto que se
prohiba el pago de intereses.

Tiene su origen mas reciente en el moderno Derecho Francs.

En nuestro pas existen dos tipos de sociedades comanditarias

(i) la sociedad en comandita simple,donde los socios colectivos

responden por dichas obligaciones solo hasta el monto de sus aportes.
(ii) La sociedad en comandita por acciones, que es aquella donde los
socios colectivos responden solidaria e ilimitadamente por la obligacin
sociales.
 Etimolgicamente el termino commenda deriva del
latin commendare, que significa, confiar, depositar
o encomendar.
La sociedad en comandita es una sociedad mixta de
tipo personalista y capitalista que se caractersticas
por la coexistencia de socios colectivos, que
responden ilimitadamente de las deudas sociales y
participan en la gestin de la sociedad , y socios
comanditarios que no participan en la gestin y
cuya responsabilidad se limita al capital o
comprometido con la comandita.
 La mayor parte de autores sustentan la tesis
de que el origen de la sociedad en comandita
se remonta al contrato de comenda, forma
desarrollada durante la Edad Media y el
Renacimiento en los territorios que hoy en da
son Francia, Italia y Alemania. Por medio de
este contrato una persona confiaba una suma
de dinero a un armado o comerciante.
CARACTERISTICAS
Persona jurdica de derecho privado.
Se trata de entidades formadas por dos o mas individuos a las
que se reconoce jurdicamente como una unidad que puede
adquirir derechos y contraer obligaciones.
Sociedad personalista y capitalista
Las caractersticas personales de los socios tienen una influencia
directa en la organizacin de la sociedad, de manera que la
separacin entre el ente creado y los socios es menor que en las
sociedades de capitales.
En las sociedades capitalistas, lo importante son las aportaciones
de los socios y el capital.
Coexistencia de dos categoras de socios
Los colectivos y los comanditarios
Distinta responsabilidad de cada tipo de socio.
Prohibicin de los socios comanditarios en la administracin.
 Se formaliza en escritura pblica que deber
ser inscrita en el Registro Mercantil.
Requiere una voluntad comn o un acuerdo
de los socios que exprese el nimo de los
socios de asociarse con la finalidad de
obtener beneficios mediante el desarrollo de
una actividad econmica.
 Da origen a la sociedad en comandita y debe
contener:
Las reglas generales de la sociedad en comandita
en cuanto forma de sociedad.
Las reglas propias del tipo de sociedad en
comandita
Estipulaciones de carcter general que debe
contener el pacto social( nombres y apellidos,
domicilio, estado civil y dems datos de
identidad de los socios)
Estipulaciones propias del estatuto de la
sociedad ( la razn social, el domicilio de la
sociedad, el plazo de duracin de la sociedad)
 -Nacin en Inglaterra con las prvate
company y en Alemania con el nombre de
Sociedad de Responsabilidad Limitada
-Es un tipo de sociedad mercantil en la cual
la responsabilidad est limitada al capital
aportado, y por lo tanto, en el caso de que se
contraigan deudas, no se responde con el
patrimonio personal de los socios.
A) Persona jurdica de derecho privado.
Trata de una organizacin de personas naturales que persiguen fines
valiosos y que constituye un centro unitario ideal de imputacin de
situaciones jurdicas (derechos y deberes) con autonoma formal en
relacin con las personas que la integran.
B) Sociedad mixta predominante personalista

C) Limitacin del nmero de socios.

La limitacin en el nmero de socios constituye otro de los rasgos
sintomticos mas caractersticos de la naturaleza cerrada de la SRL ,
ya que por disposicin legal el mnimo de socios es de dos y mximo
de 20.
D) Capital social dividido en participaciones.
En efecto el capital social est integrado por las aportaciones de todos
los socios y se encuentra dividido en participaciones iguales,
acumulables e indivisibles, que no pueden incorporarse
personalmente por las obligaciones sociales.
E) Responsabilidad limitada de los socios.
Los socios no responden personalmente de las
deudas sociales, la responsabilidad se limita al
capital aportado a la Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada.
F)Es una sociedad mercantil por su forma.
Una sociedad comercial surge cuando dos o ms
personas (fsicas o jurdicas) mediante un
contrato se obligan a realizar aportes para
constituir el capital social, que luego sern los
bienes con los que se realizara una actividad
comercial organizada
Con la Sociedad Annima
La sociedad comercial de Responsabilidad limitada guarda similitudes,
porque ambas sociedades son comerciales, personas jurdicas de
derecho privado y tiene una estructura similar, pero sus diferencias son
puntuales. As
a) La S.A es una sociedad de capitales, donde el capital esta
representado por acciones nominativas y se integra por los aportes de
los accionistas, quienes no responden personalmente de las deudas
sociales.
La SRL es una sociedad mixta predominantemente personalista donde el
capital est dividido en participaciones iguales, acumulables e
indivisibles que no pueden ser incorporadas en ttulos valores, ni
denominarse acciones.
b)La S.A es una sociedad de capitales con responsabilidad limitada, en la
que el capital social se encuentra representado por ttulos negociables y
que posee un mecanismo jurdico propio y dinmico. La SRL es una
forma societaria, donde la responsabilidad de los socios est limitada a
su aporte
c) En la S.A la Junta General de Accionistas es el rgano supremo de la
sociedad, est integrado por el total de socios; en la SRL Junta General
de Socios representa a todos los socios de la empresa.
Con la Sociedad Annima Cerrada.
Ambas son personas jurdicas conformadas por personas naturales o
jurdicas que se asocian para desarrollar una actividad comercial.
En la SAC , el capital social est representado por acciones que se
distribuyen entre los accionistas segn su aporte al capital social. En la
SRL el capital est representado en participaciones que se distribuyen a
los socios en funcin a su aporte de capital social.

Con la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada:

a) En la EIRL es una persona jurdica de derecho privado, constituida por
voluntad unipersonal con patrimonio distinto al de su titular y se
constituye para el desarrollo exclusivo de actividades econmicas de
micro y pequeas empresas. La SRL es una forma societaria conformada
por un mnimo de dos socios y un mximo de veinte personas.
b) La responsabilidad de la EIRL est limitada al patrimonio y el titular de
la misma no responde personalmente por las obligaciones de esta. En la
SRL la responsabilidad de los socios est limitada a su aporte y el
patrimonio personal de los socios no est afecto.
c) El titular de EIRL es el rgano mximo de la empresa que tiene a su
cargo la decisin de los bienes y actividades. La Junta General de Socios
representa a todos los socios de la empresa.
 Se trata de una organizacin de personas
naturales que persiguen fines valiosos y
que constituyen un centro unitario ideal
de imputacin de situaciones jurdicas
con autonoma formal en relacin con las
personas que la integran.
As podemos distinguir dos tipos dentro
de las asociaciones de personas :
(i) personas jurdicas sin finalidad
econmica, dentro de las cuales tenemos
a las asociaciones, comits y fundaciones
reguladas por el Cdigo Civil y
(ii)personas jurdicas constituidas con
una finalidad econmica, tales como las
sociedades civiles y mercantiles.
 Los socios, reunidos en Junta
General, deciden por la mayora
legal o estatutariamente
establecida, en los asuntos
propios de la competencia de la
Junta. Todos los socios, incluso
los disidentes y los que no
hayan participado en la reunin,
quedan sometidos a los
acuerdos de la Junta General.
 La administracin de la sociedad se puede llevar a
cabo :por un Administrador nico, por varios
administradores que acten solidaria o
conjuntamente, o por un Consejo de Administracin
(rgano de administracin colegiado, con un mnimo
de tres miembros y un mximo de doce).

Los administradores ostentan la representacin de la sociedad y

deben desempear su cargo con la diligencia de un ordenado
empresario y de un representante leal.
Tambin deben guardar secreto sobre las informaciones de
carcter confidencial, aun despus de cesar en sus funciones.
 El artculo 288 de la LGS, se refiere
precisamente a la responsabilidad de los
gerentes y seala: Los gerentes responden
frente a la sociedad por los daos y perjuicios
causados por dolo, abuso de facultades o
negligencia grave. La accin de la sociedad
por responsabilidad contra los gerentes exige
el previo acuerdo de los socios que
representen la mayora del capital social.
 Surgi como una manera de satisfaccin a las necesidades de
diferentes comunidades, en cuanto a la facilitacin y expansin del
trfico. comercial.
La Revolucin Francesa trajo aparejada una sensible reduccin del
papel del Estado en la vida econmica de las naciones.
El Cdigo de Comercio francs de 1807 constituyo el primer
cuerpo normativo en consagrar una regulacin general de la
actividad comercial y prever all el rgimen jurdico de las
sociedades comerciales. Este cuerpo legislo la sociedad colectiva,
introdujo dos importantes institutos: la empresa y la sociedad
annima.
La sociedad civil estuvo normada por el Cdigo Civil de 1936
(Artculos 1686 al 1748) durante casi 48 aos.
El cdigo Civil de 1984 no incluyo en su esquema a las sociedades
civiles, remitindolas en la nueva Ley General de Sociedades.
Desde 1936 a 1984 las sociedades civiles se han diferenciado de
las sociedades comerciales, no tanto en lo formal sino en el campo
del objeto social y la finalidad lucrativa que persiguen.
 Los trminos sociedades civiles provienen del
latin societas y civilis, que equivale el primero a
un conjunto de personas que buscan un fin
comn y luego a todo lo perteneciente a la
ciudad o a los ciudadanos. Podra aseverarse que
se refiere a una pluralidad de personas que
buscan intereses comunes mediante el ejercicio
de una actividad, particular o comercial.
Una sociedad civil est constituida por dos o ms
personas que ponen en comn dinero, bienes o
industria con el propsito de repartir entre as las
ganancias.
Doctrina comparada
Derecho italiano
En el ordenamiento jurdico italiano, una parte de la doctrina contina
cuestionando la viabilidad de la constitucin de sociedades profesionales para el
ejercicio de la profesin.
Derecho espaol
Por su parte en este Derecho una parte de la doctrina cuestiona si la personalidad
jurdica de la sociedad es compatible con el rgimen estatutario del profesional
liberal, dado que, los valores propios del ejercicio de las profesiones liberales,
tales como la personalidad de la
Prestacin, la independencia en el ejercicio y la responsabilidad personal entre
otros, se encuentran desprotegidos por cuanto lo sujetos de imputacin son
personas jurdicas.
Posicin nacional
En el ordenamiento jurdico peruano por sociedad civil entiende aquella
constituida con la finalidad comn de tipo econmica, que se traduce en la
realizacin del ejercicio profesional de una profesin, oficio, practica u otro tipo
de actividades que deben ser desarrolladas por cuanto menos uno de los socios,
pudiendo inclusive ser desarrolladas por todos los socios, lo que evidencia su
extraordinaria flexibilidad.
 Persona jurdica de Derecho privado.
El derecho civil regula las relaciones privadas
de los ciudadanos entre si, por lo general
para proteger los intereses de la persona en
el orden moral y patrimonial.
El derecho mercantil
Se ocupa de la regulacin de las relaciones
vinculadas a las personas, los actos, los
lugares y los contratos del comercio.
 Finalidad comn de carcter econmico
Se constituye para un fin comn de carcter
econmico. Esto significa que puede
desarrollar todo tipo de actividades de
carcter econmico, y obviamente, de corte
empresarial.
Ejercicio personal de actividades profesionales,
tcnicas u otro tipo de actividad.
Su finalidad econmica se realiza mediante
el ejercicio personal de una profesin,
oficio, pericia, practica u otro tipo de
actividades personales por alguno, algunos o
todos los socios.
 Primaca del elemento personal sobre el
elemento capital
La caractersticas fundamental tanto de la
sociedad civil ordinaria como de la sociedad
civil de responsabilidad limitada se
peculiariza por la prevalencia del elemento
personal sobre el elemento capital.
 Responsabilidad de los socios por deudas
frente a terceros.
La responsabilidad de los socios es personal
e ilimitada, es decir, una vez liquidado el
patrimonio de la sociedad, si no llega para
cubrir las deudas, responden con sus bienes
presentes y futuros.
 Admisin de diversas formas de
administracin y representacin
As por ejemplo : administrador nico,
administradores mancomunados ( todos
deben firmar ) o solidarios (basta la firma de
uno, que obliga a la sociedad).
Sociedad civil ordinaria
Los socios responden en forma personal y
subsidiaria, por las obligaciones y deudas
sociales, con beneficio de excusin, en
proporcin a sus aportes, salvo pacto en
contrario.
Sociedad civil de responsabilidad limitada
Como su nombre indica en este tipo de
sociedad civil los socios no responden
personalmente por las obligaciones sociales.
 Toda sociedad debe dar a conocer desde un
inicio el nombre del socio o socios que
forman la sociedad.
La razn social se integra con el nombre de
uno o mas socios y con la indicacin
Sociedad Civil o su expresin abreviada
S.Cvil; o con la denominacin social de
Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada
o su expresin abreviada S. Civil de R.L
 El artculo 297 de la LGS se refiere capital
social de la sociedad civil, este debe
encontrarse ntegramente suscrito y pagado
al momento de la celebracin del pacto
social; no es posible aplicar las normas de las
otras sociedades que permiten suscribir el
integro y pagar la cuota en una cuarta parte.
 Pacto Social
Es un acuerdo, alianza, trato o compromiso
cuyos involucrados aceptan respetar aquello
que estipulan.
-Establece un compromiso y fija fidelidad
hacia los trminos acordados o hacan una
declaracin, por lo tanto, obliga al
cumplimiento de ciertas pautas.
 ESTATUTOS
Se entiende por estatuto a aquel conjunto
de normas que se redactan y hacen
pblicas en una sociedad para ser
respetadas y tomadas en cuenta por todo
los socios de una organizacin societaria a
la que se haga referencia .
 Significa el conjunto de operaciones
societarias, mediante la cual se adopta
cualquiera de las organizaciones societarias
en la Ley General de Sociedades. Es decir, se
refiere al conjunto de procesos cuyo objetivo
central significa que los entes societarios ad
quieran mayor eficacia y consiguientemente
no este limitado a cambios de estructura, de
forma, de especie, de modelo o similar.
 Puede definirse como la
operacin jurdica mediante la
cual una sociedad, por decisin o
acto voluntario, abandona a su
tipo social y adopta el
correspondiente a un tipo
societario distinto, sometindose
para el futuro a las normas
legales reguladoras del nuevo
tipo adoptado.
 La fusin consiste en la unin
de dos o ms sociedades en
una sola entidad jurdicamente
independientes. Ello implica la
disolucin de una o varias
sociedades jurdicamente
autnomas, con la subsistencia
de una o nacimiento de otra
nueva que absorbe todos los
derechos y obligaciones de las
fusionadas.
Los patrimonios de dos o ms
sociedades que se denomina
sociedades fusionantes se
unifican en un solo patrimonio.
 Se produce la escisin cuando una sociedad denominada
escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su
activo, pasivo y capital social en dos o ms partes que son
aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creacin
denominadas escindidas; o cuando la escindente, sin extinguirse
aporta en bloque parte de su activo, pasivo o capital social a otra
u otras sociedades de nueva creacin.
Escisin propia o total: la divisin de la totalidad del patrimonio
de una sociedad en dos o ms bloques patrimoniales, que son
transferidos a nuevas sociedades o absorbidos por sociedades ya
existentes o ambas cosas a la vez.
Escisin impropia o parcial: La segregacin de uno o ms
bloques patrimoniales de una sociedad que no se extingue y que
los transfiere a una o ms sociedades nuevas, o son absorbidos
por sociedades existentes o ambas cosas a la vez.
1) Reorganizacin simple
Se considera reorganizacin el acto por el
cual una sociedad segrega uno o ms
bloques patrimoniales.
2) Reorganizacin mltiple
En las que intervienen dos o ms sociedades
escindidas.
 La palabra terminacin significa el fin, la
conclusin o la finalizacin de algo, en este caso,
del funcionamiento de una sociedad.
La Ley General de Sociedades N 26887 de fecha 9
de diciembre de 1997, regula las formas como se
disuelven, liquidan y extinguen las sociedades, por
medio de estas instituciones jurdicas se garantiza
que las sociedades pueden terminar sus
actividades solamente, cuando hayan puesto fin a
sus relaciones jurdicas que hubiera entablado con
los propios socios y con terceros, buscando un
cierre ordenado y gradual de una sociedad.
 DISOLUCION: Es el primer paso que lleva a la
liquidacin y extincin de la sociedad.
LIQUIDACION: La liquidacin es un proceso
para pagar las obligaciones contradas por la
sociedad con los acreedores sociales y
posteriormente repartir el remanente
patrimonial entre los accionistas.
EXTINCION: Es la terminacin de la vida de
una sociedad, se trata de ultima fase, que
involucra la desaparicin legal de la sociedad,
luego de realizada la liquidacin.
 Sociedad irregular, en el
Derecho societario, es la
denominacin que se da a
aquellas sociedades que
no se encuentran
constituidas de una
manera regular y legal, por
lo que la sociedad irregular
es la situacin en la que se
encuentra una empresa a
causa de ciertos
supuestos.
 La responsabilidad de los administradores
(comprende el cumplimiento de la respectiva
obligacin)
La responsabilidad de los socios
Obligacin de los socios a aportar (la
obligacin de los socios de efectuar los
aportes a los cuales se hubiesen
comprometido.
 Para la disolucin de estas sociedades debe
de considerarse la situacin de los socios, de
manera especial la de terceros, pues en
mucho casos, estos quedaran perjudicados si
se aceptan todos los casos de nulidad o
recisin que se consideran para la disolucin
de la sociedad regularme constituida.