CONSIDERACIONE

S GENERALES
SOBRE
SOCIEDADES
CONCEPTO LEGAL DE
SOCIEDAD
Contrato por el cual dos
o más personas deciden
poner alguna cosa en
común para repartirse los
beneficios, las ganancias o
las pérdidas que de ello se
sigan.
DEFINICION DE SOCIEDAD
La sociedad es el conjunto de individuos que
comparten una cultura, y que se relacionan
interactuando entre sí, cooperativamente, para
formar un grupo o una comunidad.
NATURALEZA JURÍDICA DE
LA SOCIEDAD
La sociedad civil o mercantil es una
persona jurídica y la doctrina define a
la persona jurídica moral, ideal, ficta,
incorporal o abstracta como una
persona ficticia con facultades de
poder adquirir derechos y contraer
obligaciones, a su vez contar con
representación jurídica y
extrajudicialmente (personería
jurídica).
 SOCIEDAD Y COMUNIDAD DE
BIENES
 A) En razón del origen: la sociedad nace
siempre de un pacto o convenio , de un acuerdo
de voluntades.
 B) La sociedad es una persona jurídica: distinta
de los socios que la conforman, y es ella la que
resulta propietaria de los bienes que los socios
aportan.
 C) La sociedad se rige por el principio de las
mayorías: que obligan a las minorías.
ELEMENTOS DE LA SOCIEDAD
Materiales

- Territorio - Población
ELEMENTOS DE LA SOCIEDAD
Espirituales

Instinto Inteligencia

Sentimiento
Voluntad
LOS APORTES
 Son aportes todas las prestaciones
prometidas por el socio (dinero o bienes) en
vista de la futura consecución del fin social
previsto en el contrato. En la práctica son
objetos patrimoniales que salen del
patrimonio del socio y pasan a integrar el
fondo social.
 Formas del aporte: Dinero, bienes muebles
o inmuebles, servicios, títulos valores,
documentos de crédito.
LOS APORTES
 Aportes dinerarios: La Ley establece que el aporte que
figura al momento de constituirse la sociedad o ante un
aumento del capital social debe estar depositado en
cuenta bancaria, a nombre de la Sociedad.
 Aportación de Bienes muebles e inmuebles: En el caso
de bienes muebles se requerirá la certificación de
entrega de los mismos suscrita por el Gerente General.
En el caso de inmuebles deberá inscribirse la
transferencia en el registro de Propiedad inmueble.
LOS APORTES
 Aportes de Títulos Valores: Los aportes de documentos
como cheques, letra, etc., no se consideran efectuados
sino hasta que queden totalmente cancelados.
 Aportes de Servicios: En las sociedades colectivas y
civiles esta permitido, pero esta totalmente prohibido en
las sociedades de capitales como la sociedad anónima.
 Valorización de los aportes no dinerarios: Debe
insertarse en la escritura Pública un informe donde
conste los criterios de valorización y el valor de los
mismos.
LOS APORTES
 Saneamiento de los aportes: El aportante esta
obligado al saneamiento ante vicios ocultos ,
cargas, gravámenes que sean desconocidos
por los socios.
DENOMINACION O RAZON SOCIAL
 Denominación Social : Se aplica a las
sociedades de capitales, e implica la
utilización de un nombre de fantasía que
puede incluir el nombre de una persona
física, socia o no socia. Además de las
siglas e iniciales puede usarse un nombre
abreviado.
DENOMINACION O RAZON
SOCIAL
• La Razón Social: Se forma incorporando el
nombre de uno o más socios y exhibe la
existencia de una responsabilidad subsidiaria ,
solidaria e ilimitada, por ello es propia de las
sociedades personales en la razón no cabe
sigla ni iniciales ni abreviaturas solo en el tipo
de sociedad que le corresponde como S.C.
sociedad colectivas. Civil, sociedad civil.
PROHIBICION Y LIMITACIONES ALA
DENOMINACION SOCIAL
 Prohibición de coincidencia con otras denominaciones
PRE existentes: no debe provocar la confusión frente a
los terceros.
 Prohibición de usar nombres de organismos o
instituciones publicas o protegidos por los derechos de
autor o propiedad industrial.
 Conservación del nombre del socio separado o
fallecido.
 Reserva de preferencia registral: Consiste en el
derecho de salvaguardar el derecho de los socios
mediante un procedimiento de reserva registral.
DOMICILIO DE LA SOCIEDAD
 Es el lugar señalado en el
estatuto social, donde
desarrolla sus actividades
principales o donde se
encuentra su administración.
Las sociedades constituidas
en el Perú deben tener
domicilio en territorio
peruano.
DURACION DE LA SOCIEDAD
 La organización de la sociedad
supone una cierta estabilidad, una
subsistencia en el tiempo, la
sociedad requiere que se
establezca una duración
determinada en el tiempo.
 Por lo general las sociedades tiene
como fecha de inicio de
operaciones la fecha de
otorgamiento de la escritura publica
respectiva
OBJETO DE LA SOCIEDAD
 El objeto social está constituido por los actos o
categorías de actos que en virtud del pacto social de
constitución podrá realizar la sociedad, para lograr el
fin común que aspiran los socios.
 Los administradores están prohibidos de
realizar actos
que no estén contemplados en el objeto
social.
 Prohibición de realizar actividades
reservadas por Ley a diversas
entidades.
 El cambio de objeto social es causal de
separación
voluntaria d e socios en la sociedad.
SOCIEDADES DE PERSONAS Y
SOCIEDADES DE CAPITALES
Sociedades de personas:
CONSTITUCION DE LA
SOCIEDAD
 La constitución puede ser SIMULTANEA
cuando en un solo acto por convenio entre los
socios fundadores.
 Puede ser POR OFERTA A TERCEROS,
cuando los socios fundadores son
promotores de la sociedad es necesario
poner en movimiento grandes capitales, y
un gran numero de socios deben aportar le
capital .
CLASES DE SOCIEDADES
 CONTENIDO D ELA ESCRITURA PUBLICA
DE CONSTITUCION

 EL PACTO SOCIAL Es el documento que da forma

a la sociedad cualquiera sea su clase, y EL
ESTATUTO son las normas que regularan la
sociedad.
 El pacto social debe contener: La identificación de
los socios fundadores ,la manifestación expresa de
constituir una persona jurídica, el monto del capital
suscrito y pagado, el nombramiento de los primeros
administradores, el estatuto.
EL ESTATUTO
 1.- Denominación o razón social
 2.- Domicilio de la sociedad.
 3.-Plazo de duración de la sociedad.
 4.-Objeto Social
 5.-Descripción e integración del capital
 6.-Aportes
 7.-Órganos de la sociedad.
 8.-Requisitos para modificar los estatutos.
 9.-Balance general anual y distribución de utilidades.
 10.- Régimen de disolución, liquidación y extinción
 11.- Convenios entre socios y terceros
INSCRIPCION Y PUBLICIDAD
 El pacto social y el estatuto deben ser
presentados para su inscripción en un plazo
no mayor de 30 días desde el otorgamiento
de la respectiva escritura publica.
 El principal efecto de la
inscripción es la personería
jurídica de la sociedad.
 Los administradores y
otorgantes son
solidariamente responsables
por los daños y perjuicios que
ocasionen en la demora de la
inscripción.
PERSONALIDAD JURIDICA
 Le confiere la condición de sujeto de derecho con
capacidad para adquirir y obligarse.
 Le atribuye autonomía patrimonial.
 Entraña la separación de responsabilidades entre la
sociedad y los socios.
 La sociedad tiene un nombre exclusivo, nacionalidad,
domicilio.
 La sociedad tiene sus propios órganos sociales.
 La personería jurídica concluye con la inscripción de su
extinción.
ADMINISTRACION Y
REPRESENTACION DE LA
SOCIEDAD

 Designación de administradores y
representantes: En la escritura publica se
designan a los primeros representantes.
 Inscripción de designación y cesación: los
actos o cualquier revocación, renuncia,
modificación o sustitución de
administradores, liquidadores o cualquier
representante de la sociedad debe
inscribirse.
ALCANCES DE LA
REPRESENTACION
 Quienes no están autorizados a ejercer la
representación de la sociedad no la obligan
con sus actos.
 La responsabilidad civil y penal recae sobre
los autores.
 CORRESPONDENCIA DE LA

SOCIEDAD
La ley exige que en la correspondencia de la
sociedad se identifique cuando menos su
denominación social completa, y los datos
relativos a su inscripción registral.
PUBLICACIONES
 Las publicaciones sobre convocatorias ,
acuerdos, y otros actos societarios serán
• hechas en el periódico del lugar de domicilio de la sociedad
encargado de la inserción de los avisos judiciales.
 Las sociedades con domicilio en Lima y Callao, harán la publicación en
el diario Oficial el Peruano y uno de mayor circulación de Lima o El
Callao.
PUBLICACIONES
 ACTOS SOCIETARIOS QUE DEBEN SER PUBLICADOS:
 Aviso de convocatoria a junta general obligatoria anual.
 Convocatoria solicitada por socios que representen el 20% mínimo del
capital social.
 El aviso de segunda convocatoria de la Junta General.
 El aviso de Convocatoria judicial de la Junta General.
 Acuerdos que de n lugar al derecho de separación de socios.
 Acuerdo de reducción de capital.
 Acuerdo de transformación.
 Proyecto de fusión, escisión, disolución.
 Balance final de liquidación.
 Consecuencias de su omisión: La falta de publicación suspende la
aplicación d e los efectos jurídicos de dichos actos, es decir no surtirán
efecto hasta que se regularice la publicación respectiva.
COPIAS CERTIFICADAS
 Solo podrán otorgarse copias certificadas
notarialmente en el caso de acuerdos que por
Ley sean inscribibles en los registros públicos.
 En los demás casos podrá ser el gerente
general o el administrador.
ARBITRAJE Y CONCILIACION
 Cuando exista convenio arbitral obligatorio en
el pacto social para someterse expresamente
a solucionar por esta vía cualquier
controversia societaria.
 También podrá utilizarse la vía de la
conciliación extrajudicial.
PLAZOS Y CADUCIDAD
 RESERVA DE PREFERENCIA REGISTRAL DENOMINACION O RAZON
SOCIAL 30 DIAS.
 DEMANDA DE NULIDAD DE PACTO SOCIAL O ESTATUTO DOSAÑOS
D ELA INSCRIPCION DE LA ESCRITURA.
 DEMANDA DE NULIDAD DE ACUERDO SOCIETARIO DOSAÑOS
 REPONSABILIDAD DE FUNDADORES DOS AÑOS.
 ACUERDOS EN JUNTA GENERAL DOS MESES SI ASISTIO EL SOCIOY
TRES SI NO ASISTIO.
 RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES DOS AÑOS.
 RESPONSABILIDAD DEL GERENTE DOS AÑOS.
 DERECHO DE COBRO DE DIVIDENDOS TRES AÑOS.
 DEMANDA DE NULIDAD , TRANSFORMACION, FUSION, ESCISION, 6
MESES.
 RESPONSABILIDAD DE LOS LIQUIDADORES DOS AÑOS TERMINADA
LA LIQUIDACION

Oscanoa Estrada Jhamali

CONSTITUCIÓN DE
SOCIEDADES
 La constitución de una
Sociedad Anónima, Sociedad
Anónima Laboral, Sociedad
Limitada, Sociedad Profesional,
Sociedad cooperativa,
Sociedad Urgente, etc.
 Conlleva una serie de
requisitos de inicio, que es
posible que o bien no puedan
cumplirse, como:
• La aportación de capital inicial,
o posteriormente, como
también sucede con las
sociedades anónimas, como
por ejemplo la auditoría de
cuentas anuales.
CONTENIDO DE LA
ESCRITURA PÚBLICA
Es un instrumento notarial que
contiene una o más declaraciones
de las personas que intervienen en
un acto o contrato, emitidas ante
el notario que lo complementa
con los requisitos legales propios.
• EN LA ESCRITURA PÚBLICA
DEBEN INCLUIRSE:
 La identidad del socio o socios
de la mercantil
 Las aportaciones que cada socio
realice.
 Los estatutos de la sociedad.
 La identidad de la persona o
personas que se encarguen de la
administración y de la
representación.
INSCRIPCIÓN Y PUBLICIDAD
DEL PACTO SOCIAL
• El pacto social y el estatuto • Cuando el pacto no se hubiese
social deben ser presentados elevado a escritura pública,
al registro para su inscripción cualquier socio puede
en el plazo de treinta días, demandar su otorgamiento
contados a partir de la fecha por el proceso sumarísimo.
de otorgamiento de la
escritura pública.
GASTOS NECESARIOS PARA
LA CONSTITUCIÓN
Los primeros gastos que tiene una
sociedad se pueden dividir en dos
grupos:
1. Los gastos de constitución
2. Los gastos de primer
establecimiento
GASTOS DE
CONSTITUCIÓN:
Son aquéllos gastos indispensables
para la creación de una sociedad:
• Los gastos de notaría.
• Los gastos de inscripción en el
Registro Mercantil.
• El Impuesto Transmisiones
Patrimoniales y Actos Jurídicos
Documentados.
• Etc.
GASTOS DE PRIMER
ESTABLECIMIENTO:
Son aquéllos necesarios para
iniciar una actividad:
• Los relacionados con la
obtención de la Licencia de
Apertura.
• Gastos de estudio de mercados.
• La publicidad de lanzamiento.
• Etc.