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Contabilidade Societária I

Aula 03 – Influência Significativa, Controle e


Controle Conjunto

Professor:
Paulo Gomes
10/08/2018
Contabilidade Societária I - Influência e Controle - 10/08/2018 Paulo Gomes
Revisão da Aula Passada
Demonstração do Fluxo de Caixa

Método Direto

Método Indireto

Contabilidade Societária I - Influência e Controle - 10/08/2018 Paulo Gomes


Investimento em Outras Empresas
Uma empresa (investidora) pode ter participações em outras empresas
(investida) e essa participação pode significar influência significativa,
controle ou controle conjunto sobre a investida.

Existe um conjunto de normas brasileiras que trata sobre investimentos


nessas investidas, contudo, antes de ir para essas normas, é interessante
entender os conceitos sobre influência significativa, controle e controle
conjunto.

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Investimento em Outras Empresas

A avaliação dos investimentos por participação no capital de outra


companhia depende do tipo de relacionamento entre o investidor e sua
investida:
Classificado como ativo financeiro e
Pouca ou nenhuma influência
avaliado a valor justo.

Classificado como investimentos e


Influência significativa
avaliado por equivalência patrimonial.

Controle Classificados como investimentos e


avaliado por equivalência patrimonial
no balanço individual e consolidação
Controle Compartilhado das demonstrações do grupo.

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Investimento em Outras Empresas

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Introdução - Conceitos

Consolidar – ato de juntar, unir, agrupar aquilo que está


separado... (FERREIRA, 1986, p. 104).

Demonstrações consolidadas são as demonstrações


contábeis de um conjunto de entidades (grupo
econômico), apresentadas como se fossem as de uma
única entidade econômica (CPC 36, 2009).

Grupo econômico é a controladora e todas as suas


controladas (CPC 36, 2009).

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Introdução - Conceitos

Controle é o poder de governar as políticas financeiras


e operacionais da entidade de forma a obter benefício
das suas atividades (CPC 36, 2009).

Controladora - Que, ou aquele que controla, que exerce


controle, que possui o domínio... (FERREIRA, 1986, p.
101).

Controladora é uma entidade que tem uma ou mais


controladas (CPC 36, 2009).

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Introdução - Conceitos

Controle é o poder de governar as políticas financeiras


e operacionais da entidade de forma a obter benefício
das suas atividades (CPC 36, 2009).

Controladora - Que, ou aquele que controla, que exerce


controle, que possui o domínio... (FERREIRA, 1986, p.
101).

Controladora é uma entidade que tem uma ou mais


controladas (CPC 36, 2009).

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Introdução - Conceitos

Controlada – que é dominada, controlada por outro...


(FERREIRA, 1986, p. 101).

De acordo com a Lei 6.404 art 243, § 2º, Controlada é a


entidade, incluindo aquela não constituída sob a forma
de sociedade tal como uma parceria, na qual a
controladora, diretamente ou por meio de outras
controladas, é titular de direitos de sócio que lhe
assegurem, de modo permanente, preponderância nas
deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos
administradores.

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Introdução - Conceitos

Participação de Não Controlador é a parte do


patrimônio líquido da controlada não atribuível, direta ou
indiretamente, à controladora (CPC 36, 2009).

Empreendimento controlado em conjunto (joint venture)


é o acordo contratual em que duas ou mais partes se
comprometem à realização de atividade econômica que
está sujeita ao controle conjunto. (CPC 19, 2009).

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Influência Significativa
De acordo com o pronunciamento contábil CPC 18 (R2), influência significativa
é o poder de participar das decisões sobre políticas financeiras e operacionais
de uma investida, mas sem que haja o controle individual ou conjunto dessas
políticas.
O CPC 18 (R2) versa sobre investimentos em coligada, em controlada e em
empreendimento controlado em conjunto.
Ressalta-se que quando o investidor tem influência significativa sobre a
investida, esta é denominada de coligada.
Se o investidor mantém direta ou indiretamente 20% ou mais do poder de
voto da investida, presume-se que ele tenha influência significativa, a
menos que seja comprovado o contrário.
Se o investidor detém, direta ou indiretamente, menos de 20% do poder de
voto da investida, presume-se que ele não tenha influência significativa, a
menos que essa influência possa ser demonstrada.
Destaca-se que um investidor mantém influência significativa sobre uma
investida de forma indireta, por meio de uma controlada, por exemplo.
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Evidências de Influência Significativa
Quando um investidor tem influência significativa sobre a investida, essa influência
geralmente é evidenciada por uma ou mais das seguintes formas:
a) Representação no Conselho de Administração ou na Diretoria da investida;
b) Participação no processo de elaboração de políticas, inclusive decisões
sobre dividendos e outras distribuições;
c) Operações materiais entre o investidor e a investida;
d) Intercâmbio de diretores ou gerentes, ou;
e) Fornecimento de informação técnica essencial
Cumpre mencionar que a dependência por si só não é suficiente para determinar
influência significativa. É necessários verificar mais características para verificar essa
influência.
O intercâmbio de diretores, gerentes ou pessoal somente é considerado para
determinação da influência significativa quando estes forem os responsáveis pelo poder
decisório sobre as políticas operacionais da investida.
A influência significativa não significa que o investidor deve formatar como uma decisão
deve ser tomada. Para existir influência significativa, basta o investidor participar do
processo decisório.
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Potencial Direito de Voto
Para a determinação da influência significativa, é necessário considerar também o direito
de voto potencial. Dessa forma, uma entidade pode possuir valores mobiliários
prontamente conversíveis em ações com direito a voto, tais como bônus de subscrição,
opções de compra de ações, bem como debêntures e outros instrumentos (de capital ou
de dívida) conversíveis em ações com poder de voto.
Se esses valores mobiliários forem exercidos ou convertidos, conferem à entidade poder
de voto adicional ou reduzem o poder de voto de outra parte sobre as políticas financeiras
e operacionais da investida.
A existência ou a efetivação dos potenciais direitos de voto detidos por outras entidades,
devem ser considerados na avaliação de a entidade possuir ou não influência significativa.
Ressalta-se que potenciais direitos de voto não são exercíveis ou conversíveis quando, por
exemplo, não podem ser exercidos ou convertidos até uma data futura ou até a ocorrência
de evento futuro.
Ao avaliar se potenciais direitos de voto contribuem para influência significativa, a
entidade deve examinar todos os fatos e circunstâncias (inclusive os termos do exercício
dos potenciais direitos de voto e quaisquer outros acordos contratuais considerados
individualmente ou em conjunto) que possam afetar os direitos potenciais, exceto a
intenção da administração e a capacidade financeira de exercê-los ou convertê-los.

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Potencial Direito de Voto
80% 60%
Empresa A Empresa B Empresa C
10% 5% 15%

Empresa D

30% 40%

Pessoas Físicas Empresa H

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Coligada – Influência Significativa

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Controle
De acordo com o CPC 36 (R3), um investidor controla uma investida quando
está exposto a, ou tem direitos sobre, retornos variáveis decorrentes de seu
envolvimento com a investida e tem a capacidade de afetar esses retornos
por meio do seu poder sobre a investida.
Poder são direitos existentes que dão a capacidade atual de dirigir as
atividades relevantes (atividades da investida que afetam significativamente
os retornos da investida). O poder não se trata de um poder legal advindo de
uma estrutura formal da investida.
Ressalta-se que quando o investidor controla a investida, esta é chamada de
controlada. Caso esse controle seja integral (100%), a investida é conhecida
como subsidiária integral.

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Poder
Para ter poder sobre a investida, o investidor deve ter direitos existentes que lhe deem a
capacidade atual de dirigir as atividades relevantes. Esse poder vem por meio de direitos,
que para fins de caracterização do controle, devem ser considerados somente direitos
substantivos e que não sejam de proteção.
Direitos substantivos são aqueles em que o titular tem a capacidade prática de exercer
esse direito. É necessário uma análise de um conjunto de fatos e circunstâncias para
determinar esse tipo de direito.
Sempre que houver mecanismos que exijam consenso de mais de uma parte, para que
determinado direito seja exercido, menor a probabilidade que esse direito seja entendido
como substantivo. Por exemplo, se for necessário a aprovação de 70% dos acionistas em
assembleia para mudar a atual diretoria, esse direito de destituição não é entendido como
substantivo.
Direitos de proteção referem-se a mudanças fundamentais nas atividades da investida ou
aplicam-se a circunstâncias excepcionais, ou seja, protegem os direitos do seu detentor em
questões que lhe envolva na entidade, como por exemplo, o direito de veto e o contrato
de franquia (investida sendo a franqueada geralmente dá ao franqueador direitos que se
destinam a proteger a marca da franquia). Os direitos de proteção não confere a
capacidade de controlar uma investida.

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Avaliação do Controle
Para determinar se controla a investida, o investidor deve avaliar se possui todos
os requisitos a seguir:
a) Poder sobre a investida;
b) Exposição a, ou direitos sobre, retornos variáveis decorrentes de seu
envolvimento com a investida, e;
c) A capacidade de utilizar seu poder sobre a investida para afetar o valor de
seus retornos.
Em essência, para caracterizar o controle sobre a investida, é necessário conferir a
capacidade do investidor de dirigir as atividades relevantes da investida.
Quando a entidade é gerida pelo poder de voto, onde para cada ação ordinário
um voto, o detentor de 50% + 1% tem preponderância nas deliberações sobre
políticas financeiras e operacionais da investida, ou seja, quem tem mais poder
de voto é o controlador.
Contudo, quando a entidade não é gerida pelo poder de voto, é mais difícil
identificar a parte controladora, pois envolve questões estatutárias, acordo de
acionistas e outros instrumentos firmados entre as partes.
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Avaliação do Controle
Em casos mais complexos, pode ser necessário considerar alguns ou todos os
fatores a seguir:
a) O objetivo e a estrutura da investida;
b) Quais são as atividades relevantes e como as decisões sobre essas atividades
são tomadas;
c) Se os direitos do investidor lhe dão a capacidade atual de dirigir as atividades
relevantes;
d) Se o investidor está exposto a, ou tem direitos sobre, retornos variáveis
decorrentes de seu envolvimento com a investida, e;
e) Se o investidor tem a capacidade de utilizar seu poder sobre a investida para
afetar o valor de seus retornos.
Quando o objetivo e a estrutura da investida são considerados, pode ficar claro
que a investida é controlada por meio de instrumentos patrimoniais que
conferem ao seu titular direito de votos proporcionais, como por exemplo, ações
ordinárias da investida.

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Avaliação do Controle
Nesse caso, na ausência de quaisquer acordos adicionais que alterem a tomada
de decisões, a avaliação do controle se concentra em qual das partes, se houver,
está apta a exercer direitos de voto suficientes para determinar as políticas
operacional e financeira da investida. No caso mais simples, o investidor detém a
maioria desses direitos de voto, a ausência de quaisquer outros fatores, controla
a investida.
Exemplos de atividades que, dependendo das circunstâncias, podem ser
atividades relevantes incluem, dentre outras:
a) Compra e venda de bens e serviços;
b) Gestão de ativos financeiros durante sua vida (incluindo em caso de
inadimplência);
c) Seleção, aquisição e alienação de ativos;
d) Pesquisa e desenvolvimento de novos produtos ou processos, e;
e) Determinação da estrutura de capital para obtenção de recursos.

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Avaliação do Controle
Exemplos de decisões sobre atividades relevantes incluem, entre outras:
a) Estabelecimento de decisões operacionais e de capital da investida, incluindo
orçamentos, e;
b) Nomeação e remuneração do pessoal-chave da administração ou prestadores de
serviços da investida e período de seus mandatos ou término de seus serviços.
Para ter poder sobre a investida, o investidor deve ter direitos existentes que lhe deem a
capacidade atual de dirigir as atividades relevantes. Exemplos de direitos que,
individualmente ou combinados, podem dar poder ao investidor incluem, entre outros:
a) Direitos na forma de direito de voto (ou direitos potenciais de voto) da investida;
b) Direitos de nomear, realocar ou destituir membros do pessoal-chave da administração
da investida que tenham a capacidade de dirigir as atividades relevantes;
c) Direitos de nomear ou destituir outra entidade que dirija as atividades relevantes;
d) Direitos de instruir a investida a realizar transações, ou vetar quaisquer mudanças a
essas transações, em benefício do investidor, e;
e) Outros direitos (tais como os direitos de tomada de decisão especificados em contrato
de gestão) que deem ao titular a capacidade de dirigir as atividades relevantes.

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Avaliação do Controle
Ao avaliar se tem controle sobre a investida, o investidor deve determinar se está
exposto a, ou se tem direitos sobre, retornos variáveis decorrentes de seu
envolvimento com a investida, como:
a) Dividendos, outras distribuições de benefícios econômicos da investida (por
exemplo, juros de títulos da dívida emitidos pela investida) e mudanças no valor do
investimento do investidor nessa investida;
b) Remuneração pela administração dos ativos ou passivos da investida, taxas e
exposição a perdas em decorrência da prestação de suporte de crédito ou de
liquidez, participações residuais nos ativos e passivos da investida por ocasião da
liquidação desta, benefícios fiscais e acesso a liquidez futura que o investidor tenha
em decorrência de seu envolvimento com a investida;
c) Retornos que não estejam disponíveis a outros detentores de participação.
Por exemplo, o investidor pode usar seus ativos em combinação com os outros
ativos da investida, como combinando funções operacionais para obter economias
de escala, economias de custos, suprimentos de produtos escassos ou acesso a
conhecimentos de propriedade exclusiva ou limitando algumas operações e ativos, a
fim de aumentar o valor dos outros ativos do investidor.

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Avaliação do Controle
Ao avaliar se controla a investida, o investidor com direitos de tomada de
decisão (tomador de decisão) deve determinar se é um principal ou um
agente.
O investidor deve determinar também se outra entidade com direitos de
tomada de decisão está atuando como agente em seu nome.
Agente é uma parte comprometida a agir primariamente em nome e em
benefício de outra parte ou partes (principal) e, portanto, não controla a
investida quando exerce a autoridade de tomada de decisão. Assim, algumas
vezes, o poder do principal pode ser detido e exercido por agente, mas em
nome do principal.
Cumpre mencionar que o investidor pode delegar sua autoridade de tomada
de decisão ao agente com relação a algumas questões específicas ou a todas
as atividades relevantes.

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Controle Conjunto
De acordo com o CPC 18 (R2), controle conjunto é o compartilhamento,
contratualmente convencionado, do controle do negócio, que existe somente quando
decisões sobre as atividades relevantes exigem o consentimento unânime das partes
que compartilham o controle.
Ressalta-se que o empreendimento controlado em conjunto também é conhecida
como joint venture.
Quando dois sócios X e Y tem participação de capital somada em 60% do capital
votante e se juntam, por meio de acordo entre acionistas, eles podem tomar o
controle da companhia. Contudo, se o sócio X deixa de participar das decisões e
delega essa atividade para o sócio Y, o acordo contratual não caracteriza controle
conjunto (O sócio X continua a classificação como participação em coligada e o sócio Y
reconhece contabilmente a obtenção de controle).
Caso o sócio X e o sócio Y assinem um acordo de acionistas, onde estabelecem que
decisões sobre atividades relevantes da companhia serão tomadas em consenso, o
controle conjunto foi caracterizado e nenhuma decisão poderá ser tomada se ambas
as partes não a aprovem.

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Avaliação do Controle Conjunto
Para avaliar se uma entidade detém o controle conjunto de negócio, a entidade
deverá avaliar primeiramente se todas as partes integrantes do acordo, ou grupo
de partes integrantes, controlam um negócio. Quando todas as partes, ou grupo
de partes, consideradas coletivamente, têm a capacidade de governar atividades
que afetam significativamente os retornos do negócio (ou seja, as atividades
relevantes), essas partes controlam o negócio coletivamente.
Após concluir que todas as partes controlam o negócio coletivamente, a entidade
deve avaliar se tem o controle conjunto do negócio. O controle conjunto existe
somente quando decisões sobre as atividades relevantes exigem um
consentimento unânime das partes que controlam coletivamente o negócio.
O requisito do consentimento unânime significa que qualquer parte com controle
conjunto do acordo pode impedir qualquer das outras partes ou grupo de partes
de tomar decisões unilaterais sobre as atividades relevantes sem o seu
consentimento.

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Exemplo Prático

Grupo Empresarial - Controle Acionário


O Controle acionário pode se dar de forma direta ou indireta:

Exemplo 1 Exemplo 2

Empresa A
Empresa A
100%
100%
Empresa B
Empresa B
75%

Empresa C

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Exemplo Prático

Grupo Empresarial - Controle Acionário

Empresa A Terceiros
20%
70% 40%

Empresa B Empresa C
40%

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Caso Prático
Grupo Empresarial - Controle Acionário
Empresa A
85% 30%
70%

Empresa B 40%
Empresa C Empresa D
30%

65%
30%
30%
Empresa G
Empresa E Empresa F
53%
61% 48%

Empresa I
Empresa H

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Exercício de Classe 01
Potencial Direito de Voto
80% 60%
Empresa A Empresa B Empresa C
25% 4,2% 12,5%

Empresa D

25% 33,3%

Empresa E Empresa F
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Exercício de Classe 02
Grupo Empresarial - Controle Acionário
Empresa A
60% 40%

Empresa B
Empresa C
40%

55%
60%
Empresa D
Empresa E

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Exercício de Classe 03
Grupo Empresarial - Controle Acionário
Empresa A
90% 30%
70%

Empresa B 40%
Empresa C Empresa D
30%

80%
30%
30%
Empresa G
Empresa E Empresa F

51% 49%

Empresa H

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Próxima Aula – 17/03/2017

09:00: Visita Técnica P&P


Endereço: R. José Alves Campos, 189 – Bairro: Guararapes

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