SOCIEDADE

LIMITADA - LTDA
 Tipo societário que proporciona a limitação
da responsabilidade dos sócios, reduzindo o
risco da atividade
Corresponde a mais de 90% dos registros de
Noções sociedade do Brasil.
preliminares É a sociedade empresária, de natureza
contratual e intuitu personae, na qual os
sócios são imunes às obrigações sociais,
obrigando-se tão só pelo pagamento de
suas quotas e pela integralização do capital
social.
Esquematizando a responsabilidade
do sócio da sociedade limitada:
 Responsabilidade limitada dos sócios
Contratualidade
Principais Regem-se pelo Código Civil (Título 11,
características Capítulo IV), e, nas omissões deste, pelas
normas que disciplinam a sociedade
simples.
Contrato Social
O patrimônio da
sociedade não se
confunde com o
seu capital social

Patrimônio e
capital social se
equivalem no
momento da
constituição, e a
tendência é de
que, no decorrer
da vida social, eles
se distanciem.
 Há dois princípios reitores do
Efetividade e capital social:
intangibilidad
e do capital 1) Efetividade
social
2) Intangibilidade
Efetivo, pois precisa corresponder
exatamente ao valor em dinheiro ou em
bens que os sócios trouxeram para sua
formação
Intangível, pois o capital social deve
permanecer inalterado, salvo se o
contrário exigir a lei ou decidirem os sócios
 PRINCÍPIOS APLICÁVEIS AO CAPITAL SOCIAL DA EMPRESA
EFETIVIDADE
Deve corresponder ao valor em
dinheiro que os sócios se
comprometeram a integralizar
Se forem integralizados bens,
todos os sócios respondem por 5
anos pela diferença da inexata
estimativa do valor deles
INTANGIBILIDADE
A regra afirma que o capital social
deve permanecer inalterado.
Todavia, poderá ser alterado por
força de lei ou deliberação dos
sócios
Poderá ser reduzido em duas
situações:
1) Depois de integralizado, se
houver perdas irreparáveis
2) Se excessivo em relação ao
objeto da sociedade
CONTRIBUIÇÃO DE CADA SÓCIO
1) A contribuição de cada sócio
pode ser feita em dinheiro ou
bens, não em serviços
2) Cada sócio subscreverá uma
parte do capital social, ficando
responsável pela sua
integralização
1) Se houver prazo para
integralização, ele deve ser
cumprido
2) Se não houver, notificado, o
sócio tem prazo mínimo de 30
dias para depositar
3) Caso aumente o capital social, o
sócio tem 30 dias para exercício
de direito de preferência.
A não
integralização
do capital
social e o sócio
remisso
O sócio constituído em mora sujeita-se
ao cumprimento coercitivo da
obrigação:
 O capital social se divide em quotas,
iguais ou desiguais, cabendo uma ou
As quotas diversas a cada sócio (art. 1.055,
sociais CC/02).
A cessão das
quotas
 É possível a penhora de quotas e
A possiblidade não somente elas, mas do próprio
da penhora patrimônio da sociedade
das quotas proporcional ao valor delas.
sociais
Art. 1.026, CC/02.
Victor
DO
CONSELHO
FISCAL
 CARACTERÍSTICAS

Órgão
Facultativo
Assembleia Geral
Anual
Instituído pelo
DO Contrato Social

CONSELHO
Mínimo três membros Sócio
FISCAL efetivos/ Suplentes Minoritários (1/5)
 ATRIBUIÇÕES - art. 1.069, do CC
• Examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papéis da sociedade
e o estado da caixa e da carteira, devendo os administradores ou
liquidantes prestar-lhes as informações solicitadas;
• Lavrar no livro de atas e pareceres do conselho fiscal o resultado dos
exames referidos no inc. I deste artigo;
• Exarar no mesmo livro e apresentar à assembleia anual dos sócios
parecer sobre os negócios e as operações sociais do exercício em que
DO servirem, tomando por base o balanço patrimonial e o de resultado
CONSELHO econômico;
• Denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo
FISCAL providências úteis à sociedade;
• Convocar a assembleia dos sócios se a diretoria retardar por mais de
trinta dias a sua convocação anual, ou sempre que ocorram motivos
graves e urgentes;
• Praticar, durante o período da liquidação da sociedade, os atos a que se
refere este artigo. tendo em vista as disposições especiais reguladoras
da liquidação.
 A RESOLUÇÃO DA SOCIEDADE COM RELAÇÃO A UM SÓCIO

Morte de um dos
sócios

Exercício do direito de
Falta Grave
retirada
HIPÓTESES
LEGAIS
RESOLUÇÃO CÓDIGO CIVIL Exclusão judicial

Pleno direito (ex legis)

Incapacidade
Superveniente

Por justa causa

 LITISCONSÓRCIO DA PESSOA JURÍDICA EM UM DOS POLOS DA AÇÃO

Exercício do direito de pessoa jurídica

retirada sócios

Polo Passivo
Exclusão judicial Polo Ativo

RESOLUÇÃO HIPÓTESES

Exclusão de sócio Exclusão de sócio

minoritário maioritário

Litisconsórcio Litisconsórcio
Ativo Passivo

É convergente a jurisprudência no sentido que o

litisconsórcio é necessário entre todos os sócios, salvo,
obviamente, o que figurar no outro polo da lide.
LITISCONSÓRCIO DA PESSOA JURÍDICA EM UM DOS POLOS DA AÇÃO
O litisconsórcio é necessário ou facultativo quanto à sociedade???
... ) II- Na ação para apuração de haveres
de sócio, a legitimidade processual
passiva é da sociedade empresarial e dos
sócios remanescentes, em litisconsórcio
passivo necessário.
III - A falta de citação do litisconsorte
necessário inquina de nulidade, desde a
origem, o processo originário, matéria a
ser apreciada, inclusive, de ofício. Em
casos que tais, "os atos nulos pleno iure
jamais precluem, não se sujeitando à coisa
julgada, porque invalidam a formação da
relação processual, podendo ser
reconhecidos e declarados em qualquer
época o~ via". (REsp 147.769/SP, Rei. Min.
Sálvio de Figueiredo Teixeira, DJ
14.2.2000).
IV - Agravo Regimental improvido (STJ,
AgRg no REsp 947.545/MG, Rei. Min.
Sidnei Benéti, 3' Turma, julgado em
08/02/2011, DJe 22/0212011).
EMENTA: SOCIEDADE COMERCIAL. SOCIEDADE POR COTAS DE
RESPONSABILIDADE LIMITADA. DISSOLUÇÃO PARCIAL.
APURAÇÃO DE HAVERES. LEGITIMIDADE PASSIVA. SOCIEDADE
E SÓCIOS REMANESCENTES. LITISCONSÓRCIO PASSIVO
NECESSÁRIO. PRECEDENTES. CASO CONCRETO.
ESPECIFICIDADES.
Conforme precedentes desta Corte, na generalidade dos casos, a
retirada de sócio de sociedade por quotas de responsabilidade
limitada dá-se pela ação de dissolução parcial, com apuração de
haveres, para qual têm de ser citados não só os de mais sócios,
mas também a sociedade. Na especificidade do caso concreto,
contudo, não necessária a inclusão da sociedade, pois, tratando-
se de processo muito antigo, ansioso por chegar a desfecho, está
bem claro que os demais sócios excluíram o autor, exclusão com a
qual, pelo fato de os demais sócios constituírem a unanimidade
remanescente, a sociedade jamais chegaria a sustentar o que quer
que seja em contrário, de modo que, a rigor, desnecessário anular
o processo para inclusão de litisconsorte necessário e retorno à
mesma situação que já se tem agora. Recurso Especial improvido
(STJ, REsp 788.886/SP, Rei. Min. Sidnei Beneti, 3" Turma, julgado
em 15/12/2009, DJe 18/12/2009).
 O novo CPC trouxe regra a flexibilizar o
litisconsórcio necessário em relação à
pessoa jurídica, desde que todos os
sócios constituam-se como partes. Diz o
RESOLUÇÃO parágrafo único, de seu art. 601: ''A
sociedade não será citada se todos os
seus sócios o forem, mas ficará sujeita
aos efeitos da decisão e à coisa julgada".
 CARACTERÍSTICAS

A resolução da sociedade com relação a um dos sócios

deságua na liquidação da quota que cabe ao sócio
retirante, mediante apuração de haveres, com base na
A situação patrimonial da sociedade à data da resolução,
LIQUIDAÇÃO verificada em balanço especialmente levantado, salvo
DA QUOTA disposição contratual em contrário.
DO SÓCIO EM A quota será paga em dinheiro, no prazo de 90
CASO DE (noventa) dias, a partir da liquidação, ressalvada
DISSOLUÇÃO eventual disposição contratual em contrário ou acordo
entre os sócios.
PARCIAL
A liquidação da quota deve proporcionar ao sócio
retirante justamente aquilo que ele obteria no caso de
liquidação total do patrimônio da sociedade, acrescido
do goodwill
 Potencial de lucro da
O goodwill, em sua empresa
natureza, é um valor
decorrente da Gestão Consolidada
expectativa de lucros
futuros e da Força de Venda
contribuição
atribuível aos ativos Capacidade de
Elementos
não identificados e ou Distribuição
não contabilizados
pela empresa, Localização
bem como a
subavaliação dos Fidelização da
ativos e até métodos Clientela
de mensuração.
Marcas e Patentes
 CARACTERÍSTICAS

O princípio da preservação da empresa, lastreado no

A reconhecimento de sua função social, recomenda que se
DISSOLUÇÃO busque, precipuamente, a conservação do
empreendimento econômico, viável ou próspero,
TOTAL DA sociedade, e, somente quando não há possibilidades
SO(JEDADE de preservação, deve-se permitir a dissolução total, que
LIMITADA se traduz no processo de término da personalidade
jurídica da sociedade.
 CAUSAS DE DISSOLUÇÃO TOTAL DA SOCIEDADE LIMITADA

1. Por deliberação dos sócios (art. 1.033, inc. II e III, do

CC/2002);
2. Vencimento do prazo determinado de duração (art.
1.033, inc. I, do CC/2002);
A 3. Inexigibilidade do objeto social (art. 1.034, inc. li);
DISSOLUÇÃO 4. Unipessoalidade por mais de 180 (cento e oitenta)
TOTAL DA dias;
5. Pela extinção da autorização para funcionar;
SO(JEDADE 6. Pelo encerramento da falência (art. 1.044, do
LIMITADA CC/2002);
7. Por condição contratual (art. 1.035, do CC/2002);
8. Nocividade ao interesse público (art. 3º, da Lei n.
7.347/85);
9. Ilicitude posterior do objeto.
 Dissolvida a sociedade, inicia-se a fase de liquidação,
regulamentada extrajudicialmente pelo art. 1.036 e
seguintes, do CC/2002. Pode se operar judicial ou
extrajudicialmente e tem como primeiro passo a
A liquidação nomeação de um liquidante. A partir da nomeação, os
administradores só poderão gerir os negócios
da sociedade inadiáveis, sob pena de responderem solidária e
em caso de ilimitadamente.
dissolução O procedimento de liquidação consiste na apuração dos
total débitos e obrigações (passivo), adimplindo-os com o
que se apurou com o ativo.

A liquidação judicial regia-se pelo procedimento

disposto no art. 1.218, inc. VII, do CPC de 1973 c/c arts.
655 e 674, do CPC/1939.
DISSOLUÇÃO
TOTAL DA Liquidação judicial: juiz Liquidação extrajudicial: o
SOCIEDADE nomeia liquidante. procedimento
Ele promove a venda do observará o disposto entre
ativo e pagamento os arts. 1.102 e 1.110
do passivo. Após, distribui do CC, ressalvado o
o saldo. disposto no ato
constitutivo
ou no instrumento da
dissolução.