Sociedades ALVARO AUGUSTO VILLARREAL ARIZMENDI

RELACIONES EMPRESARIALES
Y SOCIEDADES.
ALVARO AUGUSTO VILLARREAL ARIZMENDI
ESPECIALISTA EN DERECHO COMERCIAL -DERECHO PROBATORIO-
DERECHO DE LA RESPONSABILIDAD Y SEGUROS -DERECHO
LABORAL.
MAGISTER EN DERECHO DEL COMERCIO Y LA RESPONSABILIDAD.
A.VILLARREAL@SCARE.ORG.CO
3002120539
RESPONSABILIDAD.
Parámetros para clases
1. Escogencia de monitor por curso. (se encargara de

TOMAR LISTA y servir de puente con el docente).
2. Las excusas por fallas debe tramitarlas con decanatura
o coordinación académica.
3. Al monitor se le entregará el programa académico.
4. Al curso no puede entrar estudiante que no esté en
lista.
5. No es posible que asista a un salón que no le
corresponda por la matricula que realizó.
6. La universidad exige puntualidad.
7. El estudiante que no efectué parcial, taller o cualquier
actividad que implique nota, DEBE TRAMITAR EL
SUPLETORIO.
Parámetros para clase.
8. Se tomaran mínimo dos notas por seguimiento.

 Talleres, Parcial, Lectura de jurisprudencias.
9. Es importante promover el debate y el análisis en
clase. Debemos respetar los criterios y opiniones de
los compañeros.
10. Se les entregara el material de diapositivas y Uds.
deben investigar y preguntar.
11. En todas las clases deben traer el código comercio.
CASO INTRODUCTORIO.
Laura moreno, se acerca a su oficina y le pide una asesoría,

manifestándole que desea comprar varios taxis y busetas para
ponerlos a trabajar, pero le preocupa que en caso de
accidentarse dichos vehículos, pueda causarse una
responsabilidad contractual por alguna lesión causada a un
pasajero o una responsabilidad extracontractual por lesionar a
un transeúnte o algún otro vehículo.
Laura preocupada por los riesgos, le consulta a Ud. Sobre como

podría Ud. asesorarla para que en alguno de estos eventos, su
patrimonio personal no se vea comprometido o en riesgo ya que
ha tenido malas experiencias con los seguros, y quiere además
de dichos seguros tener absoluta tranquilidad de que su
patrimonio (el patrimonio adicional a los taxis y buses) no se
pueda ver afectado.
PERSONA JURIDICA
CONCEPTO DE PERSONA JURIDICA:
ARTICULO 633 CC: “Se llama persona jurídica, una

persona ficticia, capaz de ejercer derechos y contraer
obligaciones civiles, y de ser representada judicial y
extrajudicialmente.
 La persona jurídica es una ficción creada por el derecho

para articular un derecho fundamental como el derecho
de asociación, creando un ente ficticio independiente de
las personas que lo conforman.
POR QUÉ SURGE DICHA INSTITUCIÓN JURÍDICA?
 Nace para estructurar el derecho fundamental a

la asociación, por medio de reglas claras en donde
se estipula las características y los procedimientos
para dar surgimiento a una nueva “persona moral”.
 Con esta figura se permite crear una ficción legal

que le atribuye personalidad jurídica a:
 Un patrimonio afectado a un fin determinado.
 Una colectividad de personas naturales caracterizadas por la
unión a la realización de un fin común.
¿FUNDAMENTOCONSTITUCIONAL?
ELDERECHO DE ASOCIACIÓN EN LA CONSTITUCIÓN POLÍTICA.
Se garantiza el derecho de libre asociación para el

desarrollo de las distintas actividades que las personas
realizan en sociedad. (Art 38 Constitución política)
1. El articulo 38 de la constitución garantiza el derecho de

asociación, y comprende una protección de dos vías:
 A nadie puede impedírsele que se asocie.

 Ninguna persona puede ser constreñida a asociarse
Sentencia C-110/marzo 10/94

EL DERECHO DE ASOCIACIÓN EN LA CONSTITUCIÓN POLÍTICA.
Sentencia C-435/12 septiembre/96.

 Nadie puede ser constreñido por la ley o por las
autoridades para asociarse o dejar de hacerlo.
 Ni tampoco el estado puede señalarle una determinada
forma asociativa a la cual deba acogerse
2. Articulo 39 constitución: derecho a constituir

sindicatos o asociaciones sindicales.
3. Articulo 51 el estado promoverá formas asociativas

cuyo objeto sea la ejecución de programas de vivienda
de interés social.
EL DERECHO DE ASOCIACIÓN EN LA CONSTITUCIÓN POLÍTICA.
4. Art 58 el estado protegerá y promoverá formas

asociativas y solidarias de propiedad.
5. Art 60 democratización de la propiedad accionaria.
6. Art 64 es deber del estado promover el acceso
progresivo a la propiedad de la tierra de los
trabajadores agrarios, en forma individual o asociativa.
7. Art 103 el estado contribuirá a la organización,
promoción y capacitación de las asociaciones
profesionales, cívicas, sindicales, comunitarias,
juveniles, benéficas o de utilidad
común…………………………
POR QUÉ ME INTERESARÍA CREAR UNA PERSONA
JURÍDICA?
1. Unir fuerzas entre varias personas para realizar un

fin común.
2. Sumar capitales entre varias personas (naturales
o jurídicas) y crear ambientes propicios para
fomentar el desarrollo industrial basado en la
solidaridad colectiva.
3. Separar los derechos y obligaciones que existe
entre la persona jurídica y los miembros que
la componen (velo corporativo).
RASGOS COMUNES DE LAS FORMAS ASOCIATIVAS
1) Se conforman por un “universitas personarum”

funcionan acorde a la ley y al contrato social
(excepción ley 22/95 y la Ley 1258 de 2008).
2) Los asociados se asocian en un plano de igualdad por
un fin común.
3) El objetivo de cada asociación debe ser licito, posible,
determinado y permanente.
4) Quedan dotadas de personalidad jurídica cuando
cumplen con las formalidades de ley y por tanto se les
otorgan atributos de la personalidad (nombre,
capacidad jurídica, domicilio, patrimonio y
nacionalidad)
QUE ATRIBUTOS DE LA PERSONALIDAD POSEE
UNA PERSONA JURÍDICA?
 Los atributos de las personas jurídicas en cantidad varían de los de las personas naturales en la
no existencia del Estado civil. Los otros se regulan así:
1. NOMBRE: Como atributo de la personalidad jurídica, esto depende de si es una persona

jurídica de derecho público o de derecho privado.
 Las de derecho público son bautizadas por el estado en la norma que las constituye.
 Las de derecho privado, son bautizadas por los socios que la componen, acompañada de una
sigla que especifica su forma de organización jurídica (denominación social) ejemplo:
 Alvaro Villarreal Y Cia.

 Alvaro Villarreal SAS.
 Alvaro Villarreal SA.
 Alvaro Villarreal EU.
 Alvaro Villarreal S en C.
 Alvaro Villarreal SCA
 Alvaro Villarreal LTDA.
En las personas jurídicas de derecho privado el nombre es también llamado “razón social”.
2. DOMICILIO: Se debe establecer en los estatutos de la sociedad y sus implicaciones son

iguales a las que tiene en las personas naturales, de no establecerse seria donde están
ubicadas su administración o dirección. (art 85CC)
3. NACIONALIDAD: Sus implicaciones son iguales también a las personas naturales,

fundamentalmente LA APLICACIÓN DE LA LEY EN EL ESPACIO, es decir que con base a
su nacionalidad lo regirán para su desarrollo las normas establecidas para tal sistema
jurídico. Sera extranjera la constituida con domicilio principal en el exterior
(ART 469 CCO)
4. CAPACIDAD: NO es igual a la capacidad de las personas naturales, ya que no pueden

actuar por si solas, sino por intermedio de una persona natural.
 Podríamos decir que su capacidad SE ASEMEJA A LA DE LOS INCAPACES

RELATIVOS.
 La capacidad de acción está limitada por:
 Su objeto social descrito en los estatutos.

 El representante legal solo puede ejercer funciones descritas en los estatutos y hasta los límites descritos en los
estatutos.
 Por la condición colectiva del ente como tal. (el tipo de sociedad)
6. PATRIMONIO: Tiene la misma naturaleza jurídica

que el patrimonio en la persona natural (universalidad
de derecho y obligaciones en cabeza de una persona).
Aquí hay que diferenciar patrimonio social de aportes

sociales.
Que son aportes?

Que es patrimonio?
El aporte solo puede ser en dinero?
CAPACIDAD DE GOCE Y DE OBRAR DE LAS
PERSONAS JURÍDICAS
Desde el momento en que surge a la vida del derecho una

persona jurídica de derecho privado, tiene capacidad de goce,
puede ser titular de derechos.
1. Pueden ser titulares de toda clase de derechos reales

(propiedad, usufructo, servidumbres, prenda e hipoteca), en
la misma forma que las personas físicas, excepción hecha
del usufructo, el cual se limita a un plazo de veinte años (C.
C., art. 829, inciso 3°).
2. La capacidad de goce se manifiesta especialmente en
relación con los créditos (derechos personales u
obligaciones). Todos los créditos en favor de la persona
jurídica, reciben la denominación de "acreencias sociales", y
los que debe, la de "deudas sociales".
CAPACIDAD DE GOCE Y DE OBRAR DE LAS
PERSONAS JURÍDICAS
3. Pueden ser titulares de derechos inmateriales (derechos de

autor, propiedad industrial), las marcas que se exploten,
los inventos, etc., se dan con más frecuencia en las personas
jurídicas que en las físicas.
4. Tienen capacidad de goce para ser titulares de derechos

hereditarios. En las sucesiones intestadas, la ley llamaba a
heredar a los municipios (ley 153 de 1887, art. 85) y
actualmente al Instituto de Bienestar Familiar (ley 75 de
1968, art. 66).
5. En cuanto a los derechos herenciales solo pueden recibir

derechos herenciales por testamento, pues la ley, en ningún
caso, les da vocación hereditaria.
Como manifiestan las personas jurídicas (privadas)
su capacidad de obrar?
La capacidad de obrar de una persona jurídica se exterioriza por conducto de

sus órganos, una o varias personas física autorizadas por los estatutos o por la
ley, para expresar la voluntad de la persona jurídica.
 Corporaciones o asociaciones la "asamblea general" de miembros es el

órgano principal que tiene capacidad para expresar la voluntad de tales
personas.
 Las fundaciones deben tener una dirección, la cual es facultada para

emitir declaraciones de voluntad: esta dirección suele ser ejercida por una
junta directiva, o sea, una pluralidad de personas físicas.
 Las sociedades, algunas tienen además de la asamblea de miembros una

junta directiva que emite declaraciones de voluntad para ciertas
actividades.
PREGUNTAS PARA REFLEXIONAR EN CLASE.
 ¿Puede una persona jurídica poseer derechos

fundamentales y exigir al estado la protección de los
mismos?
 ¿Puede una persona jurídica invocar la protección de

derechos fundamentales mediante acción de tutela?
LA CORTE CONSTITUCIONAL HA ESTABLECIDO
LOS SIGUIENTES PARÁMETROS:
1) No es un simple ente ficticio, como durante algún

tiempo lo estableció la ley y la doctrina, sino que se
constituye como un claro sujeto de derechos
que también contrae obligaciones.
2) Por tratarse de un estado social de derechos,

hay derechos de las personas jurídicas, pueden
reclamar y que las autoridades se obligan a respetar
y a hacer que les sean respetados. Entre estos los
derechos fundamentales.
3. La naturaleza de las mismas personas jurídicas,

conduce a que NO TODOS LOS DERECHOS
enunciados o que se derivan de la Carta política en
favor de la persona humana les resulten aplicables,
como POR EJEMPLO NO LE SERIAN
APLICABLES:
 El derecho a la vida.
 La exclusión de la pena de muerte (artículo 11);
 La prohibición de desaparición forzada.
 Las torturas, tratos o penas crueles, inhumanas o degradantes
(artículo 12).
 El derecho a la intimidad familiar (artículo 15); entre otros.
Pero, otros SI LO SERIAN:
 El debido proceso.
 La igualdad.
 La inviolabilidad de domicilio y de correspondencia.
 La libertad de asociación.
 La inviolabilidad de los documentos y papeles privados.
 El acceso a la administración de justicia.
 El derecho a la información.
 El habeas data.
 Y el derecho al buen nombre.
 Libertad de creación de empresas.
 Igualdad de oportunidades en acceso al espectro electromagnético-protección por
tutela.
 Libertad de empresa-limitaciones.
 ley-igualdad en el contenido y en la aplicación
PARA LA CORTE CONSTITUCIONAL, LAS PERSONAS
JURIDICAS SON TITULARES DE LA ACCION DE TUTELA.
También son titulares no solamente de los derechos fundamentales en sí mismos sino

de la acción de tutela para obtener su efectividad cuando les sean conculcados o estén
amenazados por la acción u omisión de una autoridad pública o de un particular (art.
86 C.P.).
LAS PERSONAS JURÍDICAS POSEEN DERECHOS CONSTITUCIONALES

FUNDAMENTALES POR DOS VÍAS:
 DIRECTAMENTE: cuando las personas jurídicas son titulares de derechos

fundamentales no porque actúen en sustitución de sus miembros, sino que lo son
por sí mismas, siempre, claro está, que esos derechos por su naturaleza sean
ejercitables por ellas mismas. (Cfr. Corte Constitucional. Sala Tercera de Revisión.
Sentencia T-411 del 17 de junio de 1992. M.P.: Dr. Alejandro Martínez Caballero)
 INDIRECTAMENTE: cuando la esencialidad de la protección gira alrededor de la

tutela de los derechos constitucionales fundamentales de las personas naturales
asociadas.
ASOCIACIONES Y SOCIEDADES
El Código Civil las clasifica en dos grupos:

corporaciones o asociaciones y las fundaciones de
beneficencia pública (Art. 633 CC).
ASOCIACIÓN ES EL GENERO.
Sociedad civil. ------------------- Sociedad mercantil.

(Especie) (Especie)
COMO SE CLASIFICAN LAS ASOCIACIONES:
1) Corporación o Asociación:
1.1) Sociedades comerciales (animus lucrandi) Por animus lucrandi entendemos:

a) Persecución de lucros o provechos para la persona jurídica;
b) Reparto de esos lucros entre los asociados.
1.2) Corporaciones o sociedades civiles (“NO tienen animus lucrandi”)
Ejemplos (sindicato, un club, determinadas academias, colegios de abogados, médicos y,

en general, toda agrupación gremial cuyo fin sea solo la defensa de los derechos del
respectivo gremio, o el perfeccionamiento moral o intelectual de los respectivos miembros, o
actos de simple sociabilidad, etc.
2) Fundación o Institución de utilidad común:

Sociedades y asociaciones.
La sociedad sea civil o mercantil siempre persigue un lucro:
 Lucro social. (Lucro directo)

 Lucro de los asociados. (lucro indirecto) (Art 98 CCO)
La asociación civil tiene un objeto social cultural, científico,

deportivo, filantrópico, de beneficencia, de recreación (sin
perjuicio de que reciba rendimientos en dinero)
Las sociedades civiles no otorgan utilidades PERO SI

BENEFICIOS O VENTAJAS ECONÓMICAS A LOS
ASOCIADOS.
CLASIFICACIÓN DE LAS PERSONAS JURÍDICAS DE
DERECHO PRIVADO.
Las asociaciones sin ánimo de lucro están divididas en:
1. ASOCIACIONES: Entes colectivos formado por un número determinado de personas

las cuales buscan el bienestar de los asociados, ya sea físico, moral o intelectual. Un
ejemplo de esto es un club.
2. FUNDACIONES: Es un conjunto de bienes dotados de personería jurídica y destinado

a un fin especial de beneficencia o de educación pública. Un ejemplo de esto es un
hospital o una universidad. El artículo 5º del decreto 3130 de 1968 dice que la
fundación es una institución creada para atender servicios de interés social,
conforme a la voluntad de los fundadores.
DIFERENCIAS ENTRE SOCIEDAD Y
COMUNIDAD. ART 2322 CC
 La sociedad es una creación  En la comunidad no hay contrato inter

contractual. (animus societatis) partes, ya que es producto de la
concurrencia de derechos accidental
 En la sociedad los derechos societarios sobre una cosa.
pueden ser diferentes.  En la comunidad los derechos son
 En la sociedad las decisiones se toman iguales a los de los otros comuneros.
por la mayoría a la que se someten en el  El principio imperante es la
contrato social. unanimidad.
 La sociedad se rige por el contrato  La comunidad se rige por la ley.
social.  El comunero tiene derecho de dominio
 El socio tiene derecho de dominio sobre sobre la cosa en común.
el patrimonio social.  La comunidad no esta dotada de
 La sociedad tiene personalidad jurídica. personalidad jurídica.
 El socio en algunas sociedades no  El comunitario si puede disponer de su
puede ceder su interés social o cuotas derecho de dominio.
sin el consentimiento de los demás  El derecho del comunero es un derecho
socios. real.
 El derecho del socio es personal.
Diferencias entre sociedad y empresa.
 Sociedad es un concepto  Es un concepto económico.
jurídico.  La empresa es una
 Es el instrumento jurídico actividad económica
utilizado para sumar organizada para producir,
esfuerzos y capital para una transformar, distribuir
finalidad común. administrar o custodiar
bienes, prestar servicios.
 Esta actividad es el objeto
social.
 Art 25 y 5015 CCO.
 El objeto social es la
empresa o negocio de la
sociedad( art 110 ordinal
4°)
QUE NORMAS REGULAN A LAS SOCIEDADES
MERCANTILES
Decreto 410 de 1971. (CCO)

Ley 1258 de 2008 (SAS)
Ley 222 de 1995. (EU)
Decreto 624 de 1989. (Estatuto Tributario)
Decreto 2649 de 1993. (Estatuto Contable)
Ley 142 de 1994. (Servicios públicos domiciliarios)
Ley 143 de 1994. (sector eléctrico)
Decreto 1730 de 1991. (E. orgánico sistema financiero)
Ley 80 de 1983. (R. contratación Administrativa)
EL CONTRATO SOCIAL.
Art 1602 CC: Contrato como expresión de la autonomía de la

voluntad:
“El contrato válidamente celebrado es ley para las partes”
Sociedades = Relación contractual.
CONTRATO SOCIETARIO = declaración de voluntad de asociación.
Art. 98 CCO. Por el contrato de sociedad dos o más personas se

obligan a hacer un aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes
apreciables en dinero, con el fin de repartirse entre sí las utilidades
obtenidas en la empresa o actividad social.
EL CONTRATO SOCIAL Y SU NATURALEZA.
ES UN CONTRATO?
Naturaleza de la sociedad como:
 Contrato.
 Acto complejo.
 Acto constitutivo.
Contrato: (Teoría italiana de ascarelli)
1. Plurilateral, cada socio establece compromisos

frente a los demás socios.
EL CONTRATO SOCIAL Y SU NATURALEZA.
2. Prestaciones atípicas, cada socio puede tener

prestaciones diferentes entre si, (aporte de capital,
bienes, intelecto, patentes de invención etc.)
3. Es un contrato plurilateral abierto, pueden ingresar
nuevas partes al contrato.
4. Es un contrato sinalagmático perfecto, genera
obligaciones reciprocas entre las partes.
EL CONTRATO SOCIAL.
COMO ACTO COMPLEJO:
 Actuación conjunta de varios para conseguir un

efecto jurídico unitario en relación con terceros.
 Varios se unen para organizar un negocio que solo

puede llegar a existir con la cooperación de todos.
Teoría franco italiana(ferrara, león duguit)

CARACTERÍSTICAS DEL CONTRATO SOCIAL.
1. Es un contrato nominado: (regulado y

denominado por la ley)
En cada tipo societario se debe indicar la

denominación social (art 110 N° 2 CCO)
Razón social, Tipo de sociedad, domicilio, objeto

social, forma de administración, tipo de capital,
distribución de aportes, épocas de reunión, duración
de las sociedades etc.
2. PLURILATERAL: (unilateral, bilateral o

plurilateral)
3. SOLEMNE: (Consensuales, solemnes y reales)
ART 1500 CC. Y503 CCO: Perfección por el acuerdo

inter partes.
Nacimiento de la persona jurídica si requiere

solemnidad.
4. ES ONEROSO: (UTILIDAD)
Los aportes constituyen el factor de onerosidad de los

mismos.
Obligaciones de dar o hacer.
5. Principal (principal o accesorio)

Subsiste por si mismo sin necesidad de otra
convención.
6. EJECUCIÓN SUCESIVA:
 Por el desarrollo del objeto social. (sucesiva)

 Por las obligaciones de las partes seria instantánea.
7. DE LIBRE DISCUSIÓN O DE ADHESIÓN:
Depende de que sean iniciales o socios vinculados posteriormente.
8. CONMUTATIVO Y ALEATORIO. (Conmutativo es aquel cuyas

prestaciones son conocidas desde su celebración).
 Anónimas y limitadas es conmutativa.

 Colectivas y socios gestores es aleatoria.
REQUISITOS DE FONDO PARA LA EXISTENCIA DE
LA SOCIEDAD.
1. Pluralidad de personas: (art 98 cco)
Excepción ley 222/95) y ley 1258 2008.
2. Animus societatis (acuerdo de voluntades)

3. Aportes de cada socio.
4. Beneficio común. (Objeto social de grupo)
5. Reparto de utilidades.
REQUISITOS DE FORMA DEL CONTRATO DE
SOCIEDAD.
1. La escritura publica. (art 110 CCO)
Excepciones la sas L1258/2008 y sociedades con planta de personal no sup a 10 o activos totales
inferiores a 500 SLMLMV) ley 1014/2006.)
 Nombre.
 Clase de sociedad.
 Domicilio.
 Objeto social.
 Capital social.
 Forma de administración.
 Época y forma de convocar asambleas.
 Fechas para hacer inventarios y balances generales.
 Duración precisa de la sociedad.
 Causales de disolución de la misma.(gen 218 cco) (part. arts. 319, 333,342,351,356,370, 457
cco)
 Nombre y domicilio de los representantes legales.
 Las facultades y obligaciones del revisor fiscal.
REQUISITOS DE FORMA DEL CONTRATO DE
SOCIEDAD.
2. La inscripción en el registro mercantil. (art 111 cco)

 Archivo de copia autentica en cámara de comercio
 Acta en libro especial donde consta la entrega de
dicha copia.
EFECTOS POR INCUMPLIMIENTO DE LOS
REQUISITOS DE FONDO Y FORMA.
1. Nulidad (art 899 y 900 cco)

2. Inexistencia:
 Celebración del contrato social sin formalidades

sustanciales de ley. (art 110 y 498 cco)
 Ausencia de un elemento esenciales del contrato (art
98). (pluralidad de socios, consentimiento, aporte,
beneficio común y reparto de utilidades)
TRAMITES PARA LA CONSTITUCIÓN DE UNA
COMPAÑIA.
1) Acuerdo de voluntades.
2) Escritura de constitución.(excepto la sas L1258/2008 y
sociedades con planta de personal no sup a 10 o activos
totales inferiores a 500 SLMLMV) ley 1014/2006.)
3) Registro en cámara de comercio del domicilio social.
4) Obtención del certificado de existencia representación
legal.
5) Obtención del numero de identificación tributaria en la
Dian.
6) Apertura de cuenta corriente.
7) Consignación de los aportes de capital en dinero.
LOS APORTES. Art 98 cco.
 Conforman un fondo común (CAPITAL SOCIAL)

 El aporte debe ser determinado o determinable en especie.
 El aporte debe existir y estar en el comercio.
 Debe ser posible.
 Constituye un deber plasmado en el contrato social.
 Puede ser en dinero, bienes, créditos, contratos, propiedad industrial o
intelectual, establecimientos de comercio, partes de interés cuotas o
acciones, aporte de industria.
 Constituye una obligación de dar o de hacer.
 Es autónomo, una vez entregado, le pertenece a la sociedad.
 Debe ser licito (no lesionar orden publico y buenas costumbres.
 Debe entregarse (art 124 cco)
CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO.
ANÓNIMAS: Al conformarse debe inscribirse no menos del cincuenta por ciento de capital autorizado y pagarse no menos de la
tercera parte del valor de cada acción.
Su capital social se divide: en acciones negociables, con las excepciones previstas en el artículo 403 y 381 del Código de Comercio.
EJEMPLO:
 CAPITAL AUTORIZADO = $ 100.000.000

 CAPITAL SUSCRITO = $ 50:.000.000
 CAPITAL PAGADO= $ 20.000.000
PLAZO DE 1 AÑO PARA PAGAR.
Con la S.A.S se da un plazo de dos años para terminar de pagarlo y se elimina la regla de que el autorizado debe ser
el doble del suscrito.
COLECTIVA: Formación del capital:
 El capital se paga todo al momento de constitución.

 El capital social se divide en partes de interés social.
REPONSABILIDAD LIMITADA:
Formación del Capital:

 El capital se divide en cuotas o partes de igual valor.
 El capital debe pagarse totalmente al momento de constituirse.
CLASES DE APORTES.
1. Dinero.
2. Especie. Todo lo comerciable distinto del dinero
que preste utilidad.
bienes, créditos, contratos, propiedad industrial o
intelectual, establecimientos de comercio, partes de
interés cuotas o acciones.
3. Industria. (trabajo)
COMO PUEDEN SER LOS APORTES DEL ESTADO
EN LAS SOCIEDADES DE ECONOMÍA MIXTA.
Los aportes estatales pueden ser: (art 463 CCO)
 Aporte de dinero o bienes.

 Ventajas fiscales.
 Servir de Garantía de las obligaciones de la sociedad.
 Otorgar una Concesión.
 Entre otros.
Avaluó de aportes. 132-135 cco.
Cuantificar en dinero el aporte en especie o industria.
Se debe hacer mediante peritazgos.
Los asociados responden solidariamente por el valor

atribuido a los aportes en especie a la fecha de aportación.
(135 CCO)
La asamblea o junta responden por el valor atribuido a los

aportes en funcionamiento de la sociedad.
INCUMPLIMIENTO EN LAS APORTACIONES.
Las sociedades regulares surgen en virtud de un contrato. (art

1602 CC) Y (art 98 CCO).
Contrato = Obligación = Aporte.
En todo contrato va envuelta la condición resolutoria del art

1546 CC, PERO NO EN LOS CONTRATOS DE SOCIEDAD.
NO ES POSIBLE RESOLVER EL CONTRATO DE SOCIEDAD

POR INCUMPLIMIENTO DE LOS APORTES.
Resolución= incumplimiento de una parte mas indemnización.

IMPOSIBILIDAD DE RESOLUCION DEL CONTRATO DE
SOCIEDAD POR INCUMPLIMIENTO EN LAS APORTACIONES.
¿POR QUE NO ES POSIBLE RESOLVER EL CONTRATO SOCIETARIO?

Ejecución instantánea = resolución.
Ejecución sucesiva = terminación
Contrato societario= objeto social sucesivo (no puede ser resuelto, pero si concluido o terminado)
Incumplimiento de obligaciones societarias = terminación o conclusión.
¿Como se maneja el incumplimiento? Art 125 CCO
1. ARBITRIOS DE INDEMNIZACION (Estipulaciones contractuales sobre sanciones y

procedimientos para socio incumplido).
2. En ausencia de estipulación, exigirá intereses moratorios (tasa ordinaria) y podrá emplear

cualquiera de:
 Excluir de la sociedad al asociado incumplido.

 Reducir su aporte a la parte del mismo que haya entregado o esté dispuesto a entregar.
 Hacer efectiva la entrega o pago del aporte. (871cco)
QUE PASA SI ACEPTAMOS QUE EL ASOCIADO INCUMPLIDO
REDUZCA SU APORTE? (art 145 CCO)
Si optamos por la opción de Reducir el aporte del asociado a la parte que haya
entregado o esté dispuesto a entregar. (se comprometió a pagar $ 100.000.000 y pagó
$ 50.000.000)
1) El capital pagado será < el capital suscrito.
EJEMPLO:
CAPITAL AUTORIZADO = $ 100.000.000

CAPITAL SUSCRITO = $ 50:.000.000
CAPITAL PAGADO= $ 20.000.000
2) Debemos pedir autorización a la Superintendencia de Sociedades para disminuir

el capital.
¿Que nos va a pedir la superintendencia para darnos la autorización?
1. Que le demostremos que la sociedad carece de pasivo externo.

QUE PASA SI ACEPTAMOS QUE EL ASOCIADO INCUMPLIDO
REDUZCA SU APORTE? (art 145 CCO)
QUE PASA SI LA SOCIEDAD SI TIENE PASIVOS, TENEMOS

ENTONCES DOS (2) OPCIONES:
1. Debemos demostrar que EL PASIVO ES MENOS DE LA MITAD de los

activos sociales.
Activos por $100.000.000

Pasivos por $49.000.0000
2. Pedirle a los acreedores sociales que acepten mediante documento la

reducción, cualquiera que fuere el monto de los activos sociales y los pasivos.
¿QUE PASA SI LA SOCIEDAD TIENE PASIVOS DERIVADOS DE

PRESTACIONES SOCIALES?:
Además de la aprobación de la súper, se pide el del funcionario
de trabajo.
AUMENTO Y REPOSICIÓN DE APORTES.
Aumento de los aportes:

Puede la sociedad obligarme a que yo haga mas
aportes de los que inicialmente me obligué al
momento de ingresar a la sociedad?
 No, si no está estipulado en el contrato social (art 123
CCO)
 Pero en caso contrario o por una reforma contractual
con votación unánime si se podría obligar al
incremento.
Reposición de los aportes: (volver a aportar lo ya
pagado). Procede solo en el mismo evento.
RESTITUCIÓN Y REEMBOLSO DE LOS APORTES.
(Art 143CCO)
Restituir = devolver el aporte entregado. (circunstancia excepcional)
SE PERMITE EN TRES (3) CASOS: (Pactados en el contrato social).
1. Los bienes aportados en USUFRUCTO, (Sociedad como usufructuaria) durante la

vigencia social, si se ha pactado en contrato social.
2. Los bienes aportado en especie, Al liquidar la sociedad y haber pagado el pasivo

externo, siempre que se hubiere pactado en el contrato social su devolución.
3. Declaración de nulidad del contrato social respecto del socio que pide la devolución
por ausencia de capacidad o por consentimiento viciado .
En caso de objeto y causa ilícita los bienes y rendimientos se entregan a la junta de

beneficencia del domicilio social, O LA QUE FUNCIONE EN EL LUGAR MAS PROXIMO.
REEMBOLSO DE LOS APORTES. (Art 144CCO)
Rembolso = devolver el valor equivalente al aporte entregado. (salvo pacto en

contrario)
No importa que se hubiere entregado en dinero o especie, SE ENTREGA UN

PRECIO QUE CORRESPONDA AL APORTE EFECTUADO.
¿Cuando se puede hacer? (Es la ultima etapa la liquidación)
1. Cuando la sociedad este ya disuelta.

2. Cuando la sociedad ya hubiese cancelado su pasivo externo.
¿Puede ser solicitado el reembolso antes de iniciar la disolución de la
sociedad?
¿Si las actividades sociales han generado perdidas que afecten el valor
nominal del interés social, cuanto se entrega?
UTILIDADES SOCIALES.
Todo aporte busca una rentabilidad social.
Aporte = intención de rentabilidad.
Por esto en el contrato debe pactarse la forma en que se

distribuirán las utilidades en cada ejercicio social.
Se constituyen en un deber del negocio social mercantil.

(art 150 inc. 2°)
 Toda clausula en contra es inexistente.
 Es un elemento esencial para el contrato societario.
DISTRIBUCIÓN Y REPARTO DE UTILIDADES
SOCIALES.
Distribución de utilidades=utilidades liquidas sociales.
Reparto de utilidades = es el pago real al asociado.
Como se hace el reparto de utilidades?
 Primero se distribuye, presentando y aprobando el

balance general.
 luego se deducen impuestos, perdidas por ejercicios
anteriores, reservas sociales.
 La suma que quede se reparte de acuerdo a la proporción
que les corresponda por el interés social.
DISTRIBUCIÓN Y REPARTO DE UTILIDADES
SOCIALES.
Como se hace? Art 150 cco. (En proporción a sus aportes).
En proporción a la parte pagada del valor nominal del interés

social, salvo estipulación contractual en contrario.
¿Que requisito tenemos para repartir utilidades?
 Que se hubiesen efectuado balances reales y fidedignos para

poder justificar la repartición.
 Pago de impuestos.
 Efectuar las reservas legales. (10% utilidades)
 Pago o cubrimiento de las perdidas anteriores.
 Presentación de un proyecto de distribución de utilidades a la
asamblea.
REPARTO DE UTILIDADES EN CASO DE
PERDIDAS.
Quien soporta las perdidas, en caso de que efectuados

los balances, pagados los impuestos y efectuadas las
reservas, existan perdidas?
El articulo 98 CCO menciona reparto de utilidades,

pero no señala el reparto de perdidas, por tanto esto
no seria un elemento esencial del contrato social.
El socio está exonerado de la obligación de

compartir las perdidas sociales.
REPARTO DE UTILIDADES EN CASO DE
PERDIDAS.
La sociedad soportará las perdidas sociales.
La responsabilidad de los socios será secundaria y

eventual.
La responsabilidad del socio depende del tipo

societario al que esté vinculado.
RESERVAS SOCIALES. Art 154 cco.
Retención de utilidades liquidas con fines de previsión. De

contingencias futuras.
Clases de reservas: (art 154 cco)
La destinación de estas reservas sólo podrá variarse por

aprobación de los asociados en la forma prevista en el
inciso anterior.
 Legal.
 Estatutarias.
 Ocasionales.
IRREGULARIDADES EN LA FORMACIÓN DE
SOCIEDADES.
1) Acuerdo de voluntades.
2) Escritura de constitución.(excepto la sas L1258/2008 y
sociedades con planta de personal no sup a 10 o activos
totales inferiores a 500 SLMLMV) ley 1014/2006 Y ley
1780/2016)
3) Registro en cámara de comercio del domicilio social.
4) Obtención del certificado de existencia representación
legal.
5) Obtención del numero de identificación tributaria en la
Dian.
6) Apertura de cuenta corriente.
7) Consignación de los aportes de capital en dinero.
SOCIEDADES.
¿En que momento se adquiere la personalidad

jurídica?
Si el contrato social no se eleva a escritura publica que

tipo de sociedad es, De hecho, nula, Regular o
irregular?
SOCIEDADES-INOPONIBILIDAD A TERCEROS.
Escritura publica = personalidad jurídica
Registro mercantil = oponibilidad a terceros.
NO Registro mercantil =INOPONIBILIDAD a terceros. (112 cco) (158 cco)
La oponibilidad es el objetivo principal del registro, esto permite que los terceros tengan
conocimiento de los actos y contratos inscritos en la cámara de comercio.
Permite que los terceros ajenos a la sociedad, con quien ella contrata conocer el contrato
social.
1. Mientras la escritura de constitución o documento privado no se haya inscrito en el

registro mercantil, la misma será inoponible a terceros. (112 CCO)
2. Las reformas del contrato social SOLO PRODUCEN EFECTOS respecto de los
terceros DESDE que se inscriban en el registro mercantil.
LA Ausencia de publicidad mercantil, No invalida el contrato ni elimina la personalidad

jca, PERO EL EFECTO ES SIMILAR.
IRREGULARIDADES EN LA FORMACIÓN DE SOCIEDADES-NO
TRANSFERENCIAS DE CIERTOS APORTES.
Aplica para aportes en especie de inmuebles o muebles

sujetos a registros especiales como propiedad
intelectual o industrial, naves, aeronaves,
automotores.
Debe inscribirse el registro para efectuar la tradición

del bien.
De no hacerse se entendería que habría mora en el

aporte.
IRREGULARIDADES EN LA FORMACIÓN DE SOCIEDADES-
EFECTOS DE LAS IRREGULARIDADES. Art 116 cco.
 Las operaciones sociales son validas y tienen fuerza

vinculante.
 Los actos dispositivos efectuados por los administradores

generan que estos respondan ante la sociedad
solidariamente por estas operaciones.
 Los asociados pueden iniciar acciones (repetir) contra los

administradores.
SOCIEDAD IRREGULAR VS SOCIEDAD DE HECHO.
La irregular protocolizó su contrato en La de hecho no protocolizó su contrato en

notaria, pero no hizo registro mercantil. notaria, y no hizo registro mercantil.
La irregular tiene personalidad jca. La de hecho no tiene personalidad jca.
La de hecho no es un sujeto de derechos y

La irregular es un sujeto de derechos y obligaciones distinto de los socios, por
obligaciones distinto de los socios. (499 tanto las obligaciones y derechos están a
cco) cargo de todos lo socios.
La irregular goza de atributos de la La de hecho NO GOZA de atributos de la

personalidad. (504 cco) personalidad.
La irregular tiene razón social y La de hecho no tiene razón social ni

denominación social. (110 cco) denominación social.
La de hecho NO TIENE un termino de

La irregular tiene un termino de duración. duración.
(505 cco)
SOCIEDAD IRREGULAR VS SOCIEDAD DE HECHO.
La irregular tiene un La de hecho no tienen

representante legal que la representante legal, por
representa judicial y tanto todos sus socios
extrajudicialmente . (501 pueden ser demandados y
cco y 117 cco) ser demandante.
La existencia de la La existencia de la
sociedad irregular se sociedad DE HECHO se
prueba mediante la prueba mediante cualquier
escritura publica y el medio probatorio
registro mercantil (117cco) establecido en la ley.
CAPITAL SOCIAL.
 Es la sumatoria de los aportes para desarrollar el

objeto social.
 Conjunto de bienes que los asociados aportan o se

obligan a transferir a la sociedad.
Capital = Fondo común compuesto por Aportes

recibidos.
(Capital autorizado, suscrito y pagado)

CAPITAL SOCIAL.
Ejemplo:
CAPITAL AUTORIZADO = $ 100.000.000
CAPITAL SUSCRITO = $ 50:.000.000
CAPITAL PAGADO= $ 20.000.000

COMO SE FORMA EL CAPITAL SOCIAL?
Capital no es igual a patrimonio.
Capital = Sumatoria de aportes.
Patrimonio = Conjunto de bienes de la sociedad.
El capital se forma por los aportes efectuados

(entregados)
CARACTERÍSTICAS DEL CAPITAL.
1. Fijeza del capital social. (Debe estar determinado)
ARTÍCULO 110. CCO. La sociedad comercial se constituirá por escritura

pública en la cual se expresará:
5) El capital social, la parte del mismo que se suscribe y la que se paga por cada
asociado en el acto de la constitución. En las sociedades por acciones deberá
expresarse, además, el capital suscrito y el pagado, la clase y valor
nominal de las acciones representativas del capital, la forma y términos en que
deberán cancelarse las cuotas debidas, cuyo plazo no podrá exceder de un año;
ARTÍCULO 122 CCO- CAPITAL SOCIAL-DEFINICIÓN. El capital

social será fijado de manera precisa, pero podrá aumentarse o disminuirse
en virtud de la correspondiente reforma estatutaria, aprobada y formalizada
conforme a la ley.
Será ineficaz todo aumento de capital que se haga con reavalúo de activos.
2. UNIDAD DEL CAPITAL SOCIAL.

Debe guardar una relación de unidad, consecuencia de la
sumatoria de los aportes.
3. EFECTIVIDAD DEL CAPITAL SOCIAL.
Los aportes efectuados a la constitución de la sociedad o

con posterioridad a ella deben ser reales, ciertos y
efectivos. So pena de tener un capital sin bases reales.
Prohibición de reavalúo de activos (art 122 CCO)

4. ESTABILIDAD DEL CAPITAL SOCIAL.
Necesidad de estabilidad para protección de los derechos de los acreedores
Mayorías para reformar capital social.
Normas que protegen la estabilidad: código de comercio.
Art. 143. limites a la restitución de aportes.
Art. 144. Limites para pedir el reembolso total o parcial.
Art. 145. Autorización de la súper sociedades para disminuir capital social.
Art. 146. asociados continúan obligados hasta el retiro.
Art. 147.- La reducción del capital se tendrá como una reforma del contrato social y
deberá adoptarse y formalizarse como se ordena en este Código.
5. VINCULACIÓN DEL CAPITAL SOCIAL.
El capital debe estar vinculado al patrimonio social.
Debe haber una relación entre el capital y patrimonio.

POR QUE ES IMPORTANTE EL CAPITAL SOCIAL?
1. Importancia económica:
Sin capital no existiría la empresa, es el motor para el
desarrollo del objeto social.
2. Importancia jurídica:
 Determina las obligaciones respecto de la sociedad y de
los socios.
 Hace relación a los derechos y deberes de los asociados.
 Marca el nivel de responsabilidad y determina la
participación en las utilidades de la sociedad.
Importancia jurídica:
Responsabilidad interna: obligaciones de los

asociados con la sociedad.
Responsabilidad externa: obligaciones de la sociedad

con acreedores.
3. Importancia desde el punto de vista

productivo:
Obtención de recursos necesarios para que la sociedad
pueda cumplir con su objeto social y que conlleve a la
obtención de utilidades repartibles entre sus accionistas.
4. Desde el punto de vista de las garantías que

ofrece:
 Es la garantía de los acreedores.

 Genera una obligación a los administradores de
mantener el valor de los activos sobre los pasivos.
5. Respecto de los socios:
Nos indica la posición de cada accionista dentro de la

sociedad:
 Porcentaje de participación.
 Porcentaje de dividendos que le corresponde.
AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL.
(122 y 123 cco)
El capital no necesariamente será estático, no es

obligatorio que el monto de capital inicialmente
constituirlo permanezca durante la existencia de la
sociedad.
 Prohibición de aumento del capital: (123 cco)
Prohibición de obligar al asociado a aumentar su aporte.
Excepción: (estipulación en el contrato social y votación).
 Prohibición de reavalúo de activos: (122 cco)
El valor de los activos no será otro que el determinado en

las escrituras publicas.(esto solo afectaría tributariamente)
CUALES SON LAS CONDICIONES PARA EL
AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL?
Ningún asociado está obligado a incrementar sus aportes salvo

estipulación en el contrato social. (o reforma)
1. Estipulación contractual o reforma.
Necesidad de clausula estatutaria.
2. Estipulación en asamblea.
Decisión en asamblea para autorizar el aumento.

3. Protocolización del acta respectiva, reforma de los estatutos
e inscripción de la reforma en la notaria y registro mercantil.
COMO PODEMOS AUMENTAR EL CAPITAL?
1. AUMENTO DE APORTES:
Es un nuevo aporte que se establece.
Colectivas: pago inmediato.

LTDA: pago inmediato.
Sociedades por acciones: pago en el acto de 1/3 parte y
el resto a un año.
SAS: Pago en el acto de 1/3 parte y el resto a dos (2)
años.
CLASES DE AUMENTOS DE CAPITAL.
2. INGRESO DE NUEVOS SOCIOS, esto implica:
 Afectación de distribución de utilidades.

 Afectación del patrimonio social en relación a los asocios
antiguos.
 Aceptación de los asociados del ingreso de nuevos socios.
 Reforma de los estatutos.
Solo es posible en sociedades que permitan el ingreso

ilimitado de socios o en las ltds que no tengan 25 socios.
3. CAPITALIZACIÓN DE RESERVAS: (ocasionales)
 Reserva legal obligatoria en Ltda. y sociedades por

acciones. (10% de las utilidades)
 Reserva estatutaria. (art 453 inc. 1.° y 454. cco)
Mientras exista clausula contractual que obligue su

existencia, esta no seria capitalizable.
 Reserva ocasional (art 453 inc. 2.° cco)
4. CAPITALIZACIÓN DE UTILIDADES:
Los asociados no reciben utilidades y proceden a

incorporarlas a capital en proporción a sus aportes.
5. CAPITALIZACIÓN DE PASIVOS SOCIALES

O BONOS:
La sociedad llama a los acreedores para que acepten

aportar dicho pasivo como aporte.
6. COLOCACION DE ACCIONES:
A. Colocación de nuevas acciones para los socios.
B. Colocación de nuevas acciones para los NO socios.

7. READQUISICIONES DE ACCIONES: ART

396 CCO.
 Decisión de la asamblea con mayoría de acciones

suscritas.
 Que la sociedad pague las acciones con las utilidades
liquidas (reservas)
 Que las acciones a readquirir estén liberadas.
(totalmente pagada)
Disminución del capital social.
Toda sociedad puede disminuir su capital (art 122 y

147 cco) por reforma estatutaria.
Que se requiere para esto?

Autorización de la súper sociedades.
Para que?
Protección a los intereses de terceros y asociados.
Por que disminuiríamos el capital social?

COMO SE HACE LA DISMINUCIÓN DEL CAPITAL
SOCIAL?
Solicitud de autorización a la súper sociedades.
1. Que no tenga pasivos externos.

2. Que pese a que tenga pasivos externos, esta
disminución no implique desmejora de la prenda
de los acreedores (patrimonio + del doble de los
pasivos)
3. Aceptación escrita de los acreedores.
QUE PASA CUANDO SE HACE LA DISMINUCIÓN
DEL CAPITAL SOCIAL?
1. Si los asociados conservan sus acciones, cuotas o

partes de interés, su valor nominal se reduce.
2. Es posible que haya que reemplazar por nuevas

acciones.
Por esto debe ser aprobado por la asamblea general o

junta de socios.
El Status Socci.
Status es la relación entre una persona y determinado ordenamiento

jurídico.
El status socci: conjunto de derechos y deberes del asociado. (Facultades

y obligaciones que la ley le impone)
Como se adquiere el status socci?

1. Surge generalmente de un contrato.
2. El estado de socio es siempre voluntario.
3. Es conferido por la ley a quienes constituyen la sociedad y también a
quienes los sustituyen o ingresen ulteriormente.
4. Es adquirido por los socios en diversos tiempos.
5. El status socci se obtiene al otorgar su consentimiento,
prometer o efectuar el aporte.
6. La cesibilidad o transmisibilidad del status socii varía según el tipo
de sociedad. (Limitada por el intuitu personae o estipulación
contractual)
¿QUE DERECHOS CONFIERE LA CALIDAD DE
ASOCIADO?
Patrimoniales, que son de contenido económico y miran al

interés particular del asociado.
Administrativos, que son medios previstos en la ley para que

el asociado asegure el cumplimiento de los que tienen
significación netamente patrimonial.
EJEMPLO: Cuando la ley dispone que los asociados se reúnan

en junta de socios o asamblea general, una vez al año, por lo
menos, en la época fijada en los estatutos, y en forma
extraordinaria cuando sean convocados por los
administradores, el revisor fiscal o el organismo de vigilancia
estatal.
¿QUE DERECHOS CONFIERE LA CALIDAD DE
ASOCIADO?
El status socci otorga derechos (379 CCO):
1. Participar en asamblea general de accionistas y votar en ella.
2. Recibir dividendos con sujeción a lo dispuesto en la ley o en los estatutos.
3. Negociar libremente las acciones (salvo estipulación de derecho de

preferencia en favor de la sociedad o de los accionistas).
4. Inspección (libros y papeles sociales).
5. Recibir una parte proporcional de los activos sociales al tiempo de la

liquidación y una vez pagado el pasivo externo de la sociedad.
¿ES POSIBLE TRANSMITIR LA CONDICION DE SOCIO?
TRANSMISIÓN INTER VIVOS O TRANSMISIÓN MORTIS CASUSA.
INTUITO PERSONAE
 Colectivas.
 Gestores comanditarios.
INTUITO PECUNIAE.
 Limitadas.
 Anónimas
 Sas.
 Comanditarios.
 Eu.
¿ES POSIBLE TRANSMITIR LA CONDICION DE SOCIO?
INTUITU PECUNIAE
 No existe una vinculación personalizada a la sociedad.
 El titular de las acciones no responde ilimitada y solidariamente por las operaciones
sociales.
INTUITU PERSONAE.
 SI existe una vinculación personalizada a la sociedad.
 El titular de las partes de interés SI responde ilimitada y solidariamente por las
operaciones sociales.
Sociedades por partes de interés o por cuotas, la sustitución de un socio determina una
reforma estatutaria.
El traspaso de la condición de socio no afecta los intereses de los acreedores sociales,

porque a pesar de que el nuevo socio asume responsabilidad por las obligaciones
convenidas a partir de su ingreso, el socio saliente sigue respondiendo personalmente
de las deudas sociales causadas en el período durante el cual fue socio.
CUANDO HAY PÉRDIDA DE LA CONDICIÓN DE
SOCIO?
1. Cuando transfiere la totalidad de sus aportes (acciones, cuotas de

participación o parte de interés.
2. Cuando ha ejercido el derecho de retiro.
3. Cuando es sancionado con la exclusión.
El derecho de retiro o receso es una facultad del socio.
La exclusión es una sanción, que algunos autores denominan derecho de

autodefensa de la sociedad.
¿EN QUE SITUACIONES EN LAS QUE LA LEY PREVÉ
LA EXCLUSIÓN?
 Declarada una nulidad relativa respecto del socio, este queda excluido de la sociedad. (Art 109 cco)
 Cuando el aporte no se haga en la forma y tiempo convenidos (art 125 cco) (opción de arbitrio)
 Cuando el crédito aportado no fuere totalmente pagado y el socio no cumpla con esa obligación. (Art
129 cco)
 Cuando un socio colectivo explote sin autorización directa o indirectamente por cuenta propia o
ajena, los mismos negocios en que se ocupa la compañía. (C. de Co. art. 297).
 Cuando un socio colectivo es socio de alguna compañía por partes de interés o por cuotas. (C. de Co.
art. 297).
 Cuando un socio colectivo interviene en la administración de sociedades por acciones dedicadas al

mismo objeto social. (C. de Co. art. 297).
 Cuando un socio colectivo retire bienes de la sociedad o utilice la firma social en negocios ajenos a
ella. (298 cco)
 El socio administrador que ejecute actos no autorizados o limitados por la ley

o los estatutos. (art 308 cco)
LA PÉRDIDA DEL STATUS SOCI HARÁ CESAR LAS
RESPONSABILIDADES?
El Código de Comercio contempla varias situaciones en las que la pérdida de

la condición de socio no hace cesar responsabilidades, como las siguientes:
1. Por la garantía de evicción y de vicios redhibitorios que la sociedad deba

hacer efectiva en relación con los bienes que aportó el socio, así como por
la conservación de las cosas objeto de su aporte, inclusive cuando la
compañía está en mora de recibirlas si los daños que ocurran le son
imputables por culpa o dolo (art. 128).
2. Por la existencia, legitimidad del título y solvencia del deudor cuando ha

efectuado el aporte de un crédito (art. 129).
3. El socio de una colectiva o el gestor de una comanditaria que cede su

parte de interés solo queda liberado de su responsabilidad por las
obligaciones sociales convenidas con anterioridad a su retiro, un año
después desde la fecha de la inscripción de la escritura de cesión (art.
301, 341 y 352).
LAS REUNIONES SOCIALES.
1. Sociedades anónimas. (Asamblea general)

2. Sociedades en comandita por acciones. (Asamblea
general)
3. Sociedades por acciones simplificada (Asamblea
general O el accionista único constituido en
asamblea)
4. Sociedad de responsabilidad limitada. (junta de socios)
5. Empresa unipersonal (empresario único constituido
en asamblea)
6. Sociedad en comandita simple. (junta de socios)
7. Sociedad colectiva. (junta de socios)
Expresión de la voluntad de los socios.

¿Que se discute en estas reuniones de asociados?:
 Trazar los objetivos de la sociedad.
 Aprobar balances.
 Efectuar elecciones.
 Recibir informes de los administradores.
 Constituir reservas.
 Disponer utilidades
 Reformas estatutarias.
¿Como se discute en estas reuniones sociales,

cuales son los parámetros o protocolos para las
reuiones?
Escritura social= épocas de reunión, determinación de

ser ordinaria o extraordinaria, forma de notificación,
quorum deliberatorio y decisorio, temas de competencia
para la reunión.
¿Existen excepciones?
Aquellas funciones que se hubiesen establecido para otros
órganos.
Características de la asamblea general o junta de
socios. (181-186 CC0)
1. Periodicidad establecida legalmente (1 al año

ordinaria) o cada vez dispuesta por estatutos o
administradores, revisor fiscal o súper intendencia.
(Art 181 cco).
2. Capacidad decisoria, (es un órgano decisorio,
voz y voto)
3. Toda decisión valida requiere del quorum
deliberatorio y decisorio establecido
estatutariamente.
4. Permiten representación. (poder escrito)
socios.
5. Poder coercitivo de las decisiones.

6. Susceptibles de impugnación por incompatibilidad
con la ley o estatutos (2 meses):
 Socios ausentes.
 Socios disidentes.
 Administradores y revisores fiscales.
(Lugar convocatoria y quorum.)

socios.
7. Las funciones legales o estatutarias no son

delegables a otros órganos.
8. Registro cronológico en actas. (libro de actas
suscritas por presidente y secretario)
Clases de asambleas
1. Ordinarias.
2. Extraordinarias.
3. Reuniones no presenciales.
Ordinarias: Temas estructurales de la sociedad (181,182,187
cco.)
1) Estudiar y aprobar las reformas de los estatutos;
2) Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las
cuentas que deban rendir los administradores;
3) Disponer de las utilidades sociales conforme al contrato y a las leyes;
4) Hacer las elecciones que corresponda, según los estatutos o las leyes, fijar
las asignaciones de las personas así elegidas y removerlas libremente;
5) Considerar los informes de los administradores o del representante legal
sobre el estado de los negocios sociales, y el informe del revisor fiscal, en su
caso;
Clases de asambleas
6) Adoptar, en general, todas las medidas que reclamen el

cumplimiento de los estatutos y el interés común de los asociados;
7) Constituir las reservas ocasionales, y
8) Las demás que les señalen los estatutos o las leyes.
PARÁGRAFO. Las funciones anteriores podrán cumplirse lo mismo

en las reuniones ordinarias que en las extraordinarias, si en el
contrato social o en las leyes no se previene otra cosa.
CUANDO SE REÚNEN? Fecha estatuaria, dentro de los 3 meses

siguientes al vencimiento del ejercicio o por derecho propio. (Art 422
cco.) o por administradores o Rep. legal.
Clases de asambleas
Extraordinarias. (convocatoria por administradores)
Temas genéricos de la sociedad. (SOLO LOS TEMAS CONVOCADOS)

 Prorroga de duración sociedad.
 Disolución anticipada.
 Aumento o reducción de capital
 Cambio de objeto social.
 Cambio de domicilio.
 Transformación de la sociedad.
 Fusión
 Emisión de acciones privilegiadas
 Modificación al estatuto.
CUANDO SE REÚNEN? Cuando los administradores o Rep. legales convoquen.

Clases de asamblea.
REUNIONES NO PRESENCIALES: ley 222/95 art

19 y 20. Y DECRETO 19 DE 2012 ART 148.
1. Notificación efectuada.
2. Probar que no es posible la reunión física.
3. Utilizar cualquier medio tecnológico para deliberar y
decidir por comunicación simultánea o sucesiva.
4. Presentar su decisión por escrito, PERO cuando todos
los socios o miembros expresen el sentido de su voto.
5. El representante legal informará el sentido de la
decisión, dentro de los cinco días siguientes a la
recepción de los documentos en los que se exprese el
voto.
Clases de asamblea.
¿Que pasaría si es convocada de manera ordinaria o

extraordinaria una reunión y no se obtiene quorum
deliberatorio?
Se cita a nueva reunión que sesionará y decidirá

válidamente con un número plural de socios cualquiera
que asista.
La nueva reunión deberá efectuarse no antes de los diez

días ni después de los treinta, contados desde la fecha
fijada para la primera reunión.
(Art. 429.- Modificado. Ley 222 de 1995, Art. 69)

DIFERENCIAS ENTRE REUNIONES ORDINARIAS Y
EXTRAORDINARIAS.
ORDINARIAS: EXTRAORDINARIAS:
1. Se dan mínimo una vez al año, 1. Son convocadas en cualquier

para resolver situaciones tiempo para tratar asuntos
generales, comunes y corrientes particulares o especiales de la
de la compañía. sociedad.
2. Se pueden discutir temas que no

estén en el orden del día. 2. Solo se pueden discutir temas que
estén en el orden del día.
3. Se convocan de acuerdo a los
estatutos, ley o por derecho 3. Se convocan por solicitud de los
propio, o por administradores o administradores o representantes
Rep. legal. legales, junta directiva, revisor
fiscal o súper intendencia.
Reformas estatutarias, que son?
Son modificaciones que se introducen a los estatutos

(contrato social) de las asociaciones, sociedades,
comerciales, sucursales de sociedades extranjeras, ETC.
¿Cómo se realiza una reforma estatutaria?
1. Aprobar en asamblea o junta de socios o asociados la
decisión de reformar los estatutos.
2. Levantar un acta donde se deje constancia sobre la
reforma efectuada a los estatutos.
3. El acta debe elevarse a escritura publica o constar en
documento privado.
4. El acta debe ser registrada.
Reformas estatutarias.
¿Quien la convoca ? = Asamblea o junta de socios.
¿Que cantidad de votos son necesarios para esto? :
1. Sociedades por acciones= voto de número plural de

socios igual o mayor al 70% de los aportes representados.
2. Sociedades por cuotas o parte de interés = voto

favorable DE TODOS los asociados.
Salvo estipulación estatutaria en contrario.

Que reformas estatutarias deben elevarse a
escritura publica?.
1. Las reformas de estatutos de las sucursales de

sociedad extranjera.
2. Las reformas de estatutos de las sociedades en
general.
3. Las reformas que contengan transferencia de bienes
inmuebles.
Que reformas estatutarias NO deben elevarse
a escritura publica?.
1. Las de las SAS.

2. Las de las sociedades que tengan hasta 10
trabajadores o activos por menos de 500 SMMLV
(ART 22 Ley 1014 de 2006 Y LEY 905 DE 2004).
3. Las de las empresas unipersonales y las empresas
asociativas de trabajo.
Que reformas estatutarias deben registrarse
en cámara de comercio ?.
1. Cambio de la razón social.

2. Reforma de la vigencia.
3. Reforma del objeto social.
4. Reforma del sistema de representación legal.
5. Reforma a las facultades del representante legal.
6. Reforma del quórum, forma y antelación de citación
a las reuniones para junta, asamblea, junta directiva,
etc.).
7. Transformación, Conversión, fusión, escisión.
8. Cualquier modificación que se realice a los estatutos.
QUE ACUERDOS SOCIALES NO SON REFORMAS
ESTATUTARIAS?.
1. Designación, revocación o sustitución de

administradores y revisor fiscal.
2. Creación o incremento de reservas ocasionales.
3. Apertura de agencias.
4. Decisión de adquirir acciones de la misma sociedad.
5. Reglamentos de orden interno.
6. Decisiones que tengan por objeto el cumplimiento
del objeto social.
¿Qué tramites deben efectuarse para reformar

estatutos?
1. Votación.
2. Solicitud de autorización para reforma cuando es
fusión o escisión. (art 84 ley 222/95)
(superintendencia) .
3. Protocolización de escritura publica.
4. Registro mercantil.
¿Qué efectos tiene la reforma aprobada?
1. Aprobada la reforma obliga a los asociados aunque no se

registre.
2. La reforma rige para para terceros solo desde el registro
mercantil.
Cuando hay ausencia de efectos?:

1. Cuando la reforma no se registra, no produce efectos a
terceros.
2. Cuando se ha omitido el registro de la sociedad, por que es
irregular y no proceden reformas hasta que se inscriba la
escritura constitutiva.
TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN Y ESCISIÓN.
Transformación: (167 cco)
• Cambio de tipo social.

• Sometimiento a un nuevo régimen societario.
• No se extingue la persona jurídica.
• No se produce solución de continuidad en su
existencia como persona jurídica.
• Modifica las responsabilidades de los socios.
¿Si una compañía de un riesgo ilimitado se transforma en una

compañía de riesgo limitado, que pasa con las
responsabilidades propias del tipo societario anterior?
Sociedad colectiva---------------------------------Sociedad Ltda.

Socio gestor de una sociedad comandita--------Sociedad Ltda.
1. No libera al socio del carácter de garante

solidario, por las obligaciones a cargo de la sociedad
antes de la transformación.
¿Si una compañía de un riesgo limitado se transforma en una compañía

de riesgo ilimitado, que efectos habría ?
1. Ese cambio debe estar precedido de VOTACIÓN UNÁNIME,

2. Habrá que cumplir con los temas del pago de aportes acorde al nuevo
tipo de sociedad.
 Sociedad colectiva.
 Socio gestor de la sociedad comandita simple (S EN C)
 Socio gestor de la sociedad en comandita por acciones. (SCA)
 Sociedad anónima. (SA)
 Sociedad de responsabilidad limitada. (LTDA)
 Empresa unipersonal. (EU)
 Sociedad por acciones simplificada. (SAS)
PASOS PARA LA TRANSFORMACIÓN
1. Conocimiento de las bases de la transformación

(convocatoria y disposición del proyecto 15 días hábiles y
advertencia del derecho de retiro) art 13 ley 222/95.
2. Aprobación del acuerdo. (mayorías estatutarias o de ley)
3. Ejercicio del derecho de retiro.
4. Determinación del capital y del patrimonio (estado
financiero extraordinario)
5. Autorización súper intendencia.
6. Solemnizacion.
7. Registro.
Fusión.
1. Fusión por creación.
Crea una nueva compañía.
2. Fusión por absorción.
Incorpora el patrimonio, asociados, derechos y

obligaciones.
Fusión.
1. La aprobación se efectúa por parte de los

administradores de las sociedades.
2. Debe hacerse un aviso por diario de amplia circulación.
3. Notificación a los acreedores.
4. Cancelación de deudas o constitución de garantías (175

cco)
5. Solicitud mediante proceso verbal.
Escisión y conversión.
 Fraccionamiento en varias sociedades

 Fraccionamiento para crear una nueva sociedad.
Conversión: (termino 6 meses)
EU------Sociedad limitada.
Sociedad limitada-----------------EU.
Cualquier tipo de sociedad--------EU.
EU-------------------Cualquier tipo de sociedad.
FISCALIZACIÓN Y SUPERVISIÓN DE LAS SOCIEDADES.
Objetivo: evitar o precaver desmanes de los

administradores.
Intuito personae: los socios fiscalizan a los

administradores.
Intuito pecuniae: sociedad anónima.
IMPORTANCIA POR: afectación social, masa de

accionistas, acreedores, usuarios , trabajadores, economía
de una región o país.
Legislación colombiana:
1. Fiscalización individual de cada asociado.
2. Fiscalización judicial.
3. Fiscalización administrativa.
4. Fiscalización privada.
Fiscalización privada = Reino unido.
Fiscalización administrativa = Estados unidos:

Derecho de inspección individual:

¿De donde surge este derecho?: Derecho conferido
por el status soccii.
¿Que facultades concede?:
1. Facultad de revisar libros y papeles de la sociedad.
2. Obtención de conocimiento de la situación
económica, financiera, administrativa y contable de
la sociedad
3. Examen de los estados financieros. (muchos no la
ejercen)
¿Que normas facultan el derecho de inspección

individual?: art 48 ley 222/95 (norma general)
1. Sociedades colectivas: 314 CCO.

2. Socios comanditarios: 328 CCO.
3. Sociedades de responsabilidad limitada: 369 CCO.
4. Sociedades anónimas: art 422 CCO.
 En SESIONES ORDINARIAS existe el deber de los

administradores de permitir inspección a accionistas 15
días hábiles antes.
 En SESIONES EXTRAORDINARIAS existe el deber de
anunciar en la convocatoria de inspección para las
extraordinarias.
¿Que limitaciones existen en relación al derecho

de inspección individual?:
 Solo se exhibe contabilidad.

 NO a los Documentos que no guarden conexión intima
con la contabilidad.
 NO a los Secretos técnicos o científicos.
 NO a los Secretos sobre decisiones corporativas.
 NO a las Proyecciones financieras o de negocios.
Dudas= asamblea de socios o súper intendencia.

Fiscalización judicial: (Justicia ordinaria o tribunales de

arbitramiento).
 Dirimen controversias entre asociados y entre asociados y

compañía.
 Es esporádica.
 Opera a instancia de parte.
_______________________________________
• Acciones de nulidad.
• Acciones de responsabilidad contra administradores o
junta directiva, representante legal, revisor fiscal o
cualquiera que cause daño a la sociedad.
¿Cuando proceden las Impugnación de decisiones

sociales?. (ineficacia, nulidad o inoponibilidad)
1. Reunión no efectuada en el sitio de domicilio
indicado en convocatoria o sin cumplir formalidades
prescritas.(ineficacia)
2. Decisión sin mayoría legal o estatutaria. (nulidad)
3. Decisiones que rebasen capacidad jurídica de la
sociedad. (nulidad)
4. Socios ausente o disidentes por decisiones contra
estatutos o ley. (inoponibilidad)
¿Quien tiene legitimación por activa? Administradores,

revisor fiscal, asociados.
¿Quien tiene legitimación por pasiva? La sociedad.
¿Cual es el objeto de la acción? Que no se ejecute la

decisión que vulnera las prescripciones legales o estatutarias.
¿Cual es el termino para impugnar? Dos meses desde el

acto o su inscripción si esta sometido a ella, so pena de
caducidad. (art 382 CGP)
¿Que pasa si la acción de impugnación prospera?

1. Se declara la nulidad,inoponobilidad o ineficacia.
2. Subsiste la opción de indemnizar los perjuicios causados
por la decisión. (repetición) (art 193 cco)
¿Que pasa si se declara judicialmente la invalidez de una

decisión social?
• Los administradores deben cumplir la orden. (192 cc0)

• Efectuar reunión de asamblea o junta de socios.
• Inscribir la parte resolutiva del fallo en cámara de
comercio.
¿Existe responsabilidad de los administradores que

cumplieron una decisión de la asamblea que
posteriormente es declarada nula?
 Surge acción indemnizatoria contra los

administradores que la cumplieron (responden
solidariamente)
 Estos admdres pueden repetir contra los socios que la
votaron favorablemente. (1 años art 193 cco)
Fiscalización administrativa. (Fiscalización estatal

art 189 #24°superior)
 Sociedades.
 Bancaria
 De valores.
Cual es el objetivo?
1. Resguardar el acatamiento de las sociedades a sus
estatutos y a la ley.
2. Protección del interés general.
FUNCIONES DE INSPECCIÓN, VIGILANCIA Y CONTROL:
¿En qué consiste la inspección?: seguimiento ocasional, por medio

del cual SOLICITA INFORMACIÓN a cualquier sociedad comercial no
vigilada por la Supe financiera (art 83 Ley 222/ 1995)
¿En qué consiste la vigilancia? fiscalización permanente

verificando que se ajusten a la ley a y los estatutos. (art 84 Ley 222/95.
¿En qué consiste el control? fiscalización sobre sociedad que afronte

situación crítica económica y administrativo.
Ordenando la adopción de mecanismos que subsanen situaciones críticas de

orden jurídico, contable, administrativo. (art 85 ley 222/95)
¿Cuáles son las obligaciones que tienen que cumplir las

sociedades por estar sometidas a vigilancia por parte de
la Superintendencia?
1. Presentar anualmente estados financieros certificados y

dictaminados.
2. Solicitar autorización para solemnizar reformas estatutarias
como las de fusión y escisión.
3. No permitir abusos de sus órganos de dirección,
administración o fiscalización, que impliquen
desconocimiento de los derechos de los asociados o violación
grave o reiterada de las normas legales o estatutarias.
4. Llevar contabilidad de acuerdo con la ley o con los principios
contables.
5. Realizar solo operaciones comprendidas en su objeto social.
¿Qué tipo de sanciones puede imponer la

Superintendencia?
Multas hasta por 200 SMLMV.
 Por incumplimiento de órdenes de la súper.

 Incumplimiento de la ley.
 Incumplimiento de los estatutos.
(Art. 86 numeral 3 de Ley 222 de 1995, artículo 34 Ley

1474 de 2011).
Taller en clase con base en código de comercio:
1. Que es la fiscalización privada?

2. Quien o que organismo ejecuta la fiscalización
privada de las sociedades?
3. Como se ejecuta la fiscalización privada en cada tipo
societario?
4. En que tipos de sociedad se ejecuta la fiscalización
privada?
Sustentar con base en las normas y señalarlas.

TALLER Y EVALUACION EN CLASE.
SOCIEDADES COLECTIVAS.
A.villarreal@scare.org.co
1. Como se aplica la razón social a estas sociedades.

2. Como se organiza y estructura la administración de la sociedad.
3. Quien o quienes ejercen la administración.
4. Como se dan las votaciones en las reuniones sociales.
5. Quien representa legalmente a la sociedad.
6. Explique si se aplica y en caso positivo, como se materializa el
concepto de solidaridad en este tipo de sociedad.
7. Numero mínimo y máximo de asociados.
8. Explique como se crea el capital social, como se da el pago de los
aportes.
9. Explique como se aplica en esta sociedad la fiscalización.
10. Que pasa si un socio fallece, que consecuencias surgen para la
sociedad.
Son formadas por dos o más socios que responden solidaria e ilimitadamente por las
operaciones sociales, la administración corresponde a todos.
 Su concepto gira alrededor de las personas de los asociados.
 Su nombre o razón social da cuenta y razón de las personas que celebraron el

contrato social (art 303 CCO).
La Razón Social: nombre completo o el solo apellido de alguno o algunos de los

socios: Mockus “& Cia.”, Petro “y hermanos”, DUQUE “e hijos”
La palabra que acompaña esta asociación es:
• Compañía
• Hermanos.
• Hijos
• SUCESORES.
SOCIEDADES COLECTIVAS
Como se constituye una sociedad colectiva?

Mediante documento privado protocolizado:
CUAL ES NUMERO MINIMO DE SOCIOS? 2.
CUAL ES EL LIMITE MAXIMO ? no tiene límite de

máximo.
Como se paga, y divide el capital:
 El capital se paga todo al momento de constitución.

 El capital social se divide en PARTES DE INTERÉS
SOCIAL.
COMO SE REPONDE POR LAS OPERACIONES SOCIALES?
Todos los socios responden solidaria e ilimitadamente por las operaciones sociales.
QUE EFECTO TENDRÍA UNA CLAUSULA ESTUTARIA QUE LIMITE O EXONERE

DE DICHA RESPONSABILIDAD?
Se entiende no escrita ART 294 cco.
EN EL CASO DE QUE UN ACREEDOR DE LA PERSONA JURÍDICA QUISIERA

EXIGIR EL CUMPLIMIENTO DE LA OBLIGACIÓN INSOLUTA, COMO DEBERÍA
EFECTUAR EL COBRO Y CONTRA QUIEN?
Primero debe requerirse a la sociedad aun extrajudicialmente.
¿QUE TIPO DE RESPONSABILIDAD TIENEN LOS ASOCIADOS?:

LA RESPONSABILIDAD DE LOS ASOCIADOS POR LAS OBLIGACIONES SOCIALES

ES TOTAL.
1. Solidaria e ilimitadamente por operaciones sociales.

2. Solidariamente responsables con respecto a las obligaciones
laborales, ART 36 CST.
3. Solidariamente por responsabilidades tributarias, ART 794,
inciso 1 del Estatuto Tributario “los socios responderán
solidariamente por impuestos, actualizaciones e intereses a
prorrata de su aporte durante el respectivo período
gravable”.
¿Puede una sociedad hacer parte de OTRA

sociedad colectiva?
Sí, siempre y cuando esto haya sido decidido en junta

de socios unánimemente (sanción nulidad) art 295
CCO.
SOCIEDADES COLECTIVAS
Como se maneja el tema de la administración?
1. Individual.
2. Por delegación.
Corresponde a todos y a cada uno de los socios, aunque se puede delegar en uno solo o en
un tercero:
 Cada socio tiene un voto en su órgano de dirección (art 316 CCO).
 Todos los socios administran el patrimonio.
 Todos los socios representan a la persona jurídica.
A QUIEN COMPROMETEN LOS ACTOS DE LOS ADMINISTRADORES. A ESTOS

MISMOS O LA SOCIEDAD ?
Cuando responden personalmente los administradores? 308cco.

RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS DE LAS SOCIEDADES
COLECTIVAS.
COMO SE REFLEJA EL CONCEPTO INTUITO PERSONA EN LA ADMINISTRACIÓN

DE LA SOCIEDAD ?
1. Necesidad de autorización de los consocios para: art 296, 297 y 298 cco.
 Cesión total o parcial de la parte de interés.

 Designar un tercero como administrador.
 Hacerle competencia a la compañía.
 Formar parte de otras sociedades.
(SANCION DE EXCLUSION DE LA SOCIEDAD. 297 y 298 cc0)
2. Decisiones que requieren voto unánime o mayoría.
 La transferencia de partes de interés.

 El ingreso de nuevos socios.
 Cualquier reforma estatutaria.
 La enajenación de la totalidad o de la mayor parte de los activos sociales.
Las demás decisiones se aprueban por mayoría absoluta, salvo estipulación en contrario.
RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS DE LAS SOCIEDADES
COLECTIVAS.
3. El embargo de la parte de interés social del socio. (299

CCO)
La primera opción de obtención del interés social le

corresponde a los consocios por el valor del avaluó judicial.
Enajenación en subasta publica a los acreedores o quien

participe.
La cesión implica reforma estatutaria en todos los casos,

sea consocio o no. (art 301 cco)
4. LA DISOLUCION; Se disuelve por: 319 CCO (si los demás no adquieren

su interés en la sociedad o no aceptan su cesión a un tercero).
 Muerte o incapacidad de un socio, salvo que en los estatutos se hubiere

previsto la continuidad con herederos o los demás socios.
 La declaración de quiebra de un socio, si los demás no adquieren su

interés social o no aceptan la cesión a un tercero.
 Embargo y remate del interés de un socio en favor de un tercero, si los

demás asociados no aceptan al adquirente.
 Renuncia o retiro justificado de un socio, y los demás no adquieren su

interés o no aceptan su cesión a un tercero.
5. QUÉ PASA SI FALLECE UN SOCIO Y LA SOCIEDAD DESEA

CONTINUAR CON LOS HEREDEROS O SOCIOS
SOBREVIVIENTES? 319, 320 Y 321 CCO.
 Con herederos: Los herederos deben tener capacidad para ejercer el

comercio o se disuelve.
 Con sobrevivientes: Se debe pagar (de inmediato) el interés social de dicho

socio
Pero debe estar estipulada en los estatutos esta ultima opción.

SOCIEDADES COMANDITARIAS.
1. Si en la sociedad comanditaria simple O por acciones no se coloca la

denominación societaria, esto es el tipo de sociedad, que efectos se presentan
en cuanto a la responsabilidad de los comanditarios?
2. Si al registrar a yerri mina en los estatutos no se identificó claramente si es

gestor o comanditario, que tipo de socio presumiremos que es?
3. En caso de dudas frente al tipo de sociedad, que tipo de sociedad se presumirá

que es?
4. Cuantos votos tienen los socios gestores y los comanditarios?
5. En cuanto tiempo puede pagar el aporte el socio gestor y en cuanto el

comanditario?
SOCIEDADES COMANDITAS SIMPLES Y POR ACCIONES.
1. Como se aplica la razón social a estas sociedades.

2. Como se organiza y quienes ejercen la administración de la sociedad.
3. Cuantos tipos de socios existen.
4. Que normas societarias se les aplican a estos?
5. Existe alguna diferencia en la votación que cada uno de estos socio tiene
al interior de la sociedad?
7. Explique si se aplica y en caso positivo, como se materializa el concepto
de solidaridad en este tipo de sociedad.
8. Numero mínimo y máximo de asociados en cada sociedad?
9. Explique como se da el pago de los aportes.
10. Explique como se aplica en estas sociedades la fiscalización privada?
11. Que pasa si un socio fallece, que consecuencias surgen para la sociedad
en cada tipo societario.
SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLE.
Poseen dos categorías de socios: Gestores y Comanditarios.
Los gestores son los administradores y representantes.

Se forma con un gestor como mínimo y dos (2)
comanditarios hasta 25 como máximo.
Estos vinculan su responsabilidad patrimonial de manera

solidaria y principal a las obligaciones sociales.
Los comanditarios son los que aportan el capital y no

responden frente a los terceros sino hasta el monto de sus
aportes. (art 323 y 326 CCO)
COMANDITARIAS
COMO SE ESTABLECE EL NOMBRE? Art 324 CCO.
En la razón social se coloca el nombre o razón social que da cuenta de quienes son las personas a cargo (gestores)
Nombre completo o solo el apellido del único o algunos o todos los socios colectivos y se agrega la expresión “y
compañía” o la abreviatura “& Cía.”.
Se le agrega “S. en C.” o las palabras “Sociedad Comanditaria por Acciones” o su abreviatura “S. C. A.”,.
CUAL ES LA CONSECUENCIA DE QUE NO SE HAGA DE ESTA MANERA?
Se presume de derecho que es colectiva.
El gestor goza de inamovilidad y de decisión, el cambio de este implica una reforma estatutaria (art 329,338 y 340
cco) y debe contar con la aprobación del mismo (art 190 cco)
El gestor toma las decisiones administrativas sociales.
Las decisiones de reforma de los estatutos requieren de la DECISIÓN UNÁNIME DE LOS GESTORES y de LA
MAYORÍA DE LOS COMANDITARIOS, excepto las reformas relacionadas con la administración ya que estas son
exclusivas de los gestores.
COMANDITARIAS
Quien administra la sociedad en comandita? 326cc.
Socios colectivos = directamente o por delegados
Quien ejerce la representación legal?
Socios colectivos = directamente o por delegados que incluso pueden ser los
comanditarios.
QUIEN OTORGA LOS APORTES EN ESTOS PROCESOS? 325 cco.
Los comanditarios y los colectivos.
Al comanditario no le es admisible el aporte industrial.

COMANDITARIAS
Quien ejerce el derecho de inspección?
Los comanditarios directamente o por representante.
Excepción:
Que el socio tenga un establecimiento que haga

competencia a la sociedad o forma parte de una
compañía con objeto social similar.
COMANDITARIAS
Como se distribuyen las utilidades ? 332 cco
De acuerdo a los estipulado en el contrato.

En ausencia se hace a prorrata de sus cuotas o acciones.
Como se distribuye al gestor?
Por que motivos se disolverían estas sociedades?

y
Por desaparición de una de las dos categorías de socios y por las propias de cada tipo societario.
En caso de duda sobre que tipo de socio se trate, como se resuelve el tema? 335 cco
Se presume colectivo.
Como se manejan las votaciones?
Cada gestor tiene un voto.
Los votos comanditarios dependen del numero de cuotas o acciones de cada uno.
Las decisiones de administración solo las toman los gestores en la forma prevista en los estatutos.
SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLE. (S EN C --& CIA )
Es una mescla entre las sociedades de responsabilidad limitada

para los comanditarios y la sociedad colectiva para los gestores.
(art 431 cco)
El capital social es conformado por los aportes de los socios

comanditarios o con la de los socios colectivos
simultáneamente.
No es obligatorio que los gestores otorguen algún aporte

económico.
El Número de socios en la Comandita Simple: mínimo 2;

y máximo 25 comanditarios.
SOCIEDADES EN COMANDITA POR ACCIONES
(SCA)
Reúne dos tipos de sociedades, las colectivas para los

gestores y las anónimas para los
comanditarios(accionistas).
Se forman con un gestor como mínimo y cinco (5)

comanditarios como mínimo, no tiene limite máximo.
La administración y representación corresponde a los

gestores.(art 326 cco)
CORPORACIONES CON ANIMUS LUCRANDI.
 Responsabilidad de los socios: los socios

gestores comprometen solidaria e
ilimitadamente su responsabilidad por las operaciones
sociales, aun cuando no tienen que hacer aportes.
 Por su parte, los socios comanditarios limitan su

responsabilidad hasta el monto de sus
aportes, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 323
del Código de Comercio.
 Responsabilidad de los accionistas en la Comandita

por Acciones siguen las reglas que se establecen para
las Sociedades Anónimas.
SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Y EMPRESA
UNIPERSONAL.
1. Como se estructura y organiza la razón social a estas sociedades.

4. Como se denomina la participación mediante aporte del socio de esta sociedad,
acciones?
6. Explique si se aplica y en caso positivo, como se materializa el concepto de
solidaridad en este tipo de sociedad.
8. Explique como se da el pago de los aportes, en cuanto tiempo.
9. Que consecuencias habría en no cumplir con la regulación del pago de aportes.
11. Que pasa si un socio fallece, que consecuencias surgen para la sociedad en cada
tipo societario.
12. Seria posible que el socio comprometiera su patrimonio personal por las
obligaciones sociales?
RESPONSABILIDAD LIMITADA (LTDA).
De responsabilidad limitada: Se conforma por dos o más socios sin pasar de veinticinco,
responden por el monto de sus aportes. Utilizan la abreviación Ltda. Su capital está dividido
en cuotas de igual valor que deben pagarse en su totalidad a la hora de constituirse.
Que consecuencias existen si no se coloca el LTDA?

Constitución, transformación y disolución: mediante Escritura Pública, o por
documento privado siempre que cumpla con alguno de los dos requisitos de la Ley 1014 de
2006, artículo 22.
Número de Socios: mínimo dos (2) socios, máximo veinticinco (25). 356 cc0
Formación del Capital:
 El capital se divide en cuotas o partes de igual valor.
 El capital debe pagarse totalmente al momento de constituirse.
 La cesión de cuotas implica una reforma estatutaria.
 En caso de muerte de un socio, continuará con sus herederos, salvo estipulación
contraria.
 La representación está en cabeza de todos los socios, salvo que éstos la deleguen en un
tercero.
Qué tipo de responsabilidad existe?

Hasta el monto de sus aportes, salvo estipulación expresa en los estatutos.
En qué momento se paga el capital social?

Al constituirse la compañía, (íntegramente)
Que consecuencia se da de descubrirse que no se pagan íntegramente al

constituirse la compañía? 355 cc0.
QUIEN ADMINISTRA?
COMO SE DETERMINAN LOS VOTOS?

Un voto por cuota.
COMO SE TOMAN LAS DECISIONES?

Mayoría absoluta o estipulación contractual.
Si son reformas estatutarias= 70% de los votos.
Que pasa si un socio fallece?, continua la sociedad? Art 368 CCO.
En el evento del fallecimiento de un socio, la sociedad continuará con sus

herederos, salvo estipulación en contrario.
Como se votan las reformas estatutarias? 362 cco
Aprobación por numero plural que represente el 70%
Es posible ceder libremente las cuotas? 362 cco
Que ocurre cuando existe dudas sobre el valor de las cuotas al cederlas?
Responsabilidad de los Socios:
Responden solamente hasta el monto de sus

aportes; no obstante, en los estatutos podrá
estipularse para todos o algunos de los socios una
mayor responsabilidad (naturaleza, cuantía, duración
y modalidad de responsabilidad adicional), sin
comprometer una responsabilidad indefinida o
ilimitada, en lo atinente al artículo 353 del Código de
Comercio.
EXEPCIONES A LA RESPONSABILIDAD. 354 al 357 cco
Se podrán perseguir los bienes del patrimonio de cada

socio de manera solidaria cuando:
1. Se presenta incumplimiento de la sociedad a las

obligaciones laborales y fiscales a su cargo. 36 CST y
794 ET.
2. Cuando el capital social no haya sido pagado de manera
íntegra al momento de su constitución.
3. Cuando se sobrevaloren los aportes en especie.
4. Cuando se omita la identificación de la sociedad
como Limitada o Ltda.
Empresa unipersonal: ley 222/1995.
Sociedad anónima simplificada: En Colombia se

implementaron las Sociedades por Acciones
Simplificada (SAS), cuyo fin es la reducción de costos y
burocracia en la organización empresarial, mediante la
Ley 1258/98.
SOCIEDADES ANONIMAS.
1. Como se estructura y organiza la razón social a estas sociedades.

4. Como se denomina la participación mediante aporte del socio de esta sociedad,
acciones?
6. Explique si se aplica y en caso positivo, como se materializa el concepto de
solidaridad en este tipo de sociedad.
8. Explique como se da el pago de los aportes, en cuanto tiempo.
9. Que consecuencias habría en no cumplir con la regulación del pago de aportes.
11. Que pasa si un socio fallece, que consecuencias surgen para la sociedad en cada
tipo societario.
12. Seria posible que el socio comprometiera su patrimonio personal por las
obligaciones sociales?
ANONIMAS (SA)
ANÓNIMAS: Es formada por la reunión de un capital o fondo dividido en acciones de igual valor, suministrado
por accionistas responsables hasta el valor de sus respectivos aportes, es administrada por gestores temporales y
revocables.
La palabra que acompaña estas asociaciones es sociedad anónima o la abreviatura S.A.
Para que se pueda dar una conformación de esta persona jurídica se necesita de más de cinco accionistas y al
conformarse deberá inscribirse no menos del cincuenta por ciento de capital autorizado y pagarse no menos de la
tercera parte del valor de cada acción.
Su capital social se divide: en acciones libremente negociables, con las excepciones previstas en el artículo 403
y 381 del Código de Comercio.
EJEMPLO:
 CAPITAL AUTORIZADO = $ 100.000.000

 CAPITAL SUSCRITO = $ 50:.000.000
 CAPITAL PAGADO= $ 20.000.000
Responsabilidad de los accionistas: responden hasta el monto de sus aportes por las obligaciones sociales,
en concordancia con el artículo 373 del Código de Comercio y el artículo 794 del Estatuto Tributario, inciso 2.
ANONIMAS (SA)
Como se representa mi aporte al interior del capital

social?
ARTICULO 376. <CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO

Y PAGADO EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA>.
Capital autorizado.
Capital suscrito = NO menos del 50%
Capital pagado. Se paga 1/3 parte de cada acción.
Al darse a conocer el capital autorizado se deberá indicar, a la

vez, la cifra del capital suscrito y la del pagado.
ANONIMAS (SA)
QUE DERECHOS CONCEDE UNA ACCIÓN? 379 CCO.
 Participar en asambleas y votar.

 Recibir dividendos.
 Negociación libre de acciones. (excepción derecho de
preferencia)
 Derecho de inspección.
 Derecho a los activos sociales al momento de la liquidación.
ANONIMAS (SA)
Que tipos de acciones pueden darse?
 Nominativas y al portador.
A cuantas personas puede pertenecer una

acción ? (acciones son indivisibles)
ANONIMAS (SA)
ACCIONES DE GOCE O INDUSTRIA.
Aportes de servicios, trabajo, conocimientos tecnológicos,

secretos industriales o comerciales, asistencia técnica y, en
general, toda obligación de hacer a cargo del aportante.
Derechos que conceden:
 Derecho a asistir a las reuniones con VOZ.

 Derecho a participar de las utilidades.
 Derecho a participar de las reservas al liquidar la
sociedad.
ANONIMAS (SA)
Acciones: ordinarias y privilegiadas.
Las ordinarias son las comunes. 379cco

Las privilegiadas PODRÁN otorgar los siguientes privilegios:
 Derecho preferencial para reembolso en caso de liquidación (valor

nominal) .
 Derecho a utilidades preferenciales.
 Cualquier prerrogativa económica pactada.
 NO PUEDEN TENER PRIVILEGIOS EN RELACION AL VOTO.

REGLAMENTO DE SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES: Art 386 CCO.
El reglamento de suscripción de acciones

contendrá:
 La cantidad de acciones que se ofrezca, que no podrá ser

inferior a las emitidas.
 La proporción y forma en que podrán suscribirse.
 El plazo de la oferta, que no será menor de quince días ni
excederá de tres meses.
 El precio a que sean ofrecidas, que no será inferior al
nominal.
 Los plazos para el pago de las acciones.
REGLAMENTO DE SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES: Art 386 CCO.
EXCEPCIONES A LA LIBRE NEGOCIACIÓN DE

LAS ACCIONES:
1. Las privilegiadas, (estipulaciones contractuales).
2. Las acciones comunes (pacto de derecho de

preferencia).
3. Las acciones de industria no liberadas (solo son
negociables con autorización de junta directiva o
asamblea general.
4. Las acciones gravadas con prenda (requieren la
autorización del acreedor.
Sociedades por Acciones Simplificadas -S.A.S.
 Constitución, transformación y Disolución: por medio de

documento privado inscrito en el Registro Mercantil de la Cámara
de Comercio del lugar en que la sociedad establezca su domicilio
principal, siempre que no ingresen aportes sujetos a escritura
pública, caso en el cual la constitución se debe hacer mediante
Escritura Pública ante notario, según lo dispuesto en el artículo 5 de
la Ley 1258 de 2008.
 Número de accionistas: mínimo un (1) accionista y no tiene límite

máximo.
 El capital social se divide: en acciones libremente negociables, pero

puede por estatutos restringirse hasta por diez (10) años su
negociación; por tanto se concibe como un modelo ideal para
sociedades de familias.
Sociedades por Acciones Simplificadas -S.A.S.
Responsabilidad de los accionistas: Responden

hasta el monto de sus aportes por las obligaciones
sociales.
EXCEPCIÓN: Salvo que la SAS sea utilizada para

defraudar a la ley o en perjuicio de terceros,
accionistas y/o administradores, en ese caso quien
hubiese participado de tal conducta responderá
solidariamente por las obligaciones emanadas de tales
actos y por los perjuicios causados, más allá del
monto de sus aportes.
DIFERENCIAS ENTRE SAS Y SA.
1. La SAS puede constituirse por una o varias

personas naturales o jurídicas (Art. 1° ley 1258 de
2008).
 Una sola persona puede blindar su patrimonio para

así asumir los riesgos propios de emprender
labores corporativas.
 La SA requiere mínimo de 5 accionistas so pena de

entrar en causal de liquidación obligatoria.
2. La constitución de una SA requiere elevar el contrato

societario a escritura pública para obtener la
personalidad jurídica (alto costo) y luego inscribir en la
cámara de comercio para hacerla oponible a terceros.
 La S.A.S se constituye por documento privado y luego se

requiere la inscripción en la Cámara de Comercio (un
solo trámite para oponibilidad y creación).
 (la excepción es cuando se vayan a aportar bienes

inmuebles)
3. Las SA debe tener revisor fiscal, el representante legal y

la junta directiva que como mínimo deben ser tres,
cada uno de ellos con su respectivo suplente. Esto
significa que por ley son al menos 10 funcionarios con
salario a cargo de la sociedad que deben componer
su sistema organizativo y administrativo interno.
 En la S.A.S es opcional la junta directiva y en principio el

revisor fiscal (solo es obligatorio para sociedades con un
patrimonio bruto mayor a 5000 SMLMV). Su estructura
organizativa es menos costosa y más ágil.
4. Limitación de la responsabilidad:
En ambas se circunscribe a los aportes que hagan los

socios.
Pero la diferencia radica en que el levantamiento del “velo

corporativo” es excepcional en la S.A.S y la S.A contempla
más causales:
 Por actuaciones dolosas y culposas que desmejoran la
prenda común de los acreedores.
 Por Sobrevaloración de aportes en especie.
5. Determinación del objeto social y plazo de duración:
 La SA como todas las sociedades deben definir de manera exhaustiva

y clara el objeto de funcionamiento, por esto solo tiene
capacidad para desarrollar actividades relacionadas estipuladas en él.
 La S.A.S puede establecer un margen indeterminado de operaciones

autorizadas.
 En todas las sociedades y en la SA el término de duración debe constar en

los estatutos de manera perentoria, esto es un margen de tiempo en el cual
la sociedad puede existir, por esto en la práctica, para obviar este requisito,
se introducen plazos irrisorios como hasta el año 3000 o cosas por el estilo.
 En la SAS pueden estipularse espacios temporales de duración indefinidos.

6. Constitución del capital:
La clásica tri-división del capital de la sociedad anónima

implicaba que el pagado fuera la tercera parte del suscrito y
éste la mitad del autorizado.
Además en la anónima se da un año de plazo para que

los socios paguen la suma del suscrito faltante (2/3).
Con la S.A.S se da un plazo de dos años para terminar de

pagarlo y se elimina la regla de que el autorizado debe ser
el doble del suscrito.
Desventajas de una SAS.
Imposibilidad de cotizar en bolsa: Dada su estructura flexible de

constitución y funcionamiento, y al ser el mercado de capitales
complejo en virtud a su importancia para todo en el conjunto de la
economía, el legislador prefirió por cuidar los recursos del público.
Dificultad de acceder a los canales de crédito: por el tema de

separación patrimonial, no es atractivo para el sector financiero
puesto que ante la posibilidad de fracaso empresarial, no es posible
perseguir a los accionistas. En este sentido, la traslación del riesgo a
los terceros acreedores implica mayores costos, garantías
y requerimientos para obtener créditos en pos de asegurar el debido
cumplimiento de las obligaciones a su favor.
FISURAS EN EL AXIOMA SOCIETARIO
El atractivo de desarrollar negocios o ciertas

actividades bajo la figura de una persona jurídica, es el
limitar nuestra responsabilidad por los actos o
negocios jurídicos que se desarrollen y derivar así
esta responsabilidad hacia la persona jurídica, no
comprometiendo nuestro patrimonio personal.
Sin embargo este concepto no es tan claro desde el

ordenamiento jurídico y como evidencia de esto se
relacionan los siguientes casos:
1) OBJETO Y CAUSA ILÍCITOS EN EL

CONTRATO DE SOCIEDAD:
 Objeto ilícito: cuando las prestaciones a que se

obliguen los asociados (aportes) o la empresa
(dividendos) o la actividad social sean contrarios a la
ley(venta de drogas ilícitas).
 Causa ilícita: cuando los móviles que induzcan a la

celebración del contrato contraríen la ley y sean
comunes o conocidos por todos los socios((cartel).
Ejemplos del objeto y causa ilícita:

 Aportes en moneda extranjera o aportes de sustancias
restringidas o bienes que no puedan ser comercializables por
disposición de orden público.
 Crear una sociedad para el fraude, como desconocer derechos
de la cónyuge o hijos, acreedores, entes fiscales.
Consecuencias:
 Sanciones patrimoniales directas como perdida de los aportes

y cuotas de participación o acciones.
 Vinculación de patrimonio de los asociados al cumplimiento
de las obligaciones sociales.
2. PARÁMETROS DE LA SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA:
 El incumplimiento en el pago al contado de los aportes por parte de

todos los socios (artículo 355 CCO).
 “ARTÍCULO 355. SANCIONES POR EL NO PAGO DEL

TOTAL DE LOS APORTES EN LA SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA. Cuando se compruebe que
los aportes no han sido pagados íntegramente, la
Superintendencia deberá exigir, bajo apremio de multas hasta de
cincuenta mil pesos, que tales aportes se cubran u ordenar la
disolución de la sociedad, sin perjuicio de que la responsabilidad de
los socios se deduzca como en la sociedad colectiva”.
Esta figura se da por los siguientes casos:
 Un solo socio que incumpla.

 No importa la cuantía del incumplimiento.
 Al momento de constituir la sociedad o al producirse
posteriores incrementos de capital.
Consecuencias: Todos los socios responden de

manera solidaria e limitada por las obligaciones
sociales, incluso el socio cumplido.
3. INDEBIDA DENOMINACIÓN DE LA SOCIEDAD:
ARTÍCULO 357 CCO: RAZÓN SOCIAL DE LA

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. La
sociedad girará bajo una denominación o razón social, en ambos
casos seguida de la palabra "limitada" o de su abreviatura
"Ltda.", que de no aparecer en los estatutos, hará responsables a
los asociados solidaria e ilimitadamente frente a terceros.
Esto se da por:
 Errores en el nombre de este tipo societario.

4. OBLIGACIONES EMANADAS DEL

CONTRATO DE TRABAJO:
 Esto SOLO se aplica a sociedades de personas y a las

ltdas, las sociedades de personas son:
 Colectivas (artículo 294 CCO)

 Comandita simple.
 Comandita por acciones (solo para los gestores)
Corte suprema de justicia (sentencia noviembre 26

de 1992 Hugo suescun radicación 5368.
 Para efectos laborales la sociedad de responsabilidad

limitada se consideran sociedades de personas.
 Los socios de sociedades limitadas responden por obligaciones

laborales asumidas por el ente societario.
 El límite de la responsabilidad hasta el monto de su aporte (en todas y

cada una de las reclamaciones que se presenten frente a la sociedad.
Esto se aplica entonces a:
 Sociedades de responsabilidad limitada.

 Empresas unipersonales.
 ARTICULO 36. RESPONSABILIDAD SOLIDARIA.:
“Son solidariamente responsables de todas de las obligaciones

que emanen del contrato de trabajo las sociedades de
personas y sus miembros y éstos entre sí en relación con el
objeto social y sólo hasta el límite de responsabilidad de cada
socio, y los condueños o comuneros de una misma empresa
entre sí, mientras permanezcan en indivisión”.
5. Solidaridad fiscal: estatuto tributario
Los socios responden solidariamente por los impuestos de la

sociedad correspondientes a los años gravables a porrata de sus
aportes o acciones en la sociedad y del tiempo en que estuvieran
vinculados a la sociedad (excepto las sociedades inscritas en
bolsa de valores)
Cual es el motivo de tal disposición? :
 Control a la evasión fiscal.

 Evitar las maniobras de evasión de impuestos entre
sociedades.
En que sociedades se aplica tal concepto de solidaridad?
 Sociedades colectivas (responsabilidad solidaria)

 Sociedades de responsabilidad limitada (responsabilidad solidaria)
 Empresa unipersonal (responsabilidad solidaria)
 Sociedades en comandita simple= gestor (sociedad colectiva) y
comanditarios (sociedad de responsabilidad limitada)
 Sociedades en comandita por acciones= gestor (sociedad colectiva) y
comanditarios (sociedad anónima)
Que sociedades están excluidos de tal figura?:
 Sociedad anónima. (SA)

 Sociedad anima simplificada (SAS)
 Sociedad comandita por acciones (para los comanditarios)
COMO MUEREN LAS PERSONAS JURÍDICAS?
(EXTINCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LAS PERSONAS
JURÍDICAS)
CAUSALES GENERALES DE LA EXTINCIÓN DE LA PERSONALIDAD:
1. EL ACUERDO COLECTIVO DE DISOLUCIÓN.
Así como se exige para la constitución de una corporación se

exige UN ACUERDO DE VOLUNTADES, también se exige
para su extinción, un acuerdo colectivo proveniente de la
asamblea general de asociados.
 Mayoría relativa salvo disposición estatutaria.
(C. de Co., art. 218, núm.. 6).

(EXTINCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LAS PERSONAS JURÍDICAS)
2. El vencimiento del término señalado en los

estatutos, si antes no hubiere sido legalmente
prorrogado mediante nuevo acuerdo colectivo (C.
de Co., art. 218, n. 1).
3. La realización del objeto social o la imposibilidad

de realizarlo o continuar realizándolo (C. de Co.,
art. 218, num. 2).
4. Muerte, renuncia o retiro de uno o varios

miembros.
Esto cuando se hace imposible la continuación del

objeto social (C. C., art. 648). Esta disposición debe
aplicarse por analogía (ley 153 de 1887, art. 8°) a los
casos de renuncia o retiro de miembros.
En las sociedades colectivas:
 La muerte de cualquiera de los socios acarrea su

disolución, excepto que se haya estipulado que continúen
con los socios restantes o con los herederos del socio
muerto (C. de Co., art. 319).
 Incapacidad sobreviniente del socio, la insolvencia, la

renuncia o retiro (C. de Co., art. 319).
La muerte de un socio en las sociedades anónimas

carece de toda influencia en la vida de la sociedad.
5. La reducción o aumento del número de

asociados:
 Sociedad de responsabilidad Ltda. (mas de 25 socios)

 Sociedad anónima (menos de 5 socios).
6. Las que se acuerden en el negocio de constitución.
7. La decisión de autoridad competente (art. 218,

nums. 3, 5, 7 y 8).
(EXTINCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LAS PERSONAS
JURÍDICAS)
8. La empresa unipersonal se termina en los

casos previstos en la ley 222 de 1995, artículo 79,
que son las anteriores, mas:
 Tener pérdidas que reduzcan el patrimonio en más

del cincuenta por ciento.
 Si llegare a pertenecer a dos o más personas, debe

convertirse en otra sociedad o quedará disuelta de
pleno derecho.
GRACIAS

Sociedades ALVARO AUGUSTO VILLARREAL ARIZMENDI

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RELACIONES EMPRESARIALES

1. Escogencia de monitor por curso. (se encargara de

8. Se tomaran mínimo dos notas por seguimiento.

Laura moreno, se acerca a su oficina y le pide una asesoría,

Laura preocupada por los riesgos, le consulta a Ud. Sobre como

ARTICULO 633 CC: “Se llama persona jurídica, una

 La persona jurídica es una ficción creada por el derecho

 Nace para estructurar el derecho fundamental a

 Con esta figura se permite crear una ficción legal

Se garantiza el derecho de libre asociación para el

1. El articulo 38 de la constitución garantiza el derecho de

 A nadie puede impedírsele que se asocie.

Sentencia C-110/marzo 10/94

Sentencia C-435/12 septiembre/96.

2. Articulo 39 constitución: derecho a constituir

3. Articulo 51 el estado promoverá formas asociativas

4. Art 58 el estado protegerá y promoverá formas

1. Unir fuerzas entre varias personas para realizar un

1) Se conforman por un “universitas personarum”

1. NOMBRE: Como atributo de la personalidad jurídica, esto depende de si es una persona

 Alvaro Villarreal Y Cia.

2. DOMICILIO: Se debe establecer en los estatutos de la sociedad y sus implicaciones son

3. NACIONALIDAD: Sus implicaciones son iguales también a las personas naturales,

4. CAPACIDAD: NO es igual a la capacidad de las personas naturales, ya que no pueden

 Podríamos decir que su capacidad SE ASEMEJA A LA DE LOS INCAPACES

 La capacidad de acción está limitada por:

 Su objeto social descrito en los estatutos.

6. PATRIMONIO: Tiene la misma naturaleza jurídica

Aquí hay que diferenciar patrimonio social de aportes

Que son aportes?

Desde el momento en que surge a la vida del derecho una

1. Pueden ser titulares de toda clase de derechos reales

3. Pueden ser titulares de derechos inmateriales (derechos de

4. Tienen capacidad de goce para ser titulares de derechos

5. En cuanto a los derechos herenciales solo pueden recibir

La capacidad de obrar de una persona jurídica se exterioriza por conducto de

 Corporaciones o asociaciones la "asamblea general" de miembros es el

 Las fundaciones deben tener una dirección, la cual es facultada para

 Las sociedades, algunas tienen además de la asamblea de miembros una

 ¿Puede una persona jurídica poseer derechos

 ¿Puede una persona jurídica invocar la protección de

1) No es un simple ente ficticio, como durante algún

2) Por tratarse de un estado social de derechos,

3. La naturaleza de las mismas personas jurídicas,

Pero, otros SI LO SERIAN:

También son titulares no solamente de los derechos fundamentales en sí mismos sino

LAS PERSONAS JURÍDICAS POSEEN DERECHOS CONSTITUCIONALES

 DIRECTAMENTE: cuando las personas jurídicas son titulares de derechos

 INDIRECTAMENTE: cuando la esencialidad de la protección gira alrededor de la

El Código Civil las clasifica en dos grupos:

Sociedad civil. ------------------- Sociedad mercantil.

1.1) Sociedades comerciales (animus lucrandi) Por animus lucrandi entendemos:

1.2) Corporaciones o sociedades civiles (“NO tienen animus lucrandi”)

Ejemplos (sindicato, un club, determinadas academias, colegios de abogados, médicos y,

2) Fundación o Institución de utilidad común:

La sociedad sea civil o mercantil siempre persigue un lucro:

 Lucro social. (Lucro directo)

La asociación civil tiene un objeto social cultural, científico,

Las sociedades civiles no otorgan utilidades PERO SI

Las asociaciones sin ánimo de lucro están divididas en:

1. ASOCIACIONES: Entes colectivos formado por un número determinado de personas

2. FUNDACIONES: Es un conjunto de bienes dotados de personería jurídica y destinado

 La sociedad es una creación  En la comunidad no hay contrato inter