Tema:

La nueva Sociedad Anónima Simplificada – SAS

Análisis práctico

Expositor:
Dr. Cont. Pub. Germán Dahlgren
Beneficios de adoptar formas societarias

Separación jurídica y económicamente del negocio de sus dueños

Alternativa ante problemas sucesorios
Facilitar acceso a financiamiento bancario
Posibilitar incorporación de terceros al negocio.
Establecer reglas claras entre socios.
Contribuir a fortalecer imagen corporativa.

Pero,
Tipos societarios vigentes datan de más de 30 años
No resultan ajustados a la plataforma jurídica que requieren especialmente Pymes.
- Extensos trámites burocráticos de constitución y modificación
- Complejidad administrativa
- Altos costos de asesoramiento profesional.
- Alta carga impositiva.

Resultados,
Bajo uso de formas societarias actuales
Disminución índice nacimiento de Pymes
La ley 27349 de “apoyo al capital emprendedor”

Inicia nueva etapa para creación de sociedades en Argentina

Sancionada el 29.mar.2017 - Promulgada por Dto. 252 B.O. 12.Abr.2017

Dispone varias medidas de apoyo a la actividad emprendedora:

- Creación de instituciones de capital emprendedor.

- Creación Fondo Fiduciario para Desarrollo del Capital Emprendedor (FONDCE)

- Creación de la Sociedad Anónima Simplificada “SAS”

Creación de la SAS

Principal novedad de la ley 27349

Regulada en título III artículos 33 a 62

Disposiciones ley 19550 de aplicación supletoria

Preminencia otorgada por la ley al contrato social

Antecedentes:
- Colombia. Sociedad por acciones simplificada año 2008
- México. Sociedades por acciones simplificada del 2016
- Chile. Ley 20.190.
Objetivos

Estimular uso de formas societarias, especialmente en Pymes

Posibilidad para pequeños emprendimientos tomen ventajas propias de las SSAA

Apoyo a nuevo emprendimientos, sobre todo pequeños y medianos

Facilitar acceso a financiamiento

Disminuir la informalidad

Simplificar proceso de constitución y funcionamiento

Disminuir costos de constitución y Administración

Fomentar crecimiento de SAS para que , en lo futuro,

adopten formas más sofisticadas de operación y administración – SA o SRL -
Características - Incluye aspectos tanto de la SRL como de la SA.

Constitución e inscripción

Por instrumento público ó privado con certificación de firmas judicial, notarial o bancaria.
Requisitos mínimos del instrumento similares establecidos para tipos societarios de la ley19550

Los Registros públicos de c/provincia deberán:

Aprobar modelos tipos de instrumentos constitutivos para SAS
Inscribir sociedad dentro 24 hs desde día hábil siguiente a la presentación documentación
Dictar normas reglamentarias para lograr la inscripción en plazo indicado
Prever uso de medios digitales
Establecer procedimiento de notificación electrónica y resolución de las observaciones
que se realicen a documentación presentada.

La AFIP deberá:
Otorgar CUIT dentro de las 24 horas de presentado el trámite
Se podrá presentar prueba del domicilio dentro de 12 meses

Los bancos deberán:

Posibilitar apertura cuenta con sola presentación del instrumento constitutivo inscripto
y la obtención de la CUIT.
Capital social e integración

Capital social divido en acciones

Acciones nominativas no endosables o escriturales
Capital mínimo dos salario mínimo vital y móvil -
Mantiene requisito integración 25% efectivo 100% bienes
Otorga 24 meses para aportes irrevocables
Transferencia acciones debe contar con autorización previa de socios.
Posibilidad de establecer prohibición de transferencia de acciones por 10 años
Dar acciones de la empresa a empleados sin que la AFIP, el MTSS o la justicia laboral l
considere remuneración

Objeto social

Objeto puede ser plural

Pueden no tener conexidad
Relacionados a emprendimientos. No limitante.
Socios. Responsabilidad

Pueden ser constituida por una o varias personas humanas o jurídicas

SAS unipersonal no puede constituir ni participar en otra SAS unipersonal.
No debe estar comprendida en los supuestos previstos en los incisos 1, 3, 4 y 5 artículo 299
Responsabilidad limitada a integración de acciones que suscriban o adquieran

Organización de la Sociedad

Gobierno = Reunión de accionistas

Administración = una o más personas humanas, socios o no
Representantes legal = por instrumento o por reunión accionista puede ser socio o no
Designaciones y cesaciones inscribirse en el registro público
Decisión de los socios requisitos de quórum y mayorías.
Se puede establecer un órgano de fiscalización, sindicatura o consejo de vigilancia,
Registros contables

Llevar contabilidad en legal forma y confeccionar estados contables

Llevar libros contable propios de cualquier persona Jurídica
Puede utilizarse medios electrónicos autorizado por el registro público

La SAS. deberá llevar los siguientes libros:

a) libro de Actas.
b) Libro de Registro de Acciones.
c) Libro Diario.
d) libro de Inventario y Balances.
e) Libros de IVA Compras y Ventas.
f) Otros exigidos

Otras disposiciones

Sociedades constituidas conforme ley 19.550 podrán transformarse en SAS.

Socios y administradores procurarán solucionar amigablemente los conflictos
Puede preverse un sistema de resolución de conflictos mediante la intervención de árbitros
Disolución por voluntad de las partes