de dar y en obligaciones de hacer. Sociedades de capitales el aporte es de dar y consiste en: Aportes dinerarios y no dinerarios Muebles e inmuebles Títulos valores En las sociedades de personas el aporte puede consistir en una obligación de hacer. Normas generales del aporte Cada socio está obligado frente a la sociedad por lo que se haya comprometido a aportar al capital El aporte transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado, salvo que se estipule que se hace a otro título El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de otorgarse la escritura pública. Normas generales del aporte Artículo 199º.- Extensión de la modificación Ninguna modificación del estatuto puede imponer a los accionistas nuevas obligaciones de carácter económico, salvo para aquellos que hayan dejado constancia expresa de su aceptación en la junta general o que lo hagan posteriormente de manera indubitable Aportes dinerarios Art. 23 LGS Aportes dinerarios (Art. 23 LGS) se desembolsan en la oportunidad y condiciones estipuladas en el pacto social. el capital debe estar depositado, a nombre de la sociedad, en una empresa bancaria o financiera del sistema financiero nacional al momento de otorgarse la escritura pública correspondiente. Aportes dinerarios: Comprobación de entrega del aporte.Art. 35 RRS En los casos de constitución de sociedades, aumentos de capital o pagos de capital suscrito, la efectividad de la entrega de los aportes se comprobará ante el Registro : a) Si el aporte es en dinero, deberá insertarse en la escritura pública el documento expedido por una empresa bancaria o financiera del sistema financiero nacional, donde conste su abono en una cuenta a nombre de la sociedad; Aportes No dinerarios La entrega de bienes inmuebles aportados a la sociedad se reputa efectuada al otorgarse la escritura pública en la que conste el aporte La entrega de bienes muebles aportados a la sociedad debe quedar completada a más tardar al otorgarse la escritura pública de constitución o de aumento de capital, según sea el caso Aporte de bienes muebles no registrados o cesión de derechos Si el aporte es de bienes muebles no registrados o cesión de derechos, se requerirá la certificación del gerente general o del representante debidamente autorizado de haberlos recibido. En este caso, deberá indicarse la información suficiente que permita la individualización de los bienes; Art. 35 Inc e RRS aporte de una empresa El aporte de una empresa, establecimiento comercial o industrial o de servicios, de un fondo empresarial o de un bloque patrimonial, se adjuntará la declaración del gerente general, de haberlos recibido. El bien materia del aporte deberá ser identificado con precisión que permita su individualización; además, si incluye bienes o derechos registrados, deben indicarse los datos referidos a su inscripción registral. Adicionalmente, se indicará el valor neto del conjunto o unidad económica objeto de la aportación. (art. 35 Inc f, RRS) Aportes no dinerarios. Derechos de crédito Si el pacto social admite que el socio aportante entregue como aporte títulos valores o documentos de crédito a su cargo, el aporte no se considera efectuado hasta que el respectivo título o documento sea íntegramente pagado Aportes no dinerarios. Derechos de crédito Si el pacto social contempla que el aporte esté representado por títulos valores o documentos de crédito en los que el obligado principal no es el socio aportante, el aporte se entenderá cumplido con la transferencia de los respectivos títulos o documentos, con el endoso de los respectivos títulos valores o documentos y sin perjuicio de la responsabilidad solidaria prevista en la ley. Aportes no dinerarios. Derechos de crédito Cuando el obligado principal no es el socio aportante, el aporte de títulos valores o documentos de crédito se acreditará con la constancia expedida por el gerente, el administrador o la persona autorizada de haberlos recibido debidamente transferidos o endosados a favor de la sociedad; (Art. 35 Inciso b) RRS) Valuación de aportes no dinerarios En la escritura pública donde conste el aporte de bienes o de derechos de crédito, debe insertarse un informe de valorización en el que se describen los bienes o derechos objeto del aporte, los criterios empleados para su valuación y su respectivo valor (art. 27 LGS) el informe de valorización debe contener la información suficiente que permita la individualización de los bienes o derechos aportados. El informe debe estar suscrito por quien lo efectuó y contendrá su nombre, el número de su documento de identidad y domicilio . Art. 36 RRS Revisión del valor de bienes no dinerarios Dentro del plazo de 60 días contado desde la constitución de la sociedad o del pago del aumento de capital, el directorio está obligado a revisar la valorización de los aportes no dinerarios. Para adoptar acuerdo se requiere mayoría de los directores. Vencido el plazo y dentro de los 30 días siguientes, cualquier accionista podrá solicitar que se compruebe judicialmente la valorización Consecuencia de la revisión del valor del aporte no dinerario Si se demuestra que el valor de los bienes aportados es inferior en 20% o más a la cifra en que se recibió el aporte, el socio aportante deberá optar entre la anulación de las acciones equivalentes a la diferencia, su separación del pacto social o el pago en dinero de la diferencia Riesgo de los bienes aportados
Del bien aportado en propiedad:
es de cargo de la sociedad desde que se verifica su entrega. Del bien aportado en uso o usufructo: recae sobre el socio que realiza el aporte, perdiendo la sociedad el derecho a exigir la sustitución del bien. Pérdida del aporte antes de su entrega Si se trata de un bien cierto o individualizado la obligación del socio aportante se resuelve y la sociedad queda liberada de la contraprestación Si se trata de un bien incierto, el aportante no queda liberado de su obligación Si se trata de un bien a ser aportado en uso o usufructo, el aportante puede optar por sustituirlo con otro que preste a la sociedad el mismo beneficio Morosidad en el aporte El accionista debe cubrir la parte no pagada de sus acciones en la forma y plazo previstos por el pacto social o en su defecto por el acuerdo de la junta general. Si no lo hiciere, incurre en mora sin necesidad de intimación. Contra el socio moroso la sociedad puede exigir el cumplimiento de la obligación mediante el proceso ejecutivo o excluir a dicho socio por el proceso sumarísimo. Morosidad en el aporte El accionista moroso no puede ejercer el derecho de voto respecto de las acciones cuyo dividendo pasivo no haya cancelado en la forma y plazo. Dichas acciones no son computables para formar el quórum de la junta general ni para establecer la mayoría en las votaciones. Tampoco tendrá derecho, respecto de dichas acciones, a ejercer el derecho de suscripción preferente de nuevas acciones ni de adquirir obligaciones convertibles en acciones. Morosidad en el aporte cuando el accionista se encuentre en mora la sociedad puede, demandar judicialmente el cumplimiento de la obligación en el proceso ejecutivo o proceder a la enajenación de las acciones del socio moroso por cuenta y riesgo de éste. la sociedad cobra en su beneficio, los gastos, intereses moratorios y los daños y perjuicios causados por la mora. Responsabilidad por el dividendo pasivo El cesionario de la acción no pagada íntegramente responde solidariamente frente a la sociedad con todos los cedentes que lo preceden por el pago de la parte no pagada. La responsabilidad de cada cedente caduca a los tres años, contados desde la fecha de la respectiva transferencia