Dissolução

das
sociedades comerciais
 O QUE É DISSOLUÇÃO

Dissolução é a modificação da situação jurídica de

uma sociedade em liquidação, que entretanto
mantém a sua personalidade jurídica, até ao registo
do encerramento da liquidação.

Nome
 CASOS DA DISSOLUÇÃO

a) Pelo decurso do prazo fixado no contrato;

b) Por deliberação dos sócios
c) Pela realização completa do objeto social;
d) Pela ilicitude superveniente do objeto
contratual;
e) Pela declaração de falência da sociedade

Nome
 CAUSAS DE DISSOLUÇÃO
DISSOLUÇÃO ADMINISTRATIVA
As causas legais de dissolução administrativa são:
 Quando, período superior a um ano, o
número de sócios for inferior ao mínimo
exigido por lei, exceto se um dos sócios for o
Estado ou entidade a ele equiparada por lei
para esse efeito.
 Quando a atividade que constitui o objeto
contratual se torne de facto impossível;
Nome
 CAUSAS DE DISSOLUÇÃO ADMINISTRATIVA (CONT.)
 Quando a sociedade não tenha exercido qualquer
atividade durante cinco anos consecutivos;
 Quando a sociedade exerça de facto uma
atividade não compreendida no objeto contratual.

Nome
 CAUSAS DE DISSOLUÇÃO OFICIOSA
De acordo com o CSC, o procedimento administrativo de dissolução é instaurado
oficiosamente quando:
 Durante dois anos consecutivos, a empresa não tenha procedido ao depósito
dos documentos de prestação de contas e a administração tributária tenha
comunicado ao serviço de registo competente a omissão de entrega da
declaração fiscal de rendimentos pelo mesmo período;

 A administração tributária tenha comunicado ao serviço de registo competente

a ausência de atividade efetiva da empresa, verificada nos termos previstos na
legislação tributária;

 A administração tributária tenha comunicado ao serviço de registo competente

a declaração oficiosa da cessação de atividade da empresa, nos termos
previstos na legislação tributária.
Nome
 FORMA DA DISSOLUÇÃO
Em geral, a dissolução da empresa que tenha sido
deliberada pela assembleia-geral, não depende de forma
especial. A administração da empresa ou os liquidatários
devem requerer a inscrição da dissolução no serviço de
registo e qualquer sócio tem esse direito, a despesas da
empresa.

Tendo a dissolução judicial da sociedade sido promovida

por credor social pode ele requerer o registo, às
despesas da sociedade. Nome
 INÍCIO DA DISSOLUÇÃO

A dissolução inicia com a escritura pública no

Cartório Notarial, no caso em que existem bens
imóveis, ou com a aprovação, pela assembleia‐
geral, com registo em acta, da deliberação da
dissolução e da nomeação dos liquidatários.

Nome
Dissolução nas sociedades
 SOCIEDADES ANÓNIMAS

A deliberação de dissolução por acordo dos acionistas nas sociedades

anónimas deve ser tomada pela maioria qualificada exigida para
alteração do contrato, podendo este exigir uma maioria de votos ainda
superior ou outros requisitos.

As sociedades anónimas podem ser judicialmente dissolvidas quando,

por período superior a um ano, o número de acionistas for inferior a
mínimo exigido por lei, escepto se um dos acionistas dor o Estado ou
entidade a ele equiparada por lei para esse efeito.

Nome
 SOCIEDADES POR QUOTAS
A deliberação de dissolução por acordo dos sócios nas sociedades por
quotas prevista na alínea b) do número 1 do artigo 141º CSC deve ser
aprovada por ¾ dos votos correspondentes ao capital social, sem
prejuízo do contrato social prever uma maioria de votos ainda superior.

Nome
 SOCIEDADE EM NOME COLETIVA
A sociedade em nome coletivo se dissolve de pleno direito por qualquer das seguintes causas:

• O vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em
que se prorrogará por tempo indeterminado;

• O consenso unânime dos sócios;

• A deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;

• A falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de 180 (cento e oitenta) dias;

• A extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar, e

• Declaração da falência da sociedade empresária.

 SOCIEDADES EM COMANDITA
A dissolução por acordo dos acionistas nas sociedades em
comandita deve ser tomada pela maioria que reúna 2/3 dos
votos que cabem aos sócios comanditados e 2/3 dos votos
que cabem aos sócios comanditados.

Nome
 SOCIEDADE COOPERATIVA
• Quando assim deliberar a Assembleia Geral, desde que os associados, totalizando o número
mínimo exigido por esta lei, não se disponham a assegurar a sua continuidade;
• Pelo decurso do prazo de duração;
• Pela consecução dos objetivos predeterminados;
• Devido à alteração de sua forma jurídica;
• Pela redução do número mínimo de associados ou do capital social mínimo;
• Pelo cancelamento da autorização para funcionar;
• Pela paralisação de suas atividades por mais de 120 (cento e vinte) dias
 Liquidação
Das Sociedades Comerciais
 DA LIQUIDAÇÃO
Deliberada a dissolução e feito o competente registo
comercial, a sociedade entra em liquidação do seu
património social.
 COMPETÊNCIAS PARA LIQUIDAÇÃO

A liquidação compete, normalmente, aos administradores.

Entretanto, os sócios podem optar, no contrato social ou por
deliberação, por nomear representantes para a liquidação
‐ liquidatário.
 LIQUIDAÇÃO IMEDIATAS
Se à data da dissolução, a sociedade não tiver dívidas, os sócios podem proceder a partilha
imediata do ativo da sociedade na graduação estabelecida no artigo 156º do CSC. As dívidas
fiscais ainda não liquidadas exigíveis não obstam à partilha mas por estas dívidas ficam
responsáveis ilimitada e solidariamente todos os sócios.

Outra alternativa é a transmissão global de todo o património, ativo e passivo, da sociedade

para algum ou alguns sócios, entregando dinheiro aos restantes
 LIQUIDAÇÃO ADMINISTRATIVA
• Inicia-se automaticamente no final do processo de dissolução por via administrativa ou
através de apresentação de requerimento da empresa, dos seus sócios, respetivos sucessores
ou credores, sempre que resulte da lei que a liquidação deva ser feita por via administrativa.

• A dissolução tenha sido realizada em procedimento oficioso; - Se verifique terem decorridos

os prazos previstos para a duração da liquidação, sem que tenha sido requerido o respetivo
registo de encerramento
 LIQUIDAÇÃO JUDICIAL
• Em caso do Contrato de sociedade não tiver sido celebrado na forma legal, ou o objeto for
ou se tornar ilícito ou contrário à ordem pública ou aos bons costumes, o Ministério Público
deve, após notificação e sem que as irregularidades tenham sido sanadas, ou a liquidação
não ficar concluída, por iniciativa dos sócios, no prazo legal, requerer a liquidação judicial,
sem fazer depender da ação declarativa.
• Entretanto, até que a sentença sobre a ação proposta pelo Ministério Público transite em
julgado, salvo quando a sociedades for considerada nula por ilicitude do seu objeto ou
considerado contrário à ordem pública ou aos bons costumes, as ilegalidades podem ser
sanadas.
 FORMAS DE LIQUIDAÇÃO

• Se o contrato social não prever a forma de liquidação, esta é regulada pelos sócios.
 DURAÇÃO DE LIQUIDAÇÃO
A liquidação deve ficar encerrada e a partilha aprovada, no prazo de três anos a contar da data
da dissolução. Esse prazo pode ser prorrogado pelos sócios por mais dois anos.

Entretanto, qualquer outro prazo inferior pode ser fixado no contrato ou acordado entre os
sócios.

O incumprimento dos prazos acima referidos obriga a que o processo de liquidação, assim
como a partilha dos haveres, passem a ser conduzidos, pelos tribunais.
 ENCERRAMENTO DA LIQUIDAÇÃO
Encerrada a liquidação e extinta a empresa, os antigos sócios respondem pelo passivo social
não satisfeito ou acautelado, até ao montante que receberam na partilha.

Verificando-se, depois de encerrada a liquidação e extinta a empresa, a existência de bens não

partilhados, compete aos liquidatários propor a partilha adicional pelos antigos sócios,
reduzindo os bens a dinheiro, se não for acordada unanimemente a partilha em espécie