Direito

Comercial
SOCIEDADES COMERCIAIS
 DAS SOCIEDADES EM GERAL
1. Sociedade ato jurídico e entidade
O artigo 980º do Código Civil define o contrato de sociedade

Contrato de sociedade é aquele em que duas ou mais pessoas se obrigam a contribuir

com bens ou serviços para o exercício comum de certa atividade económica, que
não seja de mera fruição, a fim de repartirem os lucros resultantes dessa atividade
2. Elementos estruturais da noção genérica de sociedade

a) Pluralidade de pessoas (elemento pessoal)

b) Contribuição com bens e/ou serviço (elemento patrimonial)

c) Exercício comum de uma actividade económica (objeto)

d) Repartição de lucro pelos sócios (fim)

 NOÇÃO GENÉRICA DE SOCIEDADE
(diversas espécies de sociedade)

SOCIEDADE
É a entidade que, composta por um ou mais sócios, tem um património autónomo
para o exercício de atividade económica que não é de mera fruição, a fim de, em
regra, obter lucros e atribuí-los ao sócio ou sócios, ficando este ou estes, todavia,
sujeitos a perdas.
 SOCIEDADES COMERCIAIS
Só serão comerciais as sociedades que cumpram os
requisitos do art. 1º/2 do CSC
Artigo 1.º
(Âmbito geral de aplicação)
1. A presente lei aplica-se às sociedades comerciais.
2. São sociedades comerciais aquelas que tenham por objeto a prática de atos de
comércio e adotem o tipo de sociedade em nome coletivo, de sociedade por
quotas, de sociedade anónima, de sociedade em comandita simples ou de
sociedade em comandita por ações.
ELEMENTOS ESPECÍFICOS DA
SOCIEDADE COMERCIAL

São os quatro elementos que estão presentes

em todas as sociedades civis e mais dois :
- o TIPO e
- o elemento ORGANIZATIVO
 NOÇÃO DE SOCIEDADE COMERCIAL
(adaptação da redação do artigo 980º do Código Civil)

A sociedade é (pode ser constituída por) um negócio

jurídico excecionalmente unilateral, pelo qual uma ou
mais pessoas se obrigam a contribuir com bens ou
serviços para o exercício de certa atividade económica
que não seja de mera fruição e tenha por objecto a
prática de actos de comércio com o fim de obter lucros a
atribuir aos seus sócios.
Tem que adoptar um dos tipos de sociedade previstos na
lei (art. 1º/2 do CSC)
 CLASSIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES
As sociedades podem classificar-se segundo diferentes critérios:

1º - Quanto ao tipo:
- Sociedades comerciais regulares
- Sociedades irregulares
- Sociedades civis sob forma comercial
- Sociedades civis
CLASSIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES

2º - Quanto à natureza do seu capital

- Sociedades fechadas ou de capital fixo

- Sociedades abertas ou de capital variável
 CLASSIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES

3º - Quanto ao tipo de relações dos associados :

- Sociedades de pessoas
- Sociedades de capitais
- Sociedades mistas
CLASSIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES

4º - Quanto à responsabilidade dos sócios

- Sociedades de responsabilidade solidária e ilimitada

- Sociedades de responsabilidade limitada
- Sociedades de responsabilidade mista
Constituição da sociedade
MODELO TRADICIONAL
Contrato de sociedade

 Negócio formal - celebrado por escritura pública (art. 7º/1

CSC)
 Os fundadores que intervierem na escritura de constituição
ficam solidariamente responsáveis para com a sociedade
pela inexactidão ou falsidade das declarações quanto à
realização das entradas (arts. 71º/1 e 73º CSC).
 Registo na Conservatório do Registo Comercial da área da
sede social (art. 3º-a CRCom)
 Publicações no Diário da República e num jornal da
localidade da sede da sociedade quando se trate de
sociedades por quotas ou anónimas (art. 70º/1-a/2/4
CRCom).
A sociedade adquire
personalidade jurídica
 Com o registo definitivo da constituição (art. 5º CSC)
Do contrato de sociedade tem
que constar (art. 9º CSC)
 Os nomes ou firmas de todos os sócios fundadores e outros dados de
identificação destes;
 O tipo da sociedade (art. 1º/2 CSC);
 A firma da sociedade (devendo observar-se os requisitos dos arts. 10º, 177º, 200º,
275º, 467º CSC);
 O objecto da sociedade, entendido no sentido do escopo social, isto é, das
“actividades que os sócios propõem que a sociedade venha a exercer” (art. 11º
CSC);
 A sede da sociedade (art. 12º CSC);
 O capital social, salvo nas sociedades em nome colectivo em que todos os sócios
contribuem apenas com indústria (art. 14º CSC);
 A quota de capital e a natureza da entrada de cada sócio, bem como os
pagamentos efectuados por conta da quota;
 Consistindo a entrada em bens diferentes de dinheiro, a descrição destes e
especificação dos respectivos valores.
O CONTRATO SOCIAL
 Elementos Obrigatórios
a) Denominação
b) Sede
c) Objecto
d) Capital social
e) Obrigações de prestação acessória
f) Lucros
g) Derrogação de preceitos supletivos
h) Exercício do Direito de Informação
i) Exercício Social
j) Foro
k) Regras transitórias
O CONTRATO SOCIAL

A) Tipo Social
 Indicação do tipo social pretendido
 Nome da sociedade

B) Identificação das Partes

art. 9.º n.º 1 alíneas a) e b) CSC
 O CONTRATO SOCIAL

C) Firma
 Obrigação mercantil (art. 18.º Cód. Com.;
 art. 9.º n.º 1 c), 177.º, 200.º, 270.º - B, 275.º, 467.º CSC)

D) Objecto Social
 Atividade económica específica a desenvol
pela sociedade
(art. 9.º n.º 1 d) e 11.º n.º 1 e 2 CSC)
 O CONTRATO SOCIAL

E) Sede
 Domicílio da Sociedade (9.º n.º 1 e) e 12.ºCSC)
 Centro da Vida da Sociedade

F) Capital Social
- Cifra numérica de valor constante, em dinheiro, express
em euros, correspondente ao património de constituição
empresa
 O CONTRATO SOCIAL

G) Montante da participação
- Sociedade por quotas
- Sociedade anónimas

H) Organização da Administração
 SOCIEDADE POR QUOTAS: gerente ou gerência

 SOCIEDADE ANÓNIMAS: 3 modelos

Conselho de administração com órgão fiscalizador

 O CONTRATO SOCIAL
Cláusulas comuns às sociedades por quotas
e sociedades anónimas

a) Denominação
b) Sede
c) Objecto
d) Capital Social
e) Obrigações de prestação acessória
f) Lucros
g) Exercício Social
h) Foro
i) Regras Transitórias
 O CONTRATO SOCIAL
Cláusulas características das SOCIEDADES
POR QUOTAS:

a) Prestações suplementares de capital

b) Cessão de quotas
c) Amortização de quotas
d) Limitações à prestação de garantias
e) Administração e representação da sociedade
f) Direitos especiais
CONSEQUÊNCIAS DA FALTA
DE MENÇÕES OBRIGATÓRIAS

 Nulidade do Contrato após o registo definitivo:

1) Número mínimo de sócios fundadores

2) Firma
3) Sede
4) Objecto
5) Capital
6) O valor de entrada de algum dos sócios