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Instituto Superior de Contabilidade e Administrao de Coimbra

Mestrado de Contabilidade e Fiscalidade Empresarial

Legislao Empresarial

Docente: Dr. Paulo Ramirez

Mestrandas: Olga n. Graa Fonseca n. 8990

Sociedades por quotas


ndice

Contrato de sociedade Pacto social Ato constitutivo de direitos

Direitos dos scios

Sociedades por quotas

A fonte de direito primordial referente s relaes jurdico-comerciais

advm da lei comercial, a qual tem a sua origem do Estado portugus, e


composta por:
Cdigo Comercial; Cdigo do Registo Comercial Cdigo das Sociedades Comerciais Cdigo da Insolvncia e da Recuperao das Empresas Cdigo da Propriedade Industrial

e toda a restante legislao avulsa "comercial

Principais Fontes de Direito

Sociedades por quotas

Normas comunitrias

Por fora dos usos do mercado internacional e num

contexto supranacional, as normas de Direito


Comunitrio, tomam um papel cada vez mais relevante no seio da UE, por forma a desenvolver um mercado europeu o mais uniforme possvel entre os pases que a compe.

Principais Fontes de Direito

Sociedades por quotas

O Direito Comercial face o Direito Civil


(Art. 3. do Ccom) O Direito Civil subsidirio em relao ao Direito Comercial O Direito Comercial um direito especial e no excecional, perante o Direito civil. No rompe com os princpios do Direito Civil para os casos que regula, limitando-se a estabelecer uma disciplina diversa no oposta.
Diogo Leite Campos

Principais Fontes de Direito

ou seja, no caso existir um vazio legal nas fontes de Direito Comercial e aps ser esgotada a possibilidade da aplicao anloga dentro da lei comercial essas questes so remetidas para o Cdigo Civil.

Sociedades por quotas

Tipos de sociedades comerciais (art. 1. CSC)

Sociedades em nome coletivo Sociedades por quotas

Sociedades annimas Sociedades em comandita

Sociedades por quotas

Sociedades por quotas


(art.197 a art. 269, CSC)

Sociedades unipessoais por quotas


(art. 270-A a art. 270-G, CSC)

Sociedades por Quotas


(art. 197, art. 200, n.1,CSC e art. 3 do DL 33/2011)
constituda por um mnimo de 2 scios, com responsabilidade limitada ao capital social.

Os scios respondem solidariamente pelas entradas convencionadas no contrato social.


Apenas o patrimnio da sociedade responde perante os credores pelas dvidas da sociedade.

A sociedade goza de uma autonomia patrimonial perfeita, no podendo ser pagas quaisquer dividas particulares dos scios com o patrimnio da sociedade.
No so admitidas contribuies de industria.

O valor nominal da quota no pode ter um valor inferior a 1 .


firma deve ser acrescentado "Limitada" ou pela abreviatura "Lda., que o tipo mais utilizado na prtica .

Firma
Pode adoptar: Uma firma-nome, composta pelo nome completo ou abreviado de todos, alguns ou um dos scios; Uma firma-denominao, composta por uma expresso alusiva ao ramo de actividade; Uma firma mista, composta pela juno de ambos os elementos anteriores; seguida do aditamento obrigatrio " Limitada" por extenso ou abreviado "Lda".

Sociedade Unipessoal por Quotas


(art. 270, CSC)
uma sociedade comercial que se constitu apenas por um nico scio que titular da totalidade do capital social. Este scio pode ser uma pessoa singular ou uma pessoa coletiva e s pode ser scio de uma nica sociedade unipessoal. A firma deve ser formada pela expresso sociedade unipessoal ou pela palavra unipessoal, antes de "Limitada" ou Lda.. O scio nico pode modificar esta sociedade em sociedade por quotas plural. s sociedades unipessoais por quotas so aplicveis as normas que regulam as sociedades por quotas, salvo as que pressupem a pluralidade dos scios.

Sociedades por quotas

Ato Constitutivo de direitos

Participao social um estudo ou conjunto de situaes jurdicas, correspondentes aos direitos e obrigaes dos scios para com a sociedade, os outros scios e at mesmo para com terceiros (especialmente, credores da sociedade).
Participao Social

Miguel Pupo Correia

Sociedades por quotas

No caso das sociedades por quotas existem:


As quotas que correspondente entrada do capital social de cada scio. (art. 219, n. 1,CSC)

As quotas prprias, que s podem ser adquiridas pela sociedade a ttulo gratuito e quando ocorra uma ao executiva movida contra um scio remisso, por incumprimento da realizao da entrada, no prazo fixado. (art. 214, n. 1 e art. 220, n. 2, CSC)
O prazo, nos termos do art. 3, do DL 33/2011, 7 de Maro, termina no termo do primeiro exerccio econmico, a contar da data do registo definitivo do contrato de sociedade. Nesta situao a sociedade ter que deter em reservas livres, um valor superior ao dobro do valor da respetiva quota. (art. 220, n. 2 CSC) Participao Social

Sociedades por quotas

As entradas de bens diferentes de dinheiro devem ser avaliados e objeto de um relatrio elaborado por um ROC, sem interesses na sociedade, designado por deliberao dos scios, na qual esto impedidos de votar os scios que efetuam as entradas deste modo. (Art. 28, n. 1, CSC) O valor nominal da parte, atribuda ao scio no contrato de sociedade no pode exceder o valor da sua entrada, sob pena de poder ocorrer a dissoluo da sociedade. (Art. 25 CSC)

Entradas em Espcie

Sociedades por quotas

Princpios Orientadores do Estatuto Jurdico de Scio e da Sociedade


Princpio da igualdade de tratamento de todos os scios
Os scios tm o direito de serem considerados e tratados em condies de igualdade, exceto do que trata a orgnica e funcionamento da sociedade, ligados participao de capital detida por cada scio.

Princpio maioritrio
atravs da percentagem de capital social detida por cada scio que se define a sua influncia ou poder de deciso.

Princpio da proteo dos interesses dos scios minoritrios Estatuto Jurdico


Os direitos dos scios que renam uma percentagem mnima do capital social so protegidos dos excessos de poder dos scios que formam a maioria.

Sociedades por quotas Uma vez constituda a sociedade, estes princpios podero intervir em vrias situaes, normalmente ligadas proteo de minorias, nomeadamente: Na exigncia do pagamento das entradas de capital

No chamamento de prestaes suplementares


Na participao dos lucros e nas perdas Na atribuio do direito do voto

Nas deliberaes dos scios


Nos aumentos de capital social Art. 22, n. 1, art. 213, n. 4 e art. 497, n. 4 Estatuto Jurdico

Sociedades por quotas


Todos os scios, nos termos da lei e do contrato social, tm direito a, Quinhoar nos lucros, na proporo dos valores nominais das respetivas participaes sociais. Participar nas deliberaes de scios, sem prejuzo das restries da lei ou do contrato social. A obter informao sobre a vida da sociedade. (art. 181 CSC) A ser designado para os rgos de administrao e de fiscalizao da sociedade. (Art. 21 e art. 22 CSC; art. 980 CCivil) Direitos Especiais, Estes direitos s podero produzir efeito se estiverem estipulados no contrato de sociedade. (Art. 24 CSC)

Direitos

Sociedades por quotas

Todo o scio obrigado, Entrar para a sociedade com bens susceptveis de penhora A quinhoar nas perdas. (art. 20 CSC)
Limites da distribuio de bens aos scios, No podem ser distribudos aos scios bens da sociedade quando a situao lquida for inferior soma do capital e das reservas que a lei ou o contrato no permitem distribuir aos scios, ou se torne inferior em consequncia da distribuio. (art. 32 e art. 295, CSC) Lucros e reservas no distribuveis, No podem ser lucros que sejam necessrios para cobrir prejuzos transitados ou para reconstruir reservas impostas por lei ou pelo contrato de sociedade. (art. 33, CSC)

Obrigaes

Sociedades por quotas

Prestaes acessrias, O contrato de sociedade pode impor a todos ou a alguns scios a obrigao de efetuarem prestaes alm das entradas iniciais. (art. 209 CSC) Prestaes Suplementares (S nas sociedades por quotas) Tal como no caso das prestaes acessrias, pode existir no contrato de sociedade essa exigibilidade, que tero que ser sempre em dinheiro. (art. 210, CSC) As prestaes suplementares podem ser restitudas aos scios, caso a situao liquida no fique inferior soma do capital e da reserva legal e o respetivo scio j tenha liberado a quota. (art. 213, CSC) Contrato de suprimento Trata-se de um contrato em que o scio empresta dinheiro ou outra coisa fungvel sociedade, por um perodo superior a um ano. O scio s ter direito a receber juros, se o contrato tiver sido feito por escrito. (art. 243 e art. 245, CSC; art. 102 CCom)

Obrigaes