LEY 1258 DE 2008 ( Dic. 5 ) Sociedad por acciones simplificadas S.A.

S
Alexander Urrea

Capitulo I Disposiciones generales. Art 1 - 46

Constitucin: Pueden constituirse por una o varias personas naturales jurdicas quienes solo sean responsables de sus respectivos aportes salvo art 42

Personalidad jurdica
Formara una persona jurdica distinta de sus accionistas despus del registro mercantil. Naturaleza: Netamente comercial independiente de actividades sociales. Efectos aplicables se regir por reglas aplicables a la sociedad annima. Acciones y valores no se inscribirn en el registro nacional de valores y emisores ni negociarse en la bolsa.

Constitucin y prueba de la sociedad

Contrato acto unilateral

Contenido del documento de la constitucin

1) Nombre, documento de identidad y domicilio de los accionistas 2) Razn social seguida de las letras S.A.S 3) Domicilio principal y distintas sucursales 4)Termino de duracin si este no fuere indefinido 5) Enunciacin clara y concreta de las actividades principal

 6) Capital autorizado, suscrito y pagado. 7) Forma de administracin y nombre , documento de identidad y facultades de sus administradores Designar cuando menos un representante legal Los documentos de constitucin deben ser previos a la inscripcin en el registro mercantil

Control al acto constitutivo y sus reformas

La cmara de comercio verificara la conformidad de las estipulaciones del acto constitutivo, se abstendr de inscribir el documento cuando se omita algunos de sus requisitos. No podr impugnarse a menos que halla falta de elementos esenciales por incumplimiento de requisitos de fondo en el art 98 y 104 (cdigo de comercio)

Sociedad de hecho
Mientras no se efectu la inscripcin a cmara de comercio Sociedad de hecho varios asociados Si es una sola persona responder personalmente por obligaciones de la empresa

Reglas especiales sobre el capital y acciones

Suscripcin y pago del capital: Pago acciones en dos aos Podrn crearse diversas acciones (i) Acciones privilegiadas (ii) Acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto (iii) Acciones con dividendo fijo anual (iv) Acciones de pago

Transferencias de acciones a fiducias mercantiles

Las acciones en que se divide el capital podrn estar radicadas en una fiducia mercantil. Puede haber restricciones de negociacin en las acciones siempre y cuando las reglas no supere los 10 aos.

Cambio de control en la sociedad accionista

Obligacin de las sociedades informar al representante legal S.A.S sobre un cambio de control. Si no se hace puede haber exclusin segn art. 39 de esta ley 20% valor de reembolso a titulo de sancin.

Organizacin de la sociedad
Si no hay una estipulacin estatutaria se entender las funciones previstas en el art. 420 del cdigo de comercio (funciones de la asamblea general) , siendo ejercidas por la asamblea o accionista nico y que la administracin estar a cargo del representante legal. La asamblea de accionistas se podr reunir en domicilio principal o fuera de el halla requisitos de qurum art 20 y 22 de esta ley.

Convocatoria a la asamblea de accionistas

Salvo estipulacin estatutaria, la convocatoria ser realizada por el representante legal . Comunicacin escrita 5 das (hbiles) de antelacin. Renuncia a la convocatoria: Mediante comunicacin escrita enviada al representante legal.

Qurum y mayoras en la asamblea de accionistas

La mitad mas uno de las acciones suscritas a menos que en los estatutos se prevn una mayora decisoria para algunas. Acuerdos accionistas: Los acuerdos debe acatarlos la compaa siempre y cuando no sean superior a 10 aos a travs de su representante.

Junta directiva
En las S.A.S no es obligacin la junta directiva salvo que se diga en los estatutos. Las funciones totales son para el representante legal.

Representacin legal
A cargo de una persona natural jurdica Ejecutar contratos A falta de previsin estatutaria frente al representante legal, su eleccin le corresponder a la asamblea accionista nico.

Responsabilidad de los administradores

Personas aparte de los oficios administrativos se inmiscuyan as sea de manera positiva incurrirn en las mismas sanciones aplicables a los administradores.

Revisora fiscal

Contador publico con tarjeta profesional vigente

Reformas estatutarias y reorganizacin de la sociedad

Se aprobaran solo por asamblea.

Normas aplicables a la transformacin fusin y escisin

Las normas as como los derechos de retiro Ley 222 de 1995 Transformacin: Cualquier sociedad puede transformarse en S.A.S antes de la disolucin Todo cambio deber constar en documento privado inscrito en registro mercantil viceversa.

Enajenacin global de activos

Activos y pasivos 50% o mas del patrimonio liquido de la compaa en la fecha de enajenacin y esta ser sujeta a la inscripcin en registro mercantil.

Disolucin y liquidacin
1) Vencimientos en trminos de estatutos. 2) Por imposibilidad de desarrollar actividades previstas en su objeto social. 3) Iniciacin del tramite de liquidacin judicial 4) Causales previstas en los estatutos 5) Voluntad de los accionistas en la asamblea o accionista nico.

 6) Orden de autoridad competente superintendencia de sociedades . 7)Perdidas que reduzcan el patrimonio neto debajo del 50% del capital suscrito.

 La liquidacin del patrimonio ser conforme al procedimiento de la sociedad de responsabilidad limitadas. Actuara como liquidador el representante legal o la persona que designe la asamblea de accionistas.

Disposiciones finales

Aprobacin de estados financieros: El representante legal se los transfiere a la asamblea para ser aprobados.

Suspensin de prohibiciones

Contenidas en los art. 155, 185, 202, 404, 435, 454 del cdigo de comercio no se les aplicaran a las S.A.S amenos que los estatutos dispongan lo contrario.

Exclusin de accionistas

Se debe reembolsar a lo previsto en el art 145 del cdigo de comercio a menos que los estatutos diga algo distinto

Resolucin de conflictos societarios

Se resolver arbitraria o amigablemente en la asamblea o junta directiva si la hubiese, si esto no se pacta se subentiende que la superintendencia de sociedades los resolver mediante el proceso verbal sumario.

Unanimidad para la modificacin de disposiciones estatutarias

Determinacin de los titulares en un 100%de las acciones suscritas

Desestimacin de la persona jurdica

Abuso del derecho: Daar a la compaa o a otros accionistas Tercera ventaja injustificada. Superintendencia puede declarar nulidad y ordenar indemnizacin de perjuicios

Remisin
En lo no previsto en esta ley las S.A.S se rigen por las normas legales de las sociedades annimas y en su defecto cuando no resulten contradictorias a las disposiciones generales previstas en el cdigo de comercio y sern vigiladas por la superintendencia de sociedades

 Entra en vigencia y no se expide mas sociedades unipersonales y estas tienen un plazo de 6 meses para transformarse en S.A.S.