CENTRO UNIVERSITRIO ANHANGUERA DE SO PAULO Direito Empresarial Francisca Fabiana Cavalcante Freire RA 6248213612 RH Thas Batista da Silva RA 6653385134

134 RH Transformao, Incorporao, Fuso, e Ciso

Atividade Prof Angela Rasch como exigncia da disciplina de Direito Empresarial pertinente ao 2 semestre

So Paulo 2013 2

O Direito societrio prev que as empresas podem por meios legais admitir novos scios, alterar seu ramo de atividade, sua sede, abrir escritrios, filiais, encerrar as atividades dessas filiais, como tambm alterar seu tipo societrio onde temos a Transformao, Ciso, Fuso e a Incorporao. valido lembrar que quando ocorrer uma das alteraes mencionadas s empresas devem seguir algumas normas previstas em Legislao Especifica de seu domicilio. Transformao Ocorre quando uma empresa passa de um tipo jurdico para outro, uma alterao interna que atinge apenas a sociedade no envolve nenhuma outra, no implica em liquidao ou dissoluo. As normas a serem aplicadas para que ocorra essa transformao depender do novo tipo jurdico escolhido, ela continuar existindo com a nova roupagem do tipo jurdico escolhido, porm h uma regra bsica que deve ser observada com bastante cuidado como h uma mudana muito significativa na sociedade geralmente o qurum deve ser de 100% do capital social, todos os scios devem aprovar a transformao, exceto se constar em contrato scia registrado que para esse tipo de alterao o qurum mnimo seja diferente. Aps a transformao os direitos e deveres existentes anteriores permanecem iguais, somando-se os direitos e deveres do novo tipo jurdico. O direito dos credores no pode ser prejudicado nos casos de transformao, exemplo se a responsabilidade dos scios perante os credores era ilimitada antes da transformao continuar assim mesmo que aps a responsabilidade passe a ser limitada, essa regra vale para as operaes concretizadas antes da transformao. Exemplos de Transformao: - Multibrs da Amaznia S/A iniciou suas atividades como Limitada e com o crescimento transformou-se em Sociedade Annima; - Silvio Santos S/A holding criada para cuidar das empresas de Silvio Santos que em 1978 passou a ser uma Sociedade Civil Limitada (S/C Ltda); - ATTPS Informtica S/A fundada como uma limitada aps crescimento tornou-se uma Sociedade Annima.

Incorporao quando uma sociedade absorve a outra, com isso aumenta seu capital social com o patrimnio liquido da incorporada, que a empresa que deixa de existir. A principal caracterstica dessa alterao societria e que a empresa incorporada, aquela que comprada, ela deixa de existir e a incorporadora, empresa que compra, assume todos os seus bens, direitos e deveres de maneira integral. Nem sempre a incorporada necessariamente menor que a incorporadora. O qurum para aprovao da incorporao deve ser de no mnimo a metade dos acionistas com direito a voto, se maior qurum no for exigido pelo estatuto ou contrato social. A Incorporadora nomear um administrador que a representar mas so seus scios acionistas que por meio de Assembleia aprovaro, aumento de capital, nomeao de peritos, laudos periciais apresentados sobre a incorporada, extino da incorporada. Apenas a Incorporadora tem o poder de aprovar ou rejeitar os laudos da incorporada, essa apenas pode discordar e solicitar nova avaliao. Exemplos de Incorporao: - Telesp foi incorporada pela VIVO; - Sinopec foi incorporada pela Petrobras; - Aracruz foi incorporada pela Votorantim; - Construtora Tenda foi incorporada pela Construtora Gafisa. Fuso Quando duas ou mais empresas se unem e do origem a uma nova, as vezes mantendo o nome comercial de uma delas, mas com a razo social diferente. As empresas fundidas, aquelas que se unem para originar outra, so totalmente extintas, e a nova empresa assume os direitos e deveres das empresas anteriores de forma integral. Para que ocorra a fuso cada empresa dever nomear um perito que far uma avaliao do patrimnio, seu ativo e passivo, que ser o objeto da fuso. Essa avaliao deve ser aprovada em Assembleia com todos os scios de todas as empresas fundidas, que podero

votar na avaliao das empresas que no participem do quadro societrio, mas podem impugnar sua prpria avaliao e solicitar uma nova. Aps aprovao das avaliaes um novo Contrato redigido e registrado na Junta Comercial, e deve-se proceder a publicao das Atas de Assembleia que aprovou toda a operao. Os administradores devem proceder como registro de extino das empresas fundidas. Exemplos de Fuso: - Controladas da Telemar que originaram a OI Telecomunicaes; - Empresas areas Azul e Trip; - Po de Acar (Globex), Ponto Frio e Casas Bahia. Ciso Acontece quando uma empresa vende parte ou o total de seu patrimnio para uma ou mais empresas. Quando ocorre venda parcial a empresa original continua existindo, porm quando ocorre venda total ela se extinguir aps transferncia total de seu patrimnio as compradoras. H duas formas de Ciso a pura e por absoro. A pura aquela em que a empresa que adquire o patrimnio da empresa cindida foi constituda para esse fim, uma empresa nova. A por absoro aquela em que a empresa que adquire o patrimnio da empresa cindida j existia e nesse caso segue-se as regras da Incorporao. Quando a Ciso parcial a responsabilidade solidaria, e quando a ciso total a nova empresa assume os direitos e deveres integralmente. Exemplos de Ciso: - Ashmore Energy vendeu sua participao na Elektro para a Iberdrola; - Motorola vendeu parte da empresa para a Nokia Siemens; - Carrefour vendeu a rede Dia de Supermercados;

Fontes Pesquisadas: - Lei no 6.404, de 15 de Dezembro de 1976 Lei das S/As. - Lei 10.406, de 10 de Janeiro de 2002 - Cdigo Civil Brasileiro. - site Micro e Pequenas Empresas, matria As 4 Operaes Societrias Transformao, Incorporao, Fuso e Ciso, autora Alice Vianna von Bentezeen Rios http://www.microepequenas.com.br/index.php?option=com_content&view=article&id=57:op eracoes-societarias&catid=36:conceitos&Itemid=59 - PLT 322 Direito Empresarial e Tributrio, captulo 4. - Revista Exame edio on-line, matria de 15/02/2012 com tema As Dez Maiores Fuses e Aquisies de 2011 - http://exame.abril.com.br/negocios/aquisicoes-fusoes/albumde-fotos/veja-as-dez-maiores-fusoes-e-aquisicoes-de-2011 - Globo - Economia e Negcios edio on-line, matria de 06/03/2013 com tema CADE Aprova Fuso entre empresas areas Azul e Trip http://g1.globo.com/economia/negocios/noticia/2013/03/cade-aprova-fusao-entre-empresasaereas-azul-e-trip.html - Revista Exame edio on-line, matria de 17/04/2013 com tema CADE aprova com restrio Fuso de Po de Acar e Casas Bahia http://exame.abril.com.br/negocios/aquisicoes-fusoes/noticias/cade-aprova-com-restricoesfusao-pao-de-acucar-e-casas-bahia - Portal IG Brasil Econmico matria de 15/01/2010 com tema Acionistas aprovam incorporao da Tenda pela Gafisa - http://brasileconomico.ig.com.br/noticias/acionistasaprovam-incorporacao-da-tenda-pela-gafisa_75069.html - Estado edio on-line, matria de 21/04/2009 com tema UE aprova incorporao da Aracruz pela VCP http://www.estadao.com.br/noticias/economia,ue-aprovaincorporacao-da-aracruz-pela-vcp,358229,0.htm - Estado edio on-line, matria de 01/12/2010 com tema Motorola Dividida http://blogs.estadao.com.br/link/motorola-dividida/

- Estado edio on-line, matria de 22/06/2011 com tema Carrefour aprova separao da rede Dia e diz que no vai sair do Brasil http://www.estadao.com.br/noticias/impresso,carrefour-aprova-separacao-da-rede-dia-e-dizque-nao-vai-sair-do-brasil,735493,0.htm - Multibrs da Amaznia - http://www.masadaamazonia.com.br/content1.php - SBT Silvio Santos - http://www.sbt.com.br/silviosantos/opatrao/ - ATTPS Informtica - http://www.attps.com.br/o_grupo.htm