O artigo 229 da Lei das Sociedades por Aes define a Ciso da seguinte forma: A ciso a operao pela qual

l a companhia transfere parcelas do seu patrimnio para uma ou mais sociedades constitudas para esse fim ou j existentes. extinguindo-se a companhia cindida se houver verso de todo o seu patrimnio ou dividindo-se o seu capital. se parcial a verso... Em outras palavras, a ciso a diviso do patrimnio de uma sociedade em duas ou mais partes, para a constituio de nova ou novas sociedades, ou ainda para integrar patrimnio de sociedade j existente. A ciso o instrumento jurdico adotado quando os scios (acionistas) de uma empresa no tm mais interesse em continuar a trabalhar juntos ou quando existem situaes operacionais que recomendam uma separao de atividades para determinar um melhor foco nos negcios. Existem dois tipos de ciso: a) a ciso parcial - acontece quando parte do patrimnio da empresa segregado (cindido), permanecendo a empresa funcionando com o restante; b) a ciso total - onde todo o patrimnio cindido entre os scios, deixando a empresa de existir. A ciso parcial utilizada para vrias situaes entre as quais as mais usuais so: a) quando um scio no tem mais interesse em participar da sociedade; b) quando da morte de um scio e os remanescentes no aceitam os herdeiros como novos scios; c) quando parte das atividades da empresa deve ser separada, por convenincias operacionais; d) para solucionar conflitos entre os scios; e) por objetivos de planejamento tributrio; f) com objetivos de vender parte do negcio. A ciso total uma medida jurdica extrema, utilizada em situaes excepcionais, no apenas pela complexidade jurdica, como pelo fato de haver solues alternativas mais simples e eficazes. Uma ciso parcial clssica quando os scios de uma empresa procedem uma ciso, gerando uma nova empresa, onde todos vo participar da mesma forma de que participam na empresa cindida. Todavia, isto uma situao onde no h conflitos e sim interesses operacionais em cindir uma empresa. Na maioria das vezes, a ciso utilizada para resolver conflitos e, portanto, a parte discordante que sai da sociedade, levando sua parcela do patrimnio lquido da sociedade em forma de bens e direitos, podendo, em alguns casos, para facilitar a diviso, levar tambm alguns passivos.

CISO DE EMPRESAS - PROCEDIMENTOS LEGAIS E CONTBEIS

Este comentrio relaciona, passo a passo, os documentos que devem ser providenciados e os respectivos lanamentos contbeis que devem ser efetuados pelas empresas em um processo de ciso, total ou parcial, para que este seja efetivado nos termos da legislao tributria e societria vigente. 1. Em relao sociedade cindida: 1 Passo Levantamento do Balano Patrimonial da empresa cindida "X", antes da ciso, considerando, a ttulo de exemplo, uma ciso parcial, apresentando o saldo original e o saldo remanescente, elaborado pelo seu departamento contbil com at 30 dias de antecedncia da data do evento, conforme a seguir:

Balano Patrimonial da Empresa Cindida "X" LtdaLevantado em 31/03/2005

"X" ATIVO Vlr. Original 412.600 13.200 148.200 13.600 232.800

"X" Vlr. Remanescente 293.580 8.600 114.100 9.160 160.520 PASSIVO

"X" Vlr. Original

"X" Vlr. Remanescente

ATIVO CIRCULANTE Disponvel Clientes Impostos a Recuperar Estoques Despesas do Exerccio Seguinte ATIVO REALIZVEL A LONGO PRAZO Direitos a Receber Aps o Exerccio Seguinte ATIVO PERMANENTE INVESTIMENTOS IMOBILIZADO Mveis e Utenslios (Depreciao Acumulada) Mquinas e Equipamentos (Depreciao Acumulada) DIFERIDO Total do Ativo ... 2 Passo

PASSIVO CIRCULANTE Fornecedores Emprstimos / Financiamentos Obrigaes Trabalhistas Obrigaes Tributrias PASSIVO EXIGVEL A LONGO PRAZO RESULTADO DE EXERCCIOS FUTUROS PATRIMNIO LQUIDO

363.800 208.564 97.200 57.564

182.800 67.200 47.800 36.000 47.800 36.000

4.800

1.200

538.800 285.000

490.000 0 490.000

199.984 0 199.984

Capital Social

400.000 285.000

Reservas de Capital Lucros (Prejuzos) Acumulados

83.280

226.000

80.000

55.520

(36.000) (12.744) 330.000 146.000

(30.000) (13.272) 0 902.600 0 493.564 Total do Passivo ... 902.600 493.564

Emisso do "Laudo de Avaliao do Patrimnio Lquido" da sociedade cindida por 3 peritos ou empresa especializada, no vinculados s pessoas jurdicas sucessora e sucedida, observados, quando couber, os

critrios estabelecidos no artigo 434 do Regulamento do Imposto de Renda (RIR), aprovado pelo Decreto n 3.000, de 26/03/1999. 3 Passo Cpias de todos os atos constitutivos da empresa cindida, como o Contrato Social de constituio e todas as suas alteraes contratuais e cadastrais pertinentes. 4 Passo O departamento contbil da empresa cindida deve providenciar a apresentao das seguintes Informaes Econmico-Fiscais, relativas ao evento de ciso, as quais devem ser entregues at o ltimo dia til do ms subseqente ao do referido evento: Declarao de Informaes Econmico- Fiscais da Pessoa Jurdica (DIPJ); Declarao do Imposto de Renda Retido na Fonte (DIRF); Declarao de Dbitos e Crditos Tributrios Federais (DCTF); e Demonstrativo de Apurao de Contribuies Sociais (DACON).

Lanamentos contbeis na empresa cindida: Antes da operao, a empresa cindida "X" aumenta o seu capital social, atravs da transferncia do saldo das contas "Reservas de Capital" e "Lucros (Prejuzos) Acumulados" para a conta "Capital Social", conforme abaixo: Aumento do Capital Social da Empresa Cindida "X" Ltda:

VALOR D/C CONTAS (R$) D. D. C. Reservas de Capital 83.280,00

Lucros (Prejuzos) Acumulados 55.520,00 Capital Social 138.800,00

Aps o procedimento anterior, considerando a abertura de conta especfica para o evento de ciso, os lanamentos contbeis, efetuados pela sociedade cindida, sero divididos em 3 grupos, conforme o esquematizado abaixo: Transferncia de Bens e Direitos para a Empresa Sucessora:

VALOR D/C CONTAS (R$) D. D. D. C. C. C. C. C. C. C. Conta Transitria para Ciso Depreciao Acumulada de Mveis e Utenslios 409.036,00 23.256,00

Depreciao Acumulada de Mquinas e Equipamentos 16.728,00 Disponvel Clientes Impostos a Receber Estoques Despesas do Exerccio Seguinte Mveis e Utenslios Mquinas e Equipamentos 4.600,00 34.100,00 4.440,00 72.280,00 3.600,00 146.000,00 184.000,00

Transferncia de Obrigaes para a Empresa Sucessora:

VALOR D/C CONTAS (R$) D. D. C. Fornecedores 39.636,00

Emprstimos / Financiamentos 115.600,00 Conta Transitria para Ciso 155.236,00

Baixa do Patrimnio Lquido da Empresa Cindida "X" Ltda:

VALOR D/C CONTAS (R$) D. C. Capital Social 253.800,00

Conta Transitria para Ciso 253.800,00

2. Em relao sociedade sucessora: 1 Passo

Levantamento do Balano Patrimonial da sociedade sucessora, antes da ciso, elaborado pelo seu departamento contbil com at 30 dias de antecedncia da data do evento, conforme exemplo a seguir:

Balano Patrimonial da Empresa Sucessora "S" LtdaLevantado em 31/03/2005 ATIVO ATIVO CIRCULANTE Disponvel Clientes Impostos a Recuperar Estoques Despesas do Exerccio Seguinte ATIVO REALIZVEL A LONGO PRAZO Direitos a Receber Aps o Exerccio Seguinte ATIVO PERMANENTE INVESTIMENTOS IMOBILIZADO Mveis e Utenslios Mquinas e Equipamentos DIFERIDO Total do Ativo ... "S" PASSIVO "S" 155.236,00 39.636,00 115.600,00 0,00 0,00 0,00 0,00 253.800,00 253.800,00 0,00 0,00

119.020,00 PASSIVO CIRCULANTE 4.600,00 34.100,00 4.440,00 72.280,00 3.600,00 0,00 0,00 Fornecedores Emprstimos/Financiamentos Obrigaes Trabalhistas Obrigaes Tributrias PASSIVO EXIGVEL A LONGO PRAZO RESULTADO DE EXERCCIOS FUTUROS PATRIMNIO LQUIDO

290.016,00 Capital Social 0,00 Reservas

290.016,00 Lucros (Prejuzos) Acumulados 122.744,00 167.272,00 0,00 409.036,00 Total do Passivo ...

409.036,00