Extino da empresa por vontade dos scios

A dissoluo de uma sociedade por deliberao dos scios pode fazer-se

de vrias formas, designadamente de forma imediata, com liquidao
simultnea, com partilha, e por transmisso global.

A dissoluo de uma sociedade por deliberao dos scios pode seguir vrias
modalidades:
- extino imediata ou extino na hora - desde que no haja nem activo nem
passivo;
- dissoluo e liquidao - sem activo nem passivo;
- dissoluo e liquidao por partilha - com activo e sem passivo;
- dissoluo com entrada em liquidao - com passivo ou com activo e passivo;
- dissoluo com liquidao - por transmisso global com passivo.

Extino imediata de sociedades (sem activo nem passivo)

Esta extino ocorre quando no existe nem activo nem passivo. Este procedimento
especial de extino imediata - a extino na hora - permite que vrios actos sejam
praticados em simultneo:
- efectuado o requerimento de dissoluo;
- proferida deciso de declarao de dissoluo e do encerramento da liquidao;
- efectuado o respectivo registo;
- emitida a certido desse registo.
Para se poder recorrer a esta modalidade de extino de sociedades,
necessrio que:
- exista uma acta da assembleia-geral que comprove que os scios emitiram uma
deliberao unnime de extino da empresa, e que conste dessa acta que no existe
passivo ou activo a liquidar;
- o pacto social no preveja outras formas de procedimentos especficos de extino.

Documentos necessrios
necessrio apresentar os seguintes documentos:
- requerimento (Modelo 1 do IRN) preenchido e subscrito por quem foi nomeado na
Assembleia-geral ou por todos os membros da sociedade;
- Carto de Identificao de Pessoa Colectiva da sociedade a dissolver;
- B. I. e N. I. F., ou Carto de Cidado, do(s) requerente(s) (scio, gerente, procurador,
advogado ou solicitador);
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- acta da Assembleia-Geral (pode ser substituda por requerimento assinado

presencialmente por todos os scios), na qual tenha sido deliberada e aprovada a
dissoluo da sociedade, e a aprovao e encerramento das contas por inexistncia
de passivo e activo a liquidar;
- N da Segurana Social da Pessoa Colectiva;
- NIF dos gerentes.
O procedimento especial de extino imediata poder ser requerido junto das
Conservatrias do Registo Comercial e em algumas Lojas da Empresa.
Dever assim requerer o registo verbalmente, depois de apresentar a acta ou o
requerimento e verificados os documentos no Gabinete de Apoio do Registo
Comercial (GARC), numa Conservatria do Registo Comercial.
Ser depois lavrado o registo da dissoluo e do encerramento da liquidao, e
emitida a respectiva certido, no prazo de dois meses aps a assinatura da acta.
A comunicao Direco-Geral dos Impostos (DGCI) e Segurana Social da
cessao da actividade feita electronicamente, dispensando a entrega de
declarao.
Esta extino imediata tem o custo aproximado de 250 euros.

Dissoluo e liquidao simultneas (sem activo nem passivo)

Pode recorrer-se dissoluo com liquidao quando no existe nem activo nem
passivo. Para, isso necessrio que exista uma deliberao tomada por maioria
qualificada de dos votos produzidos em assembleia (no pode ser utilizada quando
a empresa se extingue por decurso do prazo fixado para a sua vigncia no pacto
social, pela realizao completa do objecto contratual ou pela ilicitude desse objecto).
Alm disso, o pacto social no pode prever outras formas de procedimentos
especficos de extino.

Documentos necessrios
Nesta modalidade, necessrio apresentar os seguintes documentos:
- requerimento (Modelo 1 do IRN) preenchido e subscrito por quem foi nomeado na
Assembleia-geral ou por todos os titulares de capital da sociedade;
- Carto de Identificao de Pessoa Colectiva da sociedade a dissolver;
- B. I. e N. I. F., ou Carto de Cidado, do(s) requerente(s) (scio, gerente, procurador,
advogado ou solicitador);
- acta da Assembleia-Geral (pode ser substituda por requerimento assinado
presencialmente por todos os scios), na qual tenha sido deliberada e aprovada a
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dissoluo da sociedade, e a aprovao e encerramento das contas por inexistncia

de passivo e activo a liquidar;
- N da Segurana Social da Pessoa Colectiva;
- NIF dos gerentes.
O requerimento de dissoluo apresentado no GARC at dois meses aps a
deliberao em acta. Depois de verificar os documentos, este Gabinete pede o registo
Conservatria do Registo Comercial. O registo feito na Conservatria que emite a
respectiva certido e a remete ao requerente.
A declarao de cessao de actividade deve ser apresentada em qualquer Servio
de Finanas ou noutro local, legalmente autorizado, no prazo de 30 dias, a partir da
data de apresentao do pedido de registo na Conservatria do Registo Comercial.
Relativamente Segurana Social, dever comunicar-se a dissoluo e liquidao da
sociedade no Gabinete da Segurana Social, no prazo de 10 dias teis a partir da data
da entrega da declarao de cessao.
A dissoluo com liquidao custa cerca de 300 euros.

Dissoluo e liquidao com partilha (com activo e sem passivo)

Se data da dissoluo a sociedade no tiver dvidas, os scios podem partilhar de
imediato os bens sociais em espcie, se assim estiver previsto no contrato ou se os
scios unanimemente o deliberarem.
O activo restante destinado em primeiro lugar ao reembolso do montante das
entradas efectivamente realizadas; esse montante a fraco de capital
correspondente a cada scio, sem prejuzo do que dispuser o contrato para o caso de
os bens com que o scio realizou a entrada terem valor superior quela fraco
nominal.
Se no puder ser feito o reembolso integral, o activo existente distribudo pelos
scios, para que a diferena para menos recaia em cada um deles na proporo da
parte que lhe competir nas perdas da sociedade; para esse efeito, ter de ser tido em
conta a parte das entradas devida pelos scios.
Se depois de feito o reembolso integral se registar saldo, este deve ser repartido na
proporo aplicvel distribuio de lucros.
Os liquidatrios podem excluir da partilha as importncias estimadas para encargos da
liquidao at extino da sociedade.
Para optar por esta modalidade, necessrio que:
- exista uma deliberao tomada por maioria qualificada de dos votos produzidos
em assembleia (no pode ser utilizada quando a empresa se extingue por decurso do
prazo fixado para a sua vigncia no pacto social, pela realizao completa do objecto
contratual ou pela ilicitude desse objecto);
- no exista passivo ou activo.
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Documentos necessrios
Nesta modalidade, necessrio apresentar os seguintes documentos:
- requerimento (Modelo 1 do IRN) preenchido e subscrito por quem foi nomeado na
Assembleia-geral ou por todos os titulares de capital da sociedade;
- Carto de Identificao de Pessoa Colectiva da sociedade a dissolver;
- B. I. e N. I. F., ou Carto de Cidado, do(s) requerente(s) (scio, gerente, procurador,
advogado ou solicitador);
- acta da Assembleia-Geral (pode ser substituda por requerimento assinado
presencialmente por todos os scios), na qual tenha sido deliberada e aprovada a
dissoluo da sociedade, e a aprovao e encerramento das contas por inexistncia
de passivo e activo a liquidar, e ainda a relao de bens a partilhar e a sua
adjudicao ao(s) scio(os), bem como as respectivas tornas;
- N da Segurana Social da Pessoa Colectiva;
- NIF dos gerentes.
O requerimento de dissoluo apresentado no GARC at dois meses aps a
deliberao em acta. Depois de verificar os documentos, este Gabinete pede o registo
Conservatria do Registo Comercial. O registo feito na Conservatria que emite a
respectiva certido e a remete ao requerente.
A declarao de cessao de actividade deve ser apresentada em qualquer Servio
de Finanas ou noutro local, legalmente autorizado, no prazo de 30 dias, a partir da
data de apresentao do pedido de registo na Conservatria do Registo Comercial.
Relativamente Segurana Social, dever comunicar-se a dissoluo e liquidao da
sociedade no Gabinete da Segurana Social, no prazo de 10 dias teis a partir da data
da entrega da declarao de cessao.
A dissoluo com liquidao custa cerca de 300 euros.
Se houver bens imveis a partilhar, ter de se celebrar anteriormente escritura de
partilha desses bens, ou a dissoluo ser feita por escritura que ser junta ao pedido
de registo, pelo que acresce o custo da mesma.

Dissoluo com entrada em liquidao

(com passivo ou com activo e passivo)
Esta modalidade tem lugar quando, data da dissoluo, existe activo e passivo ou s
passivo que preciso liquidar, sendo para tal nomeado um liquidatrio. Desenrola-se
em duas fases: a da dissoluo e a da liquidao.

Dissoluo
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Para iniciar a dissoluo, necessrio apresentar os seguintes documentos:

- requerimento (Modelo 1 do IRN) preenchido e subscrito por quem foi nomeado na
Assembleia-geral ou por todos os titulares de capital da sociedade;
- Carto de Identificao de Pessoa Colectiva da sociedade a dissolver;
- B. I. e N. I. F., ou Carto de Cidado, do(s) requerente(s) (scio, gerente, procurador,
advogado ou solicitador);
- Certido da Conservatria do Registo Comercial actualizada, comprovativa de todas
as inscries em vigor emitida h menos de um ano, ou cdigo da Certido
Permanente online;
- acta da Assembleia-Geral na qual tenha sido deliberada e aprovada a dissoluo da
sociedade, a aprovao das contas e a nomeao dos liquidatrios;
- N da Segurana Social da Pessoa Colectiva;
- NIF dos gerentes.
No prazo mximo de dois meses a partir da deliberao em acta ou da escritura, deve
ser requerido o registo no GARC juntamente com a acta de deliberao da
dissoluo (ou escritura, se essa for a opo), na qual deve estar nomeado o
liquidatrio.
Com a dissoluo da sociedade alterado o seu estatuto jurdico. Na DGCI ter de ser
entregue a declarao de alteraes, no prazo de 15 dias a contar do pedido de
registo comercial, sendo aditado ao nome da sociedade a designao Em
Liquidao.
No Gabinete da Segurana Social comunicada a dissoluo da sociedade com
entrada em liquidao, no prazo de 10 dias teis a partir da data da entrega da
declarao de alteraes.
A dissoluo simples, feita por acta, custa cerca de 200 euros, a que acrescem 100
euros da nomeao dos liquidatrios. Se o encerramento da liquidao for efectuado
por escritura, acresce o respectivo custo.
O prazo para a liquidao de dois anos, prorrogvel por mais um por
deliberao dos scios. Findo este prazo dever ser elaborada acta de encerramento
da liquidao e da aprovao das contas.
A partilha de bens imveis tem de ser efectuada por escritura pblica.

Encerramento da liquidao
Os procedimentos e os prazos so iguais fase da dissoluo com as seguintes
especialidades:
- no GARC, apresentada a acta de encerramento da liquidao e encerramento
das contas e requerido o respectivo registo;
- na DGCI entregue a declarao de cessao da actividade;
- Segurana Social comunicada a cessao da actividade.
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De notar que a dissoluo com entrada em liquidao no faz cessar as obrigaes

fiscais da entrega anual do Modelo 22, do pagamento do PEC (Pagamento Especial
por Conta) quando devido, e da declarao anual. Mantm-se tambm a
obrigatoriedade de efectuar os pagamentos das contribuies Segurana Social
quando estes sejam devidos.
O encerramento da liquidao custa cerca de 200 euros.
Se a dissoluo for feita por escritura, acresce o respectivo custo.

Dissoluo com liquidao por transmisso global (com passivo)

Se data da dissoluo a sociedade tiver passivo, os scios podem estabelecer que
todo o patrimnio seja transmitido para algum ou alguns dos scios, podendo haver
lugar ao pagamento de uma compensao (tornas) aos demais scios, desde que
antes da transmisso, seja celebrado acordo escrito com todos os credores da
sociedade.
Para optar por esta modalidade, necessrio que:
- exista uma deliberao tomada por maioria qualificada de dos votos produzidos
em assembleia (no pode ser utilizada quando a empresa se extingue por decurso do
prazo fixado para a sua vigncia no pacto social, pela realizao completa do objecto
contratual ou pela ilicitude desse objecto);
- haja passivo.
Se houver imveis a transmitir, ter de ser efectuada escritura de transmisso desses
bens, ou a dissoluo ser feita por escritura que ser junta ao pedido de registo.
necessrio ter os seguintes documentos:
- requerimento (Modelo 1 do IRN);
- Carto de Identificao de Pessoa Colectiva da sociedade a dissolver;
- B. I. e N. I. F., ou Carto de Cidado, do(s) requerente(s) (scio, gerente, procurador,
advogado ou solicitador);
- acta da Assembleia-Geral na qual tenha sido deliberada e aprovada a dissoluo da
sociedade, a aprovao e encerramento das contas, a relao do patrimnio a
transmitir e a sua adjudicao ao(s) scio(s), bem como as respectivas tornas;
- N da Segurana Social da Pessoa Colectiva;
- NIF dos gerentes.
No prazo mximo de dois meses aps a deliberao em acta, o requerimento de
liquidao por transmisso global apresentado no GARC. Verificados os
documentos, este Gabinete procede ao pedido do registo Conservatria. O registo
feito na Conservatria que emite a respectiva certido e a remete ao requerente.
A declarao de cessao de actividade deve ser apresentada em qualquer Servio
de Finanas ou noutro local, legalmente autorizado, no prazo de 30 dias, a partir da
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data de apresentao do pedido de registo na Conservatria do Registo Comercial.

Para este efeito dever contactar o seu Tcnico Oficial de Contas, uma vez que esta
declarao ter de ser assinada por ele.
No prazo de dez dias aps a entrega da declarao de cessao, dever comunicar a
dissoluo da sociedade no Gabinete da Segurana Social.
A dissoluo com transmisso global, feita por acta, custa cerca de 300 euros.
Se for efectuada por escritura, acresce o respectivo custo.

Referncias
Cdigo das Sociedades Comerciais, artigos 141., 147., 148., 156.
Regime jurdico dos procedimentos administrativos de dissoluo e de liquidao de entidades
comerciais, aprovado pelo Decreto-Lei n 76-A/2006, de 29 de Maro, e rectificado pela Declarao de
Rectificao n 28-A/2006, de 26 de Maio
Regulamento Emolumentar dos Registos e do Notariado, artigo 22.

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