Ata Da AGO/E Das 10:00

JBS S.A.
CNPJ/MF n 02.916.265/0001-60
NIRE 35.300.330.587
Extrato da Ata das Assembleias Gerais Ordinria e Extraordinria
realizada em 29 de abril de 2016
Data, Hora e Local: Aos 29 (vinte e nove) dias do ms de abril de 2016, s 10:00 horas,
na sede social da JBS S.A., localizada na cidade de So Paulo, estado de So Paulo, na
Avenida Marginal Direita do Tiet, n 500, Bloco I, 3 andar, Vila Jaguara, CEP 05118100 (Companhia).
Convocao: O Edital de Convocao foi publicado nas edies dos dias 31 de maro de
2016 e 1 e 2 de abril de 2016 do Dirio Oficial do Estado de So Paulo DOESP e do
jornal Valor Econmico, conforme o disposto no artigo 124 da Lei n 6.404, de 15 de
dezembro de 1976 (Lei n 6.404/76).
Presena: Acionistas representando mais de 71,62% (setenta e um vrgula sessenta e dois
por cento) do capital social da Companhia, conforme verificado no Livro de Presena de
Acionistas em Assembleia Geral.
Adicionalmente, esto presentes: (i) os Srs. Francisco de Assis e Silva e Khalil Kaddissi,
membros da administrao da Companhia; (ii) o Sr. Florisvaldo Caetano de Oliveira,
membro do Conselho Fiscal da Companhia; (iii) os Srs. Paulo Srgio Tufani e Robinson
Meir,, representantes da BDO RCS Auditores Independentes (BDO), em atendimento ao
disposto no 1 do artigo 134 da Lei n 6.404/76; e (iv) Marcia Aparecida de Lucca
Calmon, representante da APSIS Consultoria Empresarial Ltda..
Composio da Mesa: Verificado o quorum necessrio instalao das Assembleias
Gerais Ordinria e Extraordinria em primeira convocao, a mesa foi composta por Khalil
Kaddissi, Presidente, e Milena Hitomi Yanagisawa Lopes, Secretria.
Leitura de Documentos: Foi dispensada a leitura dos documentos relacionados ordem
do dia destas Assembleias Gerais Ordinria e Extraordinria (Proposta da
Administrao), uma vez que referidos documentos so do inteiro conhecimento dos
acionistas da Companhia e, alm disso: (i) foram postos disposio dos senhores
acionistas na sede social da Companhia, localizada na cidade de So Paulo, estado de So
Paulo, na Avenida Marginal Direita do Tiet, n 500, Bloco I, 3 andar, Vila Jaguara, CEP
05118-100; (ii) foram colocados disposio dos senhores acionistas tambm por meio do
Departamento de Relaes com Investidores da Companhia, no endereo eletrnico
www.jbs.com.br/ri; (iii) foram encaminhados Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
BM&FBOVESPA, em atendimento ao disposto no artigo 124, 6, da Lei n 6.404/76; e
(iv) foram colocados disposio dos senhores acionistas no endereo eletrnico da
Comisso de Valores Mobilirios (CVM) www.cvm.gov.br.
Ordem do Dia:
Em Assembleia Geral Ordinria:

(i)
(ii)
(iii)
(iv)
Aprovar o Relatrio da Administrao, as contas dos Administradores e as

Demonstraes Financeiras da Companhia referentes ao exerccio social de 2015;
Deliberar sobre a destinao do lucro lquido do exerccio e a distribuio de
dividendos relativos ao exerccio social de 2015;
Eleger os membros do Conselho Fiscal da Companhia e seus suplentes; e
Fixar o montante global da remunerao anual dos administradores e dos membros
do Conselho Fiscal da Companhia.
Em Assembleia Geral Extraordinria:

(i)
Examinar, discutir e aprovar o Protocolo e Justificao de Incorporao da JBS

Holding Internacional S.A. (JBS Holding), Tannery do Brasil S.A. (Tannery);
Parano Alimentos Ltda. (Parano); FG Holding III Ltda. (FG Holding III);
Wet Leather S.A. (Brazservice); JBS Confinamento Ltda. (JBS Confinamento)
e FG Holding IV S.A. (FG Holding IV e Protocolo e Justificao),
respectivamente, pela Companhia, nos termos da Proposta da Administrao, bem
como todos os atos e providncias nele contemplados;
(ii)
Ratificar a nomeao e contratao da APSIS Consultoria Empresarial Ltda. para
realizar a avaliao do patrimnio lquido da JBS Holding; Tannery; Parano; FG
Holding III; Brazservice; JBS Confinamento e FG Holding IV, para fins do
disposto nos Artigos 226 e 227 e na forma do Artigo 8 da Lei n 6.404/76, e para
elaborar os laudos de avaliao da JBS Holding; Tannery; Parano; FG Holding III;
Brazservice; JBS Confinamento e FG Holding IV (Laudos de Avaliao);
(iii) Examinar, discutir e aprovar os Laudos de Avaliao da JBS Holding; Tannery;
Parano; FG Holding III; Brazservice; JBS Confinamento e FG Holding IV;
(iv)
Aprovar a incorporao da JBS Holding; Tannery; Parano; FG Holding III;
Brazservice; JBS Confinamento e FG Holding IV pela Companhia;
(v)
Rerratificar a remunerao global dos administradores do exerccio de 2012;
(vi)
Ajustar os Artigos 5 e 6 do Estatuto Social da Companhia, em decorrncia do
aumento do capital social aprovado nos termos do capital social autorizado;
(vii) Alterar os artigos 3 e 19 do Estatuto Social da Companhia; e
(viii) Consolidar o Estatuto Social da Companhia.
Deliberaes: Dispensada a leitura da ordem do dia, foi deliberado pela totalidade dos
acionistas presentes que a ata desta Assembleia fosse lavrada sob a forma de sumrio, nos
termos do artigo 130, 1 da Lei n 6.404/76, sendo facultado o direito de apresentao de
manifestaes de votos e protestos que, aps recebidos pela mesa, ficaro arquivados na
sede da Companhia.
Em Assembleia Geral Ordinria:
(i)
Foram aprovados, pela maioria dos acionistas presentes, com abstenes de
acionistas, conforme protocolo de voto, e dos legalmente impedidos a votar, conforme o
disposto no artigo 134, 1, da Lei n 6.404/76, o Relatrio da Administrao, as contas
dos Administradores e as Demonstraes Financeiras da Companhia referentes ao

exerccio social de 2015, abrangendo as demonstraes financeiras da Companhia relativas
ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015, as quais se encontram
acompanhadas do parecer dos auditores independentes, bem como do parecer do Conselho
Fiscal da Companhia relacionado a tais documentos, emitido em 16 de maro de 2016 e
que foram publicados no Dirio Oficial do Estado de So Paulo DOESP e no jornal
Valor Econmico em 22 de maro de 2016;
(ii)
Foi aprovada, pela maioria dos acionistas presentes, com abstenes de acionistas,
conforme protocolo de voto, e dos legalmente impedidos a votar, a destinao do resultado
do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015, conforme indicado na Proposta
de Administrao da Companhia, se dar da seguinte forma: do resultado do exerccio, no
valor total de R$ 4.640.113.975,85 (quatro bilhes, seiscentos e quarenta milhes, cento e
treze mil, novecentos e setenta e cinco reais, oitenta e cinco centavos): (a) R$
232.005.698,79 (duzentos trinta e dois milhes, cinco mil, seiscentos e noventa e oito reais
e setenta e nove centavos) equivalentes a 5% (cinco por cento) do lucro lquido do
exerccio, sero destinados constituio da reserva legal; (b) R$ 1.102.027.069,27 (um
bilho, cento e dois milhes, vinte e sete mil, sessenta e nove reais, vinte e sete centavos),
que correspondem a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido do perodo, j deduzida
a parcela destinada para a reserva legal, sero distribudos aos acionistas como dividendo
mnimo obrigatrio; (c) R$ 6.811.065,13 (seis milhes, oitocentos e onze mil, sessenta e
cinco reais e treze centavos) sero destinados realizao da reserva de reavaliao; e
(d) o remanescente, no valor de R$ 3.312.892.272,92 (trs bilhes, trezentos e doze
milhes, oitocentos e noventa e dois mil, duzentos e setenta e dois reais, noventa e dois
centavos) ser destinado reserva estatutria para investimento, na forma do Artigo 38(e),
do Estatuto Social da Companhia.
A posio acionria a ser considerada para a distribuio de dividendos a posio
observada na presente data, sendo certo que sero contempladas 2.717.974.919 (dois
bilhes, setecentos e dezessete milhes, novecentas e setenta e quatro mil e novecentas e
dezenove) aes ordinrias, excetuando-se as 138.882.586 (cento e trinta e oito milhes,
oitocentas e oitenta e duas mil e quinhentas e oitenta e seis) aes ordinrias que se
encontram em tesouraria nesta data, resultando em uma distribuio de R$ 0,405458881
(zero vrgula quatro zero cinco quatro cinco oito oito oito um) por ao, a ttulo de
dividendos. O pagamento dos dividendos dever ser realizado sem correo monetria, por
meio do Ita Corretora de Valores S.A., no dia 28 de junho de 2016, instituio depositria
das aes escriturais, no domiclio bancrio fornecido pelos acionistas;
(iii)
conforme protocolo de voto, e dos legalmente impedidos a votar, a eleio/reeleio dos
seguintes membros para o Conselho Fiscal da Companhia: (a) Florisvaldo Caetano de
Oliveira, brasileiro, casado, contador, portador da Cdula de Identidade RG n 250.889
SSP/DF, inscrito no CPF/MF sob o n 098.272.341-53, residente e domiciliado na cidade
de So Paulo, estado de So Paulo, com endereo comercial na Avenida Brigadeiro Faria
Lima, 2391, 12 andar, conjunto 121, Jardim Paulistano, CEP 01452-000, tendo como
suplente Antonio da Silva Barreto Junior, brasileiro, casado, administrador de empresas,
portador da Cdula de Identidade RG n 4.356.528 SSP/GO, inscrito no CPF/MF sob o n

003.245.181-45 e residente e domiciliado na cidade de So Paulo, estado de So Paulo,
com endereo comercial na mesma cidade, na Avenida Marginal Direita do Tiet, 500,
Bloco I, Terreo, Vila Jaguara, CEP 05118-100; (b) Demetrius Nichele Macei, brasileiro,
casado, advogado, portador da Cdula de Identidade RG n 19.526.517 SSP/SP, inscrito no
CPF/MF sob o n 787.870.509-78 e residente e domiciliado na cidade de Curitiba, estado
do Paran, na Rua Cndido Lopes, n 128, 4 e 5 andares, CEP 80020-060, tendo como
suplente Marcos Godoy Brogiato, brasileiro, casado, contador, portador da Cdula de
Identidade RG n 7.469.921-0 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n 949.583.438-49,
residente e domiciliado na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Rua Isette Caiubi
Ariane, 54, CEP 02914-100; e (c) Jos Paulo da Silva Filho, brasileiro, casado, contador,
portador da Cdula de Identidade RG n 2.087.820 SSP/PE, inscrito no CPF/MF sob o
n386.730.294-49, residente e domiciliado na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo,
com endereo comercial na Rua General Furtado do Nascimento, 66, CEP 05465-070,
tendo como suplente Sandro Domingues Raffai, brasileiro, solteiro, maior, contador,
portador da Cdula de Identidade RG n 13.541.060 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n
064.677.908-71 e residente e domiciliado na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na
Rua Santa Francisca, 155, Vila Jaguara; e (d) Francisco Vicente Santana Silva Telles,
brasileiro, divorciado, contador, portador da Cdula de Identidade RG n 07751450-3
IFP/RJ e inscrito no CPF/MF sob o n 000.461.527-17, residente e domiciliado na Cidade
do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com endereo comercial na Rua Voluntrios
da Ptria, ns 126/501 e 502, CEP 22.270-010, tendo como suplente Joaquim Dias de
Castro, brasileiro, divorciado, economista, portador da Cdula de Identidade RG n
6043680138 SSP/RS, inscrito no CPF/MF sob o n 909.933.140-15, residente e
domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com endereo
comercial na mesma Cidade, na Av. Repblica do Chile, n 100, 13 andar, Centro, CEP
20031-917.
Os membros do Conselho Fiscal ora eleitos aceitam a sua nomeao, declarando ter
conhecimento das disposies dos artigos 147 e 162, 2, da Lei n 6.404/76, bem como
preencher os requisitos neles estabelecidos, e, consequentemente, declaram no estar
incurso em nenhum dos crimes previstos em lei que os impeam de exercer atividades
mercantis, afirmando, ainda, sob as penas da lei, no se encontrar impedidos de exercer as
funes de Conselheiro Fiscal da Companhia por fora de lei especial, no estar
condenados ou se encontrar sob efeito de condenao a pena que vede, ainda que
temporariamente, o acesso a cargos pblicos ou por crime falimentar, de prevaricao,
peita ou suborno, concusso, peculato ou contra a economia popular, contra o sistema
financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrncia, contra as relaes de
consumo, a f pblica ou a propriedade. Os membros do Conselho Fiscal ora eleitos
declaram, por fim, no terem sido inabilitados, por ato da Comisso de Valores
Mobilirios. Os membros do Conselho Fiscal ora eleitos exercero seus cargos at a
prxima Assembleia Geral Ordinria da Companhia, podendo ser reeleitos.
Sendo assim, o Conselho Fiscal passa a ser composto pelos seguintes membros efetivos:
Florisvaldo Caetano de Oliveira, Demetrius Nichele Macei, Jos Paulo da Silva Filho
e Francisco Vicente Santana Silva Telles, e pelos seguintes membros suplentes,

respectivamente: Antonio da Silva Barreto Junior, Marcos Godoy Brogiato, Sandro
Domingues Raffai e Joaquim Dias de Castro;
(iv)
conforme protocolo de voto, e dos legalmente impedidos a votar, a fixao da remunerao
global dos membros da administrao da Companhia, incluindo os membros do Conselho
Fiscal, o valor total de at R$ 16.000.000,00 (dezesseis milhes de reais), at a prxima
Assembleia Geral Ordinria da Companhia, remunerao essa a ser distribuda entre os
membros da administrao por deliberao do Conselho de Administrao. Foi ainda
aprovado, pela maioria dos acionistas presentes, conforme protocolo de voto, e dos
legalmente impedidos a votar que, da remunerao anual global citada acima, fica
destacado o valor de at R$ 470.000,00 (quatrocentos e setenta mil reais) para
remunerao dos membros do Conselho Fiscal da Companhia, at a prxima Assembleia
Geral Ordinria da Companhia, valor este que poder sofrer alteraes to somente para o
cumprimento do artigo 162, 3, da Lei n 6.404/76. Fica consignado que os suplentes dos
membros do Conselho Fiscal tero direito a remunerao somente na ausncia do
respectivo membro efetivo.
Em Assembleia Geral Extraordinria:
Inicialmente, foi rejeitado pela totalidade dos acionistas presentes, com abstenes de
acionistas, conforme protocolo de voto, e dos legalmente impedidos a votar, a
incorporao das empresas Brazservice e JBS Confinamento, ficando prejudicada as
aprovaes das demais matrias constantes nos itens (i); (ii); (iii) e (iv) da ordem do dia da
Assembleia Geral Extraordinria referentes s incorporaes da Brazservice e JBS
Confinamento.
(i)
Aps cincia da opinio do Conselho Fiscal da Companhia, foram examinados,
discutidos e aprovados pela maioria dos acionistas presentes, com abstenes de acionistas,
conforme protocolo de voto, e dos legalmente impedidos a votar, os Protocolos de
Justificao das empresas JBS Holding; Tannery; Parano; FG Holding III e FG Holding
IV (Anexos I; II; III; IV e V) em seu inteiro teor e sem quaisquer ressalvas. Os
Protocolos de Justificao das empresas JBS Holding; Tannery; Parano; FG Holding III e
FG Holding IV, elaborados nos termos dos Arts. 224 e 225 da Lei n 6.404/76, uma vez
autenticados pela Mesa, ficam arquivados na sede da Companhia ficando, contudo,
dispensadas as suas publicaes;
(ii)
Foi ratificada, pela maioria dos acionistas presentes, com abstenes de acionistas,
conforme protocolo de voto, e dos legalmente impedidos a votar, a nomeao e contratao
da APSIS Consultoria Empresarial Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o n 08.681.365/000130, com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Rua da Assembleia,
35, 12 andar, inscrita no CRC RJ-005112/O-9, para proceder avaliao dos patrimnios
da JBS Holding; Tannery; Parano; FG Holding III e FG Holding IV, para fins da
incorporao das empresas JBS Holding; Tannery; Parano; FG Holding III e FG Holding
IV pela Companhia (Incorporaes) e para fins do disposto nos Arts. 226 e 227 e na
forma do Art. 8 da Lei n 6.404/76, com base em balanos especficos (Balanos Base)
nos quais os bens e direitos foram avaliados pelo valor de mercado nos termos do Art. 21
da Lei n 9.249, de 26 de dezembro de 1995, e para elaborar os Laudos de Avaliao. A
APSIS declara o quanto segue: (a) no existir qualquer conflito ou comunho de interesses
com a scia/acionista das empresas JBS Holding; Tannery; Parano; FG Holding III e FG
Holding IV ou com os acionistas da Companhia, ou, ainda, no tocante s Incorporaes; e
(b) no terem os acionistas ou administradores da Companhia ou a scia/acionista ou o
administrador das empresas JBS Holding; Tannery; Parano; FG Holding III e FG Holding
IV direcionado, limitado, dificultado ou praticado quaisquer atos que tenham ou possam ter
comprometido o acesso, a utilizao ou o conhecimento de informaes, bens, documentos
ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das concluses pela APSIS;
(iii) Os Laudos de Avaliao (Anexos VI; VII; VIII; IX e X) foram examinados,
discutidos e aprovados, pela maioria dos acionistas presentes, com abstenes de
acionistas, conforme protocolo de voto, e dos legalmente impedidos a votar. Uma vez
autenticados pela Mesa, referidos documentos ficaram arquivados na sede social da
Companhia. Os representantes da APSIS, presentes Assembleia, prestaram os
esclarecimentos necessrios com relao aos Laudos de Avaliao. Ficam dispensadas as
publicaes dos Laudos de Avaliao;
(iv)
Em decorrncia das deliberaes tomadas, e aps tomarem conhecimento da
aprovao em Assembleia Geral Extraordinria da JBS Holding, em Assembleia Geral
Extraordinria da Tannery, em Reunio de Scia da Parano, em Reunio de Scia da FG
Holding III, em Assembleia Geral Extraordinria da FG Holding IV, realizadas nesta data,
foram aprovadas, pela maioria dos acionistas presentes, com abstenes de acionistas,
conforme protocolo de voto, e dos legalmente impedidos a votar, as Incorporaes, nas
condies constantes do Protocolos de Justificao da JBS Holding, da Tannery, da
Parano, da FG Holding III e da FG Holding IV com as consequentes extines da JBS
Holding; da Tannery; da Parano; da FG Holding III; e da FG Holding IV, e com a
incorporao de todos os acervos lquidos da JBS Holding; da Tannery; da Parano; da FG
Holding III; e da FG Holding IV pela Companhia, e a transferncia, para a Companhia, de
todos os bens, direitos e obrigaes da JBS Holding; da Tannery; da Parano; da FG
Holding III; e da FG Holding IV, incluindo, sem limitao as filiais da Tannery, conforme
descritos nos Protocolos de Justificao da JBS Holding, da Tannery, da Parano, da FG
Holding III e da FG Holding IV. Fica consignado que, com as Incorporaes, a Companhia
ser sucessora legal da JBS Holding; da Tannery; da Parano; da FG Holding III; e da FG
Holding IV, a ttulo universal e para todos os fins de direito, em todos os seus bens,
direitos e obrigaes, sem qualquer interrupo das atividades atualmente exercidas pela
JBS Holding; pela Tannery; pela Parano; pela FG Holding III; e pela FG Holding IV, as
quais passaro a ser, a partir da presente data, exercidas integralmente pela Companhia. As
Incorporaes implicaro a transferncia dos estabelecimentos da Tannery para a
Companhia, em razo da sucesso dos bens, direitos e obrigaes, sem a transferncia
fsica dos ativos e circulantes, com a consequente extino das sedes e das filiais da JBS
Holding; da Parano; da FG Holding III e da FG Holding IV. A Companhia utilizar a
Inscrio Estadual, os livros fiscais e as notas fiscais j vinculadas JBS Holding;
Tannery; Parano; FG Holding III; e FG Holding IV, a serem transferidos

Companhia at a atualizao e/ou obteno de suas novas inscries e documentos fiscais,
quando for o caso;
Os acionistas decidiram registrar, ainda, que:
(a)
Uma vez que, nesta data, a Companhia titular de quotas e/ou aes representativas
de 100% (cem por cento) do capital social da JBS Holding; da Tannery; da Parano; da
FG Holding III e da FG Holding IV, as Incorporaes no resultaro em aumento ou
diminuio do patrimnio lquido da Companhia. Consequentemente, no haver aumento
do capital social da Companhia e tampouco emisso de novas aes, mantendo-se
inalterada a redao do Artigo 5 do Estatuto Social, em consequncia das Incorporaes;
(b)
Em virtude da aprovao das Incorporaes e considerando que a JBS Holding; a
Tannery; a Parano; a FG Holding III e a FG Holding IV so subsidirias integrais da
Companhia, no h reembolso ou direito de recesso para os acionistas dissidentes;
(c)
A Superintendncia de Relaes com Empresas da CVM, por meio do ofcio
088/2016-CVM/SEP/GEA-2 de 24 de maro de 2016, manifestou sua concordncia com o
entendimento da Companhia, no que diz respeito no necessidade de elaborao dos
laudos de avaliao comparativos relativos s Incorporaes a que se refere o Art. 264 da
Lei n 6.404/76 e das demonstraes financeiras auditadas por auditores independentes a
que se refere o Art. 12 da Instruo da CVM n 319, de 3 de dezembro de 1999, conforme
alterada, tendo em vista as caractersticas das Incorporaes; e
(d)
Os livros contbeis da JBS Holding; da Tannery; da Parano; da FG Holding III; e
da FG Holding IV sero mantidos pelos administradores da Companhia, pelo prazo legal.
(e)
Em decorrncia da incorporao, a sede social da Tannery, localizada no municpio
de Cceres, estado do Mato Grosso, na Avenida Tannery, n 800, Distrito Industrial, CEP
78.200-000, cujas atividades sero as mesmas desenvolvidas pela Tannery, passar a ser
uma filial da JBS aps a incorporao; e
(f)
Em decorrncia da incorporao, a filial da Tannery, localizada no municpio de
Ipor, estado de Gois, na Rodovia GO-221, Km 2,5, S/N, Zona Rural, CEP 76.200-000,
cujas atividades sero as mesmas desenvolvidas pela Tannery, passar a ser uma filial da
JBS aps a incorporao.
Os acionistas deliberaram, ainda, autorizar a administrao e/ou procuradores da
Companhia, representada na forma de seu Estatuto Social, a praticarem todos os atos e
firmar todos os documentos necessrios implementao e formalizao das
Incorporaes.
(v)
Foi aprovada pela maioria dos acionistas presentes, com abstenes de acionistas,
conforme protocolo de voto, e dos legalmente impedidos a votar, a rerratificao da
remunerao global paga aos administradores da Companhia, incluindo a remunerao dos
membros do Conselho Fiscal, aprovado na Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria

realizada em 27 de abril de 2012 de R$ 8.625.000,00 (oito milhes, seiscentos e vinte e
cinco mil reais) para R$ 10.569.106,78 (dez milhes, quinhentos e sessenta e nove mil,
cento e seis reais e setenta e oito centavos), conforme Proposta da Administrao relativa
ao assunto.
(vi)
conforme protocolo de voto, e dos legalmente impedidos a votar, os ajustes dos Artigos 5
e 6 do Estatuto Social da Companhia, no sentido de: (a) consolidar o aumento do capital
social aprovado pelo Conselho de Administrao da Companhia em 13 de maio de 2015,
em decorrncia do aumento do capital social aprovado nos termos do capital social
autorizado da Companhia bem como o cancelamento das aes em tesouraria tambm
aprovado pelo Conselho de Administrao da Companhia em 30 de setembro de 2015; (b)
ajustar o capital social autorizado da Companhia, para referendar e consignar o nmero de
aes que a Companhia fica autorizada a aumentar o capital social, independente de
reforma estatutria. Em face destas alteraes, os Artigos 5 e 6 do Estatuto Social
passaro a vigorar com a redao dada na consolidao do Estatuto Social, conforme item
(viii), abaixo;
(vii) Foi aprovada, pela maioria dos acionistas presentes, com abstenes de acionistas,
conforme protocolo de voto, e dos legalmente impedidos a votar, a alterao dos Artigos 3
e 19 do Estatuto Social da Companhia, no sentido de: (a) ampliar a abrangncia do objeto
social da Companhia, para incluir as atividades de: (ai) fabricao de couros curtidos,
envernizados, metalizados, camuras, atanados, cromos e; (aii) regenerao, tingimento e
pintura de couro atualmente exercidas pela Tannery, em razo de sua incorporao,
conforme aprovado no item (iv), acima (Artigo 3 do Estatuto Social da Companhia) e (b)
esclarecer que as controladas da JBS S.A. esto includas na competncia do Conselho de
Administrao para estabelecer o valor de alada da Diretoria para constituio de nus
reais e a prestao de avais, fianas e garantias a obrigaes prprias e a prestao de
fiana . (Artigo 19, inciso XXII do Estatuto Social da Companhia). Em face destas
alteraes, os Artigos 3 e 19 do Estatuto Social passaro a vigorar com a redao dada na
consolidao do Estatuto Social, conforme item (viii), abaixo;
Os acionistas decidiram registrar, ainda, que, a aprovao da alterao do objeto social no
ensejar aos acionistas dissidentes da deliberao o direito de retirar-se da Companhia,
visto que as atividades includas so mero desdobramento ou complemento do objeto
social e inerentes ao negcio da Companhia;
(viii) Em face das deliberaes acima, foi aprovada, pela maioria dos acionistas
presentes, com abstenes de acionistas, conforme protocolo de voto, e dos legalmente
impedidos a votar, a consolidao do Estatuto Social da Companhia, que passa a vigorar
com a redao constante no Anexo XI.
Permanecem em pleno vigor e efeito todas as demais disposies do Estatuto Social no
expressamente alteradas pela presente Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria.
A acionista BNDESPAR recomendou administrao da Companhia que, tendo em vista

os slidos resultados apresentados nos ltimos exerccios, aps as devidas anlises de
viabilidade, submeta para aprovao uma poltica de distribuio de dividendos aos seus
acionistas acima do mnimo exigido por lei e previsto em seu Estatuto Social.
Encerramento, Lavratura e Leitura da Ata: Nada mais havendo a tratar, foi suspensa a
reunio pelo tempo necessrio lavratura desta ata, a qual, depois de lida e achada
conforme, foi assinada por todos os presentes. Os protocolos de voto recebidos ficam
arquivados na sede da Companhia.
So Paulo, 29 de abril de 2016.
Acionistas Presentes: P. BNDES PARTICIPAES S.A. - BNDESPAR - Anna Paula
Bottrel Souza; P. FB PARTICIPACES S.A. - Francisco de Assis e Silva, Diretor de
Operaes; ACADIAN ALL COUNTRY WORLD EX US LONG SHORT FUND;
ACADIAN CORE INTERNATIONAL EQUITY FUND; ACADIAN EMEMRGING
MARKETS EQUITY FUND; ACADIAN EMERGING MARKETS ALPHA PLUS
FUND TRUST; ACADIAN GLOBAL EQUITY FUND; ADVANCED SERIES TRUST AST AQR EMERGING MARKETS EQUITY PORT; ADVANCED SERIES TRUST AST PARAMETRIC EME PORTFOLIO; ADVANCED SERIES TRUST - AST
PRUDENTIAL GROWTH ALLOCATION POR; ADVISORS INNER CIRCLE FUNDACADIAN E.M.PORTF; ALASKA COMMON TRUST FUND; ALASKA
PERMANENT FUND; AMUNDI ACTIONS EMERGENTS;AMUNDI FUNDS; AON
HEWITT COLLECTIVE INVESTMENT TRUST; AON HEWITT GROUP TRUST;
AQR UCITS FUNDS; ARIZONA PSPRS TRUST; ARROWSTREET US GROUP
TRUST; ASCENSION HEALTH MASTER PENSION TRUST; ASTON LMCG
EMERGING MARKETS FUND; AT&T UNION WELFARE BENEFIT TRUST;
BAPTIST HEALTH SOUTH FLORIDA, INC.; BELL ATLANTIC MASTER TRUST;
BELLSOUTH CORPORATION RFA VEBA TRUST; BLACKROCK CDN MSCI
EMERGING MARKETS INDEX FUND; BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST
COMPANY NA; BLACKROCK MULTI-ASSET INCOME PORTFOLIO OF
BLACKROCK FUNDS II; BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL
LUTHERAN CHURCH IN AMER; BRITISH AIRWAYS PEN TRUSTEES LTD-MAIN
A/C; BRITISH AIRWAYS PENSION TRUSTEES LTD. (MPF A/C); BRITISH COAL
STAFF SUPERANNUATION SCHEME; BUREAU OF LABOR FUNDS - LABOR
PENSION FUND; CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC; CALIFORNIA
PUBLIC EMPLOYEES
RETIREMENT SYSTEM; CANADA PENSION PLAN
INVESTMENT BOARD; CATHOLIC UNITED INVESTMENT TRUST; CAUSEWAY
EMERGING MARKETS GROUP TRUST; CAUSEWAY INTERNATIONAL
OPPORTUNITIES FUND; CAUSEWAY INTERNATIONAL OPPORTUNITIES
GROUP TRUST; CC&L Q GLOBAL EQUITY FUND; CC&L Q GROUP GLOBAL
EQUITY FUND; CELANESE AMERICAS RETIREMENT PENSION PLAN;
CENTRAL STATES SOUTHEAST SOUTHWEST A PE FD; CF DV EMERGING
MARKETS STOCK INDEX FUND; CHANG HWA CO BANK, LTD IN ITS C AS M
CUST OF N B FUND; CIBC EMERGING MARKETS FUND;
[continuao da pgina de assinaturas da Ata das Assembleias Gerais Ordinria e

Extraordinria da JBS S.A. realizada em 29 de abril de 2016]
CIBC LATIN AMERICAN FUND; CITY OF LOS ANGELES FIRE AND POLICE
PENSION PLAN; CITY OF NEW YORK GROUP TRUST; CLARIVEST EMERGING
MARKETS EQUITY FUND, L.P.; COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND;
COLORADO PUBLIC EMPLOYEES RET. ASSOCIATION; COLUMBIA CAPITAL
ALLOCATION AGGRESSIVE PORTFOLIO; COLUMBIA CAPITAL ALLOCATION
MODERATE AGGRESSIVE PORTFOLIO; COLUMBIA CAPITAL ALLOCATION
MODERATE PORTFOLIO; COMMONFUND EM QUANTITATIVE FOCUS FUND,
LLC; COMMONFUND STRATEGIC SOLUTIONS GLOBAL EQUITY, LLC;
COMMONWEALTH SUPERANNUATION CORPORATION; CONSTRUCTION &
BUILDING UNIONS SUPER FUND; CORNELL UNIVERSITY; DEUTSCHE XTRACKERS MSCI ALL WORLD EX US HEDGED EQUITY ETF; DEUTSCHE XTRACKERS MSCI BRAZIL HEDGED EQUITY ETF; DGIA EMERGING MARKETS
EQUITY FUND L.P.; DREYFUS INT F,INC-DREYFUS EM MKT FUND; DREYFUS
INVESTMENT FUNDS - DIVERSIFIED EMERGING MARKETS FUND; DREYFUS
OPPORTUNITY FUNDS - DREYFUS STRATEGIC BETA E M E F; EATON VANCE
COLLECTIVE INVESTMENT TFE BEN PLANS EM MQ EQU FD; EATON VANCE
TR CO CO TR FD - PA STR EM MKTS EQ COM TR FD; EMERGING MARKETS
EQUITY INDEX MASTER FUND; EMERGING MARKETS EQUITY INDEX PLUS
FUND; EMERGING MARKETS EX-CONTROVERSIAL WEAPONS EQUITY INDEX
FD B; EMERGING MARKETS INDEX NON-LENDABLE FUND; EMERGING
MARKETS INDEX NON-LENDABLE FUND B; EMERGING MARKETS
INTERNATIONAL FUND; EMERGING MARKETS SUDAN FREE EQUITY INDEX
FUND; EMPLOYEES RET SYSTEM OF THE STATE OF HAWAII; EMPLOYEES
RET.PLAN OF BROOKLYN UNION GAS; ENSIGN PEAK ADVISORS,INC; FB
PARTICIPACOES SA; FDC A6 - BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.; FIDELITY
INVESTMENT FUNDS FIDELITY INDEX EMERG MARKETS FUND; FIDELITY
RUTLAND SQUARE TRUST II: STRATEGIC A E M FUND; FIDELITY SALEM
STREET TRUST: FIDELITY SAI EMERGING M I FUND; FIDELITY SALEM
STREET TRUST: FIDELITY SERIES G EX US I FD; FIDELITY SALEM STREET
TRUST: SPARTAN EMERGING MARKETS IND FD; FIDELITY SALEM STREET
TRUST: SPARTAN GL EX U.S. INDEX FUND; FIREFIGHTERS RETIREMENT
SYSTEM; FIRST TRUST BICK INDEX FUND; FIRST TRUST EMERGING
MARKETS ALPHADEX FUND; FIRST TRUST EMERGING MARKETS ALPHADEX
UCITS ETF; FIRST TRUST LATIN AMERICA ALPHADEX FUND; FLORIDA
RETIREMENT SYSTEM TRUST FUND; FLORIDA STATE BOARD OF
ADMINISTRATION; FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS; FUTURE
FUND BOARD OF GUARDIANS; GARD COMMON CONTRACTUAL FUND;
GENERAL PENSION AND SOCIAL SECURITY AUTHORITY; GIVI GLOBAL
EQUITY FUND; GLOBAL DISCIPLINED EQUITY PRIVATE FUND, LLC; GLOBAL
TRUST COMPANY FBO AQR COLLECTIVE I TRUST - AQR E E F;

GLOBAL X BRAZIL CONSUMER ETF; GMAM GROUP PENSION TRUST II;
GMAM INVESTMENT FUNDS TRUST; GMI INVESTMENT TRUST; GMO GLOBAL
R RETURN (UCITS) F, A SUB-FUND OF GMO FUNDS PLC; GMO
IMPLEMENTATION FUND, A SERIES OF GMO TRUST; GMO TAX-MANAGED
GLOBAL BALANCED PORTFOLIO A S O GMO M P O LP; GMO TOTAL EQUITIES
MASTER PORTFOLIO, A P OF GMO O M P II LTD; GMO TRUST ON BEHALF O
GMO TAX M I E FUND; GMO WORLD EQUITY ALLOCATION INVESTMENT
FUND PLC; GOLDMAN SACHS GMS INTERNATIONAL EQUITY PORTFOLIO;
GUIDESTONE FUNDS EMERGING MARKETS EQUITY FUND; GWI
EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS S.A; HARTFORD EMERGING MARKETS
EQUITY FUND; HEWLETT-PACKARD COMPANY MASTER TRUST; HP INVEST
COMMON CONTRACTUAL FUND; IBM 401 (K) PLUS PLAN; IBM DIVERSIFIED
GLOBAL EQUITY FUND; ILLINOIS STATE BOARD OF INVESTMENT; IMPERIAL
EMERGING ECONOMIES POOL; INTECH EMERGING MARKETS MANAGED
VOLATILITY FUND; ISHARES CORE MSCI EMERGING MARKETS ETF; ISHARES
III PUBLIC LIMITED COMPANY; ISHARES MSCI ACWI EX U.S. ETF; ISHARES
MSCI BRAZIL CAPPED ETF; ISHARES MSCI BRIC ETF; ISHARES MSCI
EMERGING MARKETS ETF; JAMES P. O SHAUGHNESSY 1982 IRREVOCABLE
TRUST; JAPAN TRUSTEE SERVICES BANK, LTD. RE: STB DAIWA BRAZIL
STOCK; JAPAN TRUSTEE SERVICES BANK, LTD. RE: STB DAIWA E E F I M F;
JAPAN TRUSTEE SERVICES BANK, LTD. SMTB EMERGING EQUITY M F; JAPAN
TRUSTEE SERVICES BANK, LTD. STB BRAZIL STOCK MOTHER FU; JAPAN
TRUSTEE SERVICES BK, LTD. RE: RTB DAIWA LA EQUITY FD; JAPAN
TRUSTEE SERVICES BK, LTD. RE: RTB NIKKO BEA MOTHER FD; JNL/MELLON
CAPITAL EMERGING MARKETS INDEX FUND; JOHN DEERE PENSION TRUST;
JOHN HANCOCK FUNDS II STRATEGIC EQUITY ALLOCATION FUND; JOHN
HANCOCK VARIABLE INS TRUST INTERN EQUITY INDEX TRUST B;
JPMORGAN FUNDS; KAISER FOUNDATION HOSPITALS; KAISER PERMANENTE
GROUP TRUST; KENTUCKY RETIREMENT SYSTEMS INSURANCE TRUST
FUND; KLEINWORT BENSON INVESTORS INSTITUTIONAL FUND PUB LT
COMPANY; LEGAL & GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST; LEGAL &
GENERAL GLOBAL EMERGING MARKETS INDEX FUND; LEGAL & GENERAL
INTERNATIONAL INDEX TRUST; LINCOLN VIP T - L SSGA EMERGING
MARKETS 100 FUND; LMCG COLLECTIVE TRUST; LOS ANGELES COUNTY
EMPLOYEES RET ASSOCIATION; LUCENT TECHNOLOGIES INC. MASTER
PENSION TR; MAINSTAY EMERGING MARKETS OPPORTUNITIES FUND;
MAJOR LEAGUE BASEBALL PLAYERS PENSION PLAN; MARSH & MCLENNAN
MASTER RET TRUST; MARYLAND STATE RETIREMENT AND PENSION
SYSTEM; MERCER QIF FUND PLC; MGI FUNDS PLC; MICROSOFT GLOBAL
FINANCE; MINEWORKERS PENSION SCHEM;

MINISTRY OF STRATEGY AND FINANCE; MISSOURI EDUCATION PENSION
TRUST; MONTANA BOARD OF INVESTMENTS; MOST DIVERSIFIED
PORTFOLIO SICAV; NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND; NAV
CANADA PENSION PLAN; NEW YORK STATE COMMON RETIREMENT FUND;
NEW YORK STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM; NORGES BANK;
NORTHERN MULTI - MANAGER EMERGING MARKETS EQUITY FUND;
NORTHERN TRUST COLLECTIVE ALL COUNTRY WORLD I (ACWI) E-U F-L;
NORTHERN TRUST COLLECTIVE EMERGING MARKETS INDEX FUND-LEND;
NORTHERN TRUST COMPANY SUB-ADVISED COLLECTIVE FUNDS TRUST;
NORTHERN TRUST INVESTIMENT FUNDS PLC; NORTHERN TRUST UCITS FGR
FUND; NTGI QM COMMON DAILY ALL COUNT WORLD EXUS EQU INDEX FD
LEND; NTGI QUANTITATIVE MANAGEMENT COLLEC FUNDS TRUST; NTGIQM COMMON DAC WORLD EX-US INVESTABLE MIF LENDING; NTGI-QM
COMMON DAILY EMERGING MARKETS EIF LENDING;NTGI-QM COMMON
DAILY EMERGING MARKETS EQUITY I F- NON L; NVIT INTERNATIONAL
EQUITY FUND; ONTARIO POWER GENERATION INC PENSION PLAN; ONTARIO
TEACHERS PENSION PLAN BOARD; OREGON PUBLIC EMPLOYEES
RETIREMENT SYSTEM; PACE INT EMERG MARK EQUITY INVESTMENTS;
PANAGORA DIVERSIFIED RISK MULTI-ASSET FUND, LTD.; PASSPORT
TRADING LLC; PENSION PROTECTION FUND; PICTET - EMERGING MARKETS
INDEX; PICTET FUNDS S.A RE: PI(CH)-EMERGING MARKETS TRACKER; PIMCO
RAE FUNDAMENTAL EMERGING MARKETS FUND LLC; POPLAR TREE FUND
OF AMERICAN INVESTMENT TRUST; POWERSHARES FTSE RAFI EMERGING
MARKETS PORTFOLIO; PRINCIPAL FUNDS INC. - ORIGIN EMERGING
MARKETS FUND; PRUDENTIAL RETIREM INSURANCE AND ANNUITY COMP;
PRUDENTIAL WORLD FUND INC. - PRUDENTIAL QMA INTER EQU FUND; PS
INTL LATAM LLC; PS LATIN AMERICA LLC; PUBLIC EMPLOYEE RETIREMENT
SYSTEM OF IDAHO; PUBLIC EMPLOYEES RE ASSOC OF NEW MEXICO; PUBLIC
EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO; PUBLIC EMPLOYES RET
SYSTEM OF MISSISSIPPI; PYRAMIS GLOBAL EX U.S. INDEX FUND LP;
RAILWAYS PENSION TRUSTEE COMPANY LIMITED; RAYTHEON COMPANY
MASTER TRUST; RENAISSANCE EMERGING MARKETS FUND; ROCHE U.S.
RETIREMENT PLANS MASTER TRUST; RUSSELL INSTITUTIONAL FUNDS, LLC
- REM EQUITY PLUS FUND; SCHOOL EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF
OHIO; SCHWAB EMERGING MARKETS EQUITY ETF; SCHWAB FUNDAMENTAL
EMERG0ING MARKETS LARGE COMPANY INDEX ETF; SCRI ROBECO
CUSTOMIZED QUANT EMERGING MARKETS FONDS; SCRI ROBECO
INSTITUTIONEEL EMERGING MARKETS QUANT FONDS; SKAGEN FOCUS
VERDIPAPIRFOND; SPDR S&P EMERGING MARKETS ETF;

STAGECOACH GROUP PENSION SCHEME; STATE OF ALASKA RETIREMENT
AND BENEFITS PLANS; STATE OF IND PUBLIC EMPL RET FUND; STATE OF
MINNESOTA STATE EMPLOYEES RET PLAN; STATE OF NEW JERSEY
COMMON PENSION FUND D; STATE OF NEW MEXICO STATE INV. COUNCIL;
STATE OF WISCONSIN INVT. BOARD MASTER TRUST; STATE STREET
GLOBAL A LUX SICAV - SSGA E M SRI ENHANCED E F; STATE STREET
GLOBAL ADVISORS LUX SICAV - S S G E M I E FUND; STICHTING
BEDRIJFSTAKPENSIOENFONDS V H BEROEPSVERVOER O D WE; STICHTING
F&C MULTI MANAGER EMERGING EQUITY ACTIVE; SUNSUPER
SUPERANNUATION FUND; TD EMERALD HEDGED ALL COUNTRY WORLD
INDEX EQUITY POOLED F T; TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS;
TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OKLAHOMA; TEACHERS RETIREMENT
ALLOWANCES; TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF
ILLINOIS; THE BOARD OF REGENTS OF THE UNIVERSITY OF TEXAS SYSTEM;
THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT PLANS MASTER TRUST;
THE CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYS.; THE CANADIAN
MEDICAL PROTECTIVE ASSOCIATION; THE FIRST CHURCH OF CHRIST
SCIENT B MASS; THE GOVERNMENT OF THE PROVINCE OF ALBERTA; THE
HONEYWELL INTL INC MASTER RETIREMENT TRUST; THE MASTER T B J,
LTD AS T OF DAIWA BRAZIL STOCK OPEN-RIO WI; THE MASTER TRUST
BANK OF JAP, LTD. AS TR. FOR MTBJ400045828; THE MASTER TRUST BANK OF
JAP., LTD. AS TR. FOR MTBJ400045829; THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN,
LTD. AS T. FOR MTBJ400045833; THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD.
AS T. FOR MTBJ400045835; THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS T.
FOR MUTB400045796; THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TR FOR
MUTB400045792; THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. TRUSTEE
MUTB400045794; THE MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE; THE NATURE
CONSERVANCY; THE NOMURA T AND B CO LTD RE I E S INDEX MSCI E NO
HED M FUN; THE PENSION RESERVES INVESTMENT MANAG.BOARD; THE
PRESIDENT AND FELLOWS OF HARVARD COLLEGE; THE STATE TEACHERS
RETIREMENT SYSTEM OF OHIO; TIAA-CREF FUNDS - TIAA-CREF EMERGING
MARKETS EQUITY I F; TRANSAMERICA EMERGING MARKETS EQUITY;
TRILOGY INVESTMENT FUNDS PLC; TRUST & CUSTODY SERVICES BANK,
LTD. RE: DIAM BRICS EQUITY MF; TRUST & CUSTODY SERVICES BANK, LTD.
RE: EMERGING E P M F; UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST; UNITED
CHURCH FUNDS, INC; UNITED TECHNOLOGIES CORP. MASTER RET. TRUST;
UPS GROUP TRUST; UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS; VANGUARD
EMERGING MARKETS SHARE INDEX FUND; VANGUARD FUNDS PUBLIC
LIMITED COMPANY; VANGUARD INTERNATIONAL HIGH DIVIDEND YIELD
INDEX FUND; VANGUARD INVESTMENT SERIES PLC;

VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FD, A SE VAN S F;
VANGUARD TOTAL WSI FD, A SOV INTERNATIONAL EQUITY INDEX FDS;
VICTORIAN SUPERANNUATION FUND; VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM;
VIRTUS ESSENTIAL RESOURCES FUND; VOYA EMERGING MARKETS INDEX
PORTFOLIO; VOYA INVESTMENT MANAGEMENT CO. LLC; WASHINGTON
STATE INVESTMENT BOARD; WELLS FARGO DIVERSIFIED INTERNATIONAL
FUND; WELLS FARGO DIVERSIFIED STOCK PORTFOLIO; WELLS FARGO
INTERNATIONAL VALUE PORTFOLIO; WEST VIRGINIA INVESTMENT
MANAGEMENT BOARD; WISDOMTREE EMERGING MARKETS EX-STATEOWNED ENTERPRISES FUND; WISDOMTREE STRONG DOLLAR EMERGING
MARKETS EQUITY FUND; WMC GEM SYSTEMATIC EQUITY FUND; WYOMING
RETIREMENT SYSTEM; XEROX CORPORATION RETIREMENT & SAVINGS
PLAN; P. Zulma Maria Martins Gomes; FI EM ACOES GWI PRIVATE
INVESTIMENTO NO EXTERIOR; GWI BRAZIL AND LATIN AMERICA MASTER
FUND LTD; GWI CLASSIC FIA.; GWI DIVIDENDOS FUNDO DE INVESTIMENTO
EM ACOES; GWI EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS S.A; GWI HIGH GROWTH
FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES; GWI LEVERAGE FUNDO DE
INVESTIMENTO DE ACOES; GWI PIPES FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES;
GWI SMALL E MID CAPS FUNDO DE INVESTIMENTO DE ACOES; UTD NAT
RELIEF AND WORKS AG FOR PAL REFUGEE IN THE NEAR EAST; THE BANK
OF NEW YORK MELLON EMP BEN COLLECTIVE INVEST FD PLA; LOUSIANA
STATE EMPLOYEES RETIR SYSTEM, P. Vanessa Huang; FUNDACAO PETROBRAS
DE SEGURIDADE SOCIAL-PETROS, P. Daniel Pereira de Almeida Araujo.
Encerramento, Lavratura e Leitura da Ata: Nada mais havendo a tratar, foi suspensa a
reunio pelo tempo necessrio lavratura desta ata, a qual, depois de lida e achada
conforme, foi assinada por todos os presentes. Os protocolos de voto recebidos ficam
arquivados na sede da Companhia. A presente ata foi lavrada na forma de sumrio dos
fatos ocorridos, nos termos do artigo 130, 1 da Lei n 6.404/76.
Certificamos que a presente cpia original da verso livro lavrada em livro prprio.
Mesa:
Khalil Kaddissi
Presidente da Mesa
Milena Hitomi Yanagisawa Lopes

Secretria da Mesa
Anexo I
Protocolo e Justificao de incorporao da JBS Holding Internacional S.A. pela JBS
S.A.
PROTOCOLO E JUSTIFICAO DE INCORPORAO
DA JBS HOLDING INTERNACIONAL S.A. PELA JBS S.A.
Pelo presente instrumento particular, os administradores das partes abaixo qualificadas:

1.
JBS S.A., com sede na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Avenida
Marginal Direita do Tiet, 500, Bloco I, 3 Andar, inscrita no Registro de Empresas sob o
NIRE 35.300.330.587 e no CNPJ/MF sob o n 02.916.265/0001-60, neste ato representada
por seu Diretor Presidente, WESLEY MENDONA BATISTA, brasileiro, casado,
empresrio, portador da Cdula de Identidade RG n 59.075.075-6 SSP/SP e inscrito no
CPF/MF sob o n 364.873.921-20, residente e domiciliado na cidade de So Paulo, estado
de So Paulo, com endereo comercial na mesma cidade, na Avenida Marginal Tiet, 500,
Bloco I, 3 andar, Vila Jaguara, CEP 05118-100 (JBS); e
2.
JBS HOLDING INTERNACIONAL S.A., sociedade por aes, com sede no
municpio de So Paulo, estado de So Paulo, na Avenida Marginal Direita do Tiet, n
500, Bloco II, Subsolo, Sala 07, Vila Jaguara, CEP 05118-100, inscrita no CNPJ/MF sob o
n 07.566.299/0001-95 e registrada na JUCESP sob o NIRE 35.300.324.595, neste ato
representada por seu representante legal, WESLEY MENDONA BATISTA, acima
qualificado (JBS Holding Internacional).
JBS e JBS Holding Internacional so conjuntamente denominadas Partes e,
individualmente, denominada Parte,
CONSIDERANDO QUE:
(i)
A JBS titular de aes representativas de 100% (cem por cento) do capital social
da JBS Holding Internacional; e
(ii)
Com a incorporao da JBS Holding Internacional pela JBS (Incorporao)
haver um processo de simplificao da estrutura societria do Grupo Econmico do qual
fazem parte a JBS e a JBS Holding Internacional e que a Incorporao resultar, dentre
outras vantagens, em simplificao operacional, maior eficincia administrativa entre as

Partes, com a consequente reduo dos custos incidentes sobre operaes entre as Partes; e
(iii) A Incorporao ser deliberada, entre outros assuntos, pelos acionistas da JBS, em
Assembleia Geral Extraordinria a ser realizada em 29 de abril de 2016 (AGE JBS),
RESOLVEM as Partes firmar, nos termos dos Artigos 224, 225 e 227 da Lei n 6.404/76 e
dos Artigos 1.116 a 1.118 e 1.122 do Cdigo Civil, o presente Protocolo e Justificao de
Incorporao JBS Holding Internacional S.A. pela JBS S.A., o qual ser submetido
aprovao em Reunio Conjunta do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal, bem
como aprovao da acionista da JBS Holding Internacional, em Assembleia Geral
Extraordinria, nos seguintes termos e condies (Protocolo e Justificao):
1. CONDIO SUSPENSIVA
1.1. Os seguintes atos societrios devero ser realizados (e os respectivos itens da ordem
do dia devero ser aprovados) para a consumao da Incorporao:
(i)
Assembleia Geral Extraordinria da JBS Holding Internacional para: (a)

aprovar este Protocolo e Justificao; JBS Holding Internacional, pelo valor
contbil; e (c) aprovar a Incorporao da JBS Holding Internacional pela JBS
(AGE JBS Holding Internacional); e
(ii)
Assembleia Geral Extraordinria JBS para: (a) aprovar este Protocolo e

Justificao; (b) ratificar a nomeao da empresa especializada para elaborao
do Laudo de Avaliao; (c) aprovar o Laudo de Avaliao e a Incorporao;
(d) autorizar a Diretoria e/ou procuradores da JBS a celebrar todos os contratos
e instrumentos, e a prtica de todos os demais atos necessrios efetivao da
Incorporao ("AGE JBS").
2. JUSTIFICAO E BENEFCIOS DA OPERAO

2.1. Tendo em vista que a JBS Holding Internacional subsidiria integral da JBS,
concluiu-se que a Incorporao da JBS Holding Internacional pela JBS simplificar a
estrutura societria e otimizar os resultados dos negcios e operaes desenvolvidos pelas
Partes, na medida em que tal operao propiciar uma diminuio de custos operacionais e
uma administrao mais eficiente, atendendo aos interesses das Partes, dos acionistas da
JBS e da acionista da JBS Holding Internacional. A Incorporao resultar na consolidao

das Partes em uma nica sociedade, de forma a promover maior eficcia e sinergia das
atividades das Partes.
3. CONDIES DA INCORPORAO
3.1. Considerando que a JBS titular de 100% das aes representativas da totalidade do
capital social da JBS Holding Internacional, e a JBS absorver integralmente o acervo
lquido da JBS Holding Internacional, as aes da JBS Holding Internacional detidas pela
JBS sero extintas por Incorporao.
3.2. Nessas condies, a participao da JBS na JBS Holding Internacional ser
substituda, no balano da JBS, pelos ativos e passivos que integram o patrimnio lquido
da JBS Holding Internacional, pelos respectivos valores contbeis.
3.3. Consequentemente, a Incorporao no acarretar aumento de capital social da JBS,
motivo pelo qual no se faz necessrio estabelecer qualquer relao de substituio.
3.4. Estima-se que os custos totais da incorporao objeto desta comunicao sejam da
ordem de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais), relativos a servios prestados na elaborao
dos laudos de avaliao, publicaes legais, arquivamento dos atos societrios na Junta
Comercial e outras despesas que se faam necessrias para a Incorporao.
4. CRITRIO DE AVALIAO DO PATRIMNIO DA JBS HOLDING
INTERNACIONAL E TRATAMENTO DA VARIAO PATRIMONIAL
4.1. O patrimnio lquido da JBS Holding Internacional a ser vertido para a JBS no qual os
bens e direitos foram avaliados pelo valor contbil, em 31 de maro de 2016 (Data-Base)
pela Apsis Consultoria e Avaliaes Ltda., empresa especializada, abaixo qualificada, na
Data-Base, e com base nos critrios previstos na legislao aplicvel. Os bens, direitos e
obrigaes da JBS Holding Internacional a serem vertidos para a JBS so os descritos no
respectivo Laudo de Avaliao.
4.2. Os administradores da JBS nomearam, ad referendum da AGE JBS, a Apsis
Consultoria e Avaliaes Ltda., com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de
Janeiro, na Rua da Assembleia, 35, 12 andar, inscrita no CRC RJ-005112/O-9 e no
CNPJ/MF sob o n 08.681.365/0001-30 (APSIS), para avaliar o patrimnio lquido da
JBS Holding Internacional. Como resultado do seu trabalho, a APSIS entregou JBS o
laudo de avaliao. A nomeao da APSIS dever ser ratificada pelos acionistas da JBS na
AGE JBS e pela acionista da JBS Holding Internacional na AGE JBS Holding
Internacional.
4.3. A APSIS declarar na AGE JBS e na AGE JBS Holding Internacional: (i) no existir
qualquer conflito ou comunho de interesses com a acionista da JBS Holding Internacional
ou com os acionistas da JBS, ou, ainda, no tocante prpria Incorporao; e (ii) no terem
os acionistas ou os administradores da JBS ou a acionista ou Diretores da JBS Holding
Internacional direcionado, limitado, dificultado ou praticado quaisquer atos que tenham ou
possam ter comprometido o acesso, a utilizao ou o conhecimento de informaes, bens,
documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das concluses pela
APSIS.
4.4. As variaes patrimoniais verificadas na JBS Holding Internacional entre a DataBase e a data da Incorporao sero refletidas nas demonstraes financeiras da JBS a
partir de 29 de abril de 2016.
4.5. Todos os bens imveis que compem o patrimnio da JBS Holding Internacional, bem
como os bens mveis, estoques e equipamentos existentes nos estabelecimentos da JBS
Holding Internacional, passaro a ser de propriedade da JBS como resultado da
Incorporao.
4.6. Embora a Incorporao esteja sujeita, em princpio, s disposies do Artigo 264 da
Lei n 6.404/76, a administrao da JBS submeteu Comisso de Valores Mobilirios
(CVM) pedido de confirmao do seu entendimento de que no se justifica, neste caso, a
apresentao do laudo de avaliao comparativo exigido por referido dispositivo legal,
posto que no haver, na data em que se pretende aprovar a Incorporao, (a) outras
acionistas na JBS Holding Internacional que no a prpria JBS, no havendo por que se
determinar valor de recesso, nem tampouco (b) modificao do capital social da JBS.
4.7. A JBS Holding Internacional poder continuar a conduzir as operaes em seu nome
at que tenham sido formalizados todos os registros e obtidas todas as autorizaes
requeridas pela legislao aplicvel para a efetivao da Incorporao.
5. DIREITO DE RETIRADA E LAUDO DE AVALIAO A PREOS DE
MERCADO
5.1. Considerando que, a JBS Holding Internacional subsidiria integral da JBS, no se

aplicam as disposies relativas ao direito de retirada aos acionistas da JBS. As
administraes da JBS e da JBS Holding Internacional entendem que tambm no so
aplicveis as disposies relativas necessidade de elaborao de laudo de avaliao da
JBS Holding Internacional e da JBS a preos de mercado (Art. 264, da Lei n 6.404/76),
conforme item 4.6, acima.
6. ALTERAES DECORRENTES DA INCORPORAO
6.1. O estabelecimento em que atualmente est localizada a sede da JBS Holding
Internacional, localizado municpio de So Paulo, estado de So Paulo, na Avenida
Marginal Direita do Tiet, 500, Bloco II, subsolo, sala 07, Vila Jaguara, CEP 05118-100,
ser extinto aps a aprovao da incorporao.
7. DISPOSIES FINAIS
7.1. Competir aos administradores e/ou procuradores da JBS praticar todos os atos
necessrios implementao da Incorporao, incluindo, sem limitao, a baixa da
inscrio da JBS Holding Internacional nas reparties federais, estaduais e municipais
competentes, bem como a manuteno de seus livros e documentos contbeis e fiscais pelo
prazo legal. Os custos e despesas decorrentes da implementao da Incorporao sero de
responsabilidade da JBS.
7.2. Com a Incorporao, todo o patrimnio da JBS Holding Internacional ser
incorporado pela JBS, que suceder a JBS Holding Internacional em todos os seus direitos
e obrigaes, a ttulo universal e para todos os fins de direito, sem qualquer soluo de
continuidade.
7.3. A proposta da Incorporao ser submetida para anlise e emisso de parecer pelo
Conselho Fiscal da JBS, nos termos da lei.
E, por estarem justas e contratadas, assinam o presente instrumento em 6 (seis) vias de de
Protocolo e Justificao de Incorporao da JBS Holding Internacional S.A. pela JBS S.A.
igual teor e forma, juntamente com as testemunhas abaixo.
Administrador da JBS S.A.:
Wesley Mendona Batista
Administrador da JBS Holding Internacional S.A.

Testemunhas:
1.
____________________
Nome:
RG:
2. ____________________
Nome:
RG:
Anexo II
Protocolo e Justificao de incorporao da Tannery do Brasil S.A. pela JBS S.A.

DA TANNERY DO BRASIL S.A. PELA JBS S.A.

1.
por seu Diretor Presidente, o Sr. WESLEY MENDONA BATISTA, brasileiro, casado,
2.
TANNERY DO BRASIL S.A., sociedade annima de capital fechado, com
sede no municpio de Cceres, estado do Mato Grosso, na Avenida Tannery, n 800,
Distrito Industrial, CEP 78.200-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n 24.698.144/0001-21 e
registrada na JUCEMAT sob o n 513.000042-24, neste ato representada por seu
representante legal, WESLEY MENDONA BATISTA, acima qualificado (Tannery).
JBS e Tannery so conjuntamente denominadas Partes e, individualmente, denominada
Parte,
CONSIDERANDO QUE:
(i)
da Tannery; e
(ii)
Com a incorporao da Tannery pela JBS (Incorporao) haver um processo de
simplificao da estrutura societria do Grupo Econmico do qual fazem parte a JBS e a
Tannery e que a Incorporao resultar, dentre outras vantagens, em simplificao
operacional, maior eficincia administrativa entre as Partes, com a consequente reduo
dos custos incidentes sobre operaes entre as Partes; e
Incorporao Tannery do Brasil S.A. pela JBS S.A., o qual ser submetido aprovao em
Reunio Conjunta do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal, bem como
aprovao da acionista da Tannery, em Assembleia Geral Extraordinria, nos seguintes
termos e condies (Protocolo e Justificao):
(i)
Assembleia Geral Extraordinria da Tannery para: (a) aprovar este Protocolo e

Justificao; Tannery, pelo valor contbil; e (c) aprovar a Incorporao da
Tannery pela JBS (AGE Tannery); e
(ii)

(d) aprovar a alterao do Artigo 3 do Estatuto Social da JBS S.A. a fim de
ampliar o objeto social da JBS para incluir as atividades exercidas pela
Tannery no exercidas atualmente pela JBS; e (e) autorizar a Diretoria e/ou
procuradores da JBS a celebrar todos os contratos e instrumentos, e a prtica
de todos os demais atos necessrios efetivao da Incorporao ("AGE
JBS").

2.1. Tendo em vista que a Tannery subsidiria integral da JBS, concluiu-se que a
Incorporao da Tannery pela JBS simplificar a estrutura societria e otimizar os
resultados dos negcios e operaes desenvolvidos pelas Partes, na medida em que tal
operao propiciar uma diminuio de custos operacionais e uma administrao mais
eficiente, atendendo aos interesses das Partes, dos acionistas da JBS e da acionista da
Tannery. A Incorporao resultar na consolidao das Partes em uma nica sociedade, de

forma a promover maior eficcia e sinergia das atividades das Partes.
capital social da Tannery, e a JBS absorver integralmente o acervo lquido da Tannery, as
aes da Tannery detidas pela JBS sero extintas por Incorporao.
3.2. Nessas condies, a participao da JBS na Tannery ser substituda, no balano da
JBS, pelos ativos e passivos que integram o patrimnio lquido da Tannery, pelos
respectivos valores contbeis.
4. CRITRIO DE AVALIAO DO PATRIMNIO
TRATAMENTO DA VARIAO PATRIMONIAL
DA
TANNERY
4.1. O patrimnio lquido da Tannery a ser vertido para a JBS no qual os bens e direitos
foram avaliados pelo valor contbil, em 31 de maro de 2016 (Data-Base) pela Apsis
Consultoria e Avaliaes Ltda., empresa especializada, abaixo qualificada, na Data-Base, e
com base nos critrios previstos na legislao aplicvel. Os bens, direitos e obrigaes da
Tannery a serem vertidos para a JBS so os descritos no respectivo Laudo de Avaliao.
Tannery. Como resultado do seu trabalho, a APSIS entregou JBS o laudo de avaliao. A
nomeao da APSIS dever ser ratificada pelos acionistas da JBS na AGE JBS e pela
acionista da Tannery na AGE Tannery.
4.3. A APSIS declarar na AGE JBS e na AGE Tannery: (i) no existir qualquer conflito
ou comunho de interesses com a acionista da Tannery ou com os acionistas da JBS, ou,
ainda, no tocante prpria Incorporao; e (ii) no terem os acionistas ou os
administradores da JBS ou a acionista ou Diretores da Tannery direcionado, limitado,
dificultado ou praticado quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso,
a utilizao ou o conhecimento de informaes, bens, documentos ou metodologias de
trabalho relevantes para a qualidade das concluses pela APSIS.
4.4. As variaes patrimoniais verificadas na Tannery entre a Data-Base e a data da
Incorporao sero refletidas nas demonstraes financeiras da JBS a partir de 29 de abril
de 2016.
4.5. Todos os bens imveis que compem o patrimnio da Tannery, bem como os bens
mveis, estoques e equipamentos existentes nos estabelecimentos da Tannery, passaro a
ser de propriedade da JBS como resultado da Incorporao.
acionistas na Tannery que no a prpria JBS, no havendo por que se determinar valor de
recesso, nem tampouco (b) modificao do capital social da JBS.
4.7. A Tannery poder continuar a conduzir as operaes em seu nome at que tenham sido
formalizados todos os registros e obtidas todas as autorizaes requeridas pela legislao
aplicvel para a efetivao da Incorporao.
MERCADO
5.1. Considerando que, a Tannery subsidiria integral da JBS, no se aplicam as
disposies relativas ao direito de retirada aos acionistas da JBS. As administraes da JBS
e da Tannery entendem que tambm no so aplicveis as disposies relativas
necessidade de elaborao de laudo de avaliao da Tannery e da JBS a preos de mercado
(Art. 264, da Lei n 6.404/76), conforme item 4.6, acima.

6.1. Os acionistas da JBS deliberaro na AGE JBS a ampliao do objeto social da JBS
para incluir as atividades exercidas pela Tannery, atualmente no exercidas pela JBS.
6.2. O estabelecimento em que atualmente est localizada a sede da Tannery, localizado no
municpio de Cceres, estado do Mato Grosso, na Avenida Tannery, n 800, Distrito
Industrial, CEP 78.200-000, cujas atividades sero as mesmas desenvolvidas pela Tannery,
passar a ser uma filial da JBS.
6.3. O estabelecimento em que atualmente est localizada a filial da Tannery, localizado no
municpio de Ipor, estado de Gois, na Rodovia GO-221, Km 2,5, S/N, Zona Rural, CEP
76.200-000, cujas atividades sero as mesmas desenvolvidas pela Tannery, passar a ser
uma filial da JBS.
7. DISPOSIES FINAIS
inscrio da Tannery nas reparties federais, estaduais e municipais competentes, bem
como a manuteno de seus livros e documentos contbeis e fiscais pelo prazo legal. Os
custos e despesas decorrentes da implementao da Incorporao sero de responsabilidade
da JBS.
7.2. Com a Incorporao, todo o patrimnio da Tannery ser incorporado pela JBS, que
suceder a Tannery em todos os seus direitos e obrigaes, a ttulo universal e para todos
os fins de direito, sem qualquer soluo de continuidade.
Protocolo e Justificao de Incorporao da Tannery do Brasil S.A. pela JBS S.A. igual
teor e forma, juntamente com as testemunhas abaixo.
Administrador da Tannery do Brasil S.A.

Testemunhas:
1.
____________________
Nome:
RG:
2. ____________________
Nome:
RG:
Anexo III
Protocolo e Justificao de incorporao da Parano Alimentos Ltda. pela JBS S.A.

DA PARANO ALIMENTOS LTDA. PELA JBS S.A.

1.
por seu Diretor Presidente, o Sr. WESLEY MENDONA BATISTA, brasileiro, casado,
2.
PARANO ALIMENTOS LTDA., sociedade limitada, com sede no
municpio de So Paulo, estado de So Paulo, na Avenida Marginal Direita do Tiet, n
500, Bloco II, Subsolo, sala 19, Vila Jaguara, CEP 05118-100, inscrita no CNPJ/MF sob o
qualificado (Parano).
JBS e Parano so conjuntamente denominadas Partes e, individualmente, denominada
Parte,
CONSIDERANDO QUE:
(i)
A JBS titular de quotas representativas de 100% (cem por cento) do capital social
da Parano; e
(ii)
Com a incorporao da Parano pela JBS (Incorporao) haver um processo de
simplificao da estrutura societria do Grupo Econmico do qual fazem parte a JBS e a
Parano e que a Incorporao resultar, dentre outras vantagens, em simplificao
operacional, maior eficincia administrativa entre as Partes, com a consequente reduo

dos custos incidentes sobre operaes entre as Partes; e
Incorporao Parano Alimentos Ltda. pela JBS S.A., o qual ser submetido aprovao
em Reunio Conjunta do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal, bem como
aprovao da acionista da Parano, em Reunio de Scia, nos seguintes termos e condies
(Protocolo e Justificao):
1.
CONDIO SUSPENSIVA
(i) Reunio de Scia da Parano para: (a) aprovar este Protocolo e Justificao;
Parano, pelo valor contbil; e (c) aprovar a Incorporao da Parano
pela JBS (ARS Parano); e
(ii)
Assembleia Geral Extraordinria JBS para: (a) aprovar este
Protocolo e Justificao; (b) ratificar a nomeao da empresa especializada
para elaborao do Laudo de Avaliao; (c) aprovar o Laudo de Avaliao e a
Incorporao; (d) autorizar a Diretoria e/ou procuradores da JBS a celebrar
todos os contratos e instrumentos, e a prtica de todos os demais atos
necessrios efetivao da Incorporao ("AGE JBS").
2.
JUSTIFICAO E BENEFCIOS DA OPERAO
2.1. Tendo em vista que a Parano subsidiria integral da JBS, concluiu-se que a
Incorporao da Parano pela JBS simplificar a estrutura societria e otimizar os
eficiente, atendendo aos interesses das Partes, dos acionistas da JBS e da acionista da
Parano. A Incorporao resultar na consolidao das Partes em uma nica sociedade, de

forma a promover maior eficcia e sinergia das atividades das Partes.
3.
CONDIES DA INCORPORAO
3.1. Considerando que a JBS titular de 100% das quotas representativas da totalidade
do capital social da Parano, e a JBS absorver integralmente o acervo lquido da Parano,
as quotas da Parano detidas pela JBS sero extintas por Incorporao.
3.2. Nessas condies, a participao da JBS na Parano ser substituda, no balano da
JBS, pelos ativos e passivos que integram o patrimnio lquido da Parano, pelos
respectivos valores contbeis.
4.
CRITRIO DE AVALIAO DO PATRIMNIO DA PARANO E
4.1. O patrimnio lquido da Parano a ser vertido para a JBS no qual os bens e direitos
foram avaliados pelo valor contbil, em 31 de maro de 2016 (Data-Base) pela Apsis
Consultoria e Avaliaes Ltda., empresa especializada, abaixo qualificada, na Data-Base, e
com base nos critrios previstos na legislao aplicvel. Os bens, direitos e obrigaes da
Parano a serem vertidos para a JBS so os descritos no respectivo Laudo de Avaliao.
Parano. Como resultado do seu trabalho, a APSIS entregou JBS o laudo de avaliao. A
nomeao da APSIS dever ser ratificada pelos acionistas da JBS na AGE JBS e pela
acionista da Parano na ARS Parano.
4.3. A APSIS declarar na AGE JBS e na ARS Parano: (i) no existir qualquer conflito
ou comunho de interesses com a acionista da Parano ou com os acionistas da JBS, ou,
ainda, no tocante prpria Incorporao; e (ii) no terem os acionistas ou os
administradores da JBS ou a acionista ou Diretores da Parano direcionado, limitado,
dificultado ou praticado quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso,
a utilizao ou o conhecimento de informaes, bens, documentos ou metodologias de
trabalho relevantes para a qualidade das concluses pela APSIS.
4.4. As variaes patrimoniais verificadas na Parano entre a Data-Base e a data da
Incorporao sero refletidas nas demonstraes financeiras da JBS a partir de 29 de abril
de 2016.
4.5. Todos os bens imveis que compem o patrimnio da Parano, bem como os bens
mveis, estoques e equipamentos existentes nos estabelecimentos da Parano, passaro a
ser de propriedade da JBS como resultado da Incorporao.
acionistas na Parano que no a prpria JBS, no havendo por que se determinar valor de
recesso, nem tampouco (b) modificao do capital social da JBS.
4.7. A Parano poder continuar a conduzir as operaes em seu nome at que tenham
sido formalizados todos os registros e obtidas todas as autorizaes requeridas pela
legislao aplicvel para a efetivao da Incorporao.
5.
DIREITO DE RETIRADA E LAUDO DE AVALIAO A PREOS DE
MERCADO
5.1. Considerando que, a Parano subsidiria integral da JBS, no se aplicam as
e da Parano entendem que tambm no so aplicveis as disposies relativas
necessidade de elaborao de laudo de avaliao da Parano e da JBS a preos de mercado
(Art. 264, da Lei n 6.404/76), conforme item 4.6, acima.
6.
ALTERAES DECORRENTES DA INCORPORAO
6.1. O estabelecimento em que atualmente est localizada a sede da Parano, localizado

municpio de So Paulo, estado de So Paulo, na Avenida Marginal Direita do Tiet, 500,
Bloco II, subsolo, sala 19, Vila Jaguara, CEP 05118-100, ser extinto aps a aprovao da
incorporao.
7.
DISPOSIES FINAIS
inscrio da Parano nas reparties federais, estaduais e municipais competentes, bem
como a manuteno de seus livros e documentos contbeis e fiscais pelo prazo legal. Os
custos e despesas decorrentes da implementao da Incorporao sero de responsabilidade
da JBS.
7.2. Com a Incorporao, todo o patrimnio da Parano ser incorporado pela JBS, que
suceder a Parano em todos os seus direitos e obrigaes, a ttulo universal e para todos
os fins de direito, sem qualquer soluo de continuidade.
Protocolo e Justificao de Incorporao da Parano Alimentos Ltda. pela JBS S.A.
igual teor e forma, juntamente com as testemunhas abaixo.
Administrador da Parano Alimentos Ltda.

Testemunhas:
1.
____________________
Nome:
RG:
2. ____________________
Nome:
RG:
Anexo IV
Protocolo e Justificao de incorporao da FG Holding III Ltda. pela JBS S.A.
DA FG HOLDING III LTDA. PELA JBS S.A.

1.
2.
FG HOLDING III LTDA., sociedade limitada, com sede no municpio de So
Paulo, estado de So Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n 2391, 2 Andar,
conjunto 22, sala 34, Jardim Paulistano, CEP 01452-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n
58.591.132/0001-15 e registrada na JUCESP sob o NIRE 35.207.875.277, neste ato
representada por seu Administrador, WESLEY MENDONA BATISTA, acima
qualificado (FG Holding III).
JBS e FG Holding III so conjuntamente denominadas Partes e, individualmente,
denominada Parte,
CONSIDERANDO QUE:
(i)
A JBS titular de quotas representativas de 100% (cem por cento) do capital social
da FG Holding III; e
(ii)
Com a incorporao da FG Holding III pela JBS (Incorporao) haver um
processo de simplificao da estrutura societria do Grupo Econmico do qual fazem parte
a JBS e a FG Holding III e que a Incorporao resultar, dentre outras vantagens, em
simplificao operacional, maior eficincia administrativa entre as Partes, com a
consequente reduo dos custos incidentes sobre operaes entre as Partes; e
Incorporao FG Holding III Ltda. pela JBS S.A., o qual ser submetido aprovao em
aprovao da acionista da FG Holding III, em Reunio de Scia, nos seguintes termos e
condies (Protocolo e Justificao):
(i)
Reunio de Scia da FG Holding III para: (a) aprovar este Protocolo e

Justificao da FG Holding III, pelo valor contbil; e (c) aprovar a
Incorporao da FG Holding III pela JBS (ARS FG Holding III); e
(ii)


3.1. Tendo em vista que a FG Holding III subsidiria integral da JBS, concluiu-se que a
Incorporao da FG Holding III pela JBS simplificar a estrutura societria e otimizar os
eficiente, atendendo aos interesses das Partes, dos acionistas da JBS e da acionista da FG
Holding III. A Incorporao resultar na consolidao das Partes em uma nica sociedade,
de forma a promover maior eficcia e sinergia das atividades das Partes.
4.1. Considerando que a JBS titular de 100% das quotas representativas da totalidade do
capital social da FG Holding III, e a JBS absorver integralmente o acervo lquido da FG
Holding III, as quotas da FG Holding III detidas pela JBS sero extintas por Incorporao.
4.2. Nessas condies, a participao da JBS na FG Holding III ser substituda, no
balano da JBS, pelos ativos e passivos que integram o patrimnio lquido da FG Holding
III, pelos respectivos valores contbeis.
5. CRITRIO DE AVALIAO DO PATRIMNIO DA FG HOLDING III E
5.1. O patrimnio lquido da FG Holding III a ser vertido para a JBS no qual os bens e
direitos foram avaliados pelo valor contbil, em 31 de maro de 2016 (Data-Base) pela
Apsis Consultoria e Avaliaes Ltda., empresa especializada, abaixo qualificada, na DataBase, e com base nos critrios previstos na legislao aplicvel. Os bens, direitos e
obrigaes da FG Holding III a serem vertidos para a JBS so os descritos no respectivo
Laudo de Avaliao.
FG Holding III. Como resultado do seu trabalho, a APSIS entregou JBS o laudo de
avaliao. A nomeao da APSIS dever ser ratificada pelos acionistas da JBS na AGE
JBS e pela acionista da FG Holding III na RS FG Holding III.
5.3. A APSIS declarar na AGE JBS e na ARS FG Holding III: (i) no existir qualquer
conflito ou comunho de interesses com a acionista da FG Holding III ou com os
acionistas da JBS, ou, ainda, no tocante prpria Incorporao; e (ii) no terem os
acionistas ou os administradores da JBS ou a acionista ou Diretores da FG Holding III
direcionado, limitado, dificultado ou praticado quaisquer atos que tenham ou possam ter
ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das concluses pela APSIS.
5.4. As variaes patrimoniais verificadas na FG Holding III entre a Data-Base e a data
da Incorporao sero refletidas nas demonstraes financeiras da JBS a partir de 29 de
abril de 2016.
5.5. Todos os bens imveis que compem o patrimnio da FG Holding III, bem como os
bens mveis, estoques e equipamentos existentes nos estabelecimentos da FG Holding III,
passaro a ser de propriedade da JBS como resultado da Incorporao.
acionistas na FG Holding III que no a prpria JBS, no havendo por que se determinar
valor de recesso, nem tampouco (b) modificao do capital social da JBS.
5.7. A FG Holding III poder continuar a conduzir as operaes em seu nome at que
tenham sido formalizados todos os registros e obtidas todas as autorizaes requeridas pela
MERCADO
6.1. Considerando que, a FG Holding III subsidiria integral da JBS, no se aplicam as
e da FG Holding III entendem que tambm no so aplicveis as disposies relativas
necessidade de elaborao de laudo de avaliao da FG Holding III e da JBS a preos de
mercado (Art. 264, da Lei n 6.404/76), conforme item 4.6, acima.

7.1. O estabelecimento em que atualmente est localizada a sede da FG Holding III,
localizado municpio de So Paulo, estado de So Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria
Lima, 2391, 2 Andar, conjunto 22, sala 34, Jardim Paulistano, CEP 01452-000, ser
extinto aps a aprovao da incorporao.
8. DISPOSIES FINAIS
inscrio da FG Holding III nas reparties federais, estaduais e municipais competentes,
bem como a manuteno de seus livros e documentos contbeis e fiscais pelo prazo legal.
Os custos e despesas decorrentes da implementao da Incorporao sero de
8.2. Com a Incorporao, todo o patrimnio da FG Holding III ser incorporado pela JBS,
que suceder a FG Holding III em todos os seus direitos e obrigaes, a ttulo universal e
para todos os fins de direito, sem qualquer soluo de continuidade.
Protocolo e Justificao de Incorporao da FG Holding III Ltda. pela JBS S.A. igual
Administrador da FG Holding III Ltda.

Testemunhas:
1.
____________________
Nome:
RG:
2. ____________________
Nome:
RG:
Anexo V
Protocolo e Justificao de incorporao da FG Holding IV S.A. pela JBS S.A.

DA FG HOLDING IV S.A. PELA JBS S.A.

1.
2.
FG HOLDING IV S.A., sociedade por aes, com sede no municpio de So
Paulo, estado de So Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n 2391, 2 andar, conjunto
22, sala 35, Jardim Paulistano, CEP 01452-000, inscrita no CNPJ/MF sob o
qualificado (FG Holding IV).
JBS e FG Holding IV so conjuntamente denominadas Partes e, individualmente,
denominada Parte,
CONSIDERANDO QUE:
(i)
da FG Holding IV; e
(ii)
Com a incorporao da FG Holding IV pela JBS (Incorporao) haver um
processo de simplificao da estrutura societria do Grupo Econmico do qual fazem parte
a JBS e a FG Holding IV e que a Incorporao resultar, dentre outras vantagens, em
simplificao operacional, maior eficincia administrativa entre as Partes, com a

consequente reduo dos custos incidentes sobre operaes entre as Partes; e
Incorporao FG Holding IV S.A. pela JBS S.A., o qual ser submetido aprovao em
aprovao da acionista da FG Holding IV, em Assembleia Geral Extraordinria, nos
seguintes termos e condies (Protocolo e Justificao):
(i)
Assembleia Geral Extraordinria da FG Holding IV para: (a) aprovar este

Protocolo e Justificao; (b) aprovar o laudo de avaliao do patrimnio
lquido da FG Holding IV, pelo valor contbil; e (c) aprovar a Incorporao da
FG Holding IV pela JBS (AGE FG Holding IV); e
(ii)


2.1. Tendo em vista que a FG Holding IV subsidiria integral da JBS, concluiu-se que a
Incorporao da FG Holding IV pela JBS simplificar a estrutura societria e otimizar os
eficiente, atendendo aos interesses das Partes, dos acionistas da JBS e da acionista da FG
Holding IV. A Incorporao resultar na consolidao das Partes em uma nica sociedade,
de forma a promover maior eficcia e sinergia das atividades das Partes.
capital social da FG Holding IV, e a JBS absorver integralmente o acervo lquido da FG
Holding IV, as aes da FG Holding IV detidas pela JBS sero extintas por Incorporao.
3.2. Nessas condies, a participao da JBS na FG Holding IV ser substituda, no
balano da JBS, pelos ativos e passivos que integram o patrimnio lquido da FG Holding
IV, pelos respectivos valores contbeis.
4. CRITRIO DE AVALIAO DO PATRIMNIO DA FG HOLDING IV E
4.1. O patrimnio lquido da FG Holding IV a ser vertido para a JBS no qual os bens e
direitos foram avaliados pelo valor contbil, em 31 de maro de 2016 (Data-Base) pela
Apsis Consultoria e Avaliaes Ltda., empresa especializada, abaixo qualificada, na DataBase, e com base nos critrios previstos na legislao aplicvel. Os bens, direitos e
obrigaes da FG Holding IV a serem vertidos para a JBS so os descritos no respectivo
Laudo de Avaliao.
FG Holding IV. Como resultado do seu trabalho, a APSIS entregou JBS o laudo de
avaliao. A nomeao da APSIS dever ser ratificada pelos acionistas da JBS na AGE
JBS e pela acionista da FG Holding IV na AGE FG Holding IV.
4.3. A APSIS declarar na AGE JBS e na AGE FG Holding IV: (i) no existir qualquer
conflito ou comunho de interesses com a acionista da FG Holding IV ou com os
acionistas da JBS, ou, ainda, no tocante prpria Incorporao; e (ii) no terem os
acionistas ou os administradores da JBS ou a acionista ou Diretores da FG Holding IV
direcionado, limitado, dificultado ou praticado quaisquer atos que tenham ou possam ter
ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das concluses pela APSIS.
4.4. As variaes patrimoniais verificadas na FG Holding IV entre a Data-Base e a data
da Incorporao sero refletidas nas demonstraes financeiras da JBS a partir de 29 de
abril de 2016.
4.5. Todos os bens imveis que compem o patrimnio da FG Holding IV, bem como os
bens mveis, estoques e equipamentos existentes nos estabelecimentos da FG Holding IV,
passaro a ser de propriedade da JBS como resultado da Incorporao.
acionistas na FG Holding IV que no a prpria JBS, no havendo por que se determinar
valor de recesso, nem tampouco (b) modificao do capital social da JBS.
4.7. A FG Holding IV poder continuar a conduzir as operaes em seu nome at que
tenham sido formalizados todos os registros e obtidas todas as autorizaes requeridas pela
MERCADO
5.1. Considerando que, a FG Holding IV subsidiria integral da JBS, no se aplicam as
e da FG Holding IV entendem que tambm no so aplicveis as disposies relativas
necessidade de elaborao de laudo de avaliao da FG Holding IV e da JBS a preos de

mercado (Art. 264, da Lei n 6.404/76), conforme item 4.6, acima.
6.1. O estabelecimento em que atualmente est localizada a sede da FG Holding IV,
localizado na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2391, 2 andar, conj. 22, sala 35, Jardim
Paulistano, Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, CEP 01452-000, ser extinto aps a
aprovao da incorporao.
7. DISPOSIES FINAIS
inscrio da FG Holding IV nas reparties federais, estaduais e municipais competentes,
bem como a manuteno de seus livros e documentos contbeis e fiscais pelo prazo legal.
Os custos e despesas decorrentes da implementao da Incorporao sero de
7.2. Com a Incorporao, todo o patrimnio da FG Holding IV ser incorporado pela JBS,
que suceder a FG Holding IV em todos os seus direitos e obrigaes, a ttulo universal e
para todos os fins de direito, sem qualquer soluo de continuidade.
7.4. , por estarem justas e contratadas, assinam o presente instrumento em 6 (seis) vias de
de Protocolo e Justificao de Incorporao da FG Holding IV S.A. pela JBS S.A. igual
Administrador da FG Holding IV S.A.

Testemunhas:
1.
____________________
Nome:
RG:
2. ____________________
Nome:
RG:
Anexo VI
Laudo de Avaliao da JBS Holding Internacional S.A.
Anexo VII
Laudo de Avaliao da Tannery do Brasil S.A.
Anexo VIII
Laudo de Avaliao da Parano Alimentos Ltda.
Anexo IX
Laudo de Avaliao da FG Holding III Ltda.
Anexo X
Laudo de Avaliao da FG Holding IV S.A.
Anexo XI - Estatuto Social

CONSOLIDAO DO
ESTATUTO SOCIAL
DA
JBS S.A.
CNPJ/MF n 02.916.265/0001-60
NIRE 35.300.330.587
CAPTULO I
DENOMINAO, SEDE, OBJETO E DURAO
Artigo 1
A JBS S.A. (Companhia) uma sociedade annima regida pelo
presente Estatuto e pela legislao em vigor.
Artigo 2
A Companhia tem sede na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo,
na Avenida Marginal Direita do Tiet, 500, Bloco I, 3 Andar, CEP 05118-100.
Pargrafo nico
A Companhia poder abrir, encerrar e alterar o endereo de
filiais, agncias, depsitos, centros de distribuio, escritrios e quaisquer outros
estabelecimentos no Pas ou no exterior por deliberao da Diretoria, observado o
disposto no artigo 19, inciso XI deste Estatuto Social.
Artigo 3
O objeto social da Companhia : (a) escritrio administrativo; (b)
explorao por conta prpria de abatedouro e frigorificao de bovinos,
industrializao, distribuio e comercializao de produtos alimentcios in natura ou
industrializados e de produtos e subprodutos de origem animal e vegetal e seus
derivados (incluindo, sem limitao, bovinos, sunos, ovinos e peixes em geral); (c)
processamento, preservao e produo de conservas de legumes e outros vegetais,
conservas, gorduras, raes, enlatados, importao e exportao dos produtos
derivados; (d) industrializao de produtos para animais de estimao, de aditivos
nutricionais para rao animal, de raes balanceadas e de alimentos preparados para
animais; (e) compra, venda, cria, recria, engorda e abate de bovinos, em
estabelecimento prprio e de terceiros; (f) matadouro com abate de bovinos e
preparao de carnes para terceiros; (g) indstria, comrcio, importao, exportao
de sebo bovino, farinha de carne, farinha de osso e raes; (h) compra e venda,
distribuio e representao de gneros alimentcios, uniformes e rouparias com
prestao de servios de confeces em geral; (i) beneficiamento, comercializao
atacadista, importao e exportao de couros e peles, chifres, ossos, cascos, crinas,
ls, pelos e cerdas em bruto, penas e plumas e protena animal; (j) distribuio e
comercializao de bebidas, doces e utenslios para churrasco; (k) industrializao,
distribuio e comercializao de produtos saneantes-domissanitrios, de higiene;
(l) industrializao, distribuio, comercializao, importao, exportao,

beneficiamento, representao de produtos de perfumaria e artigos de toucador, de
produtos de limpeza e de higiene pessoal e domstica, de produtos cosmticos e de
uso pessoal; (m) importao e exportao, desde que relacionadas s atividades
constantes das alneas b, d, e k do objeto social da Companhia; (n)
industrializao, locao e vendas de mquinas e equipamentos em geral e a
montagem de painis eltricos, desde que relacionadas s atividades constantes das
alneas b, d, i, j, k, l e m do objeto social da Companhia e na medida
do necessrio para exerc-las, no podendo esta atividade representar mais que 0,5%
do faturamento anual da Companhia; (o) comrcio de produtos qumicos, desde que
relacionados s atividades constantes das alneas b, d, i, j, k, l e m do
objeto social da Companhia; (p) industrializao, comercializao, importao e
exportao de plsticos, produtos de matrias plsticas, sucatas em geral, fertilizantes
corretivos, adubos orgnicos e minerais para agricultura, retirada e tratamento
biolgico de resduos orgnicos, desde que relacionadas s atividades constantes das
alneas b, d, i, j, k, l e m do objeto social da Companhia e na medida
do necessrio para exerc-las; (q) estamparia, fabricao de latas, preparao de
bobinas de ao (flandres e cromada) e envernizamento de folhas de ao, desde que
relacionadas s atividades constantes das alneas b, d, i, j, k, l e m do
objeto social da Companhia; (r) depsito fechado e de mercadorias para terceiros,
exceto armazns gerais e guarda mveis; (s) armazns gerais, de acordo com Decreto
Federal n 1.102, de 21 de novembro de 1903, para guarda e conservao de
mercadorias perecveis de terceiros; (t) transporte rodovirio de cargas em geral,
municipal, intermunicipal, interestadual e internacional; (u) produo, gerao e
comercializao de energia eltrica, e cogerao de energia e armazenamento de
gua quente para calefao com ou sem autorizao do Poder Pblico competente;
(v) produo, comercializao, importao e exportao de biocombustvel,
biodiesel, glicerina, resduo orgnico resultante do processo de fabricao de
biodiesel (borra), lcool solvel, aditivos, leos vegetais, aditivos orgnicos para
misturar, leo reciclado, steres, produtos qumicos e derivados; (w) a
industrializao, distribuio, comercializao e armazenagem de produtos qumicos
em geral; (x) produo, comrcio de biodiesel a partir de gordura animal, leo
vegetal e subprodutos e bioenergia, importao; (y) comercializao de matrias
primas agrcolas em geral; (z) industrializao, distribuio, comercializao e
armazenagem de produtos e subprodutos de origem animal e vegetal e seus
derivados, glicerina e subprodutos de origem animal e vegetal; (aa) intermediao e
agenciamento de servios e negcios em geral, exceto imobilirios; (ab) prestao de
servios de anlises laboratoriais, testes e anlises tcnicas; (ac) fabricao de
margarina e outras gorduras vegetais e de leos no comestveis de animais;
(ad) fabricao de sorvetes e outros gelados comestveis; (ae) comrcio atacadista de
outros produtos qumicos e petroqumicos no especificados anteriormente;
(af) fabricao de aditivos de uso industrial; (ag) fabricao de leos vegetais
refinados, exceto leo de milho; (ah) fabricao de sabes e detergentes sintticos;
(ai) moagem de trigo e fabricao de derivados; (aj) fabricao de produtos qumicos

orgnicos no especificados anteriormente; (ak) beneficiamento, industrializao,
distribuio, comrcio, importao, exportao, comisso, consignao e
representao do leite e seus derivados; (al) beneficiamento, industrializao,
distribuio, comrcio, importao, exportao, comisso, consignao e
representao de produtos alimentcios de qualquer gnero; (am) distribuio,
comrcio, importao, exportao, comisso, consignao e representao de
produtos agropecurios, mquinas, equipamentos, peas e insumos necessrios
fabricao e venda de produtos da Companhia; (an) distribuio, comrcio,
importao, exportao, comisso, consignao e representao de vinagres, bebidas
em geral, doces e conservas; (ao) prestao de servios e assistncia tcnica a
agricultores pecuaristas rurais; (ap) participao em outras sociedades no pas e
exterior, como scia, acionista ou associada; (ar) produo, gerao e
comercializao de energia eltrica; (aq) industrializao de couros, peles e seus
derivados, sua preparao e acabamento, industrializao de estofamento e outros
artefatos de couros; (ar) transporte rodovirio de produtos perigosos; (as) explorao
do ramo de industrializao, comercializao, exportao e importao de
ingredientes e produtos para alimentos e a representao de produtos em geral; (at)
recuperao de materiais plsticos; (au) recuperao de materiais no especificados
anteriormente; (av) tratamento e disposio de resduos no perigosos; (aw)
tratamento de disposio de resduos perigosos; (ax) fabricao de artefatos de
material plstico para outros usos no especificados anteriormente; (ay) comrcio
atacadista de aves abatidas e derivados; (az) criao de outros galinceos, exceto para
corte; (aaa) produo de ovos; (aab) produo de pintos de um dia; (aac) fabricao
de medicamentos para uso veterinrio; e (aad) fabricao de couros curtidos,
envernizados, metalizados, camuras, atanados, cromos; e (aae) regenerao,
tingimento e pintura de couro.
Pargrafo nico
A Companhia poder explorar outros ramos que tenham
afinidade com o objeto expresso no artigo 3, bem como participar de outras
sociedades, no pas ou no exterior.
Artigo 4
O prazo de durao da Companhia indeterminado.

CAPTULO II
CAPITAL SOCIAL
Artigo 5
O capital social de R$ 23.631.071.304,24 (vinte e trs bilhes,
seiscentos e trinta e um milhes, setenta e um mil, trezentos e quatro reais e vinte e
quatro centavos), dividido em 2.856.857.505 (dois bilhes, oitocentas e cinquenta e
seis milhes, oitocentas e cinquenta e sete mil e quinhentas e cinco) aes
ordinrias, nominativas, sem valor nominal.
Artigo 6
A Companhia fica autorizada a aumentar o seu capital social,
independente de reforma estatutria, em at mais 1.375.853.183 (um bilho, trezentas
e setenta e cinco milhes, oitocentas e cinquenta e trs mil e cento e oitenta e trs)
aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.
Pargrafo 1 Dentro do limite autorizado neste artigo, poder a Companhia,
mediante deliberao do Conselho de Administrao, aumentar o capital social
independentemente de reforma estatutria. O Conselho de Administrao fixar o
nmero, preo, e prazo de integralizao e as demais condies da emisso de aes.
Pargrafo 2 Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administrao
poder deliberar a emisso de bnus de subscrio e de debntures conversveis em
aes ordinrias.
Pargrafo 3 Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com o plano
aprovado pela Assembleia Geral, a Companhia poder outorgar opo de compra de
aes a administradores, empregados ou pessoas naturais que lhe prestem servios,
ou a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem servios a
sociedades sob seu controle, com excluso do direito de preferncia dos acionistas na
outorga e no exerccio das opes de compra.
Pargrafo 4 vedado Companhia emitir partes beneficirias.
Pargrafo 5 A Companhia no poder emitir aes preferenciais.
Artigo 7
O capital social ser representado exclusivamente por aes ordinrias
e cada ao ordinria dar o direito a um voto nas deliberaes da Assembleia Geral.
Artigo 8
Todas as aes da Companhia so escriturais, mantidas em conta de
depsito, em instituio financeira autorizada pela Comisso de Valores Mobilirios
(CVM) designada pelo Conselho de Administrao, em nome de seus titulares,
sem emisso de certificados.
Pargrafo nico
O custo de transferncia e averbao, assim como o custo do
servio relativo s aes escriturais poder ser cobrado diretamente do acionista pela
instituio escrituradora, conforme venha a ser definido no contrato de escriturao
de aes.
Artigo 9
A critrio do Conselho de Administrao, poder ser excludo ou
reduzido o direito de preferncia nas emisses de aes, debntures conversveis em
aes e bnus de subscrio, cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa de
valores ou por subscrio pblica, ou ainda mediante permuta por aes, em oferta
pblica de aquisio de Controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite
do capital autorizado.
CAPTULO III
ASSEMBLEIA GERAL
Artigo 10
A Assembleia Geral reunir-se-, ordinariamente, uma vez por ano e,
extraordinariamente, quando convocada nos termos da Lei n 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, conforme alterada (Lei das Sociedades por Aes) ou deste
Estatuto Social.
Pargrafo 1 A Assembleia Geral ser convocada pelo Conselho de Administrao
ou, nos casos previstos em lei, por acionistas ou pelo Conselho Fiscal, mediante
anncio publicado, devendo a primeira convocao ser feita, com, no mnimo, 15
(quinze) dias de antecedncia, e a segunda com antecedncia mnima de 8 (oito) dias.
Pargrafo 2 As deliberaes da Assembleia Geral sero tomadas por maioria dos
votos presentes, observado o disposto no artigo 54, Pargrafo 1, deste Estatuto
Social.
Pargrafo 3 A Assembleia Geral que deliberar sobre o cancelamento de registro de
companhia aberta, ou a sada da Companhia do Novo Mercado, dever ser
convocada com, no mnimo, 30 (trinta) dias de antecedncia.
Pargrafo 4 A Assembleia Geral s poder deliberar sobre assuntos da ordem do
dia, constantes do respectivo edital de convocao, ressalvadas as excees previstas
na Lei das Sociedades por Aes.
Pargrafo 5 Nas Assembleias Gerais, os acionistas devero apresentar, com, no
mnimo, 72 (setenta e duas) horas de antecedncia, alm do documento de identidade
e/ou atos societrios pertinentes que comprovem a representao legal, conforme o
caso: (i) comprovante expedido pela instituio escrituradora, no mximo, 5 (cinco)
dias antes da data da realizao da Assembleia Geral; (ii) o instrumento de mandato
com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos acionistas
participantes da custdia fungvel de aes nominativas, o extrato contendo a
respectiva participao acionria, emitido pelo rgo competente.
Pargrafo 6 As atas de Assembleia devero ser lavradas no livro de Atas das
Assembleias Gerais na forma de sumrio dos fatos ocorridos e publicadas com
omisso das assinaturas.
Artigo 11
A Assembleia Geral ser instalada e presidida pelo Presidente do
Conselho de Administrao ou, na sua ausncia ou impedimento, instalada e presidida

por outro Conselheiro, Diretor ou acionista indicado por escrito pelo Vice-Presidente do
Conselho de Administrao. O Presidente da Assembleia Geral indicar at 2 (dois)
Secretrios.
Artigo 12
I.
Compete Assembleia Geral, alm das atribuies previstas em lei:
eleger e destituir os membros do Conselho de Administrao e do Conselho

Fiscal;
II.
fixar a remunerao global anual dos administradores, assim como a dos
membros do Conselho Fiscal;
III.
reformar o Estatuto Social;
IV.
deliberar sobre a dissoluo, liquidao, fuso, ciso, incorporao da
Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia;
V.
atribuir bonificaes em aes e decidir sobre eventuais grupamentos e
desdobramentos de aes;
VI.
aprovar planos de opo de compra de aes destinados a administradores,
empregados ou pessoas naturais que prestem servios Companhia ou a sociedades
controladas pela Companhia;
VII.
deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administrao, sobre a
destinao do lucro do exerccio e a distribuio de dividendos;
VIII. eleger e destituir o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que dever
funcionar no perodo de liquidao;
IX.
deliberar a sada do segmento especial de listagem denominado Novo
Mercado (Novo Mercado) da Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
BM&FBOVESPA (BM&FBOVESPA), nas hipteses previstas no Captulo VII,
Seo III, deste Estatuto Social;
X.
deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta na CVM;
XI.
escolher a instituio ou empresa especializada responsvel pela elaborao
de laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro
de companhia aberta ou sada do Novo Mercado, conforme previsto no Captulo VII
deste Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administrao;
e
XII.
deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida pelo Conselho de
Administrao..
CAPTULO IV
RGOS DA ADMINISTRAO
Seo I - Disposies Comuns aos rgos da Administrao
Artigo 13
A Companhia ser administrada pelo Conselho de Administrao e
pela Diretoria.
Pargrafo 1 A investidura nos cargos far-se- por termo lavrado em livro prprio,
assinado pelo administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gesto,
sendo que a sua posse ser condicionada prvia subscrio do Termo de Anuncia
dos Administradores, nos termos do disposto regulamento do Novo Mercado
(Regulamento de Listagem do Novo Mercado), da BM&FBOVESPA, bem
como ao atendimento dos requisitos legais aplicveis.
Pargrafo 2 Os administradores permanecero em seus cargos at a posse de seus
substitutos, salvo se diversamente deliberado pela Assembleia Geral ou pelo
Conselho de Administrao, conforme o caso.
Artigo 14
A Assembleia Geral fixar o montante global da remunerao dos
administradores, cabendo ao Conselho de Administrao, em reunio, fixar a
remunerao individual dos Conselheiros e Diretores.
Artigo 15
Ressalvado o disposto no presente Estatuto Social, qualquer dos
rgos de administrao se rene validamente com a presena da maioria de seus
respectivos membros e delibera pelo voto da maioria absoluta dos presentes.
Pargrafo nico
S dispensada a convocao prvia da reunio como
condio de sua validade se presentes todos os seus membros. So considerados
presentes os membros do rgo da administrao que manifestarem seu voto por
meio da delegao feita em favor de outro membro do respectivo rgo, por voto
escrito antecipado e por voto escrito transmitido por fax, correio eletrnico ou por
qualquer outro meio de comunicao.
Seo II - Conselho de Administrao
Artigo 16
O Conselho de Administrao ser composto de, no mnimo, 5 (cinco)
e, no mximo, 11 (onze) membros, todos eleito1s e destituveis pela Assembleia
Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, considerando-se cada ano como o
perodo compreendido entre 2 (duas) Assembleias Gerais Ordinrias, sendo
permitida a reeleio.
Pargrafo 1 Na Assembleia Geral que tiver por objeto deliberar a eleio dos
membros do Conselho de Administrao, os acionistas devero fixar, primeiramente,
o nmero efetivo de membros do Conselho de Administrao a serem eleitos.
Pargrafo 2 No mnimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de
Administrao devero ser Conselheiros Independentes, conforme definido no
Pargrafo 3 deste artigo. Quando, em decorrncia da observncia desse percentual,
resultar nmero fracionrio de conselheiros, proceder-se- ao arredondamento para o
nmero inteiro: (i) imediatamente superior, quando a frao for igual ou superior a
0,5 (cinco dcimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a frao for inferior a 0,5
(cinco dcimos).
Pargrafo 3 Para os fins deste artigo, o termo Conselheiro Independente
significa o Conselheiro que: (i) no tem qualquer vnculo com a Companhia, exceto a
participao no capital social; (ii) no Acionista Controlador (conforme definido no
artigo 43 deste Estatuto Social), cnjuge ou parente at segundo grau daquele, no
ser ou no ter sido, nos ltimos 3 (trs) anos, vinculado a sociedade ou a entidade
relacionada ao Controlador (ressalvadas as pessoas vinculadas a instituies pblicas
de ensino e/ou pesquisa); (iii) no foi, nos ltimos 3 (trs) anos, empregado ou
diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela
Companhia; (iv) no fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de servios e/ou
produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independncia;
(v) no funcionrio ou administrador de sociedade ou entidade que esteja
oferecendo ou demandando servios e/ou produtos Companhia em magnitude que
implique perda de independncia; (vi) no cnjuge ou parente at segundo grau de
algum administrador da Companhia; (vii) no recebe outra remunerao da
Companhia alm da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participao
no capital esto excludos desta restrio). tambm considerado Conselheiro
Independente aquele eleito nos termos do artigo 141, Pargrafos 4 e 5, da Lei das
Sociedades por Aes. A qualificao como Conselheiro Independente dever ser
expressamente declarada na ata da assembleia geral que o eleger.
Pargrafo 4 Findo o mandato, os membros do Conselho de Administrao
permanecero no exerccio de seus cargos at a investidura dos novos membros
eleitos.
Pargrafo 5 A Assembleia Geral poder eleger um ou mais suplentes para os
membros do Conselho de Administrao.
Pargrafo 6 O membro do Conselho de Administrao ou suplente no poder ter

acesso a informaes ou participar de reunies de Conselho de Administrao
relacionadas a assuntos sobre os quais tenha interesse conflitante com os interesses
da Companhia.
Pargrafo 7 O Conselho de Administrao, para melhor desempenho de suas
funes, poder criar comits ou grupos de trabalho com objetivos definidos, que
devero atuar como rgos auxiliares, sem poderes deliberativos, sempre no intuito
de assessorar o Conselho de Administrao, sendo integrados por pessoas por ele
designadas dentre os membros da administrao e/ou outras pessoas ligadas, direta
ou indiretamente, Companhia.
Pargrafo 8 Nos casos de vacncia do cargo de Conselheiro, o respectivo suplente,
se houver, ocupar o seu lugar; no havendo suplente, seu substituto ser nomeado
pelos conselheiros remanescentes, e servir at a primeira assembleia geral.
Artigo 17
O Conselho de Administrao ter 1 (um) Presidente e 1 (um) VicePresidente, que sero eleitos pela maioria de votos dos presentes, na primeira reunio
do Conselho de Administrao que ocorrer imediatamente aps a posse de tais
membros, ou sempre que ocorrer renncia ou vacncia naqueles cargos.
Pargrafo 1 O Presidente do Conselho de Administrao convocar e presidir as
reunies do rgo e as Assembleias Gerais, ressalvadas, no caso das Assembleias
Gerais, as hipteses em que indique por escrito outro conselheiro, diretor ou
acionista para presidir os trabalhos, observado o disposto no artigo 11 deste Estatuto
Social.
Pargrafo 2 Nas deliberaes do Conselho de Administrao, ser atribudo ao
Presidente do rgo, alm do voto prprio, o voto de qualidade, no caso de empate
na votao em decorrncia de eventual composio de nmero par de membros do
Conselho de Administrao. Cada conselheiro ter direito a 1 (um) voto nas
deliberaes do rgo, sendo que as deliberaes do Conselho de Administrao
sero tomadas por maioria de seus membros.
Pargrafo 3 O Vice-Presidente exercer as funes do Presidente em suas
ausncias e impedimentos temporrios, independentemente de qualquer formalidade.
Na hiptese de ausncia ou impedimento temporrio do Presidente e do VicePresidente, as funes do Presidente sero exercidas por outro membro do Conselho
de Administrao indicado pelos demais membros do Conselho de Administrao.
Pargrafo 4 Os cargos de Presidente do Conselho de Administrao e de Diretor
Presidente ou principal executivo da Companhia no podero ser acumulados pela
mesma pessoa, ressalvadas as hipteses previstas no Regulamento de Listagem do
Novo Mercado.
Artigo 18
O Conselho de Administrao reunir-se-, (i) ao menos uma vez por
trimestre; e (ii) em reunies especiais, a qualquer tempo. As reunies do Conselho
sero realizadas mediante convocao do Presidente do Conselho de Administrao
ou de qualquer outro membro, por escrito, com pelo menos 7 (sete) dias de
antecedncia, e com indicao da data, hora, lugar, ordem do dia detalhada e
documentos a serem considerados naquela Reunio, se houver. Qualquer Conselheiro
poder, atravs de solicitao escrita ao Presidente, incluir itens na ordem do dia. O
Conselho de Administrao poder deliberar, por unanimidade, acerca de qualquer
outra matria no includa na ordem do dia da reunio. As reunies do Conselho
podero ser realizadas por conferncia telefnica, vdeo conferncia ou por qualquer
outro meio de comunicao que permita a identificao do membro e a comunicao
simultnea com todas as demais pessoas presentes reunio.
Pargrafo 1 As convocaes para as reunies sero feitas mediante comunicado
escrito entregue a cada membro do Conselho de Administrao com, pelo menos, 7
(sete) dias de antecedncia, a menos que a maioria dos seus membros em exerccio
fixe prazo menor, porm no inferior a 48 (quarenta e oito) horas.
Pargrafo 2 Todas as deliberaes do Conselho de Administrao constaro de
atas lavradas no livro de Atas de Reunies do Conselho de Administrao, sendo que
uma cpia da referida ata ser entregue a cada um dos membros aps a reunio.
Artigo 19
Compete ao Conselho de Administrao, alm de outras atribuies
que lhe sejam cometidas por lei ou pelo Estatuto Social:
I.
fixar a orientao geral dos negcios da Companhia;
II.
eleger e destituir os Diretores, bem como discriminar as suas atribuies,
observado o disposto neste Estatuto Social;
III.
fixar a remunerao, os benefcios indiretos e os demais incentivos dos
Diretores, dentro do limite global da remunerao da administrao aprovado pela
Assembleia Geral;
IV.
fiscalizar a gesto dos Diretores; examinar a qualquer tempo os livros e
papis da Companhia; solicitar informaes sobre contratos celebrados ou em vias de
celebrao e sobre quaisquer outros atos;
V.
escolher e destituir os auditores independentes, bem como convoc-los
para prestar os esclarecimentos que entender necessrios sobre qualquer matria;
VI.
apreciar o Relatrio da Administrao, as contas da Diretoria e as
demonstraes financeiras da Companhia e deliberar sobre sua submisso
Assembleia Geral;
VII.
aprovar e rever o oramento anual, o oramento de capital, o plano de
negcios e o plano plurianual, o qual dever ser revisto e aprovado anualmente, bem
como formular proposta de oramento de capital a ser submetido Assembleia Geral
para fins de reteno de lucros;
VIII.
deliberar sobre a convocao da Assembleia Geral, quando julgar
conveniente ou no caso do artigo 132 da Lei das Sociedades por Aes;
IX.
submeter Assembleia Geral Ordinria proposta de destinao do lucro
lquido do exerccio, bem como deliberar sobre a oportunidade de levantamento de
balanos semestrais, ou em perodos menores, e o pagamento de dividendos ou juros
sobre o capital prprio decorrentes desses balanos, bem como deliberar sobre o
pagamento de dividendos intermedirios ou intercalares conta de lucros
acumulados ou de reservas de lucros, existentes no ltimo balano anual ou
semestral;
X.
apresentar Assembleia Geral proposta de reforma do Estatuto Social;
XI.
apresentar Assembleia Geral proposta de dissoluo, fuso, ciso e
incorporao da Companhia e de incorporao, pela Companhia, de outras
sociedades, bem como autorizar a constituio, dissoluo ou liquidao de
subsidirias e a instalao e o fechamento de plantas industriais, no pas ou no
exterior;
XII.
manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser submetido
Assembleia Geral; aprovar o voto da Companhia em qualquer deliberao societria
relativa s controladas ou coligadas da Companhia;
XIII.
autorizar a emisso de aes da Companhia, nos limites autorizados no
artigo 6 deste Estatuto Social, fixando o preo, o prazo de integralizao e as
condies de emisso das aes, podendo, ainda, excluir o direito de preferncia ou
reduzir o prazo para o seu exerccio nas emisses de aes, bnus de subscrio e
debntures conversveis, cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa ou por
subscrio pblica ou em oferta pblica de aquisio de Controle, nos termos
estabelecidos em lei;
XIV.
deliberar sobre: (i) a emisso de bnus de subscrio e de debntures
conversveis em aes ordinrias, como previsto no pargrafo 2 do artigo 6 deste
Estatuto Social e (ii) debntures simples, no conversveis em aes, com ou sem
garantia real, estabelecendo, por delegao da Assembleia Geral, quando da emisso

de debntures conversveis e no conversveis em aes ordinrias realizada nos
termos deste inciso XIV, sobre a poca e as condies de vencimento, amortizao
ou resgate, a poca e as condies para pagamento dos juros, da participao nos
lucros e de prmio de reembolso, se houver, e o modo de subscrio ou colocao,
bem como os tipos de debntures;
XV.
outorgar opo de compra de aes a administradores, empregados ou
pessoas naturais que prestem servios Companhia ou a sociedades controladas pela
Companhia, sem direito de preferncia para os acionistas, nos termos de planos
aprovados em Assembleia Geral;
XVI.
deliberar sobre a negociao com aes de emisso da Companhia para
efeito de cancelamento ou permanncia em tesouraria e respectiva alienao,
observados os dispositivos legais pertinentes;
XVII.
estabelecer o valor de alada da Diretoria para a emisso de quaisquer
instrumentos de crdito para a captao de recursos, sejam bonds, notes,
commercial papers, ou outros de uso comum no mercado, bem como para fixar as
suas condies de emisso e resgate, podendo, nos casos que definir, exigir a prvia
autorizao do Conselho de Administrao como condio de validade do ato;
XVIII. estabelecer o valor da participao nos lucros dos diretores e empregados
da Companhia e de sociedades controladas pela Companhia, podendo decidir por no
atribuir-lhes qualquer participao;
XIX.
decidir sobre o pagamento ou crdito de juros sobre o capital prprio aos
acionistas, nos termos da legislao aplicvel;
XX.
estabelecer o valor de alada da Diretoria, limitado, por operao, a 5%
(cinco por cento) do patrimnio lquido consolidado constante nas ltimas
demonstraes financeiras padronizadas disponveis e, em conjunto dentro do
exerccio social, a 10% do patrimnio lquido consolidado nas ltimas
demonstraes financeiras padronizadas disponveis para aquisio ou alienao de
investimentos em participaes societrias, arrendamentos de plantas industriais,
associaes societrias ou alianas estratgicas com terceiros, bem como autorizar a
aquisio ou alienao de investimentos em participaes societrias, arrendamentos
de plantas industriais, associaes societrias ou alianas estratgicas com terceiros;
XXI.
autorizar a aquisio ou alienao de bens do ativo permanente e bens
imveis, excetuando-se as hipteses contempladas no oramento anual da
Companhia, bem como, estabelecer o valor de alada da Diretoria para a aquisio
ou alienao de bens do ativo permanente e bens imveis;
XXII.
estabelecer o valor de alada da Diretoria para a constituio de nus reais
e a prestao de avais, fianas e garantias a obrigaes prprias e/ou de suas
controladas e a prestao de fiana, pela Companhia, em contratos de locao em
favor de seus empregados e/ou de empregados de empresas ligadas (conforme
definio constante do Regulamento do Imposto de Renda) pelo perodo que
perdurar seu contrato de trabalho, bem como autorizar a constituio de nus reais e
a prestao de avais, fianas e garantias a obrigaes prprias de valor superior ao
valor de alada da Diretoria;
XXIII. aprovar a celebrao, alterao ou resciso de quaisquer contratos, acordos
ou convnios entre a Companhia e empresas ligadas (conforme definio constante
do Regulamento do Imposto de Renda) aos administradores, sendo certo que a no
aprovao da celebrao, alterao ou resciso de contratos, acordos ou convnios
abrangidos por esta alnea implicar a nulidade do respectivo contrato, acordo ou
convnio;
XXIV. estabelecer o valor de alada da Diretoria para contratar endividamento,
sob a forma de emprstimo ou emisso de ttulos ou assuno de dvida, ou qualquer
outro negcio jurdico que afete a estrutura de capital da Companhia, bem como
autorizar a contratao de endividamento, sob a forma de emprstimo ou emisso de
ttulos ou assuno de dvida, ou qualquer outro negcio jurdico que afete a
estrutura de capital da Companhia de valor superior ao valor de alada da Diretoria;
XXV.
conceder, em casos especiais, autorizao especfica para que
determinados documentos possam ser assinados por apenas um Diretor (que no o
Diretor Presidente), do que se lavrar ata no livro prprio;
XXVI. aprovar a contratao da instituio prestadora dos servios de escriturao
de aes;
XXVII. aprovar as polticas de divulgao de informaes ao mercado e
negociao com valores mobilirios da Companhia;
XXVIII. definir a lista trplice de instituies ou empresas especializadas em
avaliao econmica de empresas, para a elaborao de laudo de avaliao das aes
da Companhia, em caso de oferta pblica de aquisio de aes para fins de
cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado, na forma
definida no artigo 54, Pargrafo 1 deste Estatuto Social;
XXIX. deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida pela Diretoria,
bem como convocar os membros da Diretoria para reunies em conjunto, sempre que
achar conveniente;
XXX.
instituir Comits e estabelecer os respectivos regimentos e competncias;
XXXI. dispor, observadas as normas deste Estatuto Social e da legislao vigente,

sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu
funcionamento; e
XXXII. manifestar-se favorvel ou contrariamente a respeito de qualquer oferta
pblica de aquisio de aes que tenha por objeto as aes de emisso da
Companhia, por meio de parecer prvio fundamentado, divulgado em at 15 (quinze)
dias da publicao do edital da oferta pblica de aquisio de aes, que dever
abordar, no mnimo: (i) a convenincia e a oportunidade da oferta pblica de
aquisio de aes quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relao
liquidez dos valores mobilirios de sua titularidade; (ii) as repercusses da oferta
pblica de aquisio de aes sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos
estratgicos divulgados pelo ofertante em relao Companhia; e (iv) outros pontos
que o Conselho de Administrao considerar pertinentes, bem como as informaes
exigidas pelas regras aplicveis estabelecidas pela CVM.
Seo III Diretoria
Artigo 20
A Diretoria, cujos membros sero eleitos e destituveis a qualquer
tempo pelo Conselho de Administrao, ser composta de, no mnimo, 2 (dois) e, no
mximo, 7 (sete) membros, os quais sero designados Diretor Presidente, Diretor de
Administrao e Controle, Diretor de Finanas, Diretor de Relaes com
Investidores, Diretor Executivo de Relaes Institucionais e os demais Diretores sem
designao especfica. Os cargos de Diretor Presidente e de Diretor de Relao com
Investidores so de preenchimento obrigatrio. Os diretores tero prazo de mandato
unificado de 3 (trs) anos, considerando-se ano o perodo compreendido entre 3 (trs)
Assembleias Gerais Ordinrias, sendo permitida a reeleio.
Pargrafo 1 Salvo no caso de vacncia no cargo, a eleio de Diretoria ocorrer at
5 (cinco) dias teis aps a data da realizao da Assembleia Geral Ordinria.
Pargrafo 2 Nos casos de renncia ou destituio do Diretor Presidente, ou, em se
tratando do Diretor de Relaes com Investidores, quando tal fato implicar na no
observncia do nmero mnimo de Diretores, o Conselho de Administrao ser
convocado para eleger o substituto, que completar o mandato do substitudo.
Pargrafo 3 Nos casos de vacncia do cargo de qualquer membro da Diretoria, as
funes desempenhadas pelo membro substitudo sero atribudas a outro membro da
Diretoria escolhido pelos Diretores remanescentes.
Artigo 21
Sem prejuzo dos casos nos quais seja necessria a especifica
autorizao pela Lei ou pelo presente Estatuto Social, compete ao Diretor Presidente,
de forma exclusiva, com possibilidade de delegar mediante procurao ad hoc, as
seguintes atividades: (i) executar e fazer executar as deliberaes das Assembleias
Gerais e do Conselho de Administrao; (ii) estabelecer metas e objetivos para a
Companhia; (iii) supervisionar a elaborao do oramento anual, do oramento de
capital, do plano de negcios, e do plano plurianual; (iv) coordenar, administrar,
dirigir e supervisionar todos os negcios e operaes da Companhia, no Brasil e no
exterior; (v) coordenar as atividades dos demais Diretores da Companhia e de suas
subsidirias, no Brasil ou no exterior, observadas as atribuies especficas previstas
neste Estatuto Social; (vi) dirigir, no mais alto nvel, as relaes pblicas da
Companhia e orientar a publicidade institucional; (vii) convocar e presidir as
reunies da Diretoria; (viii) representar pessoalmente, ou por mandatrio que
nomear, a Companhia nas assembleias ou outros atos societrios de sociedades das
quais a Companhia participar; e (ix) outras atribuies que lhe forem, de tempos em
tempos, determinadas pelo Conselho de Administrao.
Artigo 22
Compete ao Diretor de Administrao e Controle: (i) coordenar,
administrar, dirigir e supervisionar as reas de Contabilidade, Tecnologia da
Informao, Contas a Receber/Crdito, Contas a Pagar e Administrativo; e (ii) outras
atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor
Presidente.
Artigo 23
Compete ao Diretor de Finanas: (i) coordenar, administrar, dirigir e
supervisionar a rea de Finanas da Companhia; (ii) dirigir e orientar a elaborao do
oramento anual e do oramento de capital; (iii) dirigir e orientar as atividades de
tesouraria da Companhia, incluindo a captao e administrao de recursos, bem
como as polticas de hedge pr-definidas pelo Diretor Presidente; e (iv) outras
atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor
Presidente.
Artigo 24
Compete ao Diretor de Relaes com Investidores: (i) coordenar,
administrar, dirigir e supervisionar a rea de Relaes com Investidores da
Companhia; (ii) representar a Companhia perante acionistas, investidores, analistas
de mercado, a Comisso de Valores Mobilirios, as Bolsas de Valores, o Banco
Central do Brasil e os demais rgos de controle e demais instituies relacionados
s atividades desenvolvidas no mercado de capitais, no Brasil e no exterior; e
(iii) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo
Diretor Presidente.
Artigo 25
Compete ao Diretor Executivo de Relaes Institucionais:
(i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as reas Jurdica, de Marketing
Institucional, de Relao com a Imprensa e de Tributos da Companhia;
(ii) coordenar, administrar e dirigir as relaes pblicas da Companhia e orientar a

publicidade institucional; (iii) coordenar as atividades do Conselho de Administrao
da Companhia; (iv) planejar, propor e implantar polticas e atuaes da Companhia
relativas s reas mencionadas no item (i) acima; (v) supervisionar e coordenar os
servios jurdicos da Companhia; (vi) opinar sobre a contratao de advogados
externos; (vii) representar, isoladamente, a Companhia em juzo ou fora dele, ativa e
passivamente, perante terceiros, quaisquer reparties pblicas, autoridades Federais,
Estaduais e Municipais, bem como autarquias, sociedades de economia mista,
entidades paraestatais, e entidades e sociedades privadas; e (viii) outras atribuies
que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.
Artigo 26
Compete aos Diretores sem designao especfica, se eleitos, auxiliar
o Diretor Presidente na coordenao, administrao, direo e superviso dos
negcios da Companhia, de acordo com as atribuies que lhes forem, de tempos em
tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.
Artigo 27
A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessrios ao
funcionamento regular da Companhia e consecuo do objeto social, por mais
especiais que sejam, incluindo para renunciar a direitos, transigir e acordar,
observadas as disposies legais ou estatutrias pertinentes. Observados os valores
de alada da Diretoria fixados pelo Conselho de Administrao nos casos previstos
no artigo 19 deste Estatuto Social, compete-lhe administrar e gerir os negcios da
Companhia, especialmente:
I.
cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberaes do Conselho de
Administrao e da Assembleia Geral;
II.
elaborar, anualmente, o Relatrio da Administrao, as contas da Diretoria
e as demonstraes financeiras da Companhia acompanhados do relatrio dos
auditores independentes, bem como a proposta de destinao dos lucros apurados no
exerccio anterior, para apreciao do Conselho de Administrao e da Assembleia
Geral;
III.
propor, ao Conselho de Administrao, o oramento anual, o oramento de
capital, o plano de negcios e o plano plurianual, o qual dever ser revisto e
aprovado anualmente;
IV.
deliberar sobre a instalao e o fechamento de filiais, depsitos, centros de
distribuio, escritrios, sees, agncias, representaes por conta prpria ou de
terceiros, em qualquer ponto do pas ou do exterior;
V.
decidir sobre qualquer assunto que no seja de competncia privativa da
Assembleia Geral ou do Conselho de Administrao; e
VI.
convocar a Assembleia Geral, no caso de vacncia de todos os cargos do
Conselho de Administrao.
Artigo 28
A Diretoria se rene validamente com a presena de 2 (dois)
Diretores, sendo um deles sempre o Diretor Presidente, e delibera pelo voto da
maioria dos presentes, sendo atribudo ao Diretor Presidente o voto de qualidade no
caso de empate na votao.
Artigo 29
A Diretoria reunir-se- sempre que convocada pelo Diretor Presidente
ou pela maioria de seus membros. As reunies da Diretoria podero ser realizadas
por conferncia telefnica, vdeo conferncia ou por qualquer outro meio de
comunicao que permita a identificao e a comunicao simultnea entre os
Diretores e todas as demais pessoas presentes reunio.
Artigo 30
As convocaes para as reunies sero feitas mediante comunicado
escrito entregue com antecedncia mnima de 2 (dois) dias teis, das quais dever
constar a ordem do dia, a data, a hora e o local da reunio.
Artigo 31
Todas as deliberaes da Diretoria constaro de atas lavradas no livro
de atas das Reunies da Diretoria e assinadas pelos Diretores presentes.
Artigo 32
A Companhia ser sempre representada, em todos os atos, pela
assinatura isolada do Diretor Presidente; e, na sua ausncia, pela assinatura de 2
(dois) Diretores em conjunto ou, na falta destes, pela assinatura de um ou mais
procuradores especialmente nomeados para tanto de acordo com o pargrafo 1
abaixo, observado o disposto no artigo 19, XXV, deste Estatuto Social.
Pargrafo 1 Todas as procuraes sero outorgadas pelo Diretor Presidente
individualmente, ou, na falta deste, por 2 (dois) Diretores em conjunto, mediante
mandato com poderes especficos e prazo determinado, exceto nos casos de
procuraes ad judicia, caso em que o mandato pode ser por prazo indeterminado,
por meio de instrumento pblico ou particular.
Pargrafo 2 So expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes em relao
Companhia, os atos de quaisquer Diretores, procuradores, prepostos e empregados
que envolvam ou digam respeito a operaes ou negcios estranhos ao objeto social
e aos interesses sociais, tais como fianas, avais, endossos e qualquer garantia em
favor de terceiros, salvo conforme previsto no artigo 19, XXII deste Estatuto Social
e/ou quando expressamente aprovados pelo Conselho de Administrao.
CAPTULO V
CONSELHO FISCAL
Artigo 33
O Conselho Fiscal funcionar de modo permanente, com os poderes e
atribuies a ele conferidos por lei.
Artigo 34
O Conselho Fiscal ser composto de, no mnimo, 3 (trs) e, no
mximo, 5 (cinco) membros efetivos e suplentes em igual nmero, acionistas ou no,
eleitos e destituveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral.
Pargrafo 1 Os membros do Conselho Fiscal tero o mandato unificado de 1 (um)
ano, podendo ser reeleitos.
Pargrafo 2 Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunio, elegero o
seu Presidente.
Pargrafo 3 A investidura nos cargos far-se- por termo lavrado em livro prprio,
assinado pelo membro do Conselho Fiscal empossado, sendo que a posse dos
membros do Conselho Fiscal ser condicionada prvia subscrio do Termo de
Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto no Regulamento
de Listagem do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais
aplicveis.
Pargrafo 4 Os membros do Conselho Fiscal sero substitudos, em suas faltas e
impedimentos, pelo respectivo suplente.
Pargrafo 5 Ocorrendo a vacncia do cargo de membro do Conselho Fiscal, o
respectivo suplente ocupar seu lugar; no havendo suplente, a Assembleia Geral
ser convocada para proceder eleio de membro para o cargo vago.
Artigo 35
O Conselho Fiscal se reunir sempre que necessrio, competindo-lhe
todas as atribuies que lhe sejam cometidas por lei.
Pargrafo 1 Independentemente de quaisquer formalidades, ser considerada
regularmente convocada a reunio qual comparecer a totalidade dos membros do
Conselho Fiscal.
Pargrafo 2 O Conselho Fiscal se manifesta por maioria absoluta de votos,
presente a maioria dos seus membros.
Pargrafo 3 Todas as deliberaes do Conselho Fiscal constaro de atas lavradas
no livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos Conselheiros
presentes.
Artigo 36
A remunerao dos membros do Conselho Fiscal ser fixada pela
Assembleia Geral que os eleger, observado o pargrafo 3 do artigo 162 da Lei das
Sociedades por Aes.
CAPTULO VI
DISTRIBUIO DOS LUCROS
Artigo 37
O exerccio social se inicia em 1 de janeiro e se encerra em 31 de
dezembro de cada ano.
Pargrafo nico
Ao fim de cada exerccio social, a Diretoria far elaborar as
demonstraes financeiras da Companhia, com observncia dos preceitos legais
pertinentes.
Artigo 38
Juntamente com as demonstraes financeiras do exerccio, o
Conselho de Administrao apresentar Assembleia Geral Ordinria proposta sobre
a destinao do lucro lquido do exerccio, calculado aps a deduo das
participaes referidas no artigo 190 da Lei das Sociedades por Aes, conforme o
disposto no pargrafo 1 deste artigo, ajustado para fins do clculo de dividendos nos
termos do artigo 202 da mesma lei, observada a seguinte ordem de deduo:
(a) 5% (cinco por cento) sero aplicados, antes de qualquer outra destinao, na
constituio da reserva legal, que no exceder 20% (vinte por cento) do capital
social. No exerccio em que o saldo da reserva legal acrescido dos montantes das
reservas de capital de que trata o pargrafo 1 do artigo 182 da Lei das Sociedades
por Aes exceder 30% (trinta por cento) do capital social, no ser obrigatria a
destinao de parte do lucro lquido do exerccio para a reserva legal;
(b)
uma parcela, por proposta dos rgos da administrao, poder ser destinada
formao de reserva para contingncias e reverso das mesmas reservas formadas
em exerccios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Aes;
(c)
Do saldo do lucro lquido remanescente aps as destinaes da reserva legal e
reserva para contingncias conforme determinado nas letras (a) e (b) acima, uma
parcela destinada ao pagamento de um dividendo mnimo obrigatrio no inferior,
em cada exerccio, a 25% (vinte e cinco por cento);
(d)
No exerccio em que o montante do dividendo mnimo obrigatrio, calculado
nos termos da letra (c) acima, ultrapassar a parcela realizada do lucro lquido do
exerccio, a Assembleia Geral poder, por proposta dos rgos de administrao,
destinar o excesso constituio de reserva de lucros a realizar, observado o disposto
no artigo 197 da Lei das Sociedades por Aes; e
(e)
Os lucros que remanescerem aps as dedues legais e dividendos mnimos
de que trata a alnea (c) deste artigo 38 sero destinados em parcela anual, no
superior a 90% (noventa por cento) do lucro lquido ajustado formao da Reserva
Estatutria de Investimento, que ter por fim financiar a aplicao em ativos

operacionais, no podendo esta reserva ultrapassar o capital social.
Pargrafo 1 A Assembleia Geral poder atribuir aos membros do Conselho de
Administrao e da Diretoria uma participao nos lucros, no superior a 10% (dez
por cento) do remanescente do resultado do exerccio, limitada remunerao anual
global dos administradores, aps deduzidos os prejuzos acumulados e a proviso
para o imposto de renda e contribuio social, nos termos do artigo 152, pargrafo 1
da Lei das Sociedades por Aes.
Pargrafo 2 A distribuio da participao nos lucros em favor dos membros do
Conselho de Administrao e da Diretoria somente poder ocorrer nos exerccios em
que for assegurado aos acionistas o pagamento do dividendo mnimo obrigatrio
previsto neste Estatuto Social.
Artigo 39
Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administrao,
ad referendum da Assembleia Geral, poder a Companhia pagar ou creditar juros aos
acionistas, a ttulo de remunerao do capital prprio destes ltimos, observada a
legislao aplicvel. As eventuais importncias assim desembolsadas podero ser
imputadas ao valor do dividendo obrigatrio previsto neste Estatuto Social.
Pargrafo 1 Em caso de creditamento de juros aos acionistas no decorrer do
exerccio social e atribuio dos mesmos ao valor do dividendo obrigatrio, os
acionistas sero compensados com os dividendos a que tm direito, sendo-lhes
assegurado o pagamento de eventual saldo remanescente. Na hiptese do valor dos
dividendos ser inferior ao que lhes foi creditado, a Companhia no poder cobrar dos
acionistas o saldo excedente.
Pargrafo 2 O pagamento efetivo dos juros sobre o capital prprio, tendo ocorrido
o creditamento no decorrer do exerccio social, se dar por deliberao do Conselho
de Administrao, no curso do exerccio social ou no exerccio seguinte, mas nunca
aps as datas de pagamento dos dividendos.
Artigo 40
A Companhia poder elaborar balanos semestrais, ou em perodos
inferiores, e declarar, por deliberao do Conselho de Administrao:
(a)
o pagamento de dividendos ou juros sobre capital prprio, conta do lucro
apurado em balano semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatrio, se
houver;
(b)
a distribuio de dividendos em perodos inferiores a 6 (seis) meses, ou juros
sobre capital prprio, imputados ao valor do dividendo obrigatrio, se houver, desde
que o total de dividendos pago em cada semestre do exerccio social no exceda ao
montante das reservas de capital; e

(c)
o pagamento de dividendo intermedirio ou juros sobre capital prprio,
conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no ltimo balano
anual ou semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatrio, se houver.
Artigo 41
A Assembleia Geral poder deliberar a capitalizao de reserva de
lucros ou de capital, inclusive as institudas em balanos intermedirios, observada a
legislao aplicvel.
Artigo 42 Os dividendos no recebidos ou reclamados prescrevero no prazo de 3
(trs) anos, contados da data em que tenham sido postos disposio do acionista, e
revertero em favor da Companhia.
CAPTULO VII
ALIENAO DO CONTROLE ACIONRIO,
CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA,
SADA DO NOVO MERCADO E
PROTEO DA DISPERSO DA BASE ACIONRIA
Seo I - Definies
Artigo 43
Para fins de interpretao deste Captulo VII, os termos abaixo
iniciados em letras maisculas tero os seguintes significados:
Acionista Controlador significa o acionista ou o grupo de acionistas que exera o
Poder de Controle da Companhia.
Acionista Controlador Alienante significa o Acionista Controlador quando este
promove a alienao do Controle da Companhia.
Aes de Controle significa o bloco de aes que assegura, de forma direta ou
indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exerccio individual e/ou compartilhado do Poder
de Controle da Companhia.
Aes em Circulao significa todas as aes emitidas pela Companhia,
excetuadas as aes detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas,
por administradores da Companhia e aquelas em tesouraria.
Adquirente significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante
transfere as Aes de Controle em uma Alienao de Controle da Companhia.
Alienao de Controle da Companhia significa a transferncia a terceiro, a ttulo

oneroso, das Aes de Controle.
Poder de Controle ou Controle significa o poder efetivamente utilizado para
dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos rgos da Companhia, de
forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participao
acionria detida. H presuno relativa de titularidade do Controle em relao
pessoa ou ao grupo de acionistas que seja titular de aes que lhe tenham assegurado
a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas 3 (trs) ltimas
Assembleias Gerais da Companhia, ainda que no seja titular das aes que lhe
assegurem a maioria absoluta do capital votante.
Valor Econmico significa o valor da Companhia e de suas aes que vier a ser
determinado por empresa especializada, mediante a utilizao de metodologia
reconhecida ou com base em outro critrio que venha a ser definido pela CVM.
Seo II Alienao do Controle da Companhia
Artigo 44
A Alienao do Controle da Companhia, direta ou indiretamente,
tanto por meio de uma nica operao, como por meio de operaes sucessivas,
dever ser contratada sob condio, suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente se
obrigue a efetivar oferta pblica de aquisio das aes dos demais acionistas,
observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente e no
Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento
igualitrio quele dado ao Acionista Controlador Alienante.
Pargrafo 1 O Acionista Controlador Alienante no poder transferir a propriedade
de suas aes, nem a Companhia poder registrar qualquer transferncia de aes
para o Adquirente, enquanto este no subscrever o Termo de Anuncia dos
Controladores previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
Pargrafo 2 A Companhia no registrar qualquer transferncia de aes para o
Adquirente ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto
esse(s) no subscrever(em) o Termo de Anuncia dos Controladores a que se refere o
Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
Pargrafo 3 Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exerccio do
Poder de Controle poder ser registrado na sede da Companhia sem que os seus
signatrios tenham subscrito o Termo de Anuncia dos Controladores a que se refere
o Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
Artigo 45
efetivada:
A oferta pblica referida no artigo anterior tambm dever ser
I.
nos casos em que houver cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e
de outros ttulos ou direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes,
que venha a resultar na alienao do Controle da Companhia; ou
II.
em caso de alienao do controle de sociedade que detenha o Poder de
Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante
ficar obrigado a declarar BM&FBOVESPA o valor atribudo Companhia nessa
alienao e anexar documentao que comprove tal valor.
Artigo 46
Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razo de contrato
particular de compra de aes celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo
qualquer quantidade de aes, estar obrigado a:
I.
efetivar a oferta pblica referida no artigo 44 deste Estatuto Social;
II.
pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente diferena entre o
preo da oferta pblica e o valor pago por ao eventualmente adquirida em bolsa
nos 6 (seis) meses anteriores data da aquisio do Poder de Controle, devidamente
atualizado at a data do pagamento. Referida quantia dever ser distribuda entre
todas as pessoas que venderam aes da Companhia nos preges em que o
Adquirente realizou as aquisies, proporcionalmente ao saldo lquido vendedor
dirio de cada uma, cabendo BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuio, nos
termos de seus regulamentos; e
III.
tomar medidas cabveis para recompor o percentual mnimo de 25% (vinte e
cinco por cento) do total das aes da Companhia em circulao, dentro dos 6 (seis)
meses subsequentes aquisio do Controle.
Seo III Cancelamento do Registro de Companhia Aberta
e Sada do Novo Mercado
Artigo 47
Com a admisso da Companhia no Novo Mercado da
BM&FBOVESPA, sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, administradores e
membros Conselho Fiscal s disposies do Regulamento de Listagem do Novo
Mercado.
Artigo 48
Na oferta pblica de aquisio de aes a ser efetivada,
obrigatoriamente, pelo Acionista Controlador ou pela Companhia para o
cancelamento do registro de companhia aberta, o preo mnimo a ser ofertado dever
corresponder ao Valor Econmico apurado em laudo de avaliao, referido no artigo
54 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis.
Artigo 49 Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinria

deliberem: (i) a sada da Companhia do Novo Mercado para que seus valores
mobilirios passem a ter registro para negociao fora do Novo Mercado; ou (ii) a
reorganizao societria da qual os valores mobilirios da companhia resultante no
sejam admitidos para negociao no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte)
dias contados da data da assembleia geral que aprovou referida operao, o Acionista
Controlador dever efetivar oferta pblica de aquisio de aes pertencentes aos
demais acionistas da Companhia cujo preo mnimo a ser ofertado dever
corresponder ao Valor Econmico apurado em laudo de avaliao, referido no artigo
54 deste Estatuto Social, observadas as normas legais e regulamentares aplicveis. A
notcia da realizao da oferta pblica de aquisio de aes dever ser comunicada
BM&FBOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente aps a realizao da
Assembleia Geral da Companhia que houver aprovado referida sada ou
reorganizao, conforme o caso.
Artigo 50
Na hiptese de no haver Acionista Controlador, caso seja aprovado,
em Assembleia Geral, o cancelamento de registro de companhia aberta, a oferta
pblica de aquisio de aes dever ser efetivada pela prpria Companhia, sendo
que, neste caso, a Companhia somente poder adquirir as aes de titularidade dos
acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de registro na deliberao em
Assembleia Geral aps ter adquirido as aes dos demais acionistas que no tenham
votado a favor da referida deliberao e que tenham aceitado a referida oferta
pblica.
Artigo 51
Na hiptese de no haver Acionista Controlador, caso seja deliberada
a sada da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobilirios por ela
emitidos passem a ter registro para negociao fora do Novo Mercado, ou em virtude
de operao de reorganizao societria, na qual a sociedade resultante dessa
reorganizao no tenha seus valores mobilirios admitidos negociao no Novo
Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral
que aprovou referida operao, a sada estar condicionada realizao de oferta
pblica de aquisio de aes nas mesmas condies previstas no artigo 49.
Pargrafo 1 A Assembleia referida no caput deste artigo dever definir o(s)
responsvel(eis) pela realizao da oferta pblica de aquisio de aes, o(s) qual(is),
presente(s) na Assembleia, dever(o) assumir expressamente a obrigao de realizar
a oferta.
Pargrafo 2 Na ausncia de definio dos responsveis pela realizao da oferta
pblica de aquisio de aes, no caso de operao de reorganizao societria, na
qual a companhia resultante dessa reorganizao no tenha seus valores mobilirios
admitidos negociao no Novo Mercado, caber aos acionistas que votaram
favoravelmente reorganizao societria realizar a referida oferta.

Artigo 52
Na hiptese de no haver Acionista Controlador e a
BM&FBOVESPA determinar que as cotaes dos valores mobilirios de emisso da
Companhia sejam divulgadas em separado ou que os valores mobilirios emitidos
pela Companhia tenham a sua negociao suspensa no Novo Mercado em razo do
descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento de Listagem do Novo
Mercado, o Presidente do Conselho de Administrao dever convocar, em at 2
(dois) dias da determinao, computados apenas os dias em que houver circulao
dos jornais habitualmente utilizados pela Companhia, uma Assembleia Geral
Extraordinria para substituio de todo o Conselho de Administrao.
Pargrafo 1 Caso a Assembleia Geral Extraordinria referida no caput deste artigo
no seja convocada pelo Presidente do Conselho de Administrao no prazo
estabelecido, a mesma poder ser convocada por qualquer acionista da Companhia,
observado o disposto no artigo 123, b e c da Lei das Sociedades por Aes.
Pargrafo 2 O novo Conselho de Administrao eleito na Assembleia Geral
Extraordinria referida no caput e no pargrafo 1 deste artigo dever sanar o
descumprimento das obrigaes constantes do Regulamento de Listagem do Novo
Mercado dentro do prazo concedido pelo Regulamento do Novo Mercado ou em
novo prazo concedido pela BM&FBOVESPA para esse fim, o que for menor.
Artigo 53
A sada da Companhia do Novo Mercado em razo de
descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento de Listagem do Novo
Mercado est condicionada efetivao de oferta pblica de aquisio de aes, no
mnimo, pelo Valor Econmico das aes, a ser apurado em laudo de avaliao de
que trata o artigo 54 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e
regulamentares aplicveis.
Pargrafo 1
O Acionista Controlador dever efetivar a oferta pblica de
aquisio de aes prevista no caput deste artigo.
Pargrafo 2 Na hiptese de no haver Acionista Controlador e a sada do Novo
Mercado referida no caput decorrer de deliberao da assembleia geral, os acionistas
que tenham votado a favor da deliberao que implicou o respectivo descumprimento
devero efetivar a oferta pblica de aquisio de aes prevista no caput.
Pargrafo 3
Na hiptese de no haver Acionista Controlador e a sada do Novo
Mercado referida no caput ocorrer em razo de ato ou fato de administrao, os
administradores da Companhia devero convocar assembleia geral de acionistas cuja
ordem do dia ser a sobre como sanar o descumprimento das obrigaes constantes
do Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela
sada da Companhia do Novo Mercado, observado o disposto no artigo 51 pargrafos

1 e 2 deste Estatuto Social.
Pargrafo 4 Caso a Assembleia Geral mencionada no pargrafo 3 acima delibere
pela sada da Companhia do Novo Mercado, a referida Assembleia Geral dever
definir o(s) responsvel(eis) pela realizao da oferta pblica de aquisio de aes
prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia, dever(o) assumir
expressamente a obrigao de realizar a oferta.
Artigo 54
O laudo de avaliao das ofertas pblicas de aquisio de aes em
caso de cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia, ou de sada da
Companhia do Novo Mercado, dever ser elaborado por instituio ou empresa
especializada, com experincia comprovada e independncia quanto ao poder de
deciso da Companhia, de seus administradores e/ou seu(s) Acionista(s)
Controlador(es), devendo o laudo tambm satisfazer os requisitos do pargrafo 1 do
artigo 8 da Lei das Sociedades por Aes e conter a responsabilidade prevista no
pargrafo 6 do mesmo artigo 8.
Pargrafo 1 A escolha da instituio ou empresa especializada responsvel pela
determinao do Valor Econmico da Companhia em caso de cancelamento de
registro de companhia aberta, ou de sada da Companhia do Novo Mercado, de
competncia privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentao, pelo Conselho
de Administrao, de lista trplice, devendo a respectiva deliberao ser tomada por
maioria dos votos dos acionistas representantes das Aes em Circulao presentes
na Assembleia Geral que deliberar sobre o assunto, no se computando os votos em
branco. A assembleia prevista neste pargrafo 1, se instalada em primeira
convocao, dever contar com a presena de acionistas que representem, no
mnimo, 20% (vinte por cento) do total das Aes em Circulao ou, se instalada em
segunda convocao, poder contar com a presena de qualquer nmero de
acionistas representantes das Aes em Circulao.
Pargrafo 2 Os custos de elaborao do laudo de avaliao devero ser suportados
integralmente pelos responsveis pela efetivao da oferta pblica de aquisio das
aes, conforme o caso.
Seo IV - Proteo da Disperso da Base Acionria
Artigo 55
Qualquer Comprador (conforme definido no pargrafo 11 deste
artigo), que adquira ou se torne titular de aes de emisso da Companhia ou de
outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso sobre aes de emisso da
Companhia em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do seu capital
social dever efetivar uma oferta pblica de aquisio de aes para aquisio da
totalidade das aes de emisso da Companhia, observando-se o disposto na
regulamentao aplicvel da CVM, os regulamentos da BM&FBOVESPA e os

termos deste artigo. O Comprador dever solicitar o registro da referida oferta no
prazo mximo de 30 (trinta) dias a contar da data de aquisio ou do evento que
resultou na titularidade de aes em direitos em quantidade igual ou superior a 20%
(vinte por cento) do capital social da Companhia.
Pargrafo 1 A oferta pblica de aquisio de aes dever ser (i) dirigida
indistintamente a todos os acionistas da Companhia; (ii) efetivada em leilo a ser
realizado na BM&FBOVESPA; (iii) lanada pelo preo determinado de acordo com
o previsto no pargrafo 2 deste artigo; e (iv) paga vista, em moeda corrente
nacional, contra a aquisio na oferta de aes de emisso da Companhia.
Pargrafo 2 O preo de aquisio na oferta pblica de aquisio de cada ao de
emisso da Companhia no poder ser inferior ao maior valor entre: (i) 135% (cento
e trinta e cinco por cento) do Valor Econmico apurado em laudo de avaliao; (ii)
135% (cento e trinta e cinco por cento) do preo de emisso de aes verificado em
qualquer aumento de capital realizado mediante distribuio pblica ocorrida no
perodo de 24 (vinte e quatro) meses que anteceder a data em que se tornar
obrigatria a realizao da oferta pblica de aquisio de aes nos termos deste
artigo, valor esse que dever ser devidamente atualizado pelo IPCA desde a data de
emisso de aes para aumento de capital da Companhia at o momento de
liquidao financeira da oferta pblica de aquisio de aes nos termos deste artigo;
(iii) 135% (cento e trinta e cinco por cento) da cotao unitria mdia das aes de
emisso da Companhia durante o perodo de 90 (noventa) dias anterior realizao
da oferta, ponderada pelo volume de negociao na bolsa de valores em que houver o
maior volume de negociaes das aes de emisso da Companhia; e (iv) 135%
(cento e trinta e cinco por cento) do preo unitrio mais alto pago pelo Comprador, a
qualquer tempo, para uma ao ou lote de aes de emisso da Companhia. Caso a
regulamentao da CVM aplicvel oferta prevista neste caso determine a adoo de
um critrio de clculo para a fixao do preo de aquisio de cada ao na
Companhia na oferta que resulte em preo de aquisio superior, dever prevalecer
na efetivao da oferta prevista aquele preo de aquisio calculado nos termos da
regulamentao da CVM.
Pargrafo 3 A realizao da oferta pblica de aquisio de aes mencionada no
caput deste artigo no excluir a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou,
se for o caso, a prpria Companhia, formular uma oferta concorrente, nos termos da
regulamentao aplicvel.
Pargrafo 4 O Comprador estar obrigado a atender as eventuais solicitaes ou as
exigncias da CVM, formuladas com base na legislao aplicvel, relativas oferta
pblica de aquisio de aes, dentro dos prazos mximos prescritos na
regulamentao aplicvel.
Pargrafo 5 Na hiptese do Comprador no cumprir com as obrigaes impostas

por este artigo, at mesmo no que concerne ao atendimento dos prazos mximos: (i)
para a realizao ou solicitao do registro da oferta pblica de aquisio de aes;
ou (ii) para atendimento das eventuais solicitaes ou exigncias da CVM, o
Conselho de Administrao da Companhia convocar Assembleia Geral
Extraordinria, na qual o Comprador no poder votar para deliberar sobre a
suspenso do exerccio dos direitos do Comprador que no cumpriu com qualquer
obrigao imposta por este artigo, conforme disposto no artigo 120 da Lei das
Sociedades por Aes, sem prejuzo da responsabilidade do Comprador por perdas e
danos causados aos demais acionistas em decorrncia do descumprimento das
obrigaes impostas por este artigo.
Pargrafo 6 O disposto neste artigo no se aplica na hiptese de uma pessoa se
tornar titular de aes de emisso da Companhia em quantidade superior a 20%
(vinte por cento) do total das aes de sua emisso em decorrncia: (i) de sucesso
legal, sob a condio de que o acionista aliene o excesso de aes em at 30 (trinta)
dias contados do evento relevante; (ii) da incorporao de uma outra sociedade pela
Companhia; (iii) da incorporao de aes de uma outra sociedade pela Companhia;
ou (iv) da subscrio de aes da Companhia, realizada em uma nica emisso
primria, que tenha sido aprovada em Assembleia Geral de acionistas da Companhia,
convocada pelo seu Conselho de Administrao, e cuja proposta de aumento de
capital tenha determinado a fixao do preo de emisso das aes com base em
Valor Econmico obtido a partir de um laudo de avaliao econmico-financeira da
Companhia realizada por empresa especializada com experincia comprovada em
avaliao de companhias abertas. Ainda, o disposto neste artigo no se aplica aos
atuais acionistas que j sejam titulares de 20% (vinte por cento) ou mais do total de
aes de emisso da Companhia e seus sucessores na data de eficcia da adeso e
listagem da Companhia no Novo Mercado, aplicando-se exclusivamente queles
investidores que adquirirem aes e se tornarem acionistas da Companhia aps tal
Assembleia Geral.
Pargrafo 7 Para fins do clculo do percentual de 20% (vinte por cento) do total de
aes de emisso da Companhia descrito no caput deste artigo, no sero
computados os acrscimos involuntrios de participao acionria resultantes de
cancelamento de aes em tesouraria ou de reduo do capital social da Companhia
com o cancelamento de aes.
Pargrafo 8 A Assembleia Geral poder dispensar o Comprador da obrigao de
efetivar a oferta pblica de aquisio de aes prevista neste artigo, caso seja do
interesse da Companhia.
Pargrafo 9 Os acionistas titulares de, no mnimo, 20% (vinte por cento) das aes
de emisso da Companhia podero requerer aos administradores da Companhia que
convoquem assembleia especial de acionistas para deliberar sobre a realizao de
nova avaliao da Companhia para fins de reviso do preo da aquisio, cujo laudo
de avaliao dever ser preparado nos mesmos moldes do laudo de avaliao referido
no artigo 54, de acordo com os procedimentos previstos no artigo 4-A da Lei das
Sociedades por Aes e com observncia ao disposto na regulamentao aplicvel da
CVM, nos regulamentos da BM&FBOVESPA e nos termos deste Captulo. Os
custos de elaborao do laudo de avaliao devero ser assumidos integralmente pelo
Comprador.
Pargrafo 10 Caso a assembleia especial referida acima delibere pela realizao de
nova avaliao e o laudo de avaliao venha a apurar valor superior ao valor inicial
da oferta pblica para a aquisio de aes, poder o Comprador dela desistir,
obrigando-se neste caso, a observar, no que couber, o procedimento previsto nos
artigos 23 e 24 da Instruo CVM 361/02, e a alienar o excesso de participao no
prazo de 3 (trs) meses contados da data da mesma assembleia especial.
Pargrafo 11 Para fins de interpretao deste artigo, os termos abaixo iniciados em
letras maisculas tero os seguintes significados:
Comprador significa qualquer pessoa, incluindo, sem limitao, qualquer pessoa
natural ou jurdica, fundo de investimento, condomnio, carteira de ttulos,
universalidade de direitos, ou outra forma de organizao, residente, com domiclio
ou com sede no Brasil ou no exterior, ou Grupo de Acionistas.
Grupo de Acionistas significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou
acordos de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades
controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (ii) entre as quais haja relao
de controle; ou (iii) sob controle comum.
SEO V - DISPOSIES COMUNS
Artigo 56
facultada a formulao de uma nica oferta pblica de aquisio de
aes, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Captulo VII deste
Estatuto Social, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou na
regulamentao emitida pela CVM, desde que seja possvel compatibilizar os
procedimentos de todas as modalidades de oferta pblica de aquisio de aes e no
haja prejuzo para os destinatrios da oferta e seja obtida a autorizao da CVM,
quando exigida pela legislao aplicvel.
Pargrafo nico
As disposies do Regulamento de Listagem do Novo
Mercado prevalecero sobre as disposies estatutrias, nas hipteses de prejuzo dos
direitos dos destinatrios das ofertas pblicas previstas neste Estatuto Social.
Artigo 57
Os acionistas responsveis pela efetivao das ofertas pblicas de
aquisio de aes previstas neste Captulo VII deste Estatuto, no Regulamento de
Listagem do Novo Mercado ou na regulamentao emitida pela CVM podero
assegurar sua efetivao por intermdio de qualquer acionista ou terceiro. A
Companhia ou o acionista, conforme o caso, no se eximem da obrigao de efetivar
a oferta pblica de aquisio de aes at que a mesma seja concluda com
observncia das regras aplicveis.
CAPTULO VIII
JUZO ARBITRAL
Artigo 58
A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do
Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer
disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em
especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das
disposies contidas no Contrato de Participao no Novo Mercado, no Regulamento
de Listagem do Novo Mercado, no Regulamento de Sanes, no Regulamento de
Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado instituda pela BM&FBOVESPA,
neste Estatuto Social, nas disposies da Lei das Sociedades por Aes, nas normas
editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela
CVM, nos regulamentos da BM&FBOVESPA e nas demais normas aplicveis ao
funcionamento do mercado de capitais em geral, perante a Cmara de Arbitragem do
Mercado, nos termos de seu Regulamento de Arbitragem.
Pargrafo 1 Sem prejuzo da validade desta clusula arbitral, o requerimento de
medidas de urgncia pelas Partes, antes de constitudo o Tribunal Arbitral, dever ser
remetido ao Poder Judicirio, na forma do item 5.1.3 do Regulamento de Arbitragem
da Cmara de Arbitragem do Mercado.
Pargrafo 2 A lei brasileira ser a nica aplicvel ao mrito de toda e qualquer
controvrsia, bem como execuo, interpretao e validade da presente clusula
compromissria. O Tribunal Arbitral ser formado por rbitros escolhidos na forma
prevista no Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado. O
procedimento arbitral ter lugar na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, local
onde dever ser proferida a sentena arbitral. A arbitragem dever ser administrada
pela prpria Cmara de Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e julgada de
acordo com as disposies pertinentes do Regulamento de Arbitragem.
CAPTULO IX
DA LIQUIDAO DA COMPANHIA
Artigo 59
A Companhia entrar em liquidao nos casos determinados em lei,
cabendo Assembleia Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o
Conselho Fiscal que dever funcionar nesse perodo, obedecidas as formalidades
legais.
CAPTULO X
DISPOSIES FINAIS E TRANSITRIAS
Artigo 60
Os casos omissos neste Estatuto Social sero resolvidos pela
Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades
por Aes, respeitado o Regulamento do Novo Mercado.
Artigo 61
A Companhia dever observar os acordos de acionistas arquivados em
sua sede, sendo vedado o registro de transferncia de aes e o cmputo de voto
proferido em Assembleia Geral ou em reunio do Conselho de Administrao
contrrios aos seus termos.
Artigo 62
A Companhia dever disponibilizar aos seus acionistas e a terceiros,
em sua sede, os contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas
de opes de aquisio de aes ou de outros ttulos ou valores mobilirios de
emisso da Companhia.
Artigo 63
Fica vedado Companhia e qualquer uma de suas subsidirias, sejam
elas diretas ou indiretas, vender quaisquer contratos de opes (direta ou
indiretamente), ou ainda firmar contratos de opo em que figure como lanador,
com exceo das sociedades que possuam tal atividade em seu objeto social. So
definidas como opes de compra (calls) aquelas que proporcionam ao seu titular o
direito de comprar o ativo objeto em uma determinada data por um determinado
preo; e como opes de venda (puts) aquelas que proporcionam ao seu titular o
direito de vender o ativo objeto em uma determinada data por um determinado preo.
Para efeitos desse artigo sero considerados contratos de opo aqueles que direta ou
indiretamente, de forma expressa ou implcita, proporcionem qualquer vantagem
Companhia em contrapartida a uma volatilidade do mercado, ou seja, quando h
risco de oscilao do preo do ativo objeto do contrato. Dentre as quais, mas no se
limitando a estas, quaisquer operaes nas quais o ativo objeto do contrato ficar
condicionado taxa do dlar, preo do ouro, de commodities, ttulos pblicos,
variao cambial e variao de juros.
Pargrafo 1 Sem prejuzo do disposto no caput deste Artigo 63, tambm fica
vedado Companhia e qualquer uma de suas subsidirias, sejam elas diretas ou
indiretas, celebrar, em seu nome, e de acordo com as demais previses e limitaes
estabelecidas pela Lei e pelo presente Estatuto Social, qualquer contrato, acordo ou
outro instrumento de assuno de direitos e obrigaes cuja resciso, por iniciativa
da Companhia ou suas subsidirias, (a) seja vedada; (b) no possa ser realizada antes
de 90 (noventa) dias da data que venha a informar contraparte sua inteno de
rescindir a relao contratual; ou (c) acarrete em pagamento de qualquer modalidade
de sano ou obrigao pecuniria para a Companhia ou suas subsidirias, incluindo
mas no se limitando a multa, lucros cessantes, clusula take or pay e/ou
compromisso da Companhia ou de suas subsidirias de permanecer com a obrigao
de pagar parcelas vincendas cujo valor seja igual ou superior ao equivalente a 3 (trs)
meses das obrigaes pecunirias contratadas.
Pargrafo 2 A vedao de que trata o Pargrafo 1 acima no aplicvel
celebrao de contrato, acordo ou outro instrumento de assuno de direitos e
obrigaes no contexto de operaes financeiras mediante emisso, pela Companhia
e qualquer uma de suas subsidirias, sejam elas diretas ou indiretas, que acarretem na
emisso de valores mobilirios representativos de dvida, incluindo, mas no se
limitando a notas promissrias, debntures, commercial papers, notes, bonds,
conforme disposto neste Estatuto Social.
Milena Hitomi Yanagisawa Lopes
Secretria da Mesa

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JBS S.A.

Em Assembleia Geral Ordinria:

Aprovar o Relatrio da Administrao, as contas dos Administradores e as

Em Assembleia Geral Extraordinria:

Examinar, discutir e aprovar o Protocolo e Justificao de Incorporao da JBS

dos Administradores e as Demonstraes Financeiras da Companhia referentes ao

portador da Cdula de Identidade RG n 4.356.528 SSP/GO, inscrito no CPF/MF sob o n

e Francisco Vicente Santana Silva Telles, e pelos seguintes membros suplentes,

Tannery; Parano; FG Holding III; e FG Holding IV, a serem transferidos

membros do Conselho Fiscal, aprovado na Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria

A acionista BNDESPAR recomendou administrao da Companhia que, tendo em vista

[continuao da pgina de assinaturas da Ata das Assembleias Gerais Ordinria e

[continuao da pgina de assinaturas da Ata das Assembleias Gerais Ordinria e

[continuao da pgina de assinaturas da Ata das Assembleias Gerais Ordinria e

[continuao da pgina de assinaturas da Ata das Assembleias Gerais Ordinria e

[continuao da pgina de assinaturas da Ata das Assembleias Gerais Ordinria e

Milena Hitomi Yanagisawa Lopes

Pelo presente instrumento particular, os administradores das partes abaixo qualificadas:

outras vantagens, em simplificao operacional, maior eficincia administrativa entre as

Assembleia Geral Extraordinria da JBS Holding Internacional para: (a)

Assembleia Geral Extraordinria JBS para: (a) aprovar este Protocolo e

2. JUSTIFICAO E BENEFCIOS DA OPERAO

JBS e da acionista da JBS Holding Internacional. A Incorporao resultar na consolidao

5.1. Considerando que, a JBS Holding Internacional subsidiria integral da JBS, no se

Administrador da JBS S.A.:

Wesley Mendona Batista

Administrador da JBS Holding Internacional S.A.

Wesley Mendona Batista

PROTOCOLO E JUSTIFICAO DE INCORPORAO

Pelo presente instrumento particular, os administradores das partes abaixo qualificadas:

Assembleia Geral Extraordinria da Tannery para: (a) aprovar este Protocolo e

Assembleia Geral Extraordinria JBS para: (a) aprovar este Protocolo e

2. JUSTIFICAO E BENEFCIOS DA OPERAO

Tannery. A Incorporao resultar na consolidao das Partes em uma nica sociedade, de

6. ALTERAES DECORRENTES DA INCORPORAO

Administrador da JBS S.A.:

Wesley Mendona Batista

Administrador da Tannery do Brasil S.A.

Wesley Mendona Batista

PROTOCOLO E JUSTIFICAO DE INCORPORAO

Pelo presente instrumento particular, os administradores das partes abaixo qualificadas:

operacional, maior eficincia administrativa entre as Partes, com a consequente reduo

JUSTIFICAO E BENEFCIOS DA OPERAO

Parano. A Incorporao resultar na consolidao das Partes em uma nica sociedade, de

ALTERAES DECORRENTES DA INCORPORAO

6.1. O estabelecimento em que atualmente est localizada a sede da Parano, localizado

Administrador da JBS S.A.:

Wesley Mendona Batista

Administrador da Parano Alimentos Ltda.

Wesley Mendona Batista

Pelo presente instrumento particular, os administradores das partes abaixo qualificadas:

Reunio de Scia da FG Holding III para: (a) aprovar este Protocolo e

Assembleia Geral Extraordinria JBS para: (a) aprovar este Protocolo e

3. JUSTIFICAO E BENEFCIOS DA OPERAO

7. ALTERAES DECORRENTES DA INCORPORAO

Administrador da JBS S.A.:

Wesley Mendona Batista

Administrador da FG Holding III Ltda.

Wesley Mendona Batista

PROTOCOLO E JUSTIFICAO DE INCORPORAO

Pelo presente instrumento particular, os administradores das partes abaixo qualificadas:

simplificao operacional, maior eficincia administrativa entre as Partes, com a

Assembleia Geral Extraordinria da FG Holding IV para: (a) aprovar este