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Guia de Debêntures
APRESENTAÇÃO
O Guia de Debêntures tem como objetivo apresentar de forma abrangente as principais caracte-
rísticas do mercado de debêntures no Brasil e, ao mesmo tempo, os principais procedimentos
envolvidos na emissão desses títulos, para orientar emissores, intermediários financeiros e outros
agentes interessados no processo de emissão das debêntures.
Esta nova versão do Guia inclui as alterações introduzidas pela Instrução n.º 400, de 29 de novem-
bro de 2003, da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que consolidou e formalizou uma série de
práticas utilizadas pelo mercado e introduziu novidades ao processo de oferta pública de distribuição
de valores mobiliários. Também incorpora a debênture padronizada e o procedimento simplificado
de registro, introduzidos pela Instrução n.º 404, de 13 de fevereiro de 2004, da CVM.
Além disso, o Guia de Debêntures apresenta a evolução recente do BOVESPA FIX, sistema integrado
de negociação, liquidação e custódia para títulos de dívida corporativa administrado pela BOVESPA
e a pela Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia – CBLC.
O BOVESPA FIX dispõe de uma estrutura especialmente criada para atender colocações primárias,
incrementar a liquidez do mercado secundário, trazer maior transparência, e prestar os melhores
serviços para emissores e investidores. É também o primeiro mercado preparado para acolher as
debêntures padronizadas.
O texto está dividido em cinco partes. Na primeira, apresentamos um breve histórico da regula-
mentação sobre debêntures e as principais características desses títulos. Em seguida, apresentamos
as principais motivações para um emissor utilizar as debêntures. Na terceira parte, descrevemos o
BOVESPA FIX e suas facilidades para o registro e a negociação das debêntures. A quarta parte é de-
dicada aos procedimentos para a emissão de debêntures e debêntures padronizadas, com detalhes
operacionais e regulatórios. Finalmente, na quinta parte, apresentamos alguns aspectos relativos
à manutenção de debêntures no mercado secundário e as obrigações assumidas pela companhia
emissora perante o mercado.
Por fim, os anexos apresentam um apêndice normativo que relaciona, por temas, a legislação
pertinente ao assunto; as tabelas com os custos envolvidos na emissão; e um glossário para rápida
referência.
Este Guia de Debêntures foi atualizado em dezembro de 2005 por Cristiana Pereira e Alexandre
Ramos Coelho a partir do Guia de Debêntures originalmente elaborado por Inter-Link Consultoria
de Mercado de Capitais S/C Ltda.
Guia de Debêntures
ÍNDICE
Guia de Debêntures
ANEXOS................................................................................................................................................. 40
ANEXO I – APÊNDICE NORMATIVO TEMÁTICO............................................................................... 40
ANEXO II – TABELAS DE CUSTOS...................................................................................................... 47
II.1 – Processo na CVM.......................................................................................................................... 47
II.2 – Taxa de Fiscalização da CVM......................................................................................................... 47
II.3 – Custos do BOVESPA FIX e SOMA FIX........................................................................................... 47
II.3.1 – Anuidade.................................................................................................................................... 47
II.3.2 – Taxas de Registro de Custódia................................................................................................... 47
ANEXO III – GLOSSÁRIO..................................................................................................................... 49
PARTE I
O MERCADO DE DEBÊNTURES
A Lei n.° 4.728, de 1965, editada em meio às mudanças que reorganizaram o sistema financeiro
nacional, introduziu importantes inovações às debêntures, destacando-se a possibilidade de con-
versão em ações e a correção monetária. Posteriormente, por meio da edição da Lei das Sociedades
por Ações, Lei n.° 6.404/76 (posteriormente alterada pela Lei n.º 10.303, de 31 de outubro de
2001), as debêntures assumiram a forma que prevalece atualmente. Ao mesmo tempo, a criação da
Comissão de Valores Mobiliários (CVM), por intermédio da Lei n.º 6.385/76, disciplinou o mercado
de capitais, trazendo maior segurança para os investidores.
A partir de 1995, com a Resolução do CMN n.º 1.723/95, foi regulamentada a oferta pública de
notas promissórias emitidas pelas sociedades por ações. A partir daí, as notas promissórias consa-
graram-se como um título de renda fixa de emissão mais simples e mais curto prazo.
Guia de Debêntures
O gráfico a seguir mostra as emissões primárias de debêntures, notas promissórias e ações reali-
zadas no mercado doméstico desde 1980.
Fonte: CVM.
(*) Em 1996, foi excluída a operação de capitalização do Banco do Brasil, por parte do Tesouro.
Além disso, passou a exigir nas ofertas públicas, um prospecto mais completo que visa melhor
refletir as atuais práticas adotadas pelo mercado interno e externo, inclusive mediante a inserção
das melhores práticas internacionais, garantindo ao investidor informações mais abrangentes e
maior transparência.
título que, em face da simplicidade e uniformidade, permita-lhes prescindir de complexas interpre-
tações contratuais e cálculos sofisticados para negociar. Espera-se que a padronização das cláusulas
reduza substancialmente o período de tempo que, a cada negócio, os investidores e intermediários
terão que dedicar à leitura e compreensão das escrituras.
Pelo lado dos emissores, o procedimento simplificado de registro vai possibilitar uma substancial
economia de tempo no momento do processo de emissão das debêntures, em primeiro lugar,
pelo fato de que a CVM vai conceder o registro em no máximo cinco dias úteis e, também, pela
existência de uma série de documentos padronizados que devem possibilitar reduzir prazos em
várias das etapas de uma emissão tradicional. Esse prazo reduzido para o registro é possível a partir
da colaboração entre a CVM e a BOVESPA. Esta última, por ser organismo auxiliar da CVM, poderá
desenvolver procedimentos especiais para a análise prévia da documentação necessária para o
registro, permitindo a celeridade do mesmo.
A nova Instrução também possibilita o registro de uma emissão para ser oferecida ao longo de 24
meses, o que abre novas opções e estratégias para os emissores que podem aproveitar de maneira
eficiente as oportunidades favoráveis que se apresentam no mercado doméstico.
Ainda para permitir a imediata comparação da percepção dos riscos e retornos entre distintas emis-
sões e/ou emissoras por parte dos investidores e operadores do mercado, a Instrução estipula que
as debêntures padronizadas sejam negociadas em sistemas, como o BOVESPA FIX, que permitam
a cotação em percentual do valor do principal. Dessa forma, o valor de juros a ser pago periodica-
mente – o “cupom” – deverá ser adicionado ao valor da liquidação do negócio. Impõe-se, assim, a
prática internacional da cotação pelo chamado “preço limpo” (clean price).
Na Parte III, vamos discutir em mais detalhes o BOVESPA FIX e as vantagens que esse sistema apre-
senta para a negociação das debêntures padronizadas. No item 4.5, explicaremos o procedimento
de registro simplificado na BOVESPA.
Guia de Debêntures
(2) Além de possuírem as garantias citadas no quadro, as debêntures podem ter garantias adicionais, constantes da escritura de emissão. A garantia fidejussória geralmente é representada por uma fiança con-
ferida por pessoas físicas ou jurídicas (compreendendo geralmente acionistas ou sociedades do mesmo grupo da emissora). A escritura de emissão também pode prever covenants, que são compromissos
contratuais que complementam a garantia das debêntures. Podem incluir cláusulas que limitam a ação da companhia emissora relativamente a endividamentos, seguros, controle acionário da empresa
etc. O fiel cumprimento dos covenants é fiscalizado pelo agente fiduciário (ver item 4.3.5).
(3) O volume de emissão de debêntures com garantia real é limitado pela regulamentação até 80% do valor dos bens gravados da empresa, quando o valor da emissão ultrapassar o do capital social.
(4) A hipoteca representa um direito real de garantia sobre bens imóveis (incluindo navios e aeronaves).
(5) O penhor é um direito real de garantia sobre bens móveis entregues pela emissora ou por terceiros, para assegurar o cumprimento de uma obrigação.
(6) A anticrese é também um direito real de garantia pelo qual o credor recebe os rendimentos de um imóvel, possuindo, durante o período que se estender até o cumprimento da obrigação, os poderes
de proprietário para fins de arrendamento ou locação do imóvel.
(7) O volume de emissão das debêntures com garantia flutuante é limitado até 70% do valor contábil do ativo da emissora, líquido das dívidas garantidas por direitos reais, quando o valor da emissão
ultrapassar o do capital social.
(8) As emissões de debêntures quirografárias não podem ter valor maior que o do capital social da companhia.
(9) No caso das debêntures subordinadas, não existem limites máximos para a emissão.
(10) A emissão de debêntures com previsão de mais de uma base de remuneração ou correção é admitida somente para efeito de substituição da base pactuada, na hipótese de extinção desta.
(11) No caso das debêntures serem remuneradas pela TR (Taxa Referencial) ou TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo), o prazo mínimo para vencimento ou periodicidade de repactuação é de um mês.
(12) Apenas as sociedades de leasing e as companhias hipotecárias podem emitir debêntures remuneradas pela TBF (Taxa Básica Financeira); nesse caso, o prazo mínimo para vencimento ou periodicidade
de repactuação é de dois meses.
(13) As taxas flutuantes utilizadas em debêntures devem ser regularmente calculadas e de conhecimento público, devendo ser baseadas em operações contratadas a taxas prefixadas, com prazo não inferior
ao período de reajuste estipulado contratualmente. O prazo mínimo de vencimento é de 180 dias e as taxas deverão ser reajustadas em períodos fixos.
(14) O índice de preços deve ter série regularmente calculada e ser de conhecimento público. A periodicidade de aplicação da cláusula de atualização não pode ser inferior a um ano, e o pagamento do valor
correspondente à correção somente pode ocorrer por ocasião do vencimento ou da repactuação das debêntures. Além disso, o pagamento de juros e a amortização realizados em períodos inferiores a
um ano devem ter como base de cálculo o valor nominal das debêntures, sem considerar a atualização monetária de período inferior a um ano.
(15) As debêntures podem remunerar os investidores por meio de participação nos lucros, agregando características de renda variável ao papel. Quando a debênture possuir exclusivamente essa forma de
remuneração, não haverá prazo mínimo para o vencimento ou periodicidade de repactuação.
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Além das alternativas de remuneração apresentadas no quadro anterior, as debêntures podem
oferecer também prêmios, visando a:
Os prêmios de debêntures não podem ter como base a TR, a TBF, a TJLP, índice de preços, a variação
da taxa cambial ou qualquer outro referencial baseado em taxa de juros. Entretanto, são admitidos
os que tenham como base a variação da receita ou lucro da emissora.
As debêntures, dependendo das condições de mercado, também podem ser colocadas com deságio
em relação ao seu valor nominal, constituindo-se uma forma adicional de remuneração que deve
ser explicitada na escritura e no anúncio de distribuição pública.
Finalmente, cabe destacar que as companhias brasileiras podem emitir debêntures no exterior
com garantia real ou flutuante de bens situados no país, desde que com prévia autorização pelo
Banco Central. Essas debêntures podem ter seu valor nominal expresso em moeda nacional ou
estrangeira, observando-se que somente podem ser remetidos ao exterior o principal e os encargos
das debêntures.
Tanto as amortizações como os resgates podem ser programados ou extraordinários. Eles são pro-
gramados quando na escritura de emissão são previstos as épocas e os critérios adotados para as
debêntures que serão objeto da amortização ou resgate (o percentual a ser amortizado, quantidade
a ser resgatada e fórmulas a serem consideradas para tais cálculos). Eles são extraordinários (ou
“facultativos”) quando, apesar de prevista na escritura de emissão a possibilidade de sua ocorrência,
não forem previstos, de maneira objetiva, as épocas e os critérios adotados. Quando as amortizações
e resgates são extraordinários, pode haver o pagamento de prêmio para os debenturistas.
A amortização de debêntures da mesma série com mesmo vencimento anual, assim como o resgate
parcial, deverá ser feita mediante sorteio1 ou, se as debêntures estiverem cotadas por preço inferior
ao valor nominal, por compra em bolsa.
1
Cabe mencionar que a realização de sorteio não é uma prática comum de mercado.
11
Guia de Debêntures
1.2.2 – Repactuação
A escritura de emissão pode conter cláusula de repactuação, que significa renegociar as condições
acertadas com os debenturistas, de forma a adequar as características dos títulos às condições de
mercado. Caso os investidores não aceitem as novas condições propostas pela companhia, esta terá
de adquirir as debêntures. As debêntures, uma vez adquiridas, podem permanecer em tesouraria
(fora de circulação) ou ser canceladas. Se a empresa mantiver as debêntures em tesouraria, poderá
posteriormente recolocá-las no mercado para outros interessados.
A Instrução CVM n.º 404/04 estabelece ainda o procedimento simplificado de registro para as emis-
sões de debêntures que utilizam a escritura-padrão. Além de adotar a escritura padronizada anexa
à Instrução, o emissor deverá cumprir dois outros requisitos para se beneficiar do procedimento
simplificado de registro:
O procedimento simplificado, também denominado fast-track, visa a reduzir o tempo para análise do
pedido do registro na CVM permitindo ao emissor maior agilidade para aproveitar as oportunidades
do mercado. Também possibilita a colocação da emissão em lotes, ao longo de 24 meses depois de
aprovado o registro. O tempo mais curto para o registro é possível pela padronização das cláusulas
da escritura e também pela análise prévia realizada pela BOVESPA e entidades de mercado de balcão
organizado, devidamente autorizadas pela CVM. Como veremos no item 4.5 deste Guia, a BOVESPA
está apta a realizar essa análise prévia e possui procedimentos específicos para isso.
A escritura das debêntures padronizadas prevê uma cláusula de vencimento antecipado. Nos casos
de liquidação, decretação de falência ou pedido de recuperação judicial da emissora, o vencimento
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antecipado é automático. Já nos casos de: i) falta de pagamento de rendimentos; ii) protestos legíti-
mos e reiterados de títulos contra a emissora; iii) pagamento de dividendos ou juros sobre o capital
próprio ou participação nos lucros, quando a emissora estiver em mora perante os debenturistas;
ou iv) falta de cumprimento das obrigações previstas na escritura de emissão, o vencimento ante-
cipado pode ser revertido em AGD por deliberação de 85% das debêntures em circulação. A CVM
possibilita, também, a inclusão de outras condições, especialmente as relacionadas ao vencimento
cruzado de contratos financeiros, para o resgate antecipado das debêntures.
Para garantir a manutenção das cláusulas padronizadas das debêntures, a escritura de emissão deve
prever que quaisquer alterações nas características das debêntures ou da emissão tenham de ser
aprovadas por pelo menos dois terços das debêntures em circulação. Para alterar o rendimento
e/ou prazo de vencimento das debêntures, é necessária aprovação de 100% dos debenturistas.
1.4 – Investidores
Tradicionalmente, os principais investidores em debêntures são os fundos de investimento, enti-
dades de previdência complementar e seguradoras, chamados de investidores institucionais, que
só podem adquirir debêntures provenientes de distribuições públicas. A partir de 2001, com o
advento do BOVESPA FIX, e agora, com as debêntures padronizadas, serão viabilizadas distribuições
pulverizadas, voltadas também a pessoas físicas.
A tabela seguinte apresenta os limites de aplicação dos investidores institucionais, além dos limites
referentes à carteira própria das instituições financeiras.
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Guia de Debêntures
PARTE II
POR QUE EMITIR DEBÊNTURES
As debêntures são emitidas por companhias que geralmente utilizam os recursos captados junto
aos investidores para o financiamento de projetos, reestruturação de passivos, aumento de seu
capital de giro ou estruturação de operações de securitização de recebíveis.
A securitização também envolve a contratação pela empresa de um agente fiduciário com poderes
ampliados (trustee) para monitorar o fluxo de caixa da SPE, além da contratação de uma auditoria
que ficará responsável por auditar o processo de concessão de crédito da companhia originária,
a transferência dos recebíveis para a SPE e os procedimentos de cobrança dos recebíveis. Assim, a
empresa originária não tem acesso ao caixa da SPE, sendo os seus ativos totalmente desvinculados
dos da SPE, mesmo nos casos de pedidos de recuperação judicial e falência.
A SPE realiza ainda uma segunda emissão particular de debêntures, além da principal, que é subscrita
pela companhia originária e serve para zerar o resultado financeiro da SPE, decorrente de lucros
oriundos de repactuações vantajosas e ganhos de aplicações financeiras. Quando as debêntures
são resgatadas, a SPE automaticamente se extingue.
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2.4 – Flexibilidade do Valor Mobiliário
A debênture é um título bastante flexível que viabiliza a montagem de operações de médio e/ou
longo prazos dentro das necessidades da emissora. São instrumentos de captação extremamente
maleáveis em termos de garantias, prazo, conversibilidade em ações, remuneração, além de ofe-
recer a possibilidade de repactuação ou mudança de suas características por Assembléia Geral de
Debenturistas (AGD). Essas peculiaridades permitem às debêntures sua adaptação às mais diversas
situações de mercado.
É possível também que o emissor ingresse com um Programa de Distribuição junto à CVM, prática
conhecida no mercado como “registro de prateleira”. Nesse caso, o emissor registra com antece-
dência um montante global de debêntures a serem emitidas, e tem até dois anos para emiti-las.
Assim, quando julgar que as condições de mercado estão favoráveis, poderá emitir parte ou todo o
valor registrado sobre o Programa de Distribuição, atualizando junto à CVM toda a documentação
relativa ao registro, tais como a escritura, quando for o caso, e o prospecto (ver item 4.1.2).
Essas debêntures possuem uma cláusula de conversibilidade que estabelece condições, preço e
período para que as debêntures se convertam em ações.
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Guia de Debêntures
PARTE III
BOVESPA FIX E SOMA FIX
O BOVESPA FIX é um ambiente integrado para a negociação, liquidação e custódia de títulos de
renda fixa privada. A BOVESPA e a CBLC, acompanhando a tendência mundial de crescimento de
sistemas eletrônicos de negociação de títulos de renda fixa, lançaram o BOVESPA FIX com o obje-
tivo de proporcionar maior transparência, redução dos custos de transação, maior liquidez, e uma
maior eficiência na realização dos negócios.
3.1 – Negociação
A Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA é uma entidade auto-reguladora, que atua sob a supervisão
da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Está constituída como uma associação civil sem fins lucra-
tivos e administra os sistemas, procedimentos de admissão de emissores e mecanismos de controle
e supervisão de operações dos mercados de renda variável, renda fixa e de derivativos. A BOVESPA
administra o BOVESPA FIX, um sistema eletrônico de negociação, dirigido por ordens, e o SOMA FIX,
mercado de balcão organizado de renda fixa, com um módulo que permite o registro de negócios.
Nos segmentos de renda fixa da BOVESPA, são negociadas Debêntures, Notas Promissórias, Certi-
ficados de Recebíveis Imobiliários (CRI), cotas de Fundo de Investimentos em Direitos Creditórios
(FIDC) e de Fundos de Investimentos em Cotas de FIDC, entre outros. Além de realizar operações
no mercado secundário, a BOVESPA oferece aos emissores e participantes uma série de facilidades
para realizar colocaçõ es primárias. Isso pode se dar por meio de leilão ou pelo eBookbuilding,
sistema de apuração de intenções de compra de ativos, via internet, que propicia agilidade e segu-
rança aos emissores, investidores e underwriters.
A BOVESPA presta ainda o serviço de análise prévia para o registro simplificado de debêntures
padronizadas, analisando previamente toda a documentação relativa à emissão e possibilitando a
opção pelo registro simplificado junto à CVM, o fast-track (ver item 4.5).
No BOVESPA FIX, os títulos de renda fixa estão disponíveis em “rodas” de acordo com suas ca-
racterísticas, tanto de negociação quanto de liquidação. Além disso, as debêntures padronizadas
são negociadas em segmento especial com a presença de Formadores de Mercado para fomentar
a liquidez desses títulos.
Os Formadores de Mercado, ou market makers, são intermediários que têm por função promover
a negociação dos títulos para os quais estejam designados. É possível que o próprio intermediário
que coordenou a distribuição inicial dos títulos assuma essa função. Para isso, é necessário esta-
belecer um contrato específico que defina as atribuições do Formador de Mercado, bem como sua
remuneração e os limites de sua atuação.
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Além de propiciar maior transparência e segurança, o BOVESPA FIX cria melhores condições de
liquidez para os títulos no mercado secundário. Isso porque, além de permitir a disseminação
de ofertas para todos os participantes do sistema de negociação, as ofertas e negócios são divul-
gados em tempo real pelos vendors (agências de notícias), permitindo que o público investidor
possa acompanhar a evolução do mercado. Os mecanismos de transparência, liquidez e regras de
negociação, aliados à difusão de informações, criam facilidades para a “marcação a mercado” das
carteiras de investimentos, propiciando uma avaliação correta do valor dos ativos, o que beneficia
sobretudo os investidores institucionais, mas também os emissores de títulos, que podem monitorar
as condições de suas emissões. Os negócios realizados no BOVESPA FIX são levados à liquidação
pela CBLC, clearing para as operações realizadas nesse mercado.
Os títulos são mantidos em contas de custódia individualizadas por investidor, as quais são abertas e
mantidas por Agentes de Custódia2, de forma que pessoas físicas, companhias seguradoras, fundos
de pensão e outros investidores possam manter os títulos em seus nomes. Essa estrutura de contas
de custódia permite à CBLC fornecer extratos ao investidor final, constando as movimentações
efetuadas em sua conta, além de tornar disponíveis consultas pela internet. Por meio de termi-
nais, arquivos eletrônicos ou listagens, a CBLC fornece à emissora o total dos títulos subscritos e a
relação dos debenturistas. Todos os títulos depositados no Serviço de Custódia da CBLC deverão
estar registrados, no livro de escrituração do Emissor3, em nome da CBLC enquanto proprietária
fiduciária. Deve-se ressaltar que esses títulos não integram o patrimônio da CBLC.
A CBLC também provê todos os serviços relativos aos eventos dos títulos, como, por exemplo, pa-
gamento de juros, resgate, amortização etc., além de facilitar ao debenturista a conversão/permuta
de suas debêntures em ações, quando for o caso. Para a prestação desses serviços, o emissor deve
repassar à CBLC, por intermédio do banco do emissor, os recursos/ativos referentes aos eventos
que são repassados aos investidores por meio de seus Agentes de Custódia.
No mercado primário, a CBLC atua como facilitadora da liquidação, coordenando, após o registro
do negócio no BOVESPA FIX, a entrega e o pagamento das debêntures.
2
Os Agentes de Custódia são os participantes diretos que usam os serviços de custódia da CBLC com o propósito de guardar os seus próp-
rios ativos e os de seus clientes (participantes indiretos). São elegíveis como Agentes de Custódia as instituições financeiras (Corretoras de
Valores, distribuidoras de valores, bancos comerciais, múltiplos ou de investimento).
3
Que pode ser mantido pelo próprio emissor ou por um Escriturador, uma instituição financeira depositária designada pelo emissor para
manter atualizada a escrituração de seus ativos, em nome dos respectivos titulares, conforme descrito no item 4.3.4.
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Guia de Debêntures
Na modalidade de liquidação pelo líquido, a CBLC atua como contraparte central garantidora da
liquidação das operações efetuadas no BOVESPA FIX, proporcionando segurança e eficiência ao
sistema. A liquidação é processada pelo saldo líquido multilateral de títulos e recursos, otimizan-
do a utilização de reservas bancárias com a conseqüente redução do custo de oportunidade. As
operações podem ser liquidadas em D+0, ou seja, no mesmo dia da negociação, ou em D+1, no
dia útil seguinte à negociação.
Na modalidade de liquidação bruta, a CBLC não atua como contraparte central garantidora da li-
quidação das operações. Nesta modalidade, a CBLC coordena o processo de liquidação por meio
do mecanismo de entrega contra pagamento. A liquidação em reservas é processada operação a
operação.
Nos dois casos, a liquidação dos negócios ocorre com a transferência dos títulos na custódia da
CBLC e a movimentação das reservas no Banco Central. Em nenhum dos casos os participantes
correm risco de principal.
Especificamente, em relação à manutenção dos registros de suas emissões no BOVESPA FIX e SOMA
FIX, são cobradas mensalmente taxas de registro e custódia, que incidem sobre o saldo médio de
debêntures depositadas na CBLC. A negociação concomitante das debêntures no BOVESPA FIX e
no SOMA FIX não implica custo adicional para as empresas (sobre anuidade, taxas de registro e
de custódia, consultar o Anexo II).
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PARTE IV
COMO FAZER UMA EMISSÃO
PÚBLICA DE DEBÊNTURES
A emissão pública de debêntures exige o cumprimento de uma série de etapas, incluindo a abertura
do capital da companhia, no caso de o emissor ainda ser uma companhia fechada.4 Tais etapas são
semelhantes para a emissão dos diversos valores mobiliários, mas existem algumas particularidades
no caso de emissão de debêntures.
As regras básicas referentes a essas etapas constam das Leis n.os 6.404/76 (Lei das S.As.), 6.385/76
(Lei do Mercado de Capitais) e 9.457/97, alteradas pela Lei n.º 10.303, de 31/10/01; da Instrução
CVM n.º 202/93; e das Instruções CVM n.os 400/03 e 404/04. Essas e outras normas, também regu-
lamentadoras do assunto, estão relacionadas no Apêndice Normativo.
L a n ç a m e n t o d e D e b ê n t u r e s - E t a p a s, R e s p o n s a b i l i d a d e s e C r o n o g r a m a (*)
Procedimentos Preliminares x
Formação do Consórcio de x
x
Distribuição
Escolha de Agente Fiduciário x x
4
Para mais detalhes sobre o processo de abertura de capital, consultar a publicação Guia Bovespa de Abertura de Capital.
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Guia de Debêntures
As debêntures podem ser ofertadas publicamente e/ou transacionadas no mercado quando a so-ciedade
emissora possuir a condição de companhia aberta, obtida mediante o cumprimento de determina-
das normas e exigências expedidas pela CVM. A emissão precisa ser realizada por meio do sistema
de distribuição do mercado. A CVM, uma vez autorizada a emissão, mantém o registro da operação,
com todas as características e condições das debêntures, para que o mercado tenha acesso a essas
informações. Nas emissões públicas, também é necessária a nomeação de um agente fiduciário.
As emissões de debêntures também podem ser privadas, não havendo o registro da distribuição
das debêntures junto à CVM nem necessitando a emissora constituir-se ou manter-se como com-
panhia aberta.
A companhia emissora pode deliberar uma nova emissão de debêntures sempre que julgar as
condições favoráveis, contanto que as debêntures da emissão anterior tenham sido totalmente
colocadas ou o saldo destas tenha sido cancelado.
5
De acordo com os artigos 11, 12 e 13 da Instrução CVM 400/03.
6
De acordo com o artigo 2º da Instrução CVM 400/03.
7
Contudo, cabe ressaltar que essas emissões não podem ser concomitantes. Cada nova emissão só poderá ter início após o anúncio de
encerramento da distribuição anterior.
20
necessidades da empresa ou à demanda do mercado. As debêntures de uma mesma série deverão
ter igual valor nominal e conferir a seus titulares os mesmos direitos. As séries de uma emissão
podem ter ou não a mesma data de vencimento8.
4.2 – Emissores
As debêntures podem ser emitidas por sociedades por ações, de capital aberto ou fechado que não
sejam sociedades de crédito imobiliário e instituições financeiras (com exceção daquelas que não
recebem depósitos do público).
As instituições financeiras que recebem depósitos somente podem emitir cédulas de debêntures,
que são títulos que possuem como lastro debêntures emitidas por outras companhias.
Tanto a aquisição facultativa quanto a opção de compra devem constar do relatório da administração
e das demonstrações financeiras da empresa, e podem ser utilizadas para cancelar as debêntures,
mantê-las em tesouraria ou recolocá-las posteriormente no mercado.
8
De acordo com o artigo 53 da Lei 6.404/76
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Guia de Debêntures
De acordo com a Instrução CVM n.º 400/03, o relacionamento entre o emissor e o(s) intermediário(s)
financeiro(s) deverá ser formalizado mediante um contrato de distribuição de valores mobiliários,
dispondo obrigatoriamente sobre os seguintes aspectos (conforme Anexo VI da Instrução CVM
n.º 400/03):
Além de se tratar de uma exigência legal para a obtenção e manutenção da condição de companhia
aberta, a divulgação das demonstrações financeiras auditadas, acompanhadas dos respectivos pa-
receres dos auditores, é fundamental para a boa conceituação da empresa perante a comunidade
financeira. Um bom trabalho de auditoria avalia criteriosamente os procedimentos das diversas
áreas da companhia e de suas subsidiárias, dando plena garantia ao investidor/debenturista acer-
ca da fidedignidade das contas apresentadas nas demonstrações financeiras intermediárias e de
encerramento do exercício social.
Os administradores são responsabilizados pela contratação de auditores que não atendam às con-
dições de independência. Nesse sentido, a Instrução CVM n.º 308/99 proibiu que o auditor preste
22
serviços de consultoria à companhia auditada ou adquira títulos ou valores mobiliários de emissão
da companhia auditada ou suas controladas. A referida Instrução determinou ainda o rodízio dos
auditores, a partir de cinco anos consecutivos de atividades de auditoria na companhia, com três
anos de carência para recontratação.
4.3.4 – Escriturador
É preciso manter atualizada a escrituração dos ativos – debêntures – em nome de seus respectivos
titulares – debenturistas. Essa função poderá ser exercida pelo próprio emissor ou por uma institui-
ção financeira contratada pelo emissor para prestar os serviços de escrituração das debêntures.
23
Guia de Debêntures
A função de agente fiduciário geralmente é exercida por instituições financeiras9, autorizadas pelo
Banco Central do Brasil, e entre suas funções estão10:
• Proteger os direitos e interesses dos debenturistas;
• Assegurar que a companhia emissora cumpra as condições da escritura;
• Conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados
com o exercício de suas funções;
• Elaborar relatório anual, dentro de quatro meses do encerramento do exercício social da
companhia, com a descrição e análise dos eventos relevantes ocorridos no período;
• Notificar os debenturistas acerca de qualquer inadimplemento, pela companhia, de
obrigações assumidas na escritura de emissão;
• Manter os bens dados como garantia em custódia (caso previsto na escritura de emissão);
• Administrar o fundo de amortização e pagar juros, amortizações e resgates
(caso previsto na escritura).
Enfim, de uma forma geral, cabe ao agente fiduciário o acompanhamento das atividades da com-
panhia, de forma a verificar o cumprimento das disposições da escritura de emissão e de outras
obrigações assumidas.
Nos casos de inadimplência da companhia emissora, o agente fiduciário deve, observadas as condi-
ções constantes na escritura de emissão, declarar antecipadamente vencidas as debêntures, cobrando
o valor do principal mais os rendimentos devidos. Caso a companhia permaneça inadimplente, o
agente fiduciário poderá: (i) executar garantias reais; (ii) requerer a falência da companhia emissora;
(iii) representar os debenturistas nos processos de falência, recuperação judicial ou extrajudicial
da companhia, e intervenção ou liquidação extrajudicial, observadas as disposições contidas na
Leis 6.024/74 e 11.101/0511.
9
No caso de emissão de debêntures padronizadas, é obrigatório que o agente fiduciário escolhido seja uma instituição financeira.
10
De acordo com a Instrução CVM n.º 28/83.
11
A título de ilustração, esclarecemos que, de acordo com o artigo 50 da Lei 11.101/05 (Lei de Falências e de Recuperação de Empresas), no
processo de recuperação judicial ou extrajudicial da companhia, ela pode, por exemplo, emitir debêntures ou outros valores mobiliários
visando sua capitalização ou sua reestruturação financeira.
24
4.4 – Procedimentos para a Emissão das Debêntures
O estudo de viabilidade econômico-financeira poderá ser substituído por avaliação efetuada por
agência classificadora de risco em funcionamento no país, que deverá ser divulgada de forma
integral.
25
Guia de Debêntures
O Estatuto Social, além de consolidar as alterações acima, deve contemplar, entre outras modifica-
ções estatutárias, a constituição do Conselho de Administração, que nomeia a Diretoria, incluindo
o diretor de Relações com Investidores. Esse diretor deve ter amplo conhecimento das diversas
áreas da empresa e do grupo controlador, gozar de boa reputação no mercado, além de dispor de
tempo e habilidade para atender acionistas e analistas.
Para a emissão de debêntures, é necessária ainda a aprovação dos acionistas reunidos em AGE.
Complementarmente, se for do interesse da companhia, o Conselho de Administração pode de-
liberar ainda sobre algumas características específicas de qualquer emissão de debêntures, tais
como as condições de vencimento, amortização ou resgate e o modo de subscrição ou colocação.
O ato societário que aprovar a emissão das debêntures deverá aprovar também a nomeação do
agente fiduciário.
Nas companhias abertas, a Lei n.º 10.303/01, que alterou a Lei n.º 6.404/76, passou a permitir que
o Conselho de Administração possa deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não con-
versíveis em ações e sem garantia real. Nesse caso, o Conselho de Administração deverá aprovar
também a nomeação do agente fiduciário.
No caso de emissão de debêntures conversíveis, os atuais acionistas têm direito de preferência na subs-
crição de referidas debêntures (exceto quando o estatuto da companhia negar tal direito). O prazo de
exercício de preferência pode ser fixado no Estatuto ou na Assembléia, não podendo ser inferior a 30
dias. Após esse período, as sobras não subscritas são então colocadas em distribuição pública.
26
serão emitidas as debêntures, devendo o mesmo ser inscrito no registro do comércio12. O agente
fiduciário deve firmar referida escritura, iniciando com tal ato a sua função. Quando a emissão de
debêntures for com garantia real, deverão ser contratados peritos para procederem à avaliação da
mesma. O procedimento da avaliação é cláusula obrigatória na escritura de emissão. Nos casos em
que houver hipoteca como garantia real, torna-se obrigatório, ainda, que a escritura de emissão
seja elaborada por meio de instrumento público.
Quando a empresa e seu intermediário financeiro optarem pela emissão de debêntures padroni-
zadas, deverá ser adotada a escritura-padrão anexa à Instrução CVM n.º 404/04 (principais carac-
terísticas descritas no item 1.3).
Contudo, cabe à instituição financeira líder da operação tomar todas as cautelas e agir com elevados
padrões de diligência, para assegurar que todas as informações prestadas durante todo o prazo da
distribuição sejam consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada
de decisão fundamentada a respeito da oferta13.
12
De acordo com o artigo 62 da Lei 10.303/01.
13
De acordo com o artigo 56 da Instrução CVM n.º 400/03.
27
Guia de Debêntures
28
Documentos Necessários para o Pedido de Registro da Emissão Pública de Debêntures:
• Contrato de distribuição de valores mobiliários, que deverá conter, entre outras, as cláusulas
mínimas previstas na Instrução CVM n.º 400 de 29/11/03;
• Contratos de estabilização de preços e/ou garantia de liquidez, se houver, que deverá ser objeto
de aprovação da CVM;
• Modelo de boletim de subscrição ou recibo de aquisição, o qual deverá conter,
obrigatoriamente:
- previsão para identificação de sua numeração;
- espaço para a assinatura do subscritor ou adquirente;
- condições de integralização, subscrição ou aquisição de sobras, se for o caso; e
- declaração do subscritor ou adquirente de haver obtido exemplar do prospecto definitivo.
• Quatro exemplares da minuta do Prospecto Definitivo ou quatro exemplares do Prospecto
Preliminar e, quando disponíveis, três exemplares da versão final do Prospecto Definitivo, que
conterão, no mínimo, as informações exigidas pela CVM (ver quadro seguinte);
- Ata da AGE que deliberou a emissão e ata da reunião do Conselho de Administração que
deliberou características específicas da emissão, conforme poderes delegados no estatuto
social;
- Minuta do Anúncio de Início de Distribuição;
- Minuta do Anúncio de Encerramento de Distribuição;
- Modelo do Certificado de valores mobiliários ou cópia do contrato com banco
escriturador;
- Escritura de emissão de debêntures;
- Relatório emitido por agência classificadora de risco, quando houver;
- Declaração de que o registro de companhia aberta está atualizado perante a CVM;
- Comprovante de pagamento da taxa de fiscalização.
A Instrução CVM n.º 400/03 em seu Anexo III estabelece o conteúdo mínimo que deve constar
do Prospecto. Entre os itens obrigatórios, foram incluídas diversas informações adicionais, antes
consideradas opcionais.
Ao iniciar o processo de registro da emissão, a CVM cobra uma taxa (consultar Anexo II sobre cus-
tos). A Comissão tem prazo de 20 dias úteis para analisar a emissão, podendo pedir informações
adicionais, recomeçando a contagem do prazo quando o material for recebido. Deferido o registro
da operação, a CVM confere um número de registro à emissão.
Os artigos 8º e 9º da Instrução CVM n.º 400/03 definem ainda os seguintes prazos (em dias
úteis):
No caso da emissora pedir registro de distribuição e registro de companhia aberta, a CVM enviará
um ofício único de exigência. No atendimento das exigências, a emissora e a instituição coordena-
dora da emissão devem marcar as alterações determinadas pela CVM e, de forma distinta, aquelas
oriundas de alterações espontâneas.
29
Guia de Debêntures
• Fatores de Risco
P
• Atividades da Companhia Emissora
A • Estudo de Viabilidade Econômico-Financeira, quando for o caso
R
T Outras • Análise e Discussão da Administração a respeito das Demonstrações
Financeiras
E Informações • Informações acerca dos Títulos e Valores Mobiliários já existentes e a
serem emitidos
III • Pendências Judiciais
• Transações com Partes Relacionadas
• Relatório da Agência Classificadora de Risco, quando for o caso
P
A
R • Estatuto Social Consolidado
T Documentos • Atas das AGOs/AGEs dos Últimos 12 meses
E Societários • Escritura de Emissão de Debêntures
IV
30
4.4.7 – Processo de Registro na BOVESPA
A obtenção do registro para negociação de debêntures na BOVESPA tem como pré-condição que a
empresa seja uma companhia aberta, autorizada pela CVM a ter seus valores mobiliários negociados
em bolsas de valores ou em mercado de balcão organizado.
Para a obtenção do registro de negociação na BOVESPA e custódia na CBLC, a empresa deve enviar
os mesmos documentos enviados à CVM (consultar item 4.4.6), acompanhados de requerimento
solicitando o seu registro e outros documentos específicos exigidos pela BOVESPA e CBLC (con-
sultar relações seguintes).
Uma vez registradas na CVM, na BOVESPA e na CBLC, as companhias podem depositar as debêntures
na custódia da CBLC para a colocação primária e posterior negociação no mercado secundário.
31
Guia de Debêntures
De acordo com o artigo 50 da Instrução CVM n.º 400/03, a utilização de qualquer texto publicitário
para oferta, anúncio ou promoção da distribuição, por qualquer forma ou meio veiculados, inclusive
audiovisual, depende de prévia aprovação da CVM e somente poderá ser feita após a apresentação
do Prospecto Preliminar à CVM. Esse mesmo artigo determina ainda que todo material publicitário
deve fazer referência expressa de que se trata de material publicitário e mencionar a existência do
Prospecto, bem como a forma de se obter um exemplar. Além disso, todo material deverá conter,
em destaque, a advertência: “LEIA O PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA”.
A consulta a potenciais investidores não poderá vincular as partes, sob pena de caracterizar dis-
tribuição irregular de valores mobiliários, sendo vedada a realização ou aceitação de ofertas, bem
como o pagamento ou o recebimento de quaisquer valores, bens ou direitos de parte a parte.
32
participação nos eventos, o controle de senhas de acesso e até a divulgação dos resultados.
Por meio do sistema, os investidores podem verificar as características do ativo e do evento, enviar
suas ofertas de interesse de compra, com quantidade e preço/taxa e consultar, a qualquer tempo,
as ofertas inseridas. Os coordenadores, ao término do período determinado para a inserção de
ofertas, verificam o resultado apurado, de acordo com os parâmetros previamente estabelecidos
para a apuração.
Cabe destacar que a Instrução CVM n.º 400/03 formalizou o modelo de formação de preços/taxas
conhecido por bookbuilding. Dessa forma, os coordenadores da colocação podem optar por esta-
belecer a taxa de juros das debêntures a partir da coleta de intenções de investimento. As taxas de
remuneração das debêntures são discutidas previamente com os possíveis investidores, de forma
a definir a taxa que viabilizará a sua colocação.
De acordo com a Instrução CVM n.º 400/0314, caso a totalidade das debêntures ofertadas, até a
data de publicação do Anúncio de Início de Distribuição, seja colocada junto aos investidores por
meio de coleta de intenções de investimento, será admitida a substituição dos Anúncios de Início
e de Encerramento de Distribuição, pela publicação de um único Anúncio de Distribuição e Encer-
ramento, que deverá conter todas as informações exigidas em cada um dos anúncios (conforme
Anexos IV e V da Instrução CVM n.º 400/03).
14
Ver parágrafo único do artigo 29 da Instrução CVM n.º 400/03.
33
Guia de Debêntures
Procedimentos Preliminares x
Formação do Consórcio de x
x
Distribuição
Escolha de Agente Fiduciário x x
34
Podem optar pela emissão das debêntures padronizadas com o registro simplificado na CVM, os
emissores que estejam com seu registro de companhia aberta atualizado na CVM e já tenham dis-
tribuído publicamente qualquer valor mobiliário, entre ações, debêntures ou outros, no período
de cinco anos anterior ao pedido de registro. Empresas que estejam abrindo o capital em conjunto
com a emissão de debêntures não podem se utilizar dessa opção.
Além de adotar a escritura-padrão prevista na Instrução CVM n.º 404/04, o emissor deverá apresen-
tar obrigatoriamente o relatório de uma agência classificadora de risco, escolher uma instituição
financeira para ser agente fiduciário e firmar contrato com uma instituição financeira que deverá
atuar como Formador de Mercado das debêntures no mercado secundário.
A BOVESPA irá proceder à análise da documentação em dez dias úteis e, em seguida, toda a docu-
mentação poderá ser encaminhada à CVM para o registro simplificado, que deverá ser concedido
em cinco dias úteis contados a partir do protocolo do pedido na CVM.
35
Guia de Debêntures
PARTE V
OBRIGAÇÕES DA COMPANHIA EMISSORA
Além disso, a abertura de capital impõe à companhia a adoção de uma postura ética, que não deve
se restringir ao mero atendimento dos dispositivos legais. Isso se aplica a seus administradores,
no manejo de informações privilegiadas, na comercialização dos valores mobiliários de emissão
da empresa e na divulgação pública imediata dos atos ou fatos relevantes.
A CVM orienta que o principal critério de caracterização de ato ou fato relevante deve ser o da
possibilidade de certos acontecimentos empresariais e societários afetarem os preços dos valores
mobiliários emitidos pela companhia e a decisão dos investidores em negociar aqueles valores
ou exercer direitos a eles inerentes. A Instrução CVM n.° 358/01 elenca modalidades de fatos re-
levantes de forma não exaustiva, concluindo que os mesmos abrangem quaisquer atos de caráter
político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro capazes de produzir os efeitos
acima, cabendo aos administradores caracterizá-los. A postura ética aplica-se também à escolha dos
auditores independentes que auditam as demonstrações financeiras da companhia, os quais devem
ser registrados na CVM, atuando de acordo com as orientações desta, como exige a legislação.
36
No caso específico de debêntures conversíveis, a AGD tem poderes para abonar a mudança do objeto
social da companhia, a criação de ações preferenciais ou a modificação das vantagens conferidas às
ações preferenciais existentes, caso tais mudanças acarretem prejuízos para as ações que serão objeto
de conversão. Tal ratificação também pode ser realizada individualmente pelo agente fiduciário.
A referida assembléia pode ser convocada pelo agente fiduciário, pela companhia emissora ou por
debenturistas que representem 10%, no mínimo, dos títulos em circulação e pela CVM. A assem-
bléia se instalará em primeira convocação com a presença de debenturistas que representem, no
mínimo, a metade das debêntures em circulação e, em segunda convocação, com qualquer número.
Ressalte-se, entretanto, que para a modificação das condições das debêntures é necessário quórum
de deliberação de, no mínimo, metade das debêntures em circulação no mercado.
Como mencionamos no item 1.3, para garantir a manutenção das cláusulas das debêntures pa-
dronizadas, a escritura de emissão deve prever que quaisquer alterações nas características das
debêntures ou da emissão tenham de ser aprovadas por pelo menos dois terços das debêntures
em circulação. Para alterar o rendimento e/ou prazo de vencimento das debêntures, é necessária
aprovação de 100% dos debenturistas.
O relatório anual deve ser colocado à disposição dos debenturistas dentro de quatro meses após
o encerramento do exercício social e tratará dos assuntos relativos à execução das obrigações
assumidas pela companhia, aos bens garantidores das debêntures e à constituição e aplicação do
fundo de amortização, se for o caso.
O documento deverá ser elaborado com absoluta transparência, seja quanto aos fatos relacionados
à companhia ou quanto à sua redação, que deverá ser simples e clara para o bom entendimento
dos debenturistas.
Dele deverão constar, no mínimo, as informações previstas no artigo 12 da Instrução CVM n.º
28/83, a seguir transcritas:
a) eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas
pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações
pela companhia;
b) alterações estatutárias ocorridas no período;
c) comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores eco-
nômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa;
d) posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado;
e) resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados
no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora;
f) constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso;
g) acompanhamento da destinação dos recursos captados por meio da emissão de debêntures, de
acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia emissora;
h) relação dos bens e valores entregues à sua administração;
37
Guia de Debêntures
Por último, deve fazer parte do relatório anual a declaração do agente fiduciário sobre sua aptidão
para continuar no exercício da função. Esse documento é dotado de caráter objetivo, na medida
em que esclarece se o agente possui impedimentos legais ou regulamentares para o exercício do
cargo.
O Guia Bovespa de Relações com Investidores orienta as companhias abertas nas etapas do desen-
volvimento de um programa de relações com investidores, aplicável tanto para as companhias que
abrem o capital por meio de oferta pública de ações, como para aquelas que se tornam companhias
abertas pela emissão pública de debêntures.
38
f) Comunicar à BOVESPA/CBLC com antecedência, independentemente da publicação, a data do
início da distribuição de qualquer direito aos debenturistas, bem como as datas de início e de
término do período para o exercício de subscrição das séries;
g) Divulgar, prontamente, as informações sobre atos ou fatos relevantes, ocorridos nos negócios
da companhia; e
h) Remeter cópia de toda a documentação que venha a enviar à Comissão de Valores Mobiliários,
inclusive dos documentos apresentados por ocasião da atualização do registro para negociação
e de dados sobre a situação econômico-financeira, que vierem a ser fornecidos aos meios de co-
municação.
39
Guia de Debêntures
ANEXOS
40
Normativo/N.° Data Ementa
1. Legislação Básica
Lei 4.728 14/07/65 Disciplina o mercado de capitais e estabelece medidas para o seu
desenvolvimento. Alterada pelos Decretos-Lei n.os 2.287/86, 2.313/
86 e pelas Leis n.os 9.450/97 e 10.198/01.
Lei 6.385 07/12/76 Dispõe sobre o mercado de valores mobiliários e cria a Comissão
de Valores Mobiliários. Alterada pelas Leis n.os 9.457/97, 10.198/
01 e 10.303/01.
Lei 9.457 05/05/97 Altera dispositivos das Leis n.os 6.404/76 e 6.385/76.
Instrução CVM 28 23/11/83 Dispõe acerca do exercício da função de agente fiduciário dos
debenturistas.
Circular Bacen 1.832 31/10/90 Dispensa o credenciamento prévio pelo Banco Central para
exercer a função de agente fiduciário de debenturistas, nos casos
que exemplifica.
Resolução CMN 1.777 19/12/90 Dispõe sobre a emissão de debêntures e respectiva subscrição por
parte de instituições financeiras e demais instituições autorizadas
a funcionar pelo Banco Central do Brasil.
Resolução CMN 1.825 28/05/91 Estabelece condições para emissão das cédulas pignoratícias de
debêntures de que trata o artigo 72 da Lei n.o 6.404/76.
Instrução CVM 281 04/06/98 Dispõe sobre o registro de distribuição pública de debêntures por
companhias securitizadoras de créditos financeiros. Alterada pela
Instrução CVM n.o 307/99.
Instrução CVM 89 08/11/88 Dispõe sobre a autorização para prestação de serviços de ações
escriturais, de custódia de valores mobiliários e de agente emissor
de certificados.
41
Guia de Debêntures
Instrução CVM 134 1º/11/90 Dispõe acerca de emissão de nota promissória para distribuição
pública. Alterada pela Instrução CVM n.o 292/98.
Instrução CVM 155 07/08/91 Dispõe sobre a simplificação dos requisitos exigidos para
obtenção de registro de distribuição de notas promissórias e
dispensa do registro de companhia aberta. Alterada pelas
Instruções CVM n.os 183/92 e 195/92.
Instrução CVM 292 15/10/98 Estipula o prazo máximo de 360 dias para o vencimento de notas
promissórias emitidas por companhia aberta.
Instrução CVM 296 18/12/98 Dispõe sobre o registro de distribuição pública de contratos de
investimento coletivo. Alterada pela Instrução CVM n.o 350/01.
Instrução CVM 404 13/02/04 Dispõe sobre o procedimento simplificado de registro e padrões
de cláusulas e condições que devem ser adotados nas escrituras
de emissão de debêntures destinadas a negociação em segmento
especial de bolsas de valores ou entidades do mercado de balcão
organizado.
Resolução CMN 2.686 26/01/00 Estabelece condições para a cessão de créditos a sociedades
anônimas de objeto exclusivo e a companhias securitizadoras de
créditos imobiliários.
Instrução CVM 202 06/12/93, Dispõe sobre o registro de companhia para negociação de seus
alterada pela CVM 358/01 valores mobiliários em bolsa de valores ou no mercado de balcão,
consolidando as Instruções CVM n.os 60/87, 73/87, 118/90 e 127/
90; revoga as instruções que menciona. Alterada pelas Instruções
CVM n.os 238/95, 245/96 e 274/98.
Instrução CVM 229 16/01/95 Dispõe sobre o cancelamento do registro de que trata o artigo 21
da Lei n.o 6.385/76 e revoga a Instrução CVM n.o 185/92. Alterada
pelas Instruções CVM n.os 345/00 e 361/01.
Instrução CVM 287 07/08/98 Dispõe sobre a suspensão e o cancelamento de ofício do registro
de companhia aberta. Alterada pela Instrução CVM n.o 294/98.
42
Instrução CVM 319 23/12/99 Dispõe sobre as operações de incorporação, fusão e cisão de
companhia aberta. Alterada pela Instrução CVM n.o 349/01.
Deliberação CVM 234 30/12/97 Dispõe sobre a apresentação de informações dos aumentos de
capital mediante subscrição particular de ações e subscrição
particular dos demais valores mobiliários.
Instrução CVM 400 29/11/03 Dispõe sobre as ofertas públicas de distribuição de valores
mobiliários, nos mercados primário ou secundário, e revoga a
Instrução CVM n.º 13, de 30 de setembro de 1980, e a Instrução
CVM n.º 88, de 3 de novembro de 1988.
Instrução CVM 404 13/02/04 Dispõe sobre o procedimento simplificado de registro e padrões
de cláusulas e condições que devem ser adotados nas escrituras de
emissão de debêntures destinadas à negociação em segmento especial
de bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado.
6. Listagem em Bolsa
Res. BOVESPA 282-CA 20/05/02 Dispõe sobre o registro na BOVESPA de companhias abertas e seus
valores mobiliários.
Instrução CVM 384 17/03/03 Dispõe sobre a atividade de Formador de Mercado para valores
mobiliários em bolsas de valores ou mercado de balcão
organizado, e revoga a Instrução CVM n.º 244/96.
7. Custos
Lei 7.940 20/12/89 Institui a taxa de fiscalização dos mercados de títulos e valores
mobiliários e dá outras providências. Operacionalizada pela
Instrução CVM n.o 219/94.
8. Tributação
Lei 8.021 12/04/90 Dispõe sobre a identificação dos contribuintes para fins fiscais e
dá outras providências. Alterada pelas Leis n.os 9.069/95 e 9.430/96.
43
Guia de Debêntures
Lei 9.065 20/06/95 Dá nova redação a dispositivos da Lei n.o 8.981/95 e dá outras
providências. Alterada pela Lei n.o 9.249/95.
Lei 9.249 26/12/95 Altera a legislação do imposto de renda das pessoas jurídicas,
bem como da contribuição social sobre o lucro líquido. Elimina a
correção monetária nas demonstrações financeiras, introduz a
possibilidade de dedução no cálculo do IR do pagamento de juros
sobre o capital próprio e dá outras providências. Alterada pela Lei n.o
9.430/96.
9. Demonstrações Financeiras
Instrução CVM 235 23/02/95 Dispõe sobre a divulgação, em nota explicativa, do valor de
mercado dos instrumentos financeiros, reconhecidos ou não nas
demonstrações financeiras de suas companhias.
Instrução CVM 308 14/05/99 Dispõe sobre o registro e atividade de auditoria independente no
âmbito do mercado de valores mobiliários; define os deveres e as
responsabilidades dos administradores das entidades auditadas no
relacionamento com os auditores independentes.
Instrução CVM 31 08/02/84 Dispõe acerca da divulgação e do uso de informações sobre ato
ou fato relevante relativo às companhias abertas. Alterada pela
Instrução CVM n.o 273/98 e revogada pela Instrução CVM n.o 358/01.
Instrução CVM 245 1º/03/96 Dispõe sobre as informações a serem prestadas pelas companhias
abertas com registro para negociação de seus títulos e valores
mobiliários em bolsa de valores ou mercado de balcão
organizado, e cujo faturamento bruto anual consolidado seja
inferior a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais). Alterada
pela Instrução CVM n.o 274/98.
Instrução CVM 309 10/06/99 Dispõe sobre o diretor de Relações com Investidores e altera
valores das multas cominatórias. Altera a Instrução CVM n.o 202/93
44
Instrução CVM 361 05/03/02 Dispõe sobre o procedimento aplicável às ofertas públicas de
aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia
aberta, por aumento de participação de acionista controlador, por
alienação de controle de companhia aberta, para aquisição de
controle de companhia aberta quando envolver permuta por
valores mobiliários, revoga a Instrução CVM n.º 229, de 16 de
janeiro de 1995, a Instrução CVM n.º 299, de 9 de fevereiro de
1999, e a Instrução CVM n.º 345, de 4 de setembro de 2000, e dá
outras providências.
45
Guia de Debêntures
46
ANEXO II – TABELAS DE CUSTOS
Apresentam-se a seguir as tabelas de custos para algumas das etapas do processo de emissão de
debêntures.
Taxa estipulada na Lei n.° 7.940/89 – tabela “D” – em função do valor do registro:
II.3.1 Anuidade
As empresas emissoras de debêntures que já tiverem suas ações listadas na BOVESPA não estarão
sujeitas a nenhuma cobrança adicional de anuidade. Para as emissoras que não tiverem suas
ações listadas, será cobrada a anuidade mínima de R$ 8.000,00, conforme tabela de custos da
BOVESPA.
* Excepcionalmente, a BOVESPA está instituindo uma isenção da anuidade durante o período de existência das debêntures, para
as companhias que registrarem emissões no valor de até R$ 170.000.000,00.
47
Guia de Debêntures
Debêntures BOVESPA+CBLC
Custodiadas Exclusivamente na CBLC/BOVESPA FIX 0,0013% a.m.
Liquidação da Colocação Primária Exclusivamente na 0,0015% a.m.
CBLC/BOVESPA FIX/SOMA FIX
Todas as Demais Emissões 0,0017% a.m.
As debêntures custodiadas e que estiverem em nome da tesouraria do emissor não serão contabi-
lizadas para fins dessa cobrança.
48
ANEXO III – glossário
AGÊNCIAS DE RATING
São instituições que estabelecem critérios de classificação de risco para emissões de títulos de
dívida.
AGENTE DE CUSTÓDIA
Participantes diretos que usam os serviços de custódia da CBLC com o propósito de guardar os
seus próprios ativos e os de seus clientes. São elegíveis como Agentes de Custódia: instituições
financeiras, entidades fechadas de previdência complementar, entidades abertas de previdência
privada, companhias seguradoras e outras, a critério da CBLC.
AGENTE FIDUCIÁRIO
Pessoa natural ou instituição financeira autorizada pelo Banco Central do Brasil a cuidar dos
interesses dos investidores. No caso das debêntures, o agente fiduciário deverá aceitar a função
na própria escritura de emissão. São suas principais funções: a elaboração de relatórios sobre a
capacidade financeira da companhia ante as obrigações assumidas, a qualidade das respectivas ga-
rantias, a notificação de qualquer inadimplemento e a atualização dos eventos normais referentes
aos títulos.
ANTICRESE
É o direito de garantia real em que o devedor entrega ao credor um imóvel, cedendo-lhe o direito
de receber os frutos e rendimentos, em compensação de dívida.
CÉDULA DE DEBÊNTURES
São títulos garantidos pelo penhor de debêntures, emitidos apenas por instituições financeiras.
CERTIFICADO
É o documento físico representativo das debêntures registradas no livro de registro de debêntures
da empresa ou depositadas na instituição financeira custodiante.
CLÁUSULA DE CONVERSIBILIDADE
Condições de mudança das características de um título. No caso de debêntures conversíveis em
ações, trata-se das bases da conversão (seja quanto ao número de ações ou relação entre valor
nominal das debêntures e preços das ações) e da época para o exercício do direito à conversão.
COMITENTE
Pessoa física ou jurídica ou entidade de investimento coletivo que, por sua conta e ordem, opera
por meio de uma Sociedade Corretora, ou, ainda, o cliente de carteira administrada da Sociedade
Corretora.
COMPANHIA ABERTA
Companhias cujos valores mobiliários são distribuídos publicamente e negociados em bolsas de
valores e mercado de balcão. Para isso, devem ter as emissões desses valores registradas na CVM.
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Guia de Debêntures
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
É um órgão de deliberação colegiada, obrigatório nas companhias abertas, eleito pelos acionistas em
Assembléia Geral. Compete ao CA fixar a orientação geral dos negócios, eleger, fiscalizar a gestão e
destituir diretores, convocar assembléia geral e escolher auditores independentes, entre outras.
CONSELHO FISCAL
Fiscaliza a situação financeira da empresa. É constituído por, no mínimo, três membros efetivos e
três suplentes, não ligados à empresa.
COVENANTS
São compromissos contratuais que complementam a garantia das debêntures.
CUSTÓDIA DE TÍTULOS
Serviço prestado aos investidores e companhias emissoras para a guarda de títulos e exercício de
direitos.
CUSTÓDIA FUNGÍVEL
Serviço de custódia no qual os valores mobiliários depositados poderão ser substituídos, quando
retirados, por outros da mesma espécie, qualidade e quantidade.
DEBENTURISTA
É o detentor da debênture, o qual possui um direito de crédito contra a emissora.
DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA
Ver “EMISSÃO PRIMÁRIA”.
DISTRIBUIÇÃO PRIVADA
É uma operação de distribuição de títulos voltada para um grupo restrito, com ou sem interme-
diação financeira, e dispensada de registro na CVM.
DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA
Oferta ao público investidor em geral de uma distribuição primária ou secundária, por meio de
intermediário financeiro, registrado na CVM e de acordo com suas regulamentações.
DISTRIBUIÇÃO SECUNDÁRIA
Colocação no mercado de um lote de debêntures pertencente a um debenturista ou grupo de
debenturistas. É uma operação de mercado secundário e, portanto, os recursos dos investidores
não são canalizados para a empresa, mas para os debenturistas.
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eBOOKBUILDING
É uma ferramenta desenvolvida pela BOVESPA para a apuração de intenções de compra de ativos via
internet, que permite a interligação virtual dos participantes do sistema de distribuição de títulos
e valores mobiliários. Têm acesso ao eBookbuilding as instituições financeiras, os emissores e os
investidores convidados a participar das distribuições.
EMISSÃO PRIMÁRIA
Operação de lançamento de novos títulos, havendo o aporte de novos recursos para a compa-
nhia.
ESCRITURA DE EMISSÃO
É o documento celebrado pela emissora, por instrumento público ou particular, o qual especifica
em suas cláusulas todas as condições sob as quais a debênture será emitida. Deve ser inscrito no
registro do comércio.
FATO RELEVANTE
Acontecimentos empresariais e societários que podem afetar os preços dos valores mobiliários
emitidos pela companhia e a decisão dos investidores em negociar aqueles valores ou exercer
direitos a eles inerentes.
FIANÇA
É a garantia em que uma pessoa obriga-se por outra, para com o seu credor, a satisfazer uma obri-
gação, caso o devedor não a cumpra.
GARANTIA FIDEJUSSÓRIA
É a caução na qual a garantia é pessoal ou por fiança.
HIPOTECA
Direito real que o devedor constitui, sobre bem imóvel seu, a favor de credor, como garantia ex-
clusiva de pagamento de dívida, empréstimo ou cumprimento de uma obrigação.
INVESTIDOR INSTITUCIONAL
Instituição que dispõe de vultosos recursos, frutos de aplicações coletivas, destinados a investi-
mentos, previdência ou seguro, estando subordinada a regras operacionais específicas. Aplica-se o
termo aos fundos de pensão e entidades de previdência complementar, montepios, fundações de
seguridade social, fundos de investimentos, companhias de seguros e capitalização e companhias
de investimentos.
LANÇAMENTO PRIMÁRIO
Ver “EMISSÃO PRIMÁRIA”.
LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA
Consiste no recebimento dos valores dos investidores e seu repasse para a companhia emissora
ou debenturista que vendeu sua posição.
OFERTA PÚBLICA
Ver “DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA”.
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Guia de Debêntures
PENHOR
É o direito real sobre bens móveis alheios, entregues para garantir o cumprimento de uma obri-
gação, de forma privilegiada entre os demais credores.
REGISTRO NA CVM
Deferimento, por parte da CVM, de pedido para abertura de capital e lançamento público de títulos.
O requerente deverá enviar prospecto e demais documentos societários exigidos para os respectivos
processos e atualizar as informações, para a manutenção da condição de companhia aberta.
SECURITIZAÇÃO
Transformação de créditos ou fluxos de pagamentos a receber em títulos ou valores mobiliários
negociáveis no mercado.
SUBSCRIÇÃO
Acordo de intenção de compra de uma emissão de valores mobiliários.
UNDERWRITING
Operação de distribuição primária ou secundária de títulos.
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Para investir nos mercados de ações e debêntures, procure sempre
uma Corretora Membro da BOVESPA.
Atenção
Atualizado em dezembro/2005
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