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FORMULRIO DE REFERNCIA

JBS S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF 02.916.265/0001-60 Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2.391, 2 Andar, Conjunto 22, Sala 2, Jardim Paulistano CEP 01452-000, Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo

31 DE MARO DE 2010

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NDICE
CONSIDERAES SOBRE ESTE FORMULRIO DE REFERNCIA ........................................................... 12 1. IDENTIFICAO DAS PESSOAS RESPONSVEIS PELO CONTEDO DO FORMULRIO ............. 14 1.1. 2. 2.1. 2.2. DECLARAO DO PRESIDENTE E DO DIRETOR DE RELAES COM INVESTIDORES: .................................. 14 EM RELAO AOS AUDITORES INDEPENDENTES: .................................................................................. 15

AUDITORES ........................................................................................................................................... 15 INFORMAR MONTANTE TOTAL DE REMUNERAO DOS AUDITORES INDEPENDENTES NO LTIMO EXERCCIO SOCIAL, DISCRIMINANDO OS HONORRIOS RELATIVOS A SERVIOS DE AUDITORIA E OS RELATIVOS A QUAISQUER OUTROS SERVIOS PRESTADOS: ....................................................................................................................... 16 2.3. OUTRAS INFORMAES QUE A COMPANHIA JULGA RELEVANTES: .......................................................... 16 INFORMAES COM BASE NAS DEMONSTRAES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS DA COMPANHIA: ............. 16 MEDIES NO CONTBEIS: .............................................................................................................. 16

3.

INFORMAES FINANCEIRAS SELECIONADAS ............................................................................... 16 3.1. 3.2. 3.3. 3.4. 3.5. 3.6. 3.7. 3.8.

EVENTO SUBSEQUENTE S LTIMAS DEMONSTRAES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS DE ENCERRAMENTO DE EXERCCIO SOCIAL QUE AS ALTERE SUBSTANCIALMENTE: ............................................................................... 17 DESCRIO DA POLTICA DE DESTINAO DOS RESULTADOS DOS 3 LTIMOS EXERCCIOS SOCIAIS:........... 19 TABELA COM DISTRIBUIES DE DIVIDENDOS E RETENES DE LUCRO OCORRIDAS: ................................ 20

DIVIDENDOS DISTRIBUDOS E RETENES DE LUCRO OCORRIDAS: ........................................................................ 21 DIVIDENDOS DECLARADOS A CONTA DE LUCROS RETIDOS OU RESERVAS CONSTITUDAS NOS 3 LTIMOS EXERCCIOS SOCIAIS : ....................................................................................................................................... 21 TABELA COM INFORMAES ACERCA DO ENDIVIDAMENTO DA COMPANHIA (DEMONSTRAES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS):......................................................................................................................... 21 TABELA COM DVIDAS COM GARANTIA REAL, DVIDAS COM GARANTIA FLUTUANTE E DVIDAS QUIROGRAFRIAS, COM O MONTANTE DE OBRIGAES DA COMPANHIA DE ACORDO COM O PRAZO DE VENCIMENTO (DEMONSTRAES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS): ............................................................................................. 22 3.9. 4. OUTRAS INFORMAES QUE A COMPANHIA JULGA RELEVANTES: .......................................................... 22 INFORMAES FINANCEIRAS PRO FORMA NO AUDITADAS ................................................................ 22 FATORES DE RISCO ............................................................................................................................. 25 4.1. 4.2. 4.3. FATORES DE RISCO QUE POSSAM INFLUENCIAR A DECISO DE INVESTIMENTO, EM ESPECIAL, AQUELES RELACIONADOS: ............................................................................................................................................. 25 EVENTUAIS EXPECTATIVAS DO EMISSOR DE REDUO OU AUMENTO NA EXPOSIO A RISCOS RELEVANTES ACIMA MENCIONADOS ................................................................................................................... 41 PROCESSOS JUDICIAIS, ADMINISTRATIVOS OU ARBITRAIS EM QUE A COMPANHIA OU SUAS CONTROLADAS SEJAM PARTE, DISCRIMINANDO ENTRE TRABALHISTAS, TRIBUTRIOS, CVEIS E OUTROS : (I) QUE NO ESTEJAM SOB SIGILO, E (II) QUE SEJAM RELEVANTES PARA OS NEGCIOS DA COMPANHIA OU DE SUAS CONTROLADAS. ................. 41 4.4. PROCESSOS JUDICIAIS, ADMINISTRATIVOS OU ARBITRAIS, QUE NO ESTEJAM SOB SIGILO, EM QUE A COMPANHIA OU SUAS CONTROLADAS SEJAM PARTE E CUJAS PARTES CONTRRIAS SEJAM ADMINISTRADORES OU EX-ADMINISTRADORES, CONTROLADORES OU EX-CONTROLADORES OU INVESTIDORES DA COMPANHIA OU DE SUAS CONTROLADAS: .............................................................................................................................................. 45 4.5. EM RELAO AOS PROCESSOS SIGILOSOS RELEVANTES EM QUE A COMPANHIA OU SUAS CONTROLADAS SEJAM PARTE E QUE NO TENHAM SIDO DIVULGADOS NOS ITENS 4.3 E 4.4 ACIMA, ANALISAR O IMPACTO EM CASO DE PERDA E INFORMAR OS VALORES ENVOLVIDOS: ............................................................................................. 46 4.6. DESCRIO DOS PROCESSOS JUDICIAIS, ADMINISTRATIVOS OU ARBITRAIS REPETITIVOS OU CONEXOS, BASEADOS EM FATOS E CAUSAS JURDICAS SEMELHANTES, QUE NO ESTEJAM SOB SIGILO E QUE EM CONJUNTO SEJAM RELEVANTES, EM QUE A COMPANHIA OU SUAS CONTROLADAS SEJAM PARTE, DISCRIMINANDO ENTRE TRABALHISTAS, TRIBUTRIOS, CVEIS E OUTROS: ............................................................................................... 46 4.7. 4.8. DESCRIO DE OUTRAS CONTINGNCIAS RELEVANTES NO ABRANGIDAS PELOS ITENS ANTERIORES: ....... 46 REGRAS DO PAS DE ORIGEM DO EMISSOR ESTRANGEIRO E S REGRAS DO PAS NO QUAL OS VALORES MOBILIRIOS DO EMISSOR ESTRANGEIRO ESTO CUSTODIADOS, SE DIFERENTE DO PAS DE ORIGEM, IDENTIFICANDO: 49
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5.

RISCOS DE MERCADO ......................................................................................................................... 49 5.1. DESCRIO, QUANTITATIVA E QUALITATIVAMENTE, DOS PRINCIPAIS RISCOS DE MERCADO A QUE A COMPANHIA EST EXPOSTA, INCLUSIVE EM RELAO A RISCOS CAMBIAIS E A TAXAS DE JUROS: ............................. 49 5.2. 5.3. DESCRIO DA POLTICA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS DE MERCADO ADOTADA PELA COMPANHIA, SEUS OBJETIVOS, ESTRATGIAS E INSTRUMENTOS: ............................................................................................. 52 EM RELAO AO LTIMO EXERCCIO SOCIAL, INDICAO DE ALTERAES SIGNIFICATIVAS NOS PRINCIPAIS RISCOS DE MERCADO A QUE A COMPANHIA EST EXPOSTA OU NA POLTICA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS ADOTADA: ...................................................................................................................................................... 54 5.4. OUTRAS INFORMAES QUE A COMPANHIA JULGA RELEVANTES: .......................................................... 54 COM RELAO CONSTITUIO DA COMPANHIA: ................................................................................ 59 PRAZO DE DURAO ......................................................................................................................... 59 BREVE HISTRICO DA COMPANHIA: .................................................................................................... 59 DATA DO REGISTRO NA CVM: ............................................................................................................ 60

6.

HISTRICO DA COMPANHIA ............................................................................................................... 59 6.1. 6.2. 6.3. 6.4. 6.5.

PRINCIPAIS EVENTOS SOCIETRIOS, TAIS COMO INCORPORAES, FUSES, CISES, INCORPORAES DE AES, ALIENAES E AQUISIES DE CONTROLE SOCIETRIO, AQUISIES E ALIENAES DE ATIVOS IMPORTANTES, PELOS QUAIS TENHAM PASSADO A COMPANHIA OU QUALQUER DE SUAS CONTROLADAS OU COLIGADAS, INDICANDO: (A) EVENTO; (B) PRINCIPAIS CONDIES DO NEGCIO; (C) SOCIEDADES ENVOLVIDAS; (D) EFEITOS RESULTANTES DA OPERAO NO QUADRO ACIONRIO, ESPECIALMENTE SOBRE A PARTICIPAO DO CONTROLADOR, DE ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DO CAPITAL SOCIAL E DOS ADMINISTRADORES DA COMPANHIA; (E) QUADRO SOCIETRIO ANTES E DEPOIS DA OPERAO: ................................................................................... 60 6.6. 6.7. 7. 7.1. 7.2. PEDIDO DE FALNCIA, DESDE QUE FUNDADO EM VALOR RELEVANTE, OU DE RECUPERAO JUDICIAL OU EXTRAJUDICIAL DA COMPANHIA, E O ESTADO ATUAL DE TAIS PEDIDOS: ................................................................ 67 OUTRAS INFORMAES QUE A COMPANHIA JULGA RELEVANTES: .......................................................... 67 DESCRIO SUMRIA DAS ATIVIDADES DESENVOLVIDAS PELA COMPANHIA E SUAS CONTROLADAS: .......... 72 ATIVIDADES DA COMPANHIA .............................................................................................................. 72 INFORMAES SOBRE CADA SEGMENTO OPERACIONAL QUE TENHA SIDO DIVULGADO NAS LTIMAS DEMONSTRAES FINANCEIRAS DE ENCERRAMENTO DE EXERCCIO SOCIAL OU, QUANDO HOUVER, NAS DEMONSTRAES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS : ............................................................................................... 74 7.3. 7.4. 7.5. 7.6. EM RELAO AOS PRODUTOS E SERVIOS QUE CORRESPONDAM AOS SEGMENTOS OPERACIONAIS DIVULGADOS NO ITEM 7.2, DESCREVER: ............................................................................................................ 76 CLIENTES QUE SEJAM RESPONSVEIS POR MAIS DE 10% DA RECEITA LQUIDA TOTAL DA COMPANHIA: ... 100 DESCRIO DOS EFEITOS RELEVANTES DA REGULAO ESTATAL SOBRE AS ATIVIDADES DA COMPANHIA, EM RELAO AOS PASES DOS QUAIS A COMPANHIA OBTM RECEITAS RELEVANTES, IDENTIFICAR: ......... 103

COMENTANDO ESPECIFICAMENTE: ................................................................................................................... 101

7.7. EM RELAO AOS PASES ESTRANGEIROS DIVULGADOS NO ITEM 7.6, INFORMAR EM QUE MEDIDA A COMPANHIA EST SUJEITA REGULAO DESSES PASES E DE QUE MODO TAL SUJEIO AFETA OS NEGCIOS DA COMPANHIA: ................................................................................................................................................ 103 7.8. 7.9. 8. 8.1. 8.2. 8.3. DESCRIO DAS RELAES DE LONGO PRAZO RELEVANTES DA COMPANHIA QUE NO FIGUREM EM OUTRA PARTE DESTE FORMULRIO DE REFERNCIA: ........................................................................................ 106 OUTRAS INFORMAES QUE A COMPANHIA JULGA RELEVANTES ......................................................... 118 DESCRIO DO GRUPO ECONMICO EM QUE SE INSERE A COMPANHIA, INDICANDO: .............................. 137 GRUPO ECONMICO .......................................................................................................................... 137 CASO O EMISSOR DESEJA, ORGANOGRAMA DO GRUPO ECONMICO EM QUE SE INSERE A COMPANHIA, DESDE QUE COMPATVEL COM AS INFORMAES APRESENTADAS NO ITEM 8.1: ................................................... 139 DESCRIO DAS OPERAES DE REESTRUTURAO, TAIS COMO INCORPORAES, FUSES, CISES, INCORPORAES DE AES, ALIENAES E AQUISIES DE CONTROLE SOCIETRIO, AQUISIES E ALIENAES DE ATIVOS IMPORTANTES, OCORRIDAS NO GRUPO: ................................................................................................ 139 8.4. 9. OUTRAS INFORMAES QUE A COMPANHIA JULGA RELEVANTES: ........................................................ 139 ATIVOS RELEVANTES ........................................................................................................................ 140

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9.1. 9.2. 10.

DESCRIO DOS BENS DO ATIVO NO-CIRCULANTE RELEVANTES PARA O DESENVOLVIMENTO DAS ATIVIDADES DA COMPANHIA: .......................................................................................................................... 140 OUTRAS INFORMAES QUE A COMPANHIA JULGA RELEVANTES: ........................................................ 150 COMENTRIOS DOS DIRETORES ................................................................................................ 151 OPINIO DOS DIRETORES SOBRE: .................................................................................................... 151 OPINIO DOS NOSSOS DIRETORES SOBRE: ....................................................................................... 170

10.1. 10.2. 10.3.

OPINIO DOS DIRETORES ACERCA DOS EFEITOS RELEVANTES QUE OS EVENTOS ABAIXO TENHAM CAUSADO OU E ESPERA QUE VENHAM A CAUSAR NAS DEMONSTRAES FINANCEIRAS DA COMPANHIA E EM SEUS RESULTADOS: ............................................................................................................................................... 175 10.4. 10.5. OPINIO DOS DIRETORES SOBRE: .................................................................................................... 175 OPINIO
DOS

NOSSOS DIRETORES

ACERCA DAS

POLTICAS CONTBEIS CRTICAS ADOTADAS

EXPLORANDO, EM ESPECIAL, ESTIMATIVAS CONTBEIS FEITAS PELA ADMINISTRAO SOBRE QUESTES INCERTAS E RELEVANTES PARA A DESCRIO DA SITUAO FINANCEIRA E DOS RESULTADOS, QUE EXIJAM JULGAMENTOS SUBJETIVOS OU COMPLEXOS, TAIS COMO: PROVISES, CONTINGNCIAS, RECONHECIMENTO DA RECEITA, CRDITOS FISCAIS, ATIVOS DE LONGA DURAO, VIDA TIL DE ATIVOS NO-CIRCULANTES, PLANOS DE PENSO, AJUSTES DE CONVERSO EM MOEDA ESTRANGEIRA, CUSTOS DE RECUPERAO AMBIENTAL, CRITRIOS PARA TESTE DE RECUPERAO DE ATIVOS E INSTRUMENTOS FINANCEIROS: ............................................................................... 179

10.6. 10.7. 10.8. 10.9.

OPINIO DOS NOSSOS DIRETORES SOBRE OS CONTROLES INTERNOS ADOTADOS PARA ASSEGURAR A ELABORAO DE DEMONSTRAES FINANCEIRAS CONFIVEIS: ......................................................................... 180 CASO A COMPANHIA TENHA FEITO OFERTA PBLICA DE DISTRIBUIO DE VALORES MOBILIRIOS, OS DIRETORES DEVEM COMENTAR: ...................................................................................................................... 180 OPINIO DOS DIRETORES SOBRE A. OS ATIVOS E PASSIVOS DETIDOS PELA COMPANHIA, DIRETA OU INDIRETAMENTE, QUE NO APARECEM NO SEU BALANO PATRIMONIAL (OFF-BALANCE SHEET ITEMS): ................... 180 EM RELAO A CADA UM DOS ITENS NO EVIDENCIADOS NAS DEMONSTRAES FINANCEIRAS INDICADOS NO ITEM 10.8, OS DIRETORES DEVEM COMENTAR: ............................................................................................ 181 10.10. 10.11. OS NOSSOS DIRETORES DEVEM INDICAR E COMENTAR OS PRINCIPAIS ELEMENTOS DO NOSSO PLANO DE NEGCIOS, EXPLORANDO ESPECIFICAMENTE OS SEGUINTES TPICOS ............................................................ 181 COMENTRIOS SOBRE OUTROS FATORES QUE INFLUENCIARAM DE MANEIRA RELEVANTE O DESEMPENHO OPERACIONAL E QUE NO TENHAM SIDO IDENTIFICADOS OU COMENTADOS NOS DEMAIS ITENS DESTA SEO 182 11. 11.1. 11.2. 12. 12.1. 12.2. 12.3. 12.4. 12.5. 12.6. 12.7. PROJEES ................................................................................................................................... 182 PROJEES E ESTIMATIVAS: ........................................................................................................... 182 PROJEES SOBRE OS LTIMOS 3 EXERCCIOS SOCIAIS: .................................................................... 183 ASSEMBLEIA GERAL E ADMINISTRAO .................................................................................. 183

DESCRIO DA ESTRUTURA ADMINISTRATIVA DA COMPANHIA, CONFORME ESTABELECIDO NO SEU ESTATUTO SOCIAL E REGIMENTO INTERNO, IDENTIFICANDO: ............................................................................... 183 DESCRIO DAS REGRAS, POLTICAS E PRTICAS RELATIVAS S ASSEMBLIAS GERAIS, INDICANDO: ...... 191 EM FORMA DE TABELA, INFORMAR AS DATAS E JORNAIS DE PUBLICAO: ............................................ 193

DESCRIO DAS REGRAS, POLTICAS E PRTICAS RELATIVAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAO, INDICANDO: .................................................................................................................................................. 193 DESCRIO DA CLUSULA COMPROMISSRIA, SE EXISTIR, INSERIDA NO ESTATUTO PARA A RESOLUO DOS CONFLITOS ENTRE ACIONISTAS E ENTRE ESTES E A COMPANHIA POR MEIO DE ARBITRAGEM :.......................... 194 EM RELAO A CADA UM DOS ADMINISTRADORES E MEMBROS DO CONSELHO FISCAL DA COMPANHIA, INDICAR, EM FORMA DE TABELA: ..................................................................................................................... 195 FORNECER AS INFORMAES MENCIONADAS NO ITEM 12.6 EM RELAO AOS MEMBROS DOS COMITS ESTATUTRIOS, BEM COMO DOS COMITS DE AUDITORIA, DE RISCO, FINANCEIRO E DE REMUNERAO, AINDA QUE TAIS COMITS OU ESTRUTURAS NO SEJAM ESTATUTRIOS: .............................................................................. 197 12.8. 12.9. 12.10. EM RELAO A CADA UM DOS ADMINISTRADORES E MEMBROS DO CONSELHO FISCAL, FORNECER:.......... 198 EXISTNCIA DE RELAO CONJUGAL, UNIO ESTVEL OU PARENTESCO AT O SEGUNDO GRAU ENTRE:... 201

INFORMAO SOBRE RELAES DE SUBORDINAO, PRESTAO DE SERVIO OU CONTROLE MANTIDAS, NOS 3 LTIMOS EXERCCIOS SOCIAIS, ENTRE ADMINISTRADORES DA COMPANHIA E: ............................ 207
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12.11.

DESCRIO DAS DISPOSIES DE QUAISQUER ACORDOS, INCLUSIVE APLICES DE SEGURO, QUE PREVEJAM O PAGAMENTO OU O REEMBOLSO DE DESPESAS SUPORTADAS PELOS ADMINISTRADORES, DECORRENTES DA REPARAO DE DANOS CAUSADOS A TERCEIROS OU COMPANHIA, DE PENALIDADES IMPOSTAS POR AGENTES
ESTATAIS, OU DE ACORDOS COM O OBJETIVO DE ENCERRAR PROCESSOS ADMINISTRATIVOS OU JUDICIAIS, EM VIRTUDE DO EXERCCIO DE SUAS FUNES : ..................................................................................................... 207

12.12. 13. 13.1.

OUTRAS INFORMAES QUE A COMPANHIA JULGA RELEVANTES; ................................................... 207

REMUNERAO DOS ADMINISTRADORES ................................................................................ 209

DESCRIO DA POLTICA OU PRTICA DE REMUNERAO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO, DA DIRETORIA ESTATUTRIA E NO ESTATUTRIA, DO CONSELHO FISCAL, DOS COMITS ESTATUTRIOS E DOS COMITS
DE AUDITORIA, DE RISCO, FINANCEIRO E DE REMUNERAO, ABORDANDO OS SEGUINTES ASPECTOS : .................... 209

13.2.

REMUNERAO RECONHECIDA NO RESULTADO DOS 3 LTIMOS EXERCCIOS SOCIAIS E PREVISTA

PARA

O EXERCCIO SOCIAL CORRENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAO, DA DIRETORIA ESTATUTRIA E DO CONSELHO FISCAL: 211

13.3.

EM RELAO REMUNERAO VARIVEL DOS 3 LTIMOS EXERCCIOS SOCIAIS E PREVISTA PARA O EXERCCIO SOCIAL CORRENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAO, DA DIRETORIA ESTATUTRIA E DO CONSELHO FISCAL, ELABORAR TABELA COM O SEGUINTE CONTEDO: A. RGO; B. NMERO DE MEMBROS ; C. EM RELAO AO BNUS: (I) VALOR MNIMO PREVISTO NO PLANO DE REMUNERAO; (II) VALOR MXIMO PREVISTO NO PLANO DE REMUNERAO; (III) VALOR PREVISTO NO PLANO DE REMUNERAO, CASO AS METAS ESTABELECIDAS FOSSEM ATINGIDAS; E (IV) VALOR EFETIVAMENTE RECONHECIDO NO RESULTADO DOS 3 LTIMOS EXERCCIOS SOCIAIS; D. EM RELAO PARTICIPAO NO RESULTADO: (I) VALOR MNIMO PREVISTO NO PLANO DE REMUNERAO; (II) VALOR MXIMO PREVISTO NO PLANO DE REMUNERAO; (III) VALOR PREVISTO NO PLANO DE REMUNERAO, CASO AS METAS ESTABELECIDAS FOSSEM ATINGIDAS ; E (IV) VALOR EFETIVAMENTE RECONHECIDO NO RESULTADO DOS 3 LTIMOS EXERCCIOS SOCIAIS:: ...................................................................................................................... 212 13.4. EM RELAO AO PLANO DE REMUNERAO BASEADO EM AES DO CONSELHO DE ADMINISTRAO E DA DIRETORIA ESTATUTRIA, EM VIGOR NO LTIMO EXERCCIO SOCIAL E PREVISTO PARA O EXERCCIO SOCIAL
CORRENTE:

.................................................................................................................................................. 212

13.5.

QUANTIDADE DE AES OU COTAS DIRETA OU INDIRETAMENTE DETIDAS, NO BRASIL OU NO EXTERIOR, E OUTROS VALORES MOBILIRIOS CONVERSVEIS EM AES OU COTAS, EMITIDOS PELA COMPANHIA, SEUS CONTROLADORES DIRETOS OU INDIRETOS, SOCIEDADES CONTROLADAS OU SOB CONTROLE COMUM , POR MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAO, DA DIRETORIA ESTATUTRIA OU DO CONSELHO FISCAL, AGRUPADOS POR RGO, NA DATA DE ENCERRAMENTO DO LTIMO EXERCCIO SOCIAL: ................................................................ 216 13.6. EM RELAO REMUNERAO BASEADA EM AES RECONHECIDA NO RESULTADO DOS 3 LTIMOS EXERCCIOS SOCIAIS E PREVISTA PARA O EXERCCIO SOCIAL CORRENTE, DO CONSELHO DE ADMINISTRAO E DA DIRETORIA ESTATUTRIA: (A) RGO; (B) NMERO DE MEMBROS; (C) EM RELAO A CADA OUTORGA DE OPES DE COMPRA DE AES ; (I) A DATA DE OUTORGA; (II) QUANTIDADE DE OPES OUTORGADAS; (III) PRAZO PARA QUE
AS OPES SE TORNEM EXERCVEIS; (IV) PRAZO MXIMO PARA EXERCCIO DAS OPES ; (V) PRAZO DE RESTRIO TRANSFERNCIA DAS AES ; (VI) PREO MDIO PONDERADO DE EXERCCIO DE CADA UM DOS SEGUINTES GRUPOS DE OPES: (I) EM ABERTO NO INCIO DO EXERCCIO SOCIAL; (II) PERDIDAS DURANTE O EXERCCIO SOCIAL; (III) EXERCIDAS DURANTE O EXERCCIO SOCIAL; (IV) EXPIRADAS DURANTE O EXERCCIO SOCIAL; (D) VALOR JUSTO DAS OPES NA DATA DE OUTORGA; (E) DILUIO POTENCIAL EM CASO DE EXERCCIO DE TODAS AS OPES OUTORGADAS.: ............................................................................................................................................. 218

13.7.

EM RELAO S OPES EM ABERTO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO E DA DIRETORIA ESTATUTRIA AO FINAL DO LTIMO EXERCCIO SOCIAL: (A) RGO; (B) NMERO DE MEMBROS; (C) EM RELAO AS OPES NO EXERCVEIS; (I) QUANTIDADE ; (II) DATA QUE SE TORNARO EXERCVEIS; (III) PRAZO MXIMO PARA EXERCCIO DAS OPES; (IV) PRAZO DE RESTRIO TRANSFERNCIA DAS AES; (V) PRAZO MDIO PONDERADO DE EXERCCIO; (VI) VALOR JUSTO DAS OPES NO LTIMO DIA DO EXERCCIO SOCIAL; (D) EM RELAO S OPES EXERCVEIS; (I) QUANTIDADE; (II) PRAZO MXIMO PARA EXERCCIO DAS OPES ; (III) PRAZO DE RESTRIO TRANSFERNCIA DAS AES; (IV) PREO MDIO PONDERADO DE EXERCCIO; (V) VALOR JUSTO DAS OPES NO LTIMO DIA DO EXERCCIO SOCIAL; (VI) VALOR JUSTO DO TOTAL DAS OPES NO LTIMO DIA DO EXERCCIO SOCIAL: ................... 218 13.8. EM RELAO S OPES EXERCIDAS E AES ENTREGUES RELATIVAS REMUNERAO BASEADA EM AES DO CONSELHO DE ADMINISTRAO E DA DIRETORIA ESTATUTRIA, NOS 3 LTIMOS EXERCCIOS SOCIAIS: (A) ORGO; (B) NMERO DE MEMBROS; (C) EM RELAO AS OPES EXERCIDAS: (I) NMERO DE AES; (II) PREO MDIO PONDERADO DE EXERCCIO; E (III) VALOR TOTAL DA DIFERENA ENTRE O VALOR DE EXERCCIO E O VALOR DE MERCADO DAS AES RELATIVAS S OPES EXERCIDAS; (D) EM RELAO S AES ENTREGUES INFORMAR: (I) NMERO DE AES; (II) PREO MDIO PONDERADO DE AQUISIO; E (III) VALOR TOTAL DA DIFERENA ENTRE O VALOR DE AQUISIO E O VALOR DE MERCADO DAS AES ADQUIRIDAS : ............................................................ 218

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13.9.

DESCRIO SUMRIA DAS INFORMAES NECESSRIAS PARA A COMPREENSO DOS DADOS DIVULGADOS NOS ITENS 13.6 A 13.8, TAL COMO A EXPLICAO DO MTODO DE PRECIFICAO DO VALOR DAS AES E DAS OPES, INDICANDO: ..................................................................................................................................... 219 13.10. EM RELAO AOS PLANOS DE PREVIDNCIA EM VIGOR CONFERIDOS AOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAO E AOS DIRETORES ESTATUTRIOS, INCLUIR AS SEGUINTES INFORMAES: (A) ORGO; (B)NMERO DE MEMBROS; (C) NOME DO PLANO; (D) QUANTIDADE DE ADMINISTRADORES QUE RENEM AS CONDIES PARA SE APOSENTAR; (E) CONDIES PARA SE APOSENTAR ANTECIPADAMENTE; (F) VALOR ATUALIZADO DAS CONTRIBUIES ATUALIZADAS NO PLANO DE PREVIDNCIA AT O ENCERRAMENTO DO LTIMO EXERCCIO SOCIAL, DESCONTADA A PARCELA RELATIVA A CONTRIBUIES FEITAS DIRETAMENTE PELOS ADMINISTRADORES; (G) VALOR TOTAL ACUMULADO DAS CONTRIBUIES REALIZADAS DURANTE O LTIMO EXERCCIO SOCIAL, DESCONTADA A PARCELA RELATIVA A CONTRIBUIES FEITAS DIRETAMENTE PELOS ADMINISTRADORES; E (H) SE H POSSIBILIDADE DE RESGATE ANTECIPADO E QUAIS AS CONDIES : .......................................................................................... 219 13.11. 13.12. INDICAO DOS ITENS DA TABELA ABAIXO, PARA OS 3 LTIMOS EXERCCIOS SOCIAIS, EM RELAO AO
CONSELHO DE ADMINISTRAO, DIRETORIA ESTATUTRIA E AO CONSELHO FISCAL: .......................................... 220

DESCRIO DOS ARRANJOS CONTRATUAIS, APLICES DE SEGUROS OU OUTROS INSTRUMENTOS QUE ESTRUTUREM MECANISMOS DE REMUNERAO OU INDENIZAO PARA OS ADMINISTRADORES EM CASO DE DESTITUIO DO CARGO OU DE APOSENTADORIA, INDICANDO QUAIS AS CONSEQUNCIAS FINANCEIRAS PARA A COMPANHIA:220 13.13. EM RELAO AOS 3 LTIMOS EXERCCIOS SOCIAIS, INDICAR O PERCENTUAL DA REMUNERAO TOTAL DE CADA RGO RECONHECIDA NO RESULTADO DA COMPANHIA REFERENTE A MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAO, DA DIRETORIA ESTATUTRIA OU DO CONSELHO FISCAL QUE SEJAM PARTES RELACIONADAS AOS CONTROLADORES, DIRETOS OU INDIRETOS, CONFORME DEFINIDO PELAS REGRAS CONTBEIS QUE TRATAM DESSE ASSUNTO: 220 13.14. EM RELAO AOS 3 LTIMOS EXERCCIOS SOCIAIS, INDICAR OS VALORES RECONHECIDOS NO RESULTADO DA COMPANHIA COMO REMUNERAO DE MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAO, DA DIRETORIA
ESTATUTRIA OU DO CONSELHO FISCAL, AGRUPADOS POR RGO, POR QUALQUER RAZO QUE NO A FUNO QUE OCUPAM, COMO POR EXEMPLO, COMISSES E SERVIOS DE CONSULTORIA OU ASSESSORIA PRESTADOS: .............. 220

13.15.

EM RELAO AOS 3 LTIMOS EXERCCIOS SOCIAIS, INDICAR OS VALORES RECONHECIDOS NO RESULTADO DE CONTROLADORES, DIRETOS OU INDIRETOS, DE SOCIEDADES SOB CONTROLE COMUM E DE CONTROLADAS DA COMPANHIA, COMO REMUNERAO DE MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAO, DA DIRETORIA ESTATUTRIA OU DO CONSELHO FISCAL DA COMPANHIA, AGRUPADOS POR RGO, ESPECIFICANDO A QUE TTULO TAIS VALORES FORAM ATRIBUDOS A TAIS INDIVDUOS : .................................................................... 221 13.16. 14. 14.1. 14.2. 14.3. 14.4. 15. 15.1. 15.2. OUTRAS INFORMAES QUE A COMPANHIA JULGA RELEVANTES: ................................................... 221 DESCRIO DOS RECURSOS HUMANOS DA COMPANHIA, FORNECENDO AS SEGUINTES INFORMAES: .... 222 RECURSOS HUMANOS .................................................................................................................. 222

COMENTRIOS SOBRE QUALQUER ALTERAO RELEVANTE OCORRIDA COM RELAO AOS NMEROS DIVULGADOS NO ITEM 14.1 ACIMA:.................................................................................................................. 223 DESCRIO DAS POLTICAS DE REMUNERAO DOS EMPREGADOS DA COMPANHIA: .............................. 223 DESCRIO DAS RELAES ENTRE A COMPANHIA E SINDICATOS: ........................................................ 224 CONTROLE ...................................................................................................................................... 225

IDENTIFICAO DO ACIONISTA OU GRUPO DE ACIONISTAS CONTROLADORES, INDICANDO EM RELAO A CADA UM DELES: ........................................................................................................................................... 225 LISTA CONTENDO AS INFORMAES ABAIXO SOBRE OS ACIONISTAS, OU GRUPOS DE ACIONISTAS QUE AGEM EM CONJUNTO OU QUE REPRESENTAM O MESMO INTERESSE, COM PARTICIPAO IGUAL OU SUPERIOR A 5% DE UMA MESMA CLASSE OU ESPCIE DE AES E QUE NO ESTEJAM LISTADOS NO ITEM 15.1: .............................. 229 15.3. 15.4. DESCRIO DA DISTRIBUIO DO CAPITAL, CONFORME APURADO NA LTIMA ASSEMBLEIA GERAL DE ACIONISTAS: ................................................................................................................................................. 229 ORGANOGRAMA DOS ACIONISTAS DA COMPANHIA, IDENTIFICANDO TODOS OS CONTROLADORES DIRETOS E INDIRETOS BEM COMO OS ACIONISTAS COM PARTICIPAO IGUAL OU SUPERIOR A 5% DE UMA CLASSE OU ESPCIE DE AES, DESDE QUE COMPATVEL COM AS INFORMAES APRESENTADAS NOS ITENS 15.1 E 15.2..................... 229 15.5. QUALQUER ACORDO DE ACIONISTAS ARQUIVADO NA SEDE DA COMPANHIA OU DO QUAL O CONTROLADOR SEJA PARTE, REGULANDO O EXERCCIO DO DIREITO DE VOTO OU A TRANSFERNCIA DE AES DE EMISSO DA COMPANHIA: ................................................................................................................................................ 229 15.6. INDICAO DAS ALTERAES RELEVANTES NAS PARTICIPAES DOS MEMBROS DO GRUPO DE CONTROLE E ADMINISTRADORES DA COMPANHIA: ............................................................................................................. 232
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15.7. 16. 16.1.

OUTRAS INFORMAES QUE A COMPANHIA JULGA RELEVANTES: ........................................................ 233 TRANSAES COM PARTES RELACIONADAS .......................................................................... 233

DESCRIO DAS REGRAS, POLTICAS E PRTICAS DA COMPANHIA QUANTO REALIZAO DE TRANSAES COM PARTES RELACIONADAS, CONFORME DEFINIDAS PELAS REGRAS CONTBEIS QUE TRATAM DESSE ASSUNTO: .................................................................................................................................................... 233 16.2. ADICIONALMENTE, TAIS OPERAES COM PARTES RELACIONADAS (I) NO IMPACTAM ATUALMENTE OU IMPACTARO FUTURAMENTE OS NOSSOS RESULTADOS OPERACIONAIS E SITUAO FINANCEIRA DE FORMA NEGATIVA; E (II) SO CELEBRADAS EM CONDIES SEMELHANTES S PRATICADAS COM TERCEIROS. INFORMAES, EM RELAO S TRANSAES COM PARTES RELACIONADAS QUE, SEGUNDO AS NORMAS CONTBEIS, DEVAM SER
DIVULGADAS NAS DEMONSTRAES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS OU CONSOLIDADAS DA COMPANHIA E QUE TENHAM SIDO CELEBRADAS NOS 3 LTIMOS EXERCCIOS SOCIAIS OU ESTEJAM EM VIGOR NO EXERCCIO SOCIAL CORRENTE: 234

16.3. EM RELAO A CADA UMA DAS TRANSAES OU CONJUNTO DE TRANSAES MENCIONADOS NO ITEM 16.2 ACIMA OCORRIDAS NO LTIMO EXERCCIO SOCIAL: (A) IDENTIFICAR AS MEDIDAS TOMADAS PARA TRATAR DE CONFLITOS DE INTERESSES; E (B) DEMONSTRAR O CARTER ESTRITAMENTE COMUTATIVO DAS CONDIES PACTUADAS OU O PAGAMENTO COMPENSATRIO: ............................................................................................ 240 17. 17.1. 17.2. CAPITAL SOCIAL ............................................................................................................................ 240 INFORMAES SOBRE O CAPITAL SOCIAL: ......................................................................................... 240

AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL DA COMPANHIA: (A) DATA DA DELIBERAO; (B) RGO QUE DELIBEROU O AUMENTO; (C) DATA DA EMISSO; (D) VALOR TOTAL DO AUMENTO; (E) QUANTIDADE DE VALORES MOBILIRIOS EMITIDOS, SEPARADOS POR CLASSE E ESPCIE; (F) PREO DE EMISSO; (G) FORMA DE INTEGRALIZAO: (I) DINHEIRO; (II) SE BENS, DESCRIO DOS BENS ; (III) SE DIREITOS, DESCRIO DOS DIREITOS; (H) CRITRIO UTILIZADO PARA DETERMINAO DO VALOR DE EMISSO (ART. 170, 1, DA LEI N 6.404, DE 1976); (I) INDICAO SE A SUBSCRIO FOI PARTICULAR OU PBLICA; (J) PERCENTUAL QUE O AUMENTO REPRESENTA EM RELAO AO CAPITAL SOCIAL IMEDIATAMENTE ANTERIOR AO AUMENTO DE CAPITAL: .............................................................. 241 17.3. EM RELAO AOS DESDOBRAMENTOS, GRUPAMENTOS E BONIFICAES, INFORMAR: (A) DATA DA DELIBERAO; (B) QUANTIDADE DAS AES ANTES DA APROVAO, SEPARADAS POR CLASSE E ESPCIE; (C) QUANTIDADE DE AES DEPOIS DA APROVAO, SEPARADAS POR CLASSE E ESPCIE: ........................................ 242 17.4. EM RELAO S REDUES DE CAPITAL DA COMPANHIA, INDICAR: (A) DATA DA DELIBERAO; (B) DATA DA REDUO; (C) VALOR TOTAL DA REDUO; (D) QUANTIDADE DE AES CANCELADAS PELA REDUO, SEPARADAS POR CLASSE E ESPCIE; (E) VALOR RESTITUDO POR AO; (F) FORMA DE RESTITUIO: - SE EM BENS, DESCRIO DOS BENS ; (G) PERCENTUAL QUE A REDUO REPRESENTA EM RELAO AO CAPITAL SOCIAL IMEDIATAMENTE ANTERIOR REDUO DE CAPITAL; E (H) RAZO PARA A REDUO: ........................................... 242 17.5. 18. 18.1. 18.2. 18.3. 18.4. OUTRAS INFORMAES QUE A COMPANHIA JULGA RELEVANTES: ........................................................ 242 VALORES MOBILIRIOS ................................................................................................................ 244 DESCRIO DOS DIREITOS DE CADA CLASSE E ESPCIE DE AO EMITIDA: ........................................... 244

DESCRIO, SE EXISTIREM, AS REGRAS ESTATUTRIAS QUE LIMITEM O DIREITO DE VOTO DE ACIONISTAS SIGNIFICATIVOS OU QUE OS OBRIGUEM A REALIZAR OFERTA PBLICA: ................................................................ 246 DESCRIO DAS EXCEES E CLUSULAS SUSPENSIVAS RELATIVAS A DIREITOS PATRIMONIAIS OU POLTICOS PREVISTOS NO ESTATUTO: .............................................................................................................. 247 INFORMAES DE VOLUME DE NEGOCIAES BEM COMO MAIORES E MENORES COTAES DOS VALORES MOBILIRIOS NEGOCIADOS EM BOLSA DE VALORES OU MERCADO DE BALCO ORGANIZADO, EM CADA UM DOS TRIMESTRES DOS 3 LTIMOS EXERCCIOS SOCIAIS: ........................................................................................... 247 18.5. DESCRIO DE OUTROS VALORES MOBILIRIOS EMITIDOS QUE NO SEJAM AES, INDICANDO: (A) IDENTIFICAO DO VALOR MOBILIRIO; (B) QUANTIDADE ; (C) VALOR; (D) DATA DE EMISSO ; (E) RESTRIES CIRCULAO; (F) CONVERSIBILIDADE EM AES OU CONFERNCIA DE DIREITO DE SUBSCREVER OU COMPRAR AES DO EMISSOR, INFORMANDO: (I) CONDIES; (II) EFEITOS SOBRE O CAPITAL SOCIAL; (G) POSSIBILIDADE DE RESGATE, INDICANDO: (I) HIPTESES DE RESGATE ; (II) FRMULA DE CLCULO DO VALOR DE RESGATE; (H) QUANDO OS VALORES MOBILIRIOS FOREM DE DVIDA, INDICAR, QUANDO APLICVEL; (I) VENCIMENTO, INCLUSIVE AS CONDIES DE VENCIMENTO ANTECIPADO; (II) JUROS; (III) GARANTIA E, SE REAL, DESCRIO DO BEM OBJETO; (IV) NA AUSNCIA DE GARANTIA, SE O CRDITO QUIROGRAFRIO OU SUBORDINADO; (V) EVENTUAIS RESTRIES IMPOSTAS AO EMISSOR EM RELAO DISTRIBUIO DE DIVIDENDOS, ALIENAO DE DETERMINADOS ATIVOS,
CONTRATAO DE NOVAS DVIDAS, EMISSO DE NOVOS VALORES MOBILIRIOS; (VI) O AGENTE FIDUCIRIO, INDICANDO OS PRINCIPAIS TERMOS DO CONTRATO; (I) CONDIES PARA ALTERAO DOS DIREITOS ASSEGURADOS POR TAIS VALORES MOBILIRIOS; E (J) OUTRAS CARACTERSTICAS RELEVANTES: ................................................ 248

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18.6. 18.7.

INDICAO DOS MERCADOS BRASILEIROS NOS QUAIS VALORES MOBILIRIOS DA COMPANHIA SO ADMITIDOS NEGOCIAO: ............................................................................................................................ 264 EM RELAO A CADA CLASSE E ESPCIE DE VALOR MOBILIRIO ADMITIDA NEGOCIAO EM MERCADOS ESTRANGEIROS, INDICAR: PAS, MERCADO, ENTIDADE ADMINISTRADORA DO MERCADO NO QUAL OS VALORES MOBILIRIOS SO ADMITIDOS NEGOCIAO, DATA DE ADMISSO NEGOCIAO, SE HOUVER, INDICAR O SEGMENTO DE NEGOCIAO, DATA DE INCIO DE LISTAGEM NO SEGMENTO DE NEGOCIAO, PERCENTUAL DO VOLUME DE NEGOCIAES NO EXTERIOR EM RELAO AO VOLUME TOTAL DE NEGOCIAES DE CADA CLASSE E ESPCIE NO LTIMO EXERCCIO, SE HOUVER, PROPORO DE CERTIFICADOS DE DEPSITO NO EXTERIOR EM RELAO A CADA CLASSE E ESPCIE DE AES, SE HOUVER, BANCO DEPOSITRIO, SE HOUVER, INSTITUIO CUSTODIANTE: .............................................................................................................................................. 264 18.8. DESCRIO DAS OFERTAS PBLICAS DE DISTRIBUIO EFETUADAS PELA COMPANHIA OU POR TERCEIROS, INCLUINDO CONTROLADORES E SOCIEDADES COLIGADAS E CONTROLADAS, RELATIVAS A VALORES MOBILIRIOS DA COMPANHIA: ........................................................................................................................ 265 18.9. DESCRIO DAS OFERTAS PBLICAS DE AQUISIO FEITAS PELA COMPANHIA RELATIVAS A AES DE EMISSO DE TERCEIRO : ................................................................................................................................. 266 18.10. 19. 19.1. 19.2. 19.3. OUTRAS INFORMAES QUE A COMPANHIA JULGA RELEVANTES: ................................................... 266 EM RELAO AOS PLANOS DE RECOMPRA DE AES DA COMPANHIA: ................................................. 271 PLANOS DE RECOMPRA E VALORES MOBILIRIOS EM TESOURARIA.................................. 271

MOVIMENTAO DOS VALORES MOBILIRIOS MANTIDOS EM TESOURARIA, SEGREGADA POR TIPO, CLASSE E ESPCIE, INDICAR A QUANTIDADE, VALOR TOTAL E PREO MDIO PONDERADO DE AQUISIO: ........................... 272 EM RELAO AOS VALORES MOBILIRIOS MANTIDOS EM TESOURARIA NA DATA DO LTIMO EXERCCIO SOCIAL, INDICAR, EM FORMA DE TABELA, (A) QUANTIDADE, (B) PREO MDIO PONDERADO DE AQUISIO, (C) DATA DE AQUISIO, E (D) PERCENTUAL EM RELAO AOS VALORES MOBILIRIOS EM CIRCULAO DA MESMA CLASSE E ESPCIE: 272 19.4. 20. 20.1. OUTRAS INFORMAES QUE A COMPANHIA JULGA RELEVANTES: ........................................................ 273 POLTICA DE NEGOCIAO DE VALORES MOBILIRIOS ........................................................ 273

POLTICA DE NEGOCIAO DE VALORES MOBILIRIOS DE SUA EMISSO PELOS ACIONISTAS CONTROLADORES, DIRETOS OU INDIRETOS, DIRETORES, MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAO, DO CONSELHO FISCAL E DE QUALQUER RGO COM FUNES TCNICAS OU CONSULTIVAS, CRIADO POR DISPOSIO ESTATUTRIA, INCLUSIVE DATA DE APROVAO, PESSOAS VINCULADAS, PRINCIPAIS CARACTERSTICAS E PREVISO DE PERODOS DE VEDAO DE NEGOCIAO E DESCRIO DOS PROCEDIMENTOS ADOTADOS PARA FISCALIZAR A NEGOCIAO EM TAIS PERODOS: ................................................................................................................... 273 20.2. 21. 21.1. OUTRAS INFORMAES QUE A COMPANHIA JULGA RELEVANTES: ........................................................ 275 POLTICA DE DIVULGAO DE INFORMAES ........................................................................ 275

NORMAS, REGIMENTOS OU PROCEDIMENTOS INTERNOS ADOTADOS PELA COMPANHIA PARA ASSEGURAR QUE AS INFORMAES A SEREM DIVULGADAS PUBLICAMENTE SEJAM RECOLHIDAS, PROCESSADAS E RELATADAS DE MANEIRA PRECISA E TEMPESTIVA: ................................................................................................................... 275 21.2. DESCRIO DA POLTICA DE DIVULGAO DE ATO OU FATO RELEVANTE ADOTADA PELA COMPANHIA, INDICANDO OS PROCEDIMENTOS RELATIVOS MANUTENO DE SIGILO ACERCA DE INFORMAES RELEVANTES NO DIVULGADAS : ......................................................................................................................................... 275 21.3. 21.4. 22. 22.1. 22.2. 22.3. 22.4. INFORMAR OS ADMINISTRADORES RESPONSVEIS PELA IMPLEMENTAO, MANUTENO, AVALIAO E FISCALIZAO DA POLTICA DE DIVULGAO DE INFORMAES: ........................................................................ 276 OUTRAS INFORMAES QUE A COMPANHIA JULGA RELEVANTES: ........................................................ 276 NEGCIOS EXTRAORDINRIOS................................................................................................... 276

INDICAR A AQUISIO OU ALIENAO DE QUALQUER ATIVO RELEVANTE QUE NO SE ENQUADRE COMO OPERAO NORMAL NOS NEGCIOS DA COMPANHIA: ....................................................................................... 276 ALTERAES SIGNIFICATIVAS NA FORMA DE CONDUO DOS NEGCIOS DA COMPANHIA: ...................... 276 IDENTIFICAR OS CONTRATOS RELEVANTES CELEBRADOS PELA COMPANHIA E SUAS CONTROLADAS NO DIRETAMENTE RELACIONADOS COM SUAS ATIVIDADES OPERACIONAIS: ............................................................... 276 OUTRAS INFORMAES QUE A COMPANHIA JULGA RELEVANTES: ........................................................ 276

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(Pgina intencionalmente deixada em branco)

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Formulrio de Referncia JBS S.A.

CONSIDERAES SOBRE ESTE FORMULRIO DE REFERNCIA


Este formulrio elaborado com base na Instruo CVM n 480, de 07 de dezembro de 2009 ( ICVM 480). A data de ltima atualizao deste Formulrio de Referncia no significa, necessariamente, que este documento teve todas as suas informaes atualizadas at tal data, mas que algumas ou todas as informaes nele contidas foram atualizadas conforme o Artigo 24 caput da ICVM 480 e seus Pargrafos 1, 2 e 3. Este Formulrio de Referncia, considerado isoladamente, no se caracteriza como um documento de oferta pblica de valores mobilirios da Companhia, bem como no constitui uma oferta de venda ou uma solicitao para oferta de compra de ttulos e valores mobilirios no Brasil ou em qualquer outra jurisdio. Identificao da Companhia JBS S.A., sociedade por aes inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurdica do Ministrio da Fazenda sob o n 02.916.265/0001-60 e com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de So Paulo sob o NIRE 35300330587, registrada como companhia aberta perante a Comisso de Valores Mobilirios (CVM) sob o n 20575 (com suas subsidirias, Companhia ou JBS). Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2.391, 2 Andar, Conjunto 22, Sala 2, Jardim Paulistano, CEP 01452-000, Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo. Avenida Marginal Direita do Tiet, 500, Vila Jaguara, CEP 05118100, Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo. O Diretor de Relaes com Investidores o Sr. Jeremiah Alphonsus O'Callaghan. Os telefones do departamento de relaes com investidores da Companhia so (55 11) 3144-4147 e (55 11) 31444224. O fax do departamento de relaes com investidores da Companhia (55 11) 3144-4279 e o e-mail ri@jbs.com.br. 2008 e 2009: BDO Auditores Independentes, localizada na Rua Bela Cintra, 952, 3 Andar, Conj. 32, Cerqueira Csar, CEP 01415000, na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, telefone (55 11) 3138-5000 e fax (55 11) 3138-5227. 2007: Terco Grant Thornton Auditores Independentes S/S, localizada na Avenida das Naes Unidas, 12.995 13, 14 e 15 andares, CEP 04578-000, na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, telefone (55 11) 3054-0000 e fax (55 11) 3054-0077. Banco Escriturador Atendimento aos Acionistas Banco Bradesco S.A. O atendimento aos Acionistas efetuado pela Diretoria de Relaes com Investidores da Companhia (cujas informaes gerais esto acima) ou em qualquer agncia do Banco Bradesco S.A., cuja sede est localizada Av. Yara, S/N, Prdio Amarelo, 2 Andar, Cidade de Deus, CEP 06029-900, Cidade de Osasco, Estado de So Paulo. O responsvel pelo Departamento de Acionistas o Sr. Jos Donizetti de Oliveira, que pode ser contatado pelos telefones (55 11) 3684-3749 e (55 11) 3684-8013 e pelo fax (55 11) 3684-2714 e e-mail 4010.donizetti@bradesco.com.br. As aes da Companhia esto listadas na BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA) sob o smbolo JBSS3, no segmento denominado Novo Mercado.

Sede

Diretoria de Relaes com Investidores

Auditores Independentes da Companhia

Ttulos e Valores Mobilirios Emitidos

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Jornais nos quais a Companhia divulga informaes As publicaes realizadas pela Companhia, em decorrncia da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (Lei das Sociedades por Aes), so divulgadas no Dirio Oficial do Estado de So Paulo e no Jornal Valor Econmico. www.jbs.com.br. As informaes constantes do site da Companhia no so parte integrante deste Formulrio de Referncia, nem se encontram incorporadas por referncia a este. 01 de junho de 2010.

Site na Internet

Data da ltima atualizao deste Formulrio de Referncia

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1. 1.1. IDENTIFICAO DAS PESSOAS RESPONSVEIS PELO CONTEDO DO FORMULRIO Declarao do Presidente e do Diretor de Relaes com Investidores:

Joesley Mendona Batista (Diretor Presidente da Companhia) e Jeremiah Alphonsus O'Callaghan (Diretor de Relaes com Investidores da Companhia), nos termos do item 1 do Anexo 24 da ICVM 480, declaram que: revisaram este Formulrio de Referncia; todas as informaes contidas neste Formulrio de Referncia atendem ao disposto na ICVM 480, em especial aos artigos 14 a 19; e o conjunto de informaes nele contido um retrato verdadeiro, preciso e completo da situao econmicofinanceira da Companhia, dos riscos inerentes s suas atividades e dos valores mobilirios por ela emitidos.

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2. 2.1.

AUDITORES Em relao aos auditores independentes:


Exerccio Social A ser encerrado em 31.12.2010 Encerrado em 31.12.2009 BDO Auditores Independentes Encerrado em 31.12.2008 BDO Trevisan Auditores Independentes Sr. Estefan George Haddad CPF: 564.042128-20 Endereo: Rua Bernadino de Campos, 1.001, CEP 14015-130, Ribeiro Preto/SP Telefone: (0xx16) 3632-9300 Fax: (0xx16) 3632-4353 E-mail: Estefan.haddad@bdotrevisan.com.br Encerrado em 31.12.2007 Terco Grant Thornton Auditores Independentes S/S Sr. Luiz Cludio Fontes CPF: 331.194.577-87 Endereo: Avenida das Naes Unidas, 12995 13, 14 e 15 andares, CEP 04578-000, So Paulo/SP Telefone: (0xx11) 3054-0000 Fax: (0xx11) 3054-0077 E-mail: luizfontes@tercogt.com.br

a) Nome empresarial

BDO Auditores Independentes

b) Responsveis, CPF e dados para contato

Sr. Orlando Octvio de Freitas Junior CPF: 084.911.368-78 Endereo: Rua Bela Cintra, 952, 3 andar, Cerqueira Csar, CEP 01415-000, So Paulo/SP Telefone: (0xx11) 3138-5000 Fax: (0xx11) 3138-5227 E-mail: orlando@bdobrazil.com.br

Responsvel 1 Trim/2009 Sr. Estefan George Haddad CPF: 564.042128-20 Endereo: Rua Bernadino de Campos, 1.001, CEP 14015-130, Ribeiro Preto/SP Telefone: (0xx16) 3632-9300 Fax: (0xx16) 3632-4353 E-mail: Estefan.haddad@bdotrevisan.com.b r Responsvel 2 Trim/2009 Sr. Jos Luiz Sanches CPF: 065.351.898-64 Endereo: Rua Bernadino de Campos, 1.001, CEP 14015-130, Ribeiro Preto/SP Telefone: (0xx16) 3632-9300 Fax: (0xx16) 3632-4353 E-mail: jose.sanches@bdotrevisan.com.br Responsvel 3 Trim e 4 Trim/2009 Sr. Orlando Octvio de Freitas Junior CPF: 084.911.368-78 Endereo: Rua Bela Cintra, 952, 3 andar, Cerqueira Csar, CEP 01415-000, So Paulo/SP Telefone: (0xx11) 3138-5000 Fax: (0xx11) 3138-5227 E-mail: orlando@bdobrazil.com.br

c) Data da contratao dos Servios d) Descrio dos servios (1)

20 de maro de 2010 Auditoria das demonstraes contbeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exerccio a ser encerrado em 31 de dezembro de 2010, de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e legislao da CVM; reviso das informaes trimestrais ITRs, relativas aos trimestres findos em 31 de maro, em 30 de junho e em 30 de setembro de 2010.

20 de maro de 2009 Auditoria das demonstraes contbeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2009, de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e legislao da CVM; reviso das informaes trimestrais ITRs, relativas aos trimestres findos em 31 de maro, em 30 de junho e em 30 de setembro de 2009.

17 de maro de 2008 Auditoria das demonstraes contbeis individuais (controladora) e consolidadas, de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e legislao da CVM; reviso das informaes trimestrais ITRs, relativas aos trimestres a findarem em 31 de maro, em 30 de junho e em 30 de setembro de 2008.

05 de fevereiro de 2007 Auditoria das demonstraes contbeis individuais (controladora) e consolidadas, de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e legislao da CVM; reviso das informaes trimestrais ITRs, relativas aos trimestres a findarem em 31 de maro, em 30 de junho e em 30 de setembro de 2007, reviso das operaes e controles fiscais, reviso da escrita fiscal e legal e reviso de prticas trabalhistas / previdencirias. No aplicvel No aplicvel

e) Substituio do auditor i) Justificativa da substituio

No aplicvel No aplicvel

No aplicvel No aplicvel

Sim A substituio ocorreu porque a administrao da Companhia entendeu que a substituio um processo natural e salutar de rotatividade, conforme poltica de governana corporativa. No h

ii) Razes do auditor pela discordncia da justificativa da substituio

No aplicvel

No aplicvel

No aplicvel

(1) Os servios descritos neste item abrangem todos e quaisquer servios prestados pela empresa de auditoria .

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2.2. Informar montante total de remunerao dos auditores independentes no ltimo exerccio social, discriminando os honorrios relativos a servios de auditoria e os relativos a quaisquer outros servios prestados:

No ltimo exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, os auditores independentes da Companhia, em contrapartida aos servios de auditoria contbil, receberam honorrios que totalizaram o valor de R$ 448,4 mil. No foram recebidos quaisquer outros valores a ttulo de prestao de outros servios. 2.3. Outras informaes que a Companhia julga relevantes:

No aplicvel. 3. INFORMAES FINANCEIRAS SELECIONADAS

Algumas cifras apresentadas neste Formulrio de Referncia podero no resultar em um somatrio preciso em razo de arredondamentos. 3.1. Informaes com base nas demonstraes financeiras consolidadas da Companhia:
Exerccios Sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 2008 2007 16.728,1 6.134,4 3.054,6 42.489,1 16.096,3 8.448,2 34.311,8 30.340,3 14.141,6 3.199,1 2.992,5 1.532,5 129,4 25,9 -165,0 2.523,5 1.403,9 1.077,4 6,6289 4,3695 2,8351 0,0513 0,0184 -0,1532 1.285,2 1.156,1 602,3

Descrio da Conta a) Patrimnio Lquido (em R$ milhes) b) Ativo Total (em R$ milhes) c) Receita Lquida (em R$ milhes) d) Lucro Bruto (em R$ milhes) e) Resultado Lquido (em R$ mil) f) Nmero de Aes, ex-tesouraria (em milhes) g) Valor patrimonial da ao (em reais) h) Resultado lquido da ao (Controladora) (em reais) i) Outras informaes contbeis selecionadas (em R$ milhes): EBITDA

3.2. a.

Medies no contbeis: valor das medies no contbeis:

EBITDA
O EBITDA calculado utilizando-se o resultado antes da proviso para o imposto de renda e contribuio social, do resultado financeiro lquido, das despesas de depreciao e amortizao, de despesas extraordinrias, do resultado de equivalncia patrimonial e da amortizao de gio de investimentos. O EBITDA no uma medida de acordo com o BR GAAP, no representa o fluxo de caixa para os perodos apresentados e no deve ser considerado como substituto para o lucro lquido como indicador do desempenho operacional da Companhia ou como substituto para o fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA uma informao adicional s demonstraes financeiras da Companhia e no deve ser utilizado em substituio aos resultados auditados. O EBITDA no possui significado padronizado e a definio de EBITDA da Companhia pode no ser comparvel quelas utilizadas por outras empresas. b. conciliaes entre os valores divulgados e os valores das demonstraes financeiras auditadas:

A demonstrao da apurao do EBITDA segue abaixo:


(em R$ milhes) Exerccio Social encerrado em 31.12.2009 340,5 601,1 343,6 1.285,2 Exerccio Social encerrado em 31.12.2008 84,8 612,2 243,6 35,7 179,9 1.156,1 Exerccio Social encerrado em 31.12.2007 (63,6) 403,1 120,8 67,1 74,9 602,3

Perodo Resultado antes da proviso para IRPJ e CSLL Resultado Financeiro Lquido Depreciao e amortizao(1) Despesas extraordinrias(2) Amortizao de gio de investimentos(3) EBITDA
(1) (2) (3)

O valor de depreciaes e amortizaes est sendo apresentado com base nas Demonstraes de Fluxos de Caixa Descontados de 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007, respectivamente. As despesas extraordinrias referem-se a despesas no recorrentes relacionados a projetos especficos tais como ofertas pblicas de aes. A amortizao de gio de investimentos refere-se a amortizao de intangveis com vida til definida decorrente de combinaes de negcios.

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c. explicaes sobre o motivo pelo qual a Companhia entende que tais medies so mais apropriadas para a correta compreenso da sua condio financeira e do resultado de suas operaes:

O EBITDA utilizado como uma medida de desempenho pela administrao, motivo pelo qual a Companhia entende ser importante a sua incluso neste Formulrio de Referncia. A Administrao da Companhia acredita que o EBITDA uma medida prtica para aferir seu desempenho operacional e permitir uma comparao com outras companhias do mesmo segmento, ainda que outras empresas possam calcul-lo de maneira distinta. A Administrao da Companhia acredita que o EBITDA retrata o desempenho da Companhia sem a influncia de fatores ligados, dentre outras coisas, (i) sua estrutura de capital, como despesas com juros de seu endividamento, flutuaes de taxas de juros e outros resultados financeiros, (ii) sua estrutura tributria, como seu imposto de renda e contribuio social, (iii) s suas despesas com planos de opes de compra de aes, que no tm efeito no fluxo de caixa da Companhia, (iv) suas despesas com depreciaes e amortizaes, especialmente as advindas de operaes de fuses e aquisies e (v) participao de acionistas no controladores. Estas caractersticas, no entendimento da Companhia, tornam o EBITDA uma medida mais prtica e mais apropriada de seu desempenho, pois afere de forma mais precisa o resultado advindo exclusivamente do desenvolvimento de suas atividades. 3.3. Evento subsequente s ltimas demonstraes financeiras consolidadas de encerramento de exerccio social que as altere substancialmente:

Para o exerccio social findo em 31 de dezembro de 2007 Aquisio da Inalca Em maro de 2008, a Companhia concluiu a aquisio de 50% do capital social da Inalca, controlada pela Cremonini. Para maiores informaes a respeito desta operao, vide a seo 6.5 deste Formulrio de Referncia. Contratos de aquisio Smithfield Beef Em maro de 2008, a Companhia celebrou um stock purchase agreement visando aquisio, direta ou indiretamente, da totalidade das aes representativas do capital social da Smithfield Beef, incluindo 100% das aes de emisso da subsidiria Five Rivers. Para maiores informaes a respeito desta operao, vide a seo 6.5 deste Formulrio de Referncia. National Beef Em maro de 2008, a Companhia celebrou um Membership Interest Purchase Agreement visando aquisio, direta ou indiretamente, da totalidade da participao societria representativa do capital social da National Beef Packing Company, LLC, sociedade constituda de acordo com as leis de Delaware, Estados Unidos da Amrica, e que abate e comercializa carne bovina, cortes de carne embalados e customizados e subprodutos bovinos (o encerramento das negociaes foi comunicado em 20 de fevereiro de 2009). Tasman Em maro de 2008, a Companhia celebrou um Share Sale Agreement visando aquisio, direta ou indiretamente, das operaes da Tasman. Para maiores informaes a respeito desta operao, vide a seo 6.5 deste Formulrio de Referncia. Para o exerccio social findo em 31 de dezembro de 2008 No aplicvel. Para o exerccio social findo em 31 de dezembro de 2009 Aquisio da Tatiara Em 22 de fevereiro de 2010, a Companhia anunciou a concluso da aquisio da Tatiara. Para maiores informaes a respeito desta aquisio, vide a seo 6.5 deste Formulrio de Referncia.

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Oferta Pblica Inicial da JBS USA A JBS USA submeteu SEC pedido de registro para a oferta pblica inicial de aes ordinrias de sua emisso. As aes ordinrias de emisso da JBS USA devero ser listadas nos Estados Unidos, na NYSE. A JBS USA tambm apresentou CVM pedido de registro de programa e de oferta pblica, no Brasil, de Brazilian Depositary Receipts Nvel II ou Nvel III - BDRs, representativos de aes ordinrias de emisso da JBS USA. Em 24 de fevereiro de 2010, a JBS USA protocolou pedido de cancelamento do programa de BDRs Nvel III perante a CVM. A oferta pblica inicial da JBS USA est sujeita obteno de registros e autorizaes junto SEC, bem como demais autoridades competentes e est sujeita s condies de mercado poca de tal oferta. O pedido de registro protocolado pela JBS USA perante a SEC ainda no foi deferido e nenhum valor mobilirio poder ser vendido, nem qualquer proposta de compra poder ser aceita, anteriormente ao deferimento do pedido de registro. No dia 28 de janeiro de 2010, a Companhia informou, por meio de comunicado ao mercado, que continua a analisar fazer a oferta pblica inicial de aes da JBS USA. Porm, devido s recentes transaes, a Companhia optou por aguardar a divulgao dos resultados trimestrais de maro de 2010 enquanto continua a monitorar as condies de mercado para determinar o melhor momento da operao. A Companhia ir comunicar ao mercado as informaes referentes oferta pblica inicial de aes da JBS USA medida que estiverem disponveis. Aquisio da Rockdale Beef Em 19 de maro de 2010, a Companhia anunciou a celebrao, atravs de sua subsidiria integral, Swift Austrlia, de um acordo para potencial aquisio da Rockdale Beef, na Austrlia. Para maiores informaes a respeito desta operao, vide a seo 6.5 deste Formulrio de Referncia. Oferta Pblica de Aes - OPA A Oferta consistiu na distribuio pblica primria de 200.000.000 (duzentos milhes) de Aes a emitidas pela Companhia (Oferta), no Brasil, em 26 de abril de 2010, em mercado de balco no -organizado, em conformidade com a Instruo CVM 400, coordenada pelos Coordenadores da Oferta, com a participao de determinadas instituies financeiras integrantes do sistema de distribuio de valores mobilirios e determinadas instituies consorciadas autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA) bem como outras instituies financeiras contratadas para participar da Oferta de Varejo. Conforme Ata de Reunio do Conselho de Administrao realizada em 28 de abril de 2010, em 27 de abril de 2010, foi aprovado o aumento de capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, com a excluso do direito de preferncia dos atuais acionistas da Companhia nos termos do artigo 172 da Lei das S.A., no montante de R$ 1.600.000.000,00 (um bilho e seiscentos milhes de reais), de forma que o capital social passa de R$ 16.483.544.165,08 (dezesseis bilhes, quatrocentos e oitenta e trs milhes, quinhentos e quarenta e quatro mil, cento e sessenta e cinco reais e oito centavos) para R$ 18.083.544.165,08 (dezoito bilhes, oitenta e trs milhes, quinhentos e quarenta e quatro mil, cento e sessenta e cinco reais e oito centavos) mediante a emisso de 200.000.000 (duzentos milhes) de novas aes ordinrias, emitidas no mbito da Oferta Pblica. O capital social subscrito passa a ser representado por 2.567.471.476 (dois bilhes, quinhentos e sessenta e sete milhes, quatrocentos e setenta e um mil e quatrocentas e setenta e seis) aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. As aes ora emitidas tero os mesmos direitos conferidos s aes de emisso da Companhia, nos termos do Estatuto Social e da legislao aplicvel, garantindo a seus titulares a atribuio de dividendos e todos os outros benefcios que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da data de liquidao da Oferta Pblica.

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3.4. Descrio da poltica de destinao dos resultados dos 3 ltimos exerccios sociais:
2009 O lucro lquido remanescente, aps as dedues legais e estatutrias, ser destinado para constituio da reserva legal, que ter por finalidade a aplicao em ativos operacionais, no podendo esta reserva ultrapassar o capital social. O Estatuto Social da Companhia prev que do saldo do lucro lquido remanescente aps as destinaes da reserva legal e reserva de contingncia, assegurado ao acionista como direito o recebimento de um dividendo mnimo obrigatrio no inferior, em cada exerccio, a 25% (vinte cinco por cento) do lucro lquido. No exerccio em que o montante do dividendo mnimo obrigatrio, calculado ultrapassar a parcela realizada do lucro lquido do exerccio, a Assemblia Geral poder, por proposta dos rgos de administrao, destinar o excesso constituio de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Aes. Anual 2008 O lucro lquido remanescente, aps as dedues legais e estatutrias, ser destinado para constituio da reserva legal, que ter por finalidade a aplicao em ativos operacionais, no podendo esta reserva ultrapassar o capital social. O Estatuto Social da Companhia prev que do saldo do lucro lquido remanescente aps as destinaes da reserva legal e reserva de contingncia, assegurado ao acionista como direito o recebimento de um dividendo mnimo obrigatrio no inferior, em cada exerccio, a 25% (vinte cinco por cento) do lucro lquido. No exerccio em que o montante do dividendo mnimo obrigatrio, calculado ultrapassar a parcela realizada do lucro lquido do exerccio, a Assemblia Geral poder, por proposta dos rgos de administrao, destinar o excesso constituio de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Aes. Anual 2007
Uma parcela formada por 75% dos lucros remanescentes, aps as dedues legais e estatutrias, ser destinado para constituio da reserva legal, que ter por finalidade a aplicao em ativos operacionais, no podendo esta reserva ultrapassar o capital social.

Perodo (a) Regras sobre reteno de lucros

(b) Regras sobre distribuio de dividendos

(c) Periodicidade das distribuies de dividendos (d) Restries distribuio de dividendos

O Estatuto Social da Companhia prev que do saldo do lucro lquido remanescente aps as destinaes da reserva legal e reserva de contingncia, assegurado ao acionista como direito o recebimento de um dividendo mnimo obrigatrio no inferior, em cada exerccio, a 25% (vinte cinco por cento) do lucro lquido. No exerccio em que o montante do dividendo mnimo obrigatrio, calculado ultrapassar a parcela realizada do lucro lquido do exerccio, a Assemblia Geral poder, por proposta dos rgos de administrao, destinar o excesso constituio de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Aes. Anual

O Estatuto Social da Companhia prev que 5% do lucro lquido seja, anualmente, destinado formao de reserva legal, a qual no poder ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no 1 do artigo 193 da Lei das Sociedades por Aes. De acordo com seu Estatuto Social, a Companhia deve pagar aos seus acionistas 25% de seu lucro lquido anual ajustado sob a forma de dividendo obrigatrio. O lucro lquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuzos ou ento retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Aes, podendo no ser disponibilizado para pagamento de dividendos. A Companhia pode no pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exerccio social se seus administradores manifestarem, e sua Assemblia Geral de acionistas assim aprovar, ser tal pagamento desaconselhvel diante de sua situao financeira.

O Estatuto Social da Companhia prev que 5% do lucro lquido seja, anualmente, destinado formao de reserva legal, a qual no poder ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no 1 do artigo 193 da Lei das Sociedades por Aes. De acordo com seu Estatuto Social, a Companhia deve pagar aos seus acionistas 25% de seu lucro lquido anual ajustado sob a forma de dividendo obrigatrio. O lucro lquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuzos ou ento retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Aes, podendo no ser disponibilizado para pagamento de dividendos. A Companhia pode no pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exerccio social se seus administradores manifestarem, e sua Assemblia Geral de acionistas assim aprovar, ser tal pagamento desaconselhvel diante de sua situao financeira.

O Estatuto Social da Companhia prev que 5% do lucro lquido seja, anualmente, destinado formao de reserva legal, a qual no poder ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no 1 do artigo 193 da Lei das Sociedades por Aes. De acordo com seu Estatuto Social, a Companhia deve pagar aos seus acionistas 25% de seu lucro lquido anual ajustado sob a forma de dividendo obrigatrio. O lucro lquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuzos ou ento retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Aes, podendo no ser disponibilizado para pagamento de dividendos. A Companhia pode no pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exerccio social se seus administradores manifestarem, e sua Assemblia Geral de acionistas assim aprovar, ser tal pagamento desaconselhvel diante de sua situao financeira.

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Restries distribuio de dividendos impostas por legislao ou regulamentao especial aplicvel ao emissor, assim como contratos, decises judiciais, administrativas ou arbitrais: Os contratos de financiamento celebrados pela Companhia, de maneira geral, contm restries quanto distribuio de dividendos pela Companhia no caso de mora ou inadimplemento de suas obrigaes. Adicionalmente, o Acordo de Acionistas celebrado com o BNDESPAR tambm concede direitos de veto distribuio de dividendos em determinadas situaes. Para maiores informaes sobre os contratos financeiros envolvendo a Companhia e o Acordo de Acionistas celebrado com o BNDESPAR, vide sees 7.8 e 15.5(g), respectivamente, deste Formulrio de Referncia. No existem demais restries relativas distribuio de dividendos impostas por legislao ou regulamentao especial aplicveis Companhia, assim como decises judiciais, administrativas ou arbitrais. 3.5. Tabela com distribuies de dividendos e retenes de lucro ocorridas:
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de Perodo (a) Lucro lquido ajustado para fins de dividendos (em R$ milhes) (b) Dividendo declarados (em R$ milhes) (c) Percentual de dividendo por lucro lquido ajustado (d) Dividendo declarados por ao ordinria (em R$) (e) Data de pagamento do dividendo (f) Taxa de retorno do lucro lquido ajustado para fins de dividendo em relao ao patrimnio lquido (g) Lucro lquido retido (em R$ milhes) (h) Data da aprovao da reteno 2009
(aa)

2008

(a)

2007 69,8 17,5 25% 0,016243 19.05.2008 2,29 % No aplicvel 30.04.2008

123,0 123,0 100% 0,052937 A definir 0,74% a definir a definir

204,5 51,1 25% 0,036399 08.05.2009 3,33% 38,8 29.04.2009

A Administrao da Companhia props a distribuio, a ttulo de dividendos, de 100% do lucro lquido ajustado auferido no exerccio de 2009, sendo que a aprovao para pagamento de dividendos, em montante superior ao definido na Lei 6.404/76 como dividendo mnimo obrigatrio (25% do lucro lquido ajustado), depende de deliberao da Assemblia Geral Ordinria. (a) O valor aprovado da distribuio de dividendos, que menor do que aquele que havia sido inicialmente declarado pela administrao da Companhia de R$ 51.1 foi fixado pelos acionistas que participaram da Assemblia Geral Ordinria e Extraordinria, que entenderam por bem no considerar a excluso da amortizao do gio para fins do clculo dos dividendos, preferindo, em conseqncia, a distribuio de 50% do lucro lquido do exerccio findo em 31 de dezembro de 2008, aps a destinao da reserva legal, apresentado na tabela abaixo. (a.a) O valor aprovado da distribuio de dividendos, que menor do que aquele que havia sido inicialmente declarado pela administrao da Companhia de R$123,0 foi fixado pelos acionistas que participaram da Assemblia Geral Ordinria e Extraordinria de 30/04/2010, preferindo a distribuio de 50% do lucro lquido do exerccio findo em 31 de dezembro de 2009, aps a destinao da reserva legal, apresentado na tabela abaixo.

2009
Em R$ milhes Lucro Lquido (Prejuzo) do Exerccio Reserva Legal - (5%) Amortizao do gio de investimentos - JBS USA Amortizao do gio de investimentos - SB Holdings Base ajustada para clculo dos dividendos Porcentagem de distribuio Dividendos obrigatrios Dividendos adicionais Dividendos
(b) 2008 (b.b) 2009

2008
Declarados 25,9 (1,3) 175,5 4,3 204,5 51,1 51,1 12,3 Distribudos 25,9 (1,3) 24,6 12,3 129,4 (6,5) 123,0 61,5 61,5

Declarados 129,4 (6,5) 123,0 30,8 92,2 123,0

Distribudos

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(b) Conforme Ato Societrio mencionado no item (a), o montante de R$ 38,8 milhes no foi distribudo, acarretando a reverso dos saldos de reserva de gio no montante de R$ 21,4 milhes e na constituio de reserva para expanso, por meio da realizao da reserva de reavaliao no exerccio de 2009 de R$ 5,1 milhes, e da reteno de lucro de R$ 12,3 milhes, conforme quadro abaixo. (b.b) Conforme ato societrio mencionado no item (a.a), o montante de R$ 61,5 milhes no foi distribudo, sendo acrescido de reverso de reserva de reavaliao no valor de R$ 5,8 ( totalizando assim R$ 67,3) ser destinado reserva estatutria de lucros para expanso prevista no artigo 38 (e) do Estatuto Social.

Dividendos distribudos e retenes de lucro ocorridas:


Perodo (a) Lucro lquido ajustado para fins de dividendos (em R$ milhes) (b) Dividendo distribudos (em R$ milhes) (c) Percentual de dividendo por lucro lquido ajustado (d) Dividendo distribudo por ao ordinria (em R$) (e) Data de pagamento do dividendo (f) Taxa de retorno em relao ao patrimnio lquido (g) Lucro lquido retido (em R$ milhes) 2009 123,0 61,5 50% 0,0243617747 28/6/2010 0,74% 61,5 2008 24,6 12,3 50% 0,008761 08.05.2009 0,40% 12,3 2007 69,8 17,5 25% 0,016483 19.05.2008 2,29% No aplicvel

3.6.

Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constitudas nos 3 ltimos exerccios sociais:
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2009 17,4 (R$ milhes) 29,7 (R$ milhes) 2008 0 1,3 (R$ milhes) 2007 No aplicvel No aplicvel

Perodo Lucros Retidos (R$ milhes) Reservas Constitudas (R$ milhes)

3.7.

Tabela com informaes acerca do endividamento da Companhia (demonstraes financeiras consolidadas):


Exerccio Social encerrado em 31.12.2009 25.119,7 5.272,1 9.157,7 14.429,8 150% Exerccio Social encerrado em 31.12.2008 9.964,3 2.214,8 3.401,7 5.616,5 162% Exerccio Social encerrado em 31.12.2007 5.397,7 2.384,8 1.364,8 3.749,6 177%

Perodo (a) Passivo Circulante mais Passivo No Circulante (em R$ milhes) (b) Emprstimos e Financiamento de Curto Prazo (em R$ milhes) (c) Emprstimos e Financiamento de Longo Prazo (em R$ milhes) (d) Emprstimos e Financiamento Total (em R$ milhes) (e) ndice de endividamento (passivo circulante mais o no-circulante, dividido pelo patrimnio lquido) (f) Outro ndice de endividamento (Dvida Lquida / EBITDA, calculado pela diviso da Dvida Lquida pelo EBITDA dos ltimos 12 meses em base pro forma)

3,1

2,9

3,9

Definio de Dvida Lquida: Emprstimos e Financiamentos do passivo circulante e do no circulante, menos caixa e equivalentes de caixa do ativo circulante. Definio de EBITDA: EBITDA significa, para fins do clculo do ndice de endividamento, com relao a qualquer perodo, o lucro lquido da Companhia com relao a esse perodo, antes dos impostos, das despesas ou receitas financeiras lquidas, das despesas de depreciao e amortizao, do resultado no operacional, de despesas no recorrentes, de equivalncia patrimonial e da participao minoritria, em bases pro forma. Ver seo 3.2(b) deste Formulrio de Referncia.

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A Companhia entende que este ndice de endividamento representa, de forma mais apropriada, o nvel relativo de endividamento da Companhia, pois (i) reflete o endividamento consolidado lquido de sua capacidade imediata de pagamento e (ii) utilizado, para fins de clculo de ndices financeiros nos diversos contratos de endividamento da Companhia. 3.8. Tabela com dvidas com garantia real, dvidas com garantia flutuante e dvidas quirografrias, com o montante de obrigaes da Companhia de acordo com o prazo de vencimento (demonstraes financeiras consolidadas):
Exerccio Social encerrado em 31.12.2009 - em R$ milhes Perodo Real Flutuante Quirografria Total Inferior a 1 ano 1.306,2 3.965,9 5.272,1 Superior a 1 ano Superior a 3 anos e inferior a 3 anos e inferior a 5 anos 1.871,0 2.820,6 4.691,6 1.157,4 1.905,6 3.063,0 Superior a 5 anos 72,8 1.330,4 1.403,2 Total 4.407,4 10.022,5 14.429,8

3.9.

Outras informaes que a Companhia julga relevantes:

Informaes Financeiras Pro Forma No Auditadas Devido incorporao do Bertin e aquisio de parte significativa da Pilgrims Pride terem ocorrido em datas extremamente prximas ao encerramento do exerccio findo em 31 de dezembro de 2009, no existem saldos representativos de resultado nas operaes ocorridas da data de incorporao e aquisio. Portanto, at a data de encerramento do exerccio de 31 de dezembro de 2009, no existem resultados a serem reconhecidos por equivalncia patrimonial no exerccio findo naquela data. Entretanto, com objetivo de prover aos potenciais investidores a nova dimenso dos resultados consolidados futuros da Companhia e suas controladas, a seguir, encontra-se apresentado a ttulo de informao adicional, um resumo das demonstraes do resultado (pro forma no auditadas) do consolidado, acrescentando os resultados auferidos pelo Bertin e Pilgrims Pride durante o exerccio findo em 31 de dezembro de 2009, com objetivo exclusivo de demonstrar o resultado combinado dessas empresas com o resultado auferido pela Companhia, durante o exerccio findo naquela data. O resumo das demonstraes do resultado (pro forma no auditado) do consolidado, acrescentando os resultados auferidos pelo Bertin e Pilgrims Pride durante o exerccio findo em 31 de dezembro de 2009, foi preparado de forma a refletir os resultados consolidados pro forma no auditados, como se a aquisio da Pilgrims Pride e a incorporao do Bertin tivessem ocorrido e, portanto, as empresas estivessem sob nosso controle desde 1 de janeiro de 2009. A base das informaes constantes nas demonstraes do resultado pro forma e no auditadas foram preparadas com base nas demonstraes de resultado consolidadas auditadas e/ou revisadas, conforme o caso, pela Ernst & Young LLP (no que se refere Pilgrims Pride) e pela BDO Auditores Independentes (no que refere ao Bertin) relativas quele perodo. Maiores infomaes acerca dos dados da demonstrao de resultado pro forma podero ser obtidos na nota 4 das demonstraes financeiras do exercio social encerrado em 31.12.2009. Estas informaes financeiras pro forma no auditadas apresentam os resultados da Companhia auditadas pela BDO Trevisan Auditores Independentes, acrescentados dos: (i) resultados do Bertin, com base nas demonstraes contbeis auditadas pela BDO Trevisan Auditores Independentes relativas ao perodo de nove meses findo em 30 de setembro de 2009, elaboradas de acordo com o BR GAAP; (ii) resultados consolidados da Pilgrims Pride, com base nas demonstraes contbeis auditadas pela Ernst Young LLP relativas ao perodo de doze meses findos em 30 de setembro de 2009, excluindo o efeito dos 3 (trs) primeiros meses de 2009 e somados ao resultado revisado do trimestre findo em 31 de dezembro de 2009, ambos elaboradas de acordo como o US GAAP, e ajustado de acordo com a BR GAAP (ao qual foi utilizada a taxa mdia da cotao de compra e venda de R$ 1,9980 por US$1,00 para converso de dados financeiros da Pilgrims Pride); e (iii) determinados ajustes resultantes dos efeitos do US GAAP. As demonstraes de resultado pro forma no auditadas so baseadas em premissas consideradas razoveis pela Companhia e devero ser lidas em conjunto com as demais informaes financeiras da Companhia, incluindo as demonstraes contbeis auditadas da Companhia. Maiores infomaes acerca dos dados da demonstrao de resultado pro forma podero ser obtidos na nota 4 das demonstraes financeiras do exercio social encerrado em 31.12.2009.

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Sob as normas de auditoria aplicveis no Brasil, essas demonstraes do resultado pro forma no podem ser auditadas tendo em vista principalmente o fato de as empresas includas naquela apresentao no terem estado sob controle comum durante o exerccio findo em 31 de dezembro de 2009, o que no permite a combinao de resultados. Adicionalmente, a Pilgrims Pride teve as suas demonstraes contbeis revisadas por outro auditor independente, no caso a Ernst & Young LLP. No entanto: 1) as demonstraes de resultado pro forma no auditadas foram elaboradas a partir das demonstraes contbeis consolidadas da Companhia auditadas pela BDO Trevisan Auditores, das demonstraes contbeis do Bertin auditadas pela BDO Trevisan Auditores Independentes, e das demonstraes contbeis da Pilgrims Pride , relativas ao perodo de nove meses findo em 30 de setembro de 2009 revisadas pela Ernst & Young LLP e do trimestre findo em 31 de dezembro de 2009, revisadas pela Ernst & Young LLP; somente foram registrados ajustes pro forma ao somatrio das demonstraes no que se refere aos efeitos do US GAAP das demonstraes da Pilgrims Pride, sendo que tais ajustes foram objeto de anlise por parte da BDO Trevisan Auditores Independentes. Essa reviso consistiu principalmente na discusso das premissas utilizadas pela Administrao e verificao dos ajustes pro forma ao somatrio das demonstraes contbeis histricas auditadas ou revisadas, conforme o caso; e a BDO Trevisan Auditores Independentes emitir, na data de precificao da oferta pblica de distribuio primria da Companhia aprovada pelo Conselho de Administrao em reunies realizadas em 11 e 29 de maro de 2010, carta de conforto nos termos da Norma de Procedimento de Auditoria (NPA) 12 do Ibracon, relativo s premissas utilizadas pela Administrao e verificao dos somatrios na preparao das demonstraes de resultado pro forma no auditadas da Companhia.

2)

3)

A Companhia no apresentou balano patrimonial consolidado pro forma em 31 de dezembro de 2009, uma vez que a aquisio da Pilgrims Pride e a incorporao da Bertin ocorreram durante o exerccio social de 2009, e portanto, seu balano patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2009 j reflete a aquisio da Pilgrims Pride e incorporao da Bertin. Para mais informaes acerca da aquisio da Pilgrims Pride e a incorporao do Bertin, vide seo 6.5 deste Formulrio de Referncia. Segue abaixo algumas informaes financeiras pro forma da Companhia. Maiores infomaes acerca dos dados da demonstrao de resultado proforma podero ser obtidos na nota 4 das demonstraes financeiras do exercio social encerrado em 31.12.2009.
Descrio da Conta a) Patrimnio Lquido (em R$ milhes) b) Ativo Total (em R$ milhes) c) Receita Lquida (em R$ milhes) d) Lucro Bruto (em R$ milhes) e) Resultado (Prejuzo) Lquido (em R$ mil) f) Nmero de Aes, ex-tesouraria (em milhes) g) Valor patrimonial da ao (em reais) h) Resultado lquido da ao (Controladora) (em reais) i) Outras informaes contbeis selecionadas (em R$ milhes): EBITDA
2009 N/A N/A 55.223,6 5.916,1 (307,6) N/A N/A N/A

3.058,0

Para um melhor entendimento deste Formulrio de Referncia e as atividades da Companhia, apresentamos abaixo um glossrio de definies utilizadas neste Formulrio de Referncia. Acordo de Acionistas BNDESPAR Acordo de Acionistas da Companhia, celebrado pelo acionista controlador da Companhia e o BNDESPAR em 22 de dezembro de 2009 A administrao da Companhia formada pelo Conselho de Administrao e Diretoria Aquisio da Smithfield Beef pela JBS USA

Administrao Aquisio da Smithfield

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Assemblia Geral Austrlia Bertin BM&FBOVESPA BNDES BNDESPAR BR GAAP Assemblia geral de acionistas da Companhia Commonwealth of Austrlia Bertin S.A. BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico Social BNDES Participaes S.A., subsidiria integral do BNDES Prticas contbeis adotadas no Brasil, as quais so baseadas na Lei das Sociedades por Aes, nas normas emitidas pela CVM, nas normas contbeis emitidas pelo IBRACON e nas resolues do CFC Contribuio para o Financiamento da Seguridade Social JBS S.A. Conselho de Administrao da Companhia Contrato de Compra de Aes celebrado em 4 de maro de 2008 entre a Companhia e a Smithfield Foods A Diretoria da Companhia Moeda corrente dos Estados Unidos Moeda corrente da Austrlia O EBITDA uma medio no contbil elaborada pela Administrao da Companhia. O EBITDA calculado utilizando-se o resultado antes da proviso para o imposto de renda e contribuio social, do resultado financeiro lquido, das despesas de depreciao e amortizao, de despesas extraordinrias, do resultado de equivalncia patrimonial e da amortizao de gio de investimentos. O EBITDA no uma medida de acordo com o BR GAAP, no representa o fluxo de caixa para os perodos apresentados e no deve ser considerado como substituto para o lucro lquido como indicador do desempenho operacional da Companhia ou como substituto para o fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA uma informao adicional s demonstraes financeiras da Companhia e no deve ser utilizado em substituio aos resultados auditados. O EBITDA no possui significado padronizado e a definio de EBITDA da Companhia pode no ser comparvel quelas utilizadas por outras empresas. Estatuto Social FB Participaes Formulrio de Referncia Five Rivers Estatuto social da Companhia, conforme alterado FB Participaes S.A. O presente formulrio de referncia da JBS S.A., conforme alterado Five Rivers Ranch Cattle Feeding LLC

Cofins Companhia Conselho de Administrao Contrato com a Smithfield Diretoria dlar, dlares ou US$ dlar australiano, dlares australianos ou A$ EBITDA

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JBS Five Rivers "J&F Oklahoma JBS Packerland JBS USA J&F IBRACON ICE ICVM 480 Inalca Lei das Sociedades por Aes Operao BNDESPAR Pilgrims Pride ou PPC Real, reais ou R$ Rockdale Beef Smithfield Foods Smithfield Beef Swift Tasman Tatiara US GAAP 4. 4.1. a. FATORES DE RISCO Fatores de risco que possam influenciar a deciso de investimento, em especial, aqueles relacionados: Companhia: JBS Five Rivers Cattle Feeding LLC J&F Oklahoma Holdings Inc. JBS Packerland, Inc. JBS USA Holdings, Inc. J&F Participaes S.A. Instituto dos Auditores Independentes do Brasil Diviso de Imigrao e Alfndegas do Departamento de Segurana Interna norte-americano Instruo da CVM n 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada Inalca JBS S.p.A. Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada Operao de capitalizao da Companhia atravs da emisso das Debntures Conversveis Pilgrims Pride Corporation A moeda corrente no Brasil Rockdale Beef Pty Ltd. Smithfield Foods, Inc. Smithfield Beef Group, Inc. Swift Foods & Company (atualmente denominada JBS USA Holdings, Inc.) Sociedades do Grupo Tasman, da Austrlia, incluindo a Tasman Group Services Pty Ltd e a Industry Park Pty Ltd. Tatiara Meat Company Prticas contbeis adotadas nos Estados Unidos da Amrica

A Companhia pode no ser bem sucedida na execuo de sua estratgia para prosseguir desenvolvendo seus negcios e aumentar sua receita e rentabilidade futura. O crescimento e o desempenho financeiro futuro da Companhia dependero, em parte, do sucesso na implementao de diversos elementos de estratgia da Companhia que dependem de fatores que esto fora do seu controle. Os principais elementos da estratgia da Companhia so: buscar oportunidades de investimentos e aquisies; continuar a crescer nos mercados domstico e internacional;

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continuar a reduzir custos e a aumentar as eficincias operacionais; expandir a participao na receita de produtos mais rentveis; e expandir a rede de distribuio direta. A Companhia no pode assegurar que quaisquer de suas estratgias sero executadas integralmente ou com sucesso. Particularmente, a indstria de alimentos afetada principalmente por mudanas nas preferncias, gostos e hbitos alimentares dos consumidores, regulamentaes governamentais, condies econmicas regionais e nacionais, tendncias demogrficas e nos padres de comercializao dos estabelecimentos comerciais. Alguns aspectos de estratgia da Companhia envolvem o aumento de gastos operacionais, que pode no ser compensado pelo aumento de receita, resultando em queda de suas margens operacionais. A implementao da estratgia de expanso da rede de distribuio direta poder exigir que a Companhia efetue significativos investimentos na aquisio e construo de redes e centros de distribuio, e que a Companhia tenha despesas operacionais adicionais. Alm disso, a Companhia est constantemente avaliando aquisies em potencial, inclusive aquisies para expandir sua rede de distribuio direta. A Companhia poder no conseguir negociar os contratos para tais aquisies em termos aceitveis. Alm disso, essa estratgia poder expor a Companhia competio direta com os atuais distribuidores terceirizados, o que poder afetar o relacionamento da Companhia com tais distribuidores. Adicionalmente, a Companhia pode no ser capaz de efetivamente integrar os negcios que adquiriu ou de implementar com sucesso os sistemas e controles operacionais, financeiros e administrativos apropriados para alcanar os benefcios que espera que resultem de tais aquisies. O desvio da ateno da administrao da Companhia e quaisquer atrasos ou dificuldades enfrentadas em relao integrao de tais negcios poderia impactar negativamente os negcios e os resultados operacionais da Companhia. Os resultados operacionais e situao financeira da Companhia podero ser adversamente afetados caso ela no seja capaz de integrar com sucesso os negcios que a Companhia adquiriu, em especial a Pilgrims Pride Corporation (Pilgrims Pride) e a incorporao do Bertin S.A. (Bertin). Alguns dos concorrentes da Companhia podem pretender crescer por meio de aquisies, o que poder reduzir a probabilidade de que a Companhia seja capaz de realizar as aquisies necessrias para a expanso dos seus negcios. Adicionalmente, os benefcios que a Companhia espera de tais aquisies podem no se desenvolver e qualquer aquisio que esta considerar pode estar sujeita a aprovaes por autoridades de defesa da concorrncia e a outras aprovaes governamentais. A Companhia pode no ser capaz de obter as aprovaes exigidas, bem como, nas circunstncias em que venha a obter tais aprovaes, pode no obt-las de forma tempestiva. A capacidade de endividamento da Companhia limitada em certas circunstncias nos termos de seus contratos de endividamento. Para maiores informaes acerca dos contratos de endividamento da Companhia, vide seo 7.8 deste Fomulrio de Referncia. Alm disso, alguns elementos da estratgia da Companhia dependem de fatores que esto fora do controle da Companhia, como mudanas nas condies dos mercados em que a Companhia atua e aes tomadas por concorrentes ou governos das jurisdies onde a Companhia atua, os quais podem sofrer alteraes a qualquer tempo. Qualquer falha na execuo de elementos da sua estratgia pode afetar negativamente o crescimento de negcio e desempenho financeiro da Companhia no futuro. O negcio da Companhia requer capital intensivo de longo prazo para implementao da estratgia de crescimento da Companhia. A competitividade e a implementao da estratgia de crescimento da Companhia dependem da sua capacidade de captar recursos para realizar investimentos. No possvel garantir que a Companhia ser capaz de obter financiamento suficiente para custear seus investimentos de capital e sua estratgia de expanso ou a custos aceitveis, seja por condies macroeconmicas adversas, seja pelo seu desempenho ou por outros fatores externos ao seu ambiente, o que poder afetar adversamente a capacidade da Companhia de implementar com sucesso a sua estratgia de crescimento. A implementao da estratgia da Companhia depende de fatores fora de seu controle, tais como alteraes das condies dos mercados nos quais opera, aes de seus concorrentes ou leis e regulamentos existentes a qualquer tempo. Caso a Companhia no consiga implementar com sucesso qualquer parte da sua estratgia, o negcio, situao financeira e resultados operacionais da Companhia podero ser adversamente afetados.

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A Companhia pode no conseguir realizar completamente todas as sinergias previstas com a aquisio da Pilgrims Pride e a incorporao do Bertin. A Companhia pode no conseguir realizar completamente todas as sinergias previstas da aquisio da Pilgrims Pride e da incorporao do Bertin. A capacidade de realizar os benefcios previstos das aquisies depender da capacidade da Companhia de integrar com sucesso os negcios da Pilgrims Pride e do Bertin com os negcios da Companhia. A integrao de negcios independentes um processo complexo, custoso e demorado. Alm disso, a Companhia far a integrao de um negcio diferente daqueles atualmente conduzidos em diversos aspectos, incluindo os ciclos de vida dos animais, a dinmica de preos, margens e volumes. Consequentemente, a Companhia ter que dedicar ateno e recursos administrativos significativos para integrar suas operaes e prticas comerciais aos da Pilgrims Pride e Bertin. O processo de integrao poder interromper os negcios da Companhia e/ou os negcios da Pi lgrims Pride e do Bertin e, se implementado de maneira ineficaz, poder impedir a realizao de todos os benefcios que se esperam. Alm disso, a integrao em geral poder resultar em problemas, despesas, responsabilidades, respostas concorrncia, perda de clientes e de fornecedores, e o desvio das atenes da administrao. A integrao das operaes da Pilgrims Pride e do Bertin com as suas operaes incluem, dentre outros: (i) a consolidao de infra-estruturas corporativas e administrativas, e a eliminao de operaes duplicadas; (ii) a manuteno do nvel de confiana e motivao dos funcionrios e a reteno e contratao de pessoal chave; (iii) a minimizao do desvio da ateno da administrao dos negcios em andamento; (iv) a coordenao de empresas geograficamente separadas; (v) a abordagem de questes no previstas ao integrar os sistemas de tecnologia de informao, as comunicaes e outros sistemas; e (vi) a administrao de custos de impostos ou ineficincias relacionadas integrao das operaes. No que se refere Pilgrims Pride, a Companhia espera aproveitar ganhos de sinergia e reduzir custos atravs de iniciativas nas reas corporativas, transporte, suprimentos e embalagens, e tambm reduzir despesas gerais e administrativas, exportaes e logstica. Com relao s sinergias esperadas com a incorporao do Bertin, a Companhia espera aproveitar ganhos de sinergia e acredita que poder se beneficiar com reduo de custos com embalagem, processos industriais, formulao e administrativas, alm de sinergias advindas principalmente do corporativo e das exportaes. Caso a Companhia no consiga realizar completamente todas as sinergias previstas da aquisio da Pilgrims Pride e da incorporao do Bertin, o negcio, situao financeira e resultados operacionais da Companhia podero ser adversamente afetados. A Companhia pode no conseguir integrar satisfatoriamente as operaes das sociedades adquiridas ou aproveitar oportunidades de crescimento porventura empreendidas no futuro. A Companhia pretende buscar e aproveitar oportunidades de crescimento selecionadas, no futuro, medida que forem surgindo. A Companhia pode responder como sucessora por contingncias de outras sociedades adquiridas, suas respectivas administraes ou responsabilidades incorridas antes de seu envolvimento. As contingncias relevantes associadas a estes tipos de oportunidades ou a no integrao bem sucedida por parte da Companhia de operaes de outras sociedades ao seu negcio poderiam prejudicar sua reputao e ter efeito adverso relevante sobre a Companhia. A assuno de responsabilidades desconhecidas nas aquisies pode prejudicar a situao financeira e os resultados operacionais da Companhia. Se a Companhia fizer aquisies no futuro, essas transaes podem ser estruturadas de uma maneira que resulte na assuno de responsabilidades desconhecidas no divulgadas pelo vendedor ou no reveladas durante a due diligence anterior aquisio. Essas obrigaes e responsabilidades podem prejudicar a situao financeira e os resultados operacionais da Companhia. Alm disso, a Companhia pode no ser capaz de integrar com xito oportunidades de crescimento que possam surgir no futuro ou introduzir com xito sistemas e controles operacionais, financeiros e administrativos adequados para auferir os benefcios que estima que resultem dessas oportunidades. Estes riscos incluem: (i) as sociedades adquiridas no lograrem os resultados previstos; (ii) possvel incapacidade de manter ou contratar pessoal-chave das sociedades adquiridas; e (iii) possvel incapacidade de lograr sinergias e/ou economias de escala previstas. Adicionalmente, o processo de integrao de negcios poderia acarretar a interrupo ou perda do mpeto das atividades existentes do negcio da Companhia. O desvio da ateno da administrao da Companhia e quaisquer atrasos ou dificuldades encontrados com relao integrao desses negcios poderiam ter impacto negativo sobre o negcio da Companhia, resultados operacionais, perspectivas e sobre o preo de mercado das aes da Companhia.

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Os resultados operacionais da Companhia podero ser negativamente impactados por flutuaes dos preos do gado bovino, suno e commodities de ingredientes alimentares. As margens operacionais da Companhia dependem, entre outros fatores, do preo de compra de matriasprimas (principalmente de gado) e do preo de venda de seus produtos. Tais preos podem variar significativamente, inclusive durante curtos intervalos de tempo, em virtude de vrios fatores, incluindo o fornecimento e a demanda de carne bovina e o mercado de outros produtos proticos, como a carne de frango e de porco. O fornecimento e o preo de mercado do gado, que a principal matria-prima da Companhia, que representou, em 31 de dezembro de 2009, cerca de 83,7% do custo de mercadoria vendida do segmento de bovinos, dependem de uma srie de fatores, acerca dos quais a Companhia possui pouco ou nenhum controle, incluindo surtos de doenas, tais como a febre aftosa, o custo da alimentao, as condies econmicas e meteorolgicas. Os preos de gado bovino e suno apresentam uma natureza cclica de acordo com a poca do ano e no decorrer dos anos, refletindo a oferta e a procura do gado bovino e suno no mercado e tambm o mercado para outras fontes de protena, como frango e peixe. Esses custos so determinados por foras de mercado e outros fatores sobre os quais a Companhia tem pouco ou nenhum controle. Esses outros fatores incluem: (i) regulamentaes ambientais e de preservao; (ii) restries a importao e exportao; (iii) conjuntura econmica; (iv) doenas; e (v) diminuio dos nveis de estoques. Em geral, a Companhia no firma acordos de compra e venda de longo prazo com seus clientes com contratos de preo fixo e, por conseguinte, os preos pelos quais vende seus produtos so em grande parte determinados pelas condies de mercado. A maior parte do gado bovino e suno da Companhia comprada de produtores independentes que vendem gado nos termos de contratos de fornecimento ou no mercado aberto. A diminuio significativa dos preos dos produtos de carne bovina ou suna durante um perodo longo poderia afetar adversamente a receita lquida de vendas da Companhia e seus lucros operacionais. Eventual utilizao, pela Companhia, de programas de gesto de risco e hedge, incluindo contratos futuros e opes de compra e venda, no eliminam completamente esses riscos. Alm disso, esses programas tambm podero limitar ganhos derivados de flutuaes favorveis do preo de commodities. Ademais, parte dos contratos de compra e venda futuros da Companhia marcada ao mercado de tal forma que os ganhos e perdas no-realizados correlatos so informados trimestralmente nas demonstraes de resultado. Assim sendo, as perdas decorrentes desses contratos prejudicariam os ganhos e poderiam acarretar volatilidade significativa nos ganhos da Companhia. A Companhia pode no ser capaz de repassar o aumento de seus custos, no todo ou em parte, aos consumidores de seus produtos. Ademais, se a Companhia no celebrar e mantiver contratos ou parcerias com os produtores e agricultores independentes, suas operaes de produo podero ser interrompidas, causando um efeito adverso relevante sobre a Companhia. Alm disso, a lucratividade no setor de processamento de protena animal afetada pelos preos de commodities de ingredientes alimentares, como, por exemplo, milho e soja. A produo de ingredientes alimentares afetada positiva e negativamente em especial pelo nvel global de estoques de fornecimento e demanda de ingredientes alimentares, pelas polticas agrcolas dos governos e pelos padres meteorolgicos em todo o mundo. O custo do farelo de milho e de soja, principais ingredientes alimentares da Pilgrims Pride, aumentou significativamente de agosto de 2006 a julho de 2008, antes da moderao em 2009, e o preo do farelo de milho ou de soja poder sofrer aumento significativo novamente em razo, dentre outras coisas, do crescimento da demanda desses produtos em todo o mundo e do uso alternativo desses produtos, tais como para a produo do etanol e do biodiesel. Os altos preos dos ingredientes alimentares podem ter um efeito substancial adverso sobre os resultados operacionais da Companhia. A Companhia enfrenta intensa concorrncia em seus setores de negcios, o que pode afetar sua participao de mercado e rentabilidade. Os setores de carne bovina, suna e de aves so altamente competitivos. A concorrncia existe tanto na compra de gado bovino, suno e de frango, quanto na venda de produtos. Alm disso, os produtos de carne bovina, suna e frango da Companhia concorrem com outras fontes de protena, como por exemplo, peixes. A Companhia concorre com diversos produtores de carne bovina, inclusive empresas sediadas no Brasil, nos United States of America (Estados Unidos, Estados Unidos da Amrica ou EUA) e na Commonwealth of Austrlia (Austrlia), bem como com produtores de carne suna e de frango. Os principais fatores competitivos nas indstrias de processamento de protena animal so a eficincia operacional e a

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disponibilidade, qualidade e custo de matrias-primas e mo-de-obra, preo, qualidade, segurana alimentar, distribuio de produto, inovaes tecnolgicas e fidelidade marca. A capacidade para concorrer de forma eficaz da Companhia depende de sua capacidade de concorrer em funo destas caractersticas. A Companhia pode no ser capaz de concorrer eficazmente com essas empresas e, caso no futuro no consiga permanecer competitiva frente a esses produtores de carne bovina, suna e de frango, sua participao de mercado poder ser afetada. O desempenho da Companhia depende de relaes trabalhistas favorveis com seus empregados. Qualquer deteriorao em tais relaes ou o aumento dos custos trabalhistas podero afetar adversamente os negcios da Companhia. Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia possua 114.322 empregados. A maioria dos mencionados empregados representada por sindicatos trabalhistas. Qualquer aumento significativo nos custos trabalhistas, a deteriorao das relaes trabalhistas, operaes-tartaruga ou paralisaes em quaisquer de suas localidades, seja decorrente de atividades sindicais, movimentao dos empregados ou de outra forma, poderiam ter um efeito adverso relevante nos negcios da Companhia, sua situao financeira, seus resultados operacionais e o valor de mercado de suas aes. A Companhia dependente de certos membros de sua administrao (Administrao), formada pelo conselho de administrao (Conselho de Administrao) e diretoria (Diretoria). As operaes da Companhia so dependentes de alguns membros da sua Administrao, especialmente com relao definio, implementao de suas estratgias e desenvolvimento de suas operaes. Com eventual melhora no cenrio econmico nacional e internacional, a Companhia poder sofrer risco de que tais pessoaschaves deixem de integrar o quadro de colaboradores da Companhia, bem como poder ainda enfrentar dificuldades para a contratao de nova pessoa-chave com as mesmas qualificaes daquela que possa eventualmente deixar a Companhia. Para que a Companhia tenha capacidade para reter essas pessoaschave em seu quadro de colaboradores, poder ser necessria alterao substancial na poltica de remunerao a fim de fazer frente com eventuais propostas a serem oferecidas pelo mercado, o que poder acarretar em aumento nos custos da Companhia. Ressaltamos ainda que, caso uma dessas pessoas-chave da Administrao da Companhia deixe de exercer suas atuais atividades, a Companhia poder sofrer um impacto adverso relevante em suas operaes, o que poder afetar seus resultados e sua condio financeira. O nvel de endividamento da Companhia pode prejudicar seus negcios. Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia possua um total de dvida consolidada em aberto em seu balano patrimonial de R$14.429,8 milhes (excluindo as debntures conversveis em aes da Companhia e permutveis por BDRs e/ou aes da JBS USA, emitidas pela Companhia em 22 de dezembro de 2009 (Debntures Conversveis) e o endividamento da Tatiara Meat Company (Tatiara)). A dvida consolidada da Companhia pode: (i) dificultar o cumprimento de suas obrigaes; (ii) limitar sua capacidade de obter financiamento adicional; (iii) exigir parcela significativa de sua gerao de caixa para reduo da dvida, reduzindo assim sua capacidade de us-la para capital de giro e outras necessidades empresariais em geral; (iv) limitar sua flexibilidade de planejamento e reao a modificaes em seus negcios e no setor no qual a Companhia opera; (v) diminuir as eventuais vantagens competitivas da Companhia com relao a alguns de seus concorrentes com dvida menor do que a dvida da Companhia; e (vi) aumentar a vulnerabilidade da Companhia a condies econmicas e setoriais adversas, incluindo alteraes de taxas de juros, preos de gado ou desaquecimento de seu negcio ou da economia. Nos termos dos contratos financeiros dos quais parte, a Companhia est sujeita a obrigaes especficas, bem como a restries sua capacidade de contrair dvida adicional. A Companhia firmou contratos e compromissos financeiros que exigem a manuteno de certos ndices financeiros ou cumprimento de determinadas obrigaes. Qualquer inadimplemento dos termos de tais contratos que no seja sanado ou renunciado por seus respectivos credores, poder acarretar o vencimento antecipado do saldo devedor das respectivas dvidas e/ou de outros contratos financeiros. Determinados financiamentos incorridos contm clusulas que impedem a Companhia e suas subsidirias (inclusive a JBS USA Holdings, Inc. (JBS USA) e outras) de contrarem dvida, a menos que o ndice de alavancagem da Companhia seja menor que 4,75:1.0. Alm disso, alguns dos contratos celebrados pela Companhia impem restries sua capacidade de distribuir dividendos, contrair dvidas adicionais, ou at mesmo de dar garantias a terceiros ou a novos financiamentos. Dessa forma, caso ocorra qualquer evento de inadimplemento previsto em tais contratos, o fluxo de caixa e as demais condies financeiras da Companhia podero ser afetados de maneira adversa. Para mais informaes acerca das restries s quais a

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Companhia est sujeita por conta da celebrao de contratos de endividamento, vide seo 7.8 deste Formulrio de Referncia. Decises desfavorveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos nos negcios da Companhia, sua condio financeira e seus resultados operacionais . A Companhia r em processos judiciais, cujos resultados no se pode garantir que sero favorveis ou que no sero julgados improcedentes, ou, ainda, que tais aes estejam plenamente provisionadas. Decises contrrias aos interesses da Companhia que eventualmente alcancem valores substanciais ou impeam a realizao dos seus negcios conforme inicialmente planejados podero causar um efeito adverso em seu negcio, sua condio financeira e seus resultados operacionais. Para maiores informaes a respeito dos processos judiciais ou adminsitrativos da Companhia, vide seo 4.3 deste Formulrio de Referncia. A Companhia est exposta a riscos relacionados responsabilidade por produto, recall de produto, dano propriedade e danos a pessoas para os quais a cobertura de seguro cara, limitada e potencialmente inadequada. As operaes comerciais da Companhia acarretam em diversos riscos, incluindo riscos relacionados a reivindicaes de responsabilidade por produto, recalls de produtos, danos propriedade e danos s pessoas. Atualmente, a Companhia mantm seguro para alguns desses riscos, incluindo seguro de responsabilidade por produto, seguro de propriedade, seguro de remunerao de trabalhadores, seguro por interrupo dos negcios e seguro de responsabilidade geral, mas, em muitos casos, esse tipo de seguro caro e de difcil acesso, no havendo nenhuma garantia que futuramente esse seguro possa ser mantido pela Companhia mediante termos aceitveis, ou em valores suficientes para proteger a Companhia contra perdas eventuais. Alm disso, os seguros atualmente existentes podero no proteger a Companhia adequadamente de responsabilidades e despesas incorridas em relao a esses eventos. Como exemplo, cita-se a Pilgrims Pride, que foi obrigada a realizar um recall dos produtos cozidos produzidos em uma de suas fbricas em 2002. Na ocasio, o custo total do recall foi superior a US$100 milhes, sendo que a Pilgrims Pride conseg uiu reaver apenas aproximadamente US$50 milhes em cobertura de seguro com relao a esse recall. O processo de associao com o Bertin est sujeito aprovao das autoridades brasileiras de defesa da concorrncia, sendo que qualquer aprovao das autoridades antistrust pode exigir que a Companhia se desfaa de uma parcela de seus negcios. Em 16 de setembro de 2009, a J&F Participaes S.A. (J&F) e a ZMF Fundo de Investimento em Participaes (ZMF), at ento acionistas controladoras da Companhia e os acionistas controladores do Bertin concordaram em iniciar um processo de associao da Companhia com o Bertin. Em 29 de dezembro de 2009, a Companhia concluiu o processo de associao com o Bertin, atravs da incorporao do Bertin pela Companhia. A Companhia submeteu, tempestivamente, o Ato de Concentrao referente associao, ao Conselho Administrativo de Defesa Econmica (CADE), em 7 de outubro de 2009, nos termos da legislao aplicvel. Referido Ato de Concentrao est seguindo o curso normal de instruo junto Secretaria de Acompanhamento Econmico (SEAE) e as partes vm colaborando com as autoridades sempre que solicitadas. Aps a anlise da SEAE e da Secretaria de Direito Econmico ( SDE), o CADE avaliar os impactos da associao sobre a concorrncia. Caso o CADE venha a entender que a associao limita a concorrncia, em prejuzo dos consumidores, o CADE poder no aprovar a operao ou impor condies para a sua realizao, incluindo compromissos de desempenho ou de se desfazer de determinadas subsidirias, linhas de produtos, marcas ou plantas. Caso o CADE no aprove a operao ou imponha condies para a sua realizao, o volume de operaes da Companhia no Brasil poder sofrer reduo significativa, impactando em seus resultados de forma negativa. O surto de doenas de animais poder afetar a capacidade da Companhia de conduzir as suas operaes e as demandas por seus produtos. Um surto de doena que afete o gado, como a Encefalopatia Espongiforme Bovina (popularmente conhecida como doena da vaca louca) (BSE), poder resultar em restries s vendas dos produtos da Companhia ou a compras de gado dos fornecedores. Alm disso, surtos desse tipo de doena ou preocupaes quanto possibilidade de ocorrncia e disseminao dessas doenas no futuro podero resultar no cancelamento de

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pedidos pelos clientes da Companhia e gerar uma repercusso desfavorvel que poder ter efeito adverso relevante sobre a demanda pelos produtos da Companhia. Como exemplo, em dezembro de 2003, o United States Department of Agriculture (USDA) anunciou o primeiro caso confirmado de BSE nos Estados Unidos. Depois do anncio, praticamente todos os mercados internacionais proibiram a importao de carne bovina norte-americana. Atualmente no possvel avaliar se, ou quando, esses mercados internacionais remanescentes iro se abrir totalmente para a carne bovina norte-americana ou se mercados abertos existentes iro fechar. Alm da BSE (no caso do gado) e da febre aftosa (doena animal altamente contagiosa), os gados bovino, ovino e suno esto sujeitos a surtos de outras doenas. Um surto de BSE, febre aftosa ou qualquer outra doena, ou a percepo, por parte do pblico, da ocorrncia do surto, poderia resultar em restries s vendas aos mercados domstico e internacional dos produtos da Companhia, cancelamentos de pedidos pelos clientes e repercusso desfavorvel. Alm disso, caso os produtos dos concorrentes da Companhia sejam contaminados, a publicidade negativa associada a esse acontecimento poder reduzir a procura de produtos da Companhia por parte do consumidor. Quaisquer desses acontecimentos podem causar um efeito adverso relevante sobre a Companhia. Adicionalmente, durante a primeira metade de 2006, houve publicidade substancial a respeito da gripe aviria, conhecida como H5N1, que vem afetando a sia desde 2002, e que tambm foi encontrada na Europa e na frica. O medo mundial em relao a doenas avirias, tais como a gripe aviria, pode impactar adversamente as vendas da Pilgrims Pride, afetando, por consequencia, a Companhia. Finalmente, em 2009, a gripe A(H1N1), tambm chamada gripe suna, disseminou -se por vrios pases. Foram registrados mais de 94.000 casos e mais de 400 mortes no mundo todo com o surto de gripe A(H1N1) no Mxico, e em 11 de junho de 2009, a Organizao Mundial de Sade, ou OMS, declarou alerta de gripe nvel seis, indicando uma pandemia mundial. Qualquer outro surto da doena poderia ter impacto negativo sobre o consumo de carne suna nos mercados da Companhia, e um surto significativo poderia prejudicar a receita lquida de vendas de carne suna e os resultados financeiros da Companhia. Qualquer outro surto de gripe A(H1N1) poderia levar imposio de controles preventivos onerosos sobre as importaes de carne suna nos mercados internacionais da Companhia. Assim, qualquer disseminao da gripe A(H1N1) ou aumento da preocupao acerca dessa doena poderia ter impacto negativo sobre os resultados operacionais de carne suna e na capacidade de venda de carne suna da Companhia a mercados existentes ou novos, afetando, por conseqncia, a Companhia. O surto de doenas de animais poder afetar a capacidade da Companhia de conduzir as suas operaes e as demandas por seus produtos. Riscos sanitrios possveis ou efetivos relacionados indstria de alimentos podero prejudicar a capacidade de venda de produtos da Companhia. Caso seus produtos fiquem contaminados, a Companhia poder estar sujeita a demandas e recalls de seus produtos. A Companhia est sujeita a riscos que afetam a indstria de alimentos de forma geral, inclusive relacionados a: deteriorao ou contaminao de alimentos; evoluo das preferncias do consumidor, preocupaes nutricionais e relacionadas sade; demandas pelo consumidor por responsabilidade de produto; adulterao de produtos; provvel indisponibilidade e custos para obteno de seguro de responsabilidade de produto; e custos e interrupo de operaes causados por recall de produto. Nos Estados Unidos, os produtos de carne bovina e de carne suna da Companhia estiveram no passado e podero ficar no futuro expostos a contaminao por organismos, tais como E. coli, Listeria monocytogenes e Salmonela. Esses organismos em geral so encontrados no meio ambiente e, por esse motivo, h risco de que possam estar presentes em nossos produtos. Esses organismos tambm podem ser introduzidos em produtos da Companhia por adulterao ou em decorrncia de manipulao incorreta no processamento ou

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preparao. Produtos contaminados podem causar doena ou morte caso os produtos no sejam corretamente preparados antes do consumo ou caso os organismos no sejam eliminados na preparao. A Companhia possui sistemas projetados para monitorar os riscos de segurana alimentar em todas as fases de seus processos. Porm, esses sistemas, mesmo quando funcionando com eficincia, podem no eliminar os riscos relacionados segurana alimentar. Como conseqncia, a Companhia pode fazer um recall voluntariamente ou ser obrigada a fazer um recall de seus produtos caso estejam ou possam estar contaminados, deteriorados ou indevidamente rotulados. Por exemplo, em 25 de junho de 2009, voluntariamente, a Companhia fez um recall de 41.280 libras (aproximadamente 18.700 quilos) de produtos de carne bovina que poderiam ter sido contaminados por E. coli. Depois de investigaes adicionais, em 28 de junho de 2009, a Companhia ampliou o recall voluntariamente para incluir mais 380.000 libras aproximadamente 172.300 quilos) de diversos produtos de carne bovina. Os produtos de carne bovina objeto do recall foram produzidos em 21 de abril e 22 de abril de 2009 na unidade da Companhia localizada em Greeley, Colorado, e foram distribudos em vrios estados dos Estados Unidos e outros pases. Ainda que no tenha sido possvel determinar precisamente o custo desses recalls voluntrios, a Companhia acredita que o valor total envolvido seria de aproximadamente US$4 milhes. A Companhia pode ser responsabilizada caso o consumo de qualquer de seus produtos cause doenas ou morte. Essa responsabilizao pode advir de medidas judiciais ingressadas pelo Ministrio Pblico, agncias de defesa do consumidor ou por consumidores, agindo individualmente. Tais medidas judiciais podem acarretar em pagamento pela Companhia de indenizaes considerveis ao errio pblico ou aos prprios consumidores. O valor dessas indenizaes poder exceder os limites das aplices de seguro da Companhia. A publicidade negativa com relao a qualquer risco sanitrio percebido ou real associado aos produtos da Companhia tambm poderia fazer com que os clientes perdessem a confiana na segurana e qualidade de seus produtos alimentcios, o que poderia prejudicar a capacidade de venda de produtos da Companhia. A Companhia poderia, ademais, ser prejudicada por riscos sanitrios percebidos ou reais associados a produtos similares fabricados por terceiros, na medida em que esses riscos faam com que os clientes percam a confiana na segurana e qualidade desse tipo de produto em geral. Quaisquer desses acontecimentos podero causar um efeito adverso relevante sobre a Companhia, como, por exemplo, atravs do pagamento de indenizaes, o que poderia causar riscos de imagem Companhia. Mudanas nas preferncias do consumidor podem prejudicar o negcio da Companhia. Em geral, a indstria alimentcia est sujeita a tendncias, demandas e preferncias dos consumidores. Os produtos da Companhia concorrem com outras fontes de protena, inclusive peixes. As tendncias do setor alimentcio mudam frequentemente e o fato da Companhia no conseguir prever, identificar ou reagir a essas mudanas de tendncias poderia acarretar a reduo da demanda e dos preos dos produtos da Companhia, podendo ter um efeito adverso relevante sobre o seu negcio, sua situao financeira, seus resultados operacionais e o preo de mercado de suas aes. O negcio da Companhia pode ser adversamente afetado de modo relevante em razo de condies climticas ou outros acontecimentos extremos, imprevistos e fora do alcance da Companhia, em suas reas de operao. O negcio da Companhia pode ser adversamente afetado por alteraes do clima nas reas nas quais a Companhia opera. Alm disso, desastres naturais, incndio, bioterrorismo, pandemias ou condies climticas extremas, inclusive inundaes, secas, frio ou calor excessivo, furaces ou outras tempestades, poderiam prejudicar a sade ou crescimento do gado bovino e suno ou prejudicar as operaes da Companhia devido a quedas de energia, escassez de combustvel, danos s instalaes de produo e processamento ou interrupes em rede de transporte, entre outras coisas. Quaisquer desses fatores, bem como falhas dos sistemas de informao da Companhia, poderiam prejudicar os resultados financeiros da Companhia.

O uso de instrumentos financeiros derivativos pode afetar negativamente os resultados das operaes da Companhia, especialmente em um mercado voltil e incerto.
A Companhia tem utilizado instrumentos financeiros derivativos para administrar o perfil de risco associado a taxas de juros e exposio de moeda de sua dvida. Como resultado da crescente volatilidade e variao do real em relao moeda corrente dos Estados Unidos (Dlar), podem ocorrer mudanas significativas no valor justo do portflio de instrumentos derivativos e a Companhia pode incorrer em perdas lquidas de seus instrumentos financeiros derivativos. O valor justo de instrumentos derivativos flutua com o tempo, como resultado dos efeitos de taxas de juros futuras e da volatilidade do mercado financeiro. Esses valores devem

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ser analisados em relao aos valores justos das operaes subjacentes e como uma parte da exposio mdia total da Companhia a flutuaes na taxa de juros e em taxas de cmbio. Como a valorizao imprecisa e varivel, difcil prever exatamente a magnitude do risco decorrente do uso de instrumentos derivativos no futuro. A Companhia pode ser afetada negativamente por suas posies nos derivativos financeiros. b. ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle:

O BNDES Participaes S.A., subsidiria integral do Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico Social - BNDES (BNDESPAR), cujos interesses nos negcios da Companhia podem diferir dos demais acionistas, possui direitos de veto sobre determinadas decises societrias importantes. O BNDESPAR detem aproximadamente 18,5% das aes ordinrias em circulao da Companhia. O acionista controlador da Companhia e o BNDESPAR celebraram, em 22 de dezembro de 2009, o acordo de acionistas da Companhia, celebrado pelo acionista controlador da Companhia e o BNDESPAR em 22 de dezembro de 2009 (Acordo de Acionistas BNDESPAR), mediante o qual foi concedido ao BNDESPAR o direito de vetar determinadas decises societrias importantes que a Companhia possa tomar, incluindo: (i) a assuno de dvida acima de determinados limites; (ii) o pagamento de dividendos ou juros acima de determinados limites; (iii) a realizao de determinadas redues de capital; (iv) o envolvimento em transformaes societrias, incorporaes, cises ou determinadas outras operaes societrias; (v) o envolvimento em operaes com partes relacionadas acima de determinados valores; (vi) a adoo de um oramento anual que implique a incorrncia de dvida acima de determinados limites; (vii) cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia ou de sua subsidiria JBS USA, conforme aplicvel, ou reduo do nvel de listagem da Companhia na BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA); (viii) a criao de qualquer espcie ou classe de ao na JBS USA com direitos polticos ou patrimoniais diferenciados (incluindo, sem limitao, aes preferenciais); (ix) a realizao de aquisies substanciais no previstas no oramento anual aprovado ou pelo plano de negcios; (x) a realizao de vendas de ativo no circulante acima de determinados limites; e (xi) a criao de gravames ou a concesso de garantias a favor de terceiros no relacionados acima de determinados valores. Alm disso, o Acordo de Acionistas BNDESPAR concede ao BNDESPAR o direito de indicar at dois membros do Conselho de Administrao da Companhia. O BNDESPAR pode exercer seus direitos de veto de maneiras conflitantes com seus interesses como investidor na Companhia. Para maiores informaes sobre o acordo de acionistas da Companhia, vide seo 15.5(g) deste Formulrio de Referncia. Os interesses do acionista controlador da Companhia podem ser conflitantes com os interesses de investidores da Companhia. A FB Participaes S.A. (FB), acionista controlador da Companhia, tem poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros do Conselho de Administrao e determinar o resultado de deliberaes que exijam aprovao de acionistas, inclusive em operaes com partes relacionadas, reorganizaes societrias, alienaes de ativos, parcerias e poca do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigncias de pagamento do dividendo obrigatrio, impostas pela Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (Lei das Sociedades por Aes). O acionista controlador da Companhia poder ter interesse em realizar aquisies, alienaes de ativos, parcerias, buscar financiamentos ou operaes similares que podem ser conflitantes com os interesses dos investidores da Companhia e causar um efeito material adverso nas atividades, situao financeira e resultados operacionais da Companhia. c. aos seus acionistas:

A converso das Debntures Conversveis em aes ordinrias da Companhia acarretar a diluio da participao do investidor em suas aes. Em 29 de dezembro de 2009, a Companhia emitiu as Debntures Conversveis. Tais debntures tambm so obrigatoriamente permutveis por aes ordinrias da JBS USA na forma de Brazilian Depositary Receipts, certificados de depsito de aes da JBS USA (BDRs) no caso da ocorrncia de um Evento de Liquidez. O Evento de Liquidez definido, na escritura de emisso, como sendo a concluso de uma oferta pblica de aes da JBS USA, com colocao primria de, no mnimo, 50%, seja atravs de oferta inicial ou de follow-on, em montante mnimo equivalente a US$ 1,5 bilho, por ocasio da qual a JBS USA (a) torne-se companhia registrada (reporting company) na SEC, (b) tenha aes listadas na New York Stock Exchange ou National Association of Securities Dealers Automated Quotations (NASDAQ), (c) tenha free float mnimo (excluda potencial participao dos debenturistas) de 15% aps a oferta pblica, e (d) que a integralidade do capital

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social da JBS USA, na data do Evento de Liquidez, seja composta de aes de uma s espcie e classe, tendo, portanto, os mesmos direitos e vantagens (observado que ser permitida a emisso de classe de aes preferenciais com direitos polticos diferenciados, aps o Evento de Liquidez, exclusivamente para fins de defesa contra tomada de controle hostil). Os termos e condies gerais das Debntures Conversveis esto dispostos na seo 18.5 deste Formulrio de Referncia. O Evento de Liquidez deve ocorrer at 31 de dezembro de 2010 (a Data Limite), sob pena de realizao mandatria da converso em aes da Companhia. Contudo, nos termos da escritura, a Companhia poder, em at cinco dias antes da Data Limite, notificar o agente fiducirio de que pretende prorrogar a Data Limite at 31 de dezembro de 2011 (a Data Limite Prorrogada), caso em que dever pagar, na data da notificao e em moeda corrente nacional, aos debenturistas, um prmio no valor de 15% sobre o valor nominal unitrio da totalidade das Debntures Conversveis ento em circulao. Nos termos da escritura, as Debntures Conversveis sero convertidas por uma quantidade de aes ordinrias de emisso da Companhia decorrente da diviso entre (a) seu valor nominal unitrio, acrescido de um prmio de 10%; e (b) o preo de converso determinado com base na mdia ponderada por volume do preo da ao ordinria de emisso da Companhia em negociao na BM&FBOVESPA sob o cdigo JBSS3 nos 60 preges imediatamente anteriores data de converso, mdia esta ajustada para proventos declarados, limitado a um piso de R$ 6,50 por ao e um teto de R$ 12,50 por ao. A converso em aes somente ocorrer no caso de no-verificao do Evento de Liquidez ou na ocorrncia de quaisquer das hipteses de vencimento antecipado prevista na escritura de emisso. A converso das Debntures Conversveis em aes ordinrias da Companhia poder acarretar diluio da participao acionria do investidor no capital social da Companhia, bem como diluio econmica de seu investimento. A Companhia pode vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio da emisso de valores mobilirios, o que poder resultar em uma diluio da participao do investidor em suas aes. possvel que a Companhia tenha interesse em captar recursos no mercado de capitais por meio de emisso de aes e/ou colocao pblica ou privada de ttulos conversveis em aes. A captao de recursos adicionais por meio da emisso pblica de aes, que pode no prever direito de preferncia aos acionistas da Companhia, poder acarretar diluio da participao acionria do investidor no capital social da Companhia. A Companhia pode no pagar dividendos aos acionistas titulares de suas aes. De acordo com seu estatuto social, conforme alterado (Estatuto Social), a Companhia deve pagar aos seus acionistas 25% de lucro lquido anual ajustado da Companhia sob a forma de dividendo obrigatrio. O lucro lquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuzo ou ento retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Aes, podendo no ser disponibilizado para pagamento de dividendos. A Companhia pode no pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exerccio social se os administradores manifestarem, e se a assemblia geral de acionistas da Companhia (Assemblia Geral) assim aprovar, ser tal pagamento desaconselhvel diante da situao financeira da Companhia. Ademais, parcela relevante dos resultados da Companhia dependem dos resultados de suas subsidirias, que podem no vir a ser distribudos. Alguns dos contratos celebrados pela Companhia (e suas subsidirias) impem restries sua capacidade de distribuir dividendos, contrair dvidas adicionais, ou at mesmo de dar garantias a terceiros ou a novos financiamentos. Dessa forma, caso ocorra qualquer evento de inadimplemento previsto em tais contratos, o fluxo de caixa e as demais condies financeiras da Companhia podero ser afetados de maneira adversa. Para mais informaes acerca das restries aos quais a Companhia est sujeita por conta da celebrao de contratos de endividamento, vide seo 7.8 deste Formulrio de Referncia. A relativa volatilidade e a liquidez limitada do mercado de capitais brasileiro podem afetar negativamente a liquidez e o valor de mercado de aes da Companhia. O investimento em valores mobilirios negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com frequncia, maior risco em comparao a outros mercados mundiais, sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa. O mercado brasileiro de valores mobilirios substancialmente menor, menos lquido e mais concentrado, podendo ser mais voltil do que os principais mercados de valores mobilirios mundiais. A BM&FBOVESPA apresentou uma capitalizao de mercado de R$2,3 trilhes em 26 de fevereiro de 2010, e um volume mdio dirio de negociao de US$6,6 bilhes no ms de fevereiro de

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2010. As dez maiores companhias, em termos de capitalizao de mercado representavam, aproximadamente, 49,16% do volume de negociao de todas as companhias listadas na BM&FBOVESPA em fevereiro de 2010. Embora quaisquer das aes de uma empresa listada possam ser negociadas na BM&FBOVESPA, na maioria dos casos nem todas as aes listadas esto efetivamente disponveis para negociao pblica, sendo uma parte detida por pequenos grupos de investidores, por instituies governamentais ou por um nico acionista principal. Alm disso, a eventual falta de liquidez no mercado de capitais pode limitar substancialmente a capacidade do investidor de vender as aes na ocasio e pelo preo desejado, o que poderia acarretar impacto negativo sobre o valor de mercado desses valores mobilirios. Caso os planos de opes de aes sejam outorgados, os interesses dos administradores e executivos da Companhia podem ficar excessivamente vinculados cotao das aes de emisso da Companhia. Mediante aprovao do Conselho de Administrao, a Companhia pode oferecer aos seus administradores e/ou empregados que tenham se destacado por contribuir significativamente para o desempenho da Companhia, ou cuja contratao seja de vital importncia para a boa execuo dos planos e estratgias da Companhia, a possibilidade de aderir ao Plano de Opo de Compra de Aes aprovado na Assemblia Geral Extraordinria realizada em 9 de maro de 2007. O Conselho de Administrao responsvel pela seleo dos empregados que tero direito ao plano, bem como por definir o nmero de opes que sero oferecidas. O prazo para exerccio obedecer as seguintes regras: (i) At das opes poder ser exercida ao final de 24 meses a contar da data de outorga;

(ii) At 2/4 das opes poder ser exercida ao final de 36 meses a contar da data de outorga; (iii) At 3/4 das opes poder ser exercida ao final de 48 meses a contar da data de outorga; e (iv) O total das opes poder ser exercida ao final de 60 meses a contar da data de outorga, sendo que o prazo mximo de exerccio ser de 72 meses. O preo de outorga ser o correspondente a: (i) para as opes outorgadas no lanamento do plano, o preo de distribuio fixado na oferta pblica inicial da da Companhia ocorrida em 2007; (ii) para as demais outorgas, o valor correspondente mdia aritmtica do valor das aes da Companhia, verificado nos preges dos cinco dias anteriores data de outorga. A quantidade total das aes destinadas ao Plano no poder ultrapassar 2% do capital social da Companhia por ano. O fato dos administradores e executivos poderem receber, como parte de sua remunerao, opes de compra de aes de emisso da Companhia a um preo de exerccio eventualmente inferior ao preo de mercado das aes da Companhia pode levar tais pessoas a ficarem com seus interesses excessivamente vinculados cotao das aes da Companhia. d. a suas controladas e coligadas:

As controladas e coligadas da Companhia esto sujeitas, alm dos riscos relacionados Companhia descritos na seo 4.1.(a) acima, aos seguintes fatores de risco: Riscos Relativos JBS USA e Pilgrims Pride Os esforos para cumprir com as leis de imigrao, a introduo da nova legislao sobre imigrao ou os maiores esforos para o cumprimento das leis de imigrao podem aumentar os custos com mo-de-obra da JBS USA e/ou da Pilgrims Pride, bem como interromper as operaes e expor a JBS USA e/ou a Pilgrims Pride a penalidades civis e possivelmente criminais. A reforma das leis de imigrao nos Estados Unidos continua a atrair ateno significativa do pblico e do congresso norte-americano. Se a nova legislao federal sobre imigrao for promulgada, ou se os estados em que a JBS USA e/ou a Pilgrims Pride fazem negcios promulgarem leis de imigrao, essas leis podero conter disposies que podem tornar mais difcil ou custoso par a a JBS USA e/ou a Pilgrims Pride contratarem cidados norte-americanos e/ou trabalhadores imigrantes legais. Neste caso, a JBS USA e/ou a Pilgrims Pride podero contrair custos adicionais com mo -de-obra e outros custos relacionados aos

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negcios, o que poder ter um efeito substancial adverso sobre seus negcios, resultados operacionais e situao financeira. Alm disso, apesar dos esforos da JBS USA e da Pilgrims Pride para contratar apenas cidados norte americanos e/ou pessoas legalmente autorizadas a trabalhar nos Estados Unidos, a JBS USA e a Pilgrims Pride no podem garantir que todos os seus funcionrios sejam cidados norte-americanos e/ou pessoas legalmente autorizadas a trabalhar nos Estados Unidos. Em 12 de dezembro de 2006, poca em que a JBS USA estava sob controle de seu antigo controlador (um fundo de private equity) agentes da diviso de Imigrao e Alfndegas ( ICE), do Departamento de Segurana Interna norte-americano e outros rgos pblicos realizaram entrevistas com empregados em todas as unidades de produo, com exceo das unidades de produo localizadas em Louisville, Kentucky e Santa Fe Springs, Califrnia, no contexto de uma investigao da condio imigratria dos empregados da JBS USA. Aproximadamente 1.300 pessoas foram detidas pela ICE e afastadas do quadro de empregados da JBS USA. At esta data, no foram apresentadas acusaes civis ou criminais pelo governo norte-americano contra a JBS USA ou quaisquer dos membros de sua administrao atual ou anterior. Em 12 de dezembro de 2006, depois de suspenso de seis a sete horas de operaes devido ao processo de entrevista dos empregados, a JBS USA retomou a produo em todas as unidades dos Estados Unidos, contudo, com reduo dos nveis de produo. A Companhia estima que a escassez na mo-de-obra e interrupes correlatas em suas operaes como resultado do evento da ICE tenham resultado em custos adicionais de aproximadamente US$82 milhes, bem como em reduo da receita das unidades afetadas, uma vez que a reduo da quantidade de trabalhadores experientes resultar em volumes de carne mais baixos do que os nveis ideais de processamento. A JBS USA retomou a produo normal em suas unidades de processamento de carne suna em maro de 2007. A Companhia poder enfrentar interrupes semelhantes no futuro em suas unidades norte-americanas, suas prticas aprimoradas de contratao podero expor a Companhia ao aumento de risco de processos judiciais relacionados a essa prtica e os custos de mo-deobra podero ser consequentemente afetados. Alm disso, o ICE apreendeu 30 funcionrios da Pilgrims Pride em 2007 e mais de 300 funcionrios da Pilgrims Pride em 2008 que no tinham a documentao de imigrao adequada. No futuro, outros esforos de execuo da lei pelas autoridades governamentais podem ocorrer, os quais podem incluir penalidades civis ou possivelmente criminais, e a JBS USA e/ou a Pilgrims Pride podem enfrentar interrupes em seus quadros de funcionrios ou em suas operaes em uma ou mais fbricas, dessa forma com um impacto negativo nos negcios da JBS USA e/ou da Pilgrims Pride, e consequentemente, para a Companhia. A Pilgrims Pride ter nvel significativo de alavancagem aps firmar a Linha de Crdito de Sada, conforme contemplado pelo Plano, o que poder afetar adversamente a sua flexibilidade operacional e financeira futura. A Pilgrims Pride ter nvel significativo de alavancagem financeira, o que poder afetar adversamente a sua situao financeira. Na data do fechamento da aquisio da Pilgrims Pride, depois de colocar em prtica as operaes previstas pelo plano de reestruturao da Pilgrims Pride aprovado pelas corte norte -americanas de falncia (Plano), a Companhia estima que a Pilgrims Pride, em base consolidada, ter aproximadamente US$ 1,25 bilho em dvida garantida, e poder tomar em emprstimo adicional aproximadamente mais US$ 0,5 bilho, conforme a linha de crdito rotativo de trs anos no valor de no mximo US$600,0 milhes, um emprstimo A, com prazo de trs anos, no valor de no mximo US$375,0 milhes, e um emprstimo B, com prazo de cinco anos, no valor de no mximo US$775,0 milhes, contratada pela Pilgrims Pride aps sair de seu processo falimentar (Linha de Crdito de Sada). Valores significativos de fluxo de caixa sero necessrios para efetuar pagamentos de juros e amortizar o valor do principal dessa dvida. A capacidade da Pilgrims Pride de efetuar pagamentos e de refinanciar a sua dvida, incluindo a Linha de Crdito de Sada, depender de sua capacidade de gerar caixa no futuro. Isto, em certa extenso, depende de diversos fatores comerciais (incluindo, dentre outros, os preos de commodities de ingredientes alimentares e do frango) e econmicos, financeiros, de concorrncia, legislativos e reguladores em geral, e de outros fatores que esto alm do controle da Pilgrims Pride e da Companhia. A Pilgrims Pride poder no conseguir gerar fluxo de caixa suficiente das operaes, e emprstimos futuros podem no estar disponveis sob linhas de crdito em um valor suficiente p ara permitir que a Pilgrims Pride honre suas obrigaes de dvida, incluindo suas obrigaes relacionadas Linha de Crdito de Sada, ou financie as suas demais necessidades de liquidez. A Pilgrims Pride poder precisar financiar toda ou uma parte de sua dvida antes do vencimento. A Pilgrims Pride poder no conseguir refinanciar qualquer uma de suas dvidas em termos comercialmente razoveis, ou de forma alguma.

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O passivo consolidado da Companhia, aps a sada da Pilgrims Pride do processo de recuper ao judicial poderia exceder substancialmente as estimativas da Companhia bem como aquelas da Pilgrims Pride. De acordo com o Plano da Pilgrims Pride para a reestruturao, nenhuma ao autorizada movida contra a Pilgrims Pride ser prejudicada (exceto pela participao dos detentores de patrimnio anterior falncia da Pilgrims Pride) e devem ser pagas integralmente pelo valor autorizado. O valor estimado das aes contra a Pilgrims Pride que sero pagas nos termos do Plano de aproximadamente US$250 milhes, valor este que no inclui compensao profissional e aes de reembolso, pagamento de notas pendentes da Pilgrims Pride, aes entre companhias, aes flow-through e determinadas outras aes de minimis. A Pilgrims Pride registrou passivo para esse valor em seu balano com base em seu julgamento quanto ao valor total das aes autorizadas e os valores pelos quais ela acredita poder liquidar as aes contestadas. Todavia, os valores totais pleiteados por credores sem garantia nas habilitaes de crdito apresentadas por detentores de crditos so significativamente superiores estimativa feita pela Pilgrims Pride para as aes autorizadas e a Pilgrims Pride pode no conseguir liquidar essas aes contestadas pela sua estimativa mais baixa. Por exemplo, o valor total das aes sem garantias autorizadas excederia a estimativa de US$180 milhes feita pela Pilgrims Pride. Qualquer ao contestada ser um passivo da Companhia consolidada aps a sada da Pilgrims Pride da falncia, uma vez que qualquer ao deve ser paga integralmente nos termos do Plano. Alm disso, a Pilgrims Pride exerceu seus direitos dentro do processo de falncia de rejeitar determinados contratos e arrendamentos no vencidos, incluindo os contratos com granjeiros. As aes por danos decorrentes de tal rejeio podem ser discutidas em juzo, sendo que o montante para tais aes de danos por rejeio, conforme aprovados entre as partes ou por determinao do tribunal de falncia, podero ser liquidadas nos termos do Plano. Todas essas aes por danos de rejeio podem ser maiores do que a Pilgrims Pride prev no momento. Por todos esses motivos, o passivo da JBS USA consolidada pode exceder as aes estimadas refletidas no Plano e pode no ser solucionado durante algum tempo aps a data de fechamento da aquisio da Pilgrims Pride. Todas as aes ou os custos que excederem substancialmente as estimativas da JBS USA e da Pilgrims Pride podem afetar de modo negativo os resultados das operaes consolidadas, a condio financeira e os fluxos de caixa da Pilgrims Pride, e consequentemente, da Companhia. A Pilgrims Pride pode incorrer em custos significativos para cumprir as exigncias ambientais existentes ou variveis e obrigaes ambientais em potencial relacionadas s atuais operaes ou s operaes interrompidas. Diversas fbricas da Pilgrims Pride esto operando abaixo da capacidade em virtude das condies econmicas, e o aprimoramento em algumas fbricas foi adiado ou diferido em virtude da falncia. Antes de a produo poder ser restaurada at os nveis anteriores falncia, investimentos de capital relevantes podero ser necessrios em algumas fbricas para a instalao de novos equipamentos de controle de poluio para atingir a conformidade com as exigncias ambientais existentes ou variveis, incluindo limitaes mais rigorosas impostas ou previstas em alvars ambientais recm-renovados ou prestes a serem renovados. A Pilgrims Pride adquiriu no passado negcios com operaes tais como produo de pesticidas e fertilizantes que envolveram um uso maior de materiais perigosos e gerao de mais resduos perigosos do que as atuais operaes da Pilgrims Pride. Apesar de muitas dessas operaes terem sido vendidas ou encerradas, algumas leis ambientais impem responsabilidade estrita e, em determinadas circunstncias, responsabilidade conjunta e individual pelos custos de investigao e reparo de locais contaminados aos antigos e atuais proprietrios e operadores dos locais, e s pessoas que providenciaram o derramamento de resduos nesses locais. Alm disso, os atuais proprietrios ou operadores desses locais contaminados podem pleitear a recuperao dos custos de limpeza da Pilgrims Pride com base nas operaes anteriores ou indenizaes contratuais. Novas exigncias ambientais, interpretaes mais rigorosas das exigncias ambientais existentes, ou obrigaes relacionadas investigao ou limpeza de locais contaminados, podem afetar substancialmente os negcios ou operaes da Pilgrims Pride no futuro. Os contratos de mudana de controle entre a Pilgrims Pride e seus diretores executivos e principais funcionrios podem ter um impacto significativo sobre os negcios da Pilgrims Pride e podem resultar em conflitos de interesses. A aquisio da maioria das aes ordin rias da Pilgrims Pride pela JBS USA nos termos do contrato de compra de aes constituir uma mudana de controle da Pilgrims Pride, nos termos dos contratos de

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mudana de controle firmados entre a Pilgrims Pride e seus diretores executivos e determinad os funcionrios principais. A Pilgrims Pride assumiu 21 contratos de mudana de controle com determinados diretores executivos e funcionrios principais da Pilgrims Pride, que mediante a ocorrncia dos eventos especficos estabelecidos abaixo exigiriam que a Pilgrims Pride fizesse pagamentos a tais indivduos, os quais, no total, constituiriam um valor substancial. Em geral, os contratos de mudana de controle prevem que a Pilgrims Pride pague a cada participante uma porcentagem de seu salrio base, bnus e benefcios, caso o contrato de trabalho daquele participante seja rescindido sem justa causa em um perodo especfico aps um evento de mudana de controle. Caso a Pilgrims Pride acione a obrigao de pagamento por alterao no controle, no caso de encerramento sem justa causa para todos os 21 participantes exceto Lonnie Bo Pilgrim, sua obrigao de pagamento total ser de aproximadamente US$31,9 milhes. Alm disso, os diretores executivos e/ou funcionrios principais da Pilgrims Pride tero deve res fiducirios com a Pilgrims Pride e com a JBS USA e tais interesses podem entrar em conflito ou concorrer entre si de tempos em tempos at que a JBS USA exera sua opo de permutar cada ao do lote de aes ordinrias da Pilgrims Pride por novas aes do lote de aes ordinrias da JBS USA, de acordo com uma taxa especificada para a oferta de permuta. e. No aplicvel. f. a seus clientes: a seus fornecedores:

A consolidao dos clientes da Companhia poder ter impacto negativo sobre os negcios da Companhia. Os clientes da Companhia, tais como supermercados, clubes atacadistas e distribuidores de alimentos, realizaram consolidaes nos ltimos anos. Prev-se que um movimento de consolidao prosseguir nos Estados Unidos e em outros mercados importantes. Essas consolidaes produziram clientes de grande porte, sofisticados, com maior poder de compra, e, portanto, mais aptos a operar com estoques menores, opondo-se a aumentos de preos e exigindo preos menores, aumento de programas promocionais e produtos especificamente personalizados. Esses clientes tambm podem usar espao para exposio atualmente utilizado para os produtos da Companhia para seus produtos, de marca prpria. Caso a Companhia no reaja a essas tendncias, o crescimento do volume de vendas da Companhia poder diminuir, prejudicando os resultados financeiros e o preo das aes da Companhia. g. aos setores da economia nos quais a Companhia atue:

A deteriorao da conjuntura econmica poder causar impacto negativo sobre os negcios da Companhia. O negcio da Companhia poder ser prejudicado por alteraes da conjuntura econmica nacional ou mundial, incluindo inflao, taxas de juros, disponibilidade dos mercados de capital, taxas de gastos do consumidor, disponibilidade de energia e custos (inclusive sobretaxas de combustvel) e efeitos de iniciativas governamentais para administrar a conjuntura econmica. Quaisquer das referidas alteraes poderiam prejudicar a demanda de produtos nos mercados domstico e externo ou o custo e a disponibilidade das matrias-primas que a Companhia necessita, ingredientes culinrios e materiais de embalagem, prejudicando, dessa forma, os resultados financeiros da Companhia. As interrupes nos mercados de crdito e em outros mercados financeiros e a deteriorao da conjuntura econmica nacional e mundial podero, entre outras coisas: (i) ter impacto negativo sobre a demanda global por produtos proticos, o que poderia acarretar a reduo de vendas, lucro operacional e fluxos de caixa; (ii) fazer com que os clientes ou consumidores finais deixem de consumir os produtos da Companhia em favor de produtos mais baratos, passando a consumir produtos com menos protenas como cortes de carne bovina, suna ou frango que so menos lucrativos, pressionando as margens de lucro da Companhia; (iii) dificultar ou encarecer a obteno de financiamento para as operaes ou investimentos ou refinanciamento da dvida da Companhia no futuro; (iv) fazer com que os credores modifiquem suas polticas de risco de crdito e dificultem ou encaream a concesso de qualquer renegociao ou disputa de obrigaes de natureza tcnica ou de outra natureza nos termos dos contratos de dvida, caso a Companhia venha a pleite-las no futuro; (v) prejudicar a situao financeira de alguns clientes ou fornecedores da Companhia; e (vi) diminuir o valor dos investimentos da Companhia.

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h. regulao dos setores em que o emissor atue:

O atendimento de exigncias ambientais poder resultar em custos significativos e a inobservncia de tais exigncias poder resultar em condenaes por perdas e danos, bem como sanes criminais e administrativas. As operaes da Companhia esto sujeitas a extensas e cada vez mais rigorosas leis e regulamentos em vigor nas jurisdies em que a Companhia atua, em diversos nveis de governo, relativos proteo do meio ambiente, inclusive com relao ao descarte de materiais no meio ambiente, manipulao, tratamento e descarte de resduos e saneamento do solo e contaminao de guas subterrneas. A impossibilidade de atender a essas exigncias, ou a eventuais acordos internacionais que versem sobre proteo ambiental, poder resultar em srias consequncias para a Companhia, inclusive penalidades criminais, civis e administrativas, condenaes por perdas e danos e publicidade negativa. Devido possibilidade de regulamentos, acordos internacionais ou outros eventos no previstos, especialmente considerando que as leis ambientais se tornem mais rigorosas no Brasil e nos mercados domsticos em que a Companhia atua, o montante e prazo necessrios para futuros gastos para manuteno da conformidade com os regulamentos pode aumentar e afetar de forma adversa a disponibilidade de recursos para dispndios de capital e para outros fins. A conformidade com novas leis ou com as leis e regulamentos ambientais em vigor podem causar um aumento nos custos e despesas da Companhia, resultando, consequentemente, em lucros menores. Em 7 de julho de 2009, o Bertin e seus acionistas controladores firmaram um Termo de Ajustamento de Conduta com o Ministrio Pblico Federal do Estado do Par ( MPF/PA), com o fim de coibir, no Estado do Par, a compra de gado e subprodutos de fazendas fornecedoras constantes de lista de locais onde ocorrem condies de trabalho anlogas a de escravo, emitida pelo Ministrio do Trabalho e Emprego, e de lista de reas embargadas, divulgada pelo Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renovveis (IBAMA). A Companhia sucessora legal do Bertin em decorrncia da incorporao desta pela Companhia. Adicionalmente, assim como outras empresas do seu setor de atuao, a Companhia est atualmente em fase de negociaes com o Ministrio Pblico Federal (MPF) do estado do Mato Grosso para a celebrao, oportunamente, de Termo de Ajustamento de Conduta, nos mesmos moldes do Termo de Ajustamento de Conduta firmado com o MPF/PA. A Companhia incorre em custos e despesas e realiza investimentos significativos com melhorias nas instalaes para o tratamento dos resduos lquidos e controle de contaminaes precedentes devido liberao da gua utilizada em algumas de suas unidades. Como exemplo, entre 10 de agosto de 2007 e 10 de junho de 2008, a fbrica da JBS USA em Souderton, poca sob outro controle, vivenciou diversos incidentes de derramamento de gua residual. Em 29 de novembro de 2008, o Departamento de Justia dos Estados Unidos moveu uma ao civil contra a JBS USA no juzo federal de primeira instncia do Distrito Leste da Pensilvnia a respeito desses incidentes. Caso o Departamento de Justia dos Estados Unidos determine que as medidas de correo e modernizao da JBS USA so inadequadas, eles podero exigir que a JBS USA faa melhorias adicionais ou outras alteraes operacionais que podem resultar em custos adicionais. Exigncias ambientais adicionais impostas no futuro e/ou execuo mais rigorosa de exigncias existentes poderiam requerer investigaes, avaliaes ou dispndios atualmente no previstos e exigir que a Companhia incorra em custos adicionais significativos. Algumas das unidades da JBS USA nos Estados Unidos operam h muitos anos. Durante esse tempo, a JBS USA e os proprietrios e operadores anteriores geraram e descartaram resduos que podem ser considerados perigosos ou que podem ter poludo o solo e a gua superficial ou gua subterrnea de unidades da JBS USA e imveis adjacentes. Algumas leis ambientais dos Estados Unidos impem responsabilidade (e, em certas circunstncias, solidria) por custos de investigao e saneamento de locais contaminados sobre proprietrios e operadores atuais e anteriores dos locais, e sobre pessoas que tenham sido encarregadas do descarte de resduos nesses locais. A constatao de contaminao anteriormente desconhecida de imvel subjacente, ou nos arredores de imveis ou instalaes industriais presentes ou anteriores da Companhia ou sua antecessora e/ou locais de descarte de resduos poderia acarretar em despesas relevantes para a Companhia. A ocorrncia de quaisquer desses eventos poder ter efeito adverso relevante sobre o negcio, situao financeira, resultados operacionais e fluxos de caixa da Companhia. Alteraes na legislao fiscal pode resultar em aumento de certos tributos diretos e indiretos, o que poderia reduzir a margem lquida e afetar negativamente o desempenho financeiro da Companhia.

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O governo brasileiro implementa, de tempos em tempos, modificaes nos regimes fiscais que podem aumentar a carga tributria da Companhia e de seus clientes. Tais modificaes incluem alterao na incidncia e edio de tributos temporrios, cujos recursos seriam destinados a especficos fins governamentais. A Companhia no pode prever as mudanas na legislao fiscal brasileira que podem ser propostas ou editadas. Alm disso, os governos de outras jurisdies em que a Companhia atua tambm podero implementar mudanas nos seus respectivos regimes fiscais, aumentando a carga tributria das subsidirias da Companhia no exterior. Futuras modificaes na legislao fiscal podem resultar em aumento na carga tributria da Companhia e de suas subsidirias, o que poderia reduzir a margem lquida da Companhia e afetar negativamente seu desempenho financeiro. i. aos pases estrangeiros onde o emissor atue:

As exportaes da Companhia esto sujeitas a uma ampla gama de riscos ligados a operaes internacionais. As exportaes respondem por parcela significativa das vendas da Companhia, representando aproximadamente 23,0% do total das vendas da Companhia em 31 de dezembro de 2009. Nos principais mercados de exportao da Companhia (Unio Europia, Rssia, Estados Unidos e Oriente Mdio), a Companhia est sujeita a fatores que no dependem do seu controle, tais como os seguintes: (i) variaes das taxas de cmbio; (ii) deteriorao da conjuntura econmica; (iii) imposio de aumento de tarifas, tarifas anti-dumping ou outras barreiras comerciais e/ou fitossanitrias; (iv) imposio de controles cambiais e restries para realizao de operaes de cmbio; (v) greves ou outros eventos que possam afetar os portos e meios de transporte; (vi) o atendimento de diferentes regimes legais e regulatrios estrangeiros; e (vii) sabotagens de produtos da Companhia. O desempenho financeiro futuro da Companhia depender, em extenso significativa, da conjuntura econmica, condies poltica e social existente nos principais mercados de exportao da Companhia. Alm disso, a operaes da Companhia vm sendo freqentemente afetadas por greves de funcionrios porturios ou de agentes alfandegrios, agentes de inspeo sanitria e demais agentes pblicos nos portos brasileiros a partir dos quais a Companhia exporta seus produtos. Em 2005, no Brasil, por exemplo, os vigilantes sanitrios do Governo Federal do Brasil (Governo Federal) ficaram em greve por aproximadamente um ms, causando atrasos nas exportaes de produtos da Companhia. Uma greve prolongada no futuro poder prejudicar o negcio e os resultados operacionais da Companhia. As operaes estrangeiras da Companhia impem riscos especiais a seus negcios e operaes. A Companhia atua em diversas regies do mundo, razo pela qual as operaes estrangeiras da Companhia esto sujeitas a diversos riscos especiais, incluindo, entre outros: (i) flutuaes na taxa de cmbio, inflao ou deflao nos pases em que atua; (ii) barreiras comerciais formais ou informais entre os governos; (iii) controles cambiais; e (iv) alteraes nas leis e polticas dos pases em que a Companhia atua. A ttulo exemplificativo, pode-se citar a recente barreira imposta pela Russia exportao de frango dos EUA, alm da imposio, pela China, de um imposto punitivo de at 104,5% sobre importao de produtos de frango dos EUA. Impactos como a imposio de barreiras comerciais e alteraes nas polticas dos pases em que a Companhia atua ou para os quais ela exporta podero prejudicar o negcio e os resultados operacionais da Companhia. O governo argentino exerceu, e continua a exercer, influncia significativa na economia argentina, o que pode impactar os negcios da Companhia na Argentina. A economia argentina caracterizada pela freqente, e ocasionalmente drstica, interveno do governo argentino, o qual freqentemente realiza modificaes em suas polticas monetrias, de crdito e outras polticas para influenciar a economia argentina. As medidas tomadas pelo governo argentino para controlar a inflao, alm de outras polticas, freqentemente implicaram controles de salrios e de preo, oscilaes das taxas de juros do Banco Central da Repblica Argentina bem como outras medidas, tais como o congelamento das contas correntes em 2002 como as medidas que estabeleceram uma quota exportao de carne bovina at meados de 2007. As medidas tomadas pelo governo argentino em relao economia podem impactar negativamente a Companhia e seus resultados financeiros.

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4.2. Eventuais expectativas do emissor de reduo ou aumento na exposio a riscos relevantes acima mencionados

A Companhia tem como prtica a anlise constante dos riscos aos quais est exposta e que possam afetar seus negcios, sua situao financeira e os resultados de suas operaes de forma adversa. A Companhia est constantemente monitorando mudanas no cenrio macroeconmico e setorial que possam influenciar suas atividades, atravs do acompanhamento dos principais indicadores de seu desempenho. A Companhia acredita possuir elevado grau de controle sobre seus fornecedores, visando a evitar qualquer tipo de efeito adverso em suas atividades. A Companhia adota poltica de foco contnuo na disciplina financeira e na gesto conservadora de caixa. Atualmente, a Companhia no identifica cenrio de aumento ou reduo dos riscos mencionados na seo 4.1 deste Formulrio de Referncia. 4.3. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que a Companhia ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributrios, cveis e outros: (i) que no estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negcios da Companhia ou de suas controladas.

A Companhia parte em diversas aes judiciais oriundas do curso normal de seus negcios, o que inclui aes cveis, tributrias e trabalhistas. A Companhia mantm proviso em seus balanos referentes a perdas decorrentes de litgios com base na probabilidade estimada de tais perdas. As prticas contbeis adotadas no Brasil, as quais so baseadas na Lei das Sociedades por Aes, nas normas emitidas pela CVM, nas normas contbeis emitidas pelo IBRACON e nas resolues do CFC (BR GAAP) exigem que a Companhia mantenha reservas em virtude de perdas provveis e que efetue proviso quando, na opinio de sua Diretoria e de seus advogados externos, a Companhia acredite que um resultado desfavorvel seja provvel e a perda possa ser razoavelmente estimada. Para os fins desta seo 4, CVM ser entendido como a Comisso de Valores Mobilirios e IBRACON ser entendido como o Instituto dos Auditores Independentes do Brasil. A Companhia possui valores de contingncias, os quais esto sendo discutidos judicialmente, e que incluem processos tributrios, trabalhistas e cveis. Para as contingncias consideradas como perda provvel pelos assessores jurdicos da Companhia, foram constitudas provises para contingncias no montante total de R$ 421,9 milhes, em 31 de dezembro de 2009. Destacam-se, abaixo, os processos judiciais e administrativos de maior relevncia de que a Companhia parte. Na avaliao da relevncia, a Companhia no se ateve somente capacidade do processo de impactar de forma significativa seu patrimnio, sua capacidade financeira ou seus negcios, ou os de suas controladas, considerando tambm outros fatores que poderiam influenciar a deciso do pblico investidor, como, por exemplo, os riscos de imagem inerentes a uma certa prtica da Companhia ou riscos jurdicos relacionados discusso da validade de clusulas estatutrias. No obstante, a Administrao da Companhia entende que um resultado desfavorvel Companhia em tais processos no causaria riscos de imagem para a Companhia. Trabalhista: Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia figurava como parte em 5.444 aes de natureza trabalhista e acidentes de trabalho (j incluindo os processos em que Bertin e controladas figuravam como parte), envolvendo o valor total em discusso de R$ 354,4 milhes, sendo que, salvo quanto aos processos expressamente mencionados neste item, nenhum deles considerado relevante para o desempenho das atividades da Companhia. Existe atualmente proviso para perdas trabalhistas de R$ 50,2 milhes, correspondente aos processos trabalhistas com risco de perda provvel. De uma maneira geral, os processos trabalhistas esto relacionados a aes ingressadas por ex-empregados das plantas da Companhia e versam sobre insalubridade, hora extra por antecipao de jornada, reverso de justa causa, intervalo do artigo 253 da Consolidao das Leis do Trabalho, conforme aprovada pelo Decreto-Lei n 5.452, de 1 de maio de 1943 (CLT) e doena profissional. A Companhia acredita que, embora o nmero de aes trabalhistas seja alto, nenhuma ao considerada individualmente relevante suficiente a ponto de poder impactar adversamente e de maneira relevante os seus resultados. Em 2009, foi ajuizada uma ao civil pblica pelo Ministrio Pblico do Trabalho contra o Bertin (sociedade incorporada pela Companhia em 31 de dezembro de 2009), tendo por finalidade obrig-la a conceder um intervalo de 20 minutos para cada 1h40m de trabalho para os empregados das salas de desossa. O pedido de tutela antecipada foi indeferido. Este pedido tem como fundamento o artigo 253 da CLT, que concede o direito a este intervalo aos empregados de cmaras frigorficas, sem haver meno aos empregados das salas de desossa. Com base no teor do referido artigo 253, a Companhia entende que este direito exclusivo dos

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empregados das cmaras frigorficas, no sendo extensvel aos empregados das salas de desossa, e que o risco de perda nesta demanda possvel. A Companhia tambm parte em reclamaes trabalhistas envolvendo pedido de verba salarial em razo do suposto no-atendimento do artigo 253, que no envolvem valor significativo. Seguem abaixo informaes sobre a ao do Ministrio Pblico do Trabalho. Sua relevncia advm do fato de que um resultado desfavorvel Companhia poderia causar atrasos no processo de produo da carne e aumento de custos de produo, alm de eventualmente servir como precedente para as aes trabalhistas individuais atualmente em curso ou que surjam no futuro contra a Companhia que abordem esta questo.
Ao Civil Pblica a. juzo b. instncia c. data de instaurao d. partes no processo e. valores, bens ou direitos envolvidos Vara do Trabalho de Navira MS 1 instncia 27.01.2009 Bertin S.A. e Ministrio Pblico do Trabalho Direito de descanso do empregado que trabalha na sala de desossa (20 minutos de descanso a cada 1h40m de trabalho) Trata-se de ao civil pblica ajuizada pelo Ministrio Pblico do Trabalho, com pedido de tutela antecipada, tendo a finalidade de obrigar o Bertin a conceder um intervalo de 20 minutos de descanso a cada 1h40m de trabalho para os empregados que trabalham nas salas de desossa, com base no artigo 253 da CLT. A tutela antecipada foi indeferida. O processo atualmente aguarda concluso de laudo. f. principais fatos O Ministrio Pblico do Trabalho argumenta, com base no 1 do referido artigo 253 que o intervalor seria devido aos empregados da sala de desossa, devido ao fato das salas serem artificialmente resfriadas. A Companhia defende que o caput do artigo 253 claro ao garantir o direito ao intervalo apenas aos empregados das cmaras frigorficas, no sendo tal direito extensvel aos empregados das salas de desossa. Embora o ponto j tenha chegado aos tribunais superiores, ainda no existe jurisprudncia pacfica sobre o tema. g. chance de perda Possvel Caso a deciso seja desfarovvel para o Bertin, a Companhia poder ser obrigada a conceder o direito de descanso aos empregados das salas de desossa, causando impacto na cadeia de h. anlise do impacto produo da carne, especialmente como atrasos no processo de produo da carne e aumento em caso de perda do de custos de produo. processo Alm disso, esta deciso poder servir de precedente para as aes trabalhistas individuais atualmente em curso ou que surjam no futuro contra a Companhia que abordem esta questo. i. valor provisionado, se No h houver proviso

Cveis Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia figura como parte em 281 aes cveis, sendo certo que o valor total dos pedidos de referidas aes de aproximadamente R$ 185,0 milhes. Existe proviso de R$ 55.0 milhes. De uma maneira geral, os processos cveis nos quais a Companhia figura como r versam sobre acidentes de trabalho, e a Companhia acredita que nenhuma ao considerada individualmente relevante suficiente a ponto de poder impactar adversamente e de maneira relevante os seus resultados. H, atualmente, uma Ao de Indenizao por Uso Indevido de Marca Registrada envolvendo a Companhia, relativa utilizao da marca Frigoara pela Companhia. No obstante, a Administrao da Companhia acredita que prevalecero seus argumentos, baseada na opinio de seus assessores legais e fundamentada na jurisprudncia, favorvel, do Supremo Tribunal Federal, do Superior Tribunal de Justia e da doutrina brasileira sobre esta espcie de processo. Abaixo encontra-se uma breve descrio dos principais termos de referida ao. Sua relevncia advm da prpria discusso sobre a propriedade e utilizao da marca Frigoara, que foi utilizada pela Companhia por certo perodo no passado. No obstante, a Companhia no acredita que uma deciso desfavorvel impactaria de forma significante sobre a capacidade financeira da Companhia e nem influenciaria a deciso do pblico investidor.

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Processo 2007.36.01.000032-7 a. juzo b. instncia c. data de instaurao d. partes no processo

Juzo Federal de Cceres/MT 1 instncia 20 de julho de 2005 A Companhia e o Frigorfico Araputanga S/A Uso da Marca Frigoara. O valor exorbitante atribudo causa deriva de um laudo de avaliao obtido pelo Frigorfico Araputanga S/A que avalia a marca em R$ 315 milhes. Com base em e. valores, bens ou direitos envolvidos tal laudo de avaliao, o Frigorfico Araputanga S/A exige uma indenizao por danos morais de R$ 100 milhes e ressarcimento no importe de R$ 26,938 milhes, o que soma o importe de R$ 126,938 milhes. 1. O Frigorfico Araputanga S/A ajuizou na Comarca de Araputanga/MT Ao de Indenizao por uso indevido de marca registrada, sob a premissa de a Companhia (ainda sob a denominao social Friboi Ltda.) estar utilizando a marca Frigoara sem a sua autorizao. 2. Em defesa, a Companhia preliminarmente alegou litispendncia e continncia, tendo em vista que os pedidos esto relacionados com certo processo principal, onde se discute a propriedade do Frigorfico Araputanga S/A (Processo 2005.36.01.00.16.18-8, Justia Federal de Cceres/MT Processo Principal)1. 3 No mrito, a Companhia demonstrou que a marca foi utilizada somente por determinado perodo, com autorizao contratual e atendendo pedido do Frigorfico Araputanga S/A, que necessitava comprovar extinta SUDAM que os investimentos estavam sendo devidamente utilizados e para conseguir a obteno f. principais fatos da Anuncia ou do Certificado de Empreendimento Implantado. Ainda em defesa, fora aduzido que, caso seja devido algum tipo de indenizao, esta seria dimensionada com relao ao percentual de venda de produtos da marca, conforme disciplina o artigo 208 da Lei de Propriedade Intelectual. Quase a totalidade dos produtos fabricados eram comercializados com a mar ca Friboi; j com a marca Frigoara, era produzido somente carne moda em nfima quantidade. 4. O Juiz da Comarca de Araputanga/MT suspendeu o processo e posteriormente determinou sua remessa Justia Federal de Cceres/MT, onde foi distribudo em 17 de janeiro de 2007. 5. O processo tramita em apenso ao Processo Principal e encontra-se suspenso, aguardando o julgamento de referido Processo Principal. g. chance de perda Remota A Companhia no acredita que uma deciso desfavorvel causaria um efeito h. anlise do impacto em caso de material adverso sobre a sua situao financeira ou sobre os seus resultados perda do processo operacionais e nem influenciaria a deciso do pblico investidor. i. valor provisionado, se houver R$ 600 mil. proviso

Tributrias Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia era parte em 255 processos administrativos e judiciais de natureza tributria e mantinha proviso no montante aproximado de R$ 316,7 milhes para suportar eventuais contingncias discutidas nesses processos. Alm dos processos abaixo mencionados, na data deste Formulrio de Referncia, a Companhia era parte em outros processos tributrios oriundos do curso normal dos seus negcios, nos quais a Companhia entende no estarem envolvidos valores que pudessem impactar adversamente e de maneira relevante os seus resultados. A Companhia destaca que os processos tributrios considerados com risco de perda provvel esto devidamente provisionados, totalizando R$ 316,7 milhes. A Companhia sofreu cerca de 55 autuaes pelo Fisco do Estado de So Paulo em virtude de aproveitamento de crditos de ICMS em compras de gado e transferncia de carne de Estados que estabeleceram regime simplificado de apurao de ICMS, que segundo o Estado de So Paulo deveriam ser aprovados pelo Confaz, e que so identificados como "Guerra Fiscal". Nessas situaes, o Estado de So Paulo no admite os crditos de Imposto sobre Circulao de Mercadorias e Servios (ICMS) que foram outorgados no Estado de origem da mercadoria. O montante total envolvido nessas autuaes de aproximadamente R$ 185,5
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A ao judicial pretende a anulao de escrituras pblicas e declarao de ineficcia do Contrato de Compromisso de Compra e Venda do Imvel de Araputanga-MT, sob uma inverdica alegao de no-pagamento do preo de aquisio pela J&F Participaes S.A., inadinplindo, com pecuaristas e fornecedores, bem como deixando de assumir dvida perante o BNDES; e falta de anuncia da extinta Superintendncia de Desenvolvimento da Amaznia - SUDAM para venda do imvel. O processo encontra-se em fase pericial (segunda percia), tendo j uma primeira percia realizada comprovado o pagamento integral do preo de aquisio, inclusive no que tange assuno e pagamento ao BNDES, tal como a J&F Participaes S.A sempre sustentou (R$ 35 milhes).

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milhes. A Companhia vem contestando administrativamente essas autuaes e, alm disso, props uma ao que tem como objetivo obrigar os Estados que concedem os incentivos a ressarci-la, caso as autuaes sejam mantidas. As aes judiciais suspenderam as exigncias do Estado de So Paulo. A Administrao acredita, com base em parecer de seus consultores legais, que ir prevalecer na maior parte desses procedimentos, razo pela qual constituiu proviso no montante de R$ 2,1 milhes. A ttulo exemplificativo, segue abaixo a descrio individualizada de um dos autos de infrao lavrados pela autoridade coatora do Estado de So Paulo, relacionado ao assunto acima mencionado. Tal auto de infrao foi escolhido para servir como exemplo entre os 55 autos de infrao mencionados acima, tendo em vista a similaridade desses processos, apenas para ilustrar os termos e condies principais das autuaes. A Companhia destaca tais casos como relevantes apenas por tratar-se de matria correlata em diversos processos diferentes, com um montante total substancial. No entanto, a Companhia no acredita que uma deciso desfavorvel impactaria de forma significante sobre a capacidade financeira da Companhia e nem influenciaria a deciso do pblico investidor.
Auto de Infrao n 3.055.572-3 Processo DRT 9-392.599/2006 a. juzo b. instncia c. data de instaurao d. partes no processo e. valores, bens ou direitos envolvidos Tribunal de Impostos e Taxas do Estado de So Paulo TIT-SP Recurso Especial 1/7/2006 JBS S/A X Secretaria da Fazenda do Estado de So Paulo R$ 6.763.204,96 12/12/2006 Julgado parcialmente procedente a autuao, reconhecendo a decadncia parcial. Valor remanescente: R$ 4.982.569,02. 01/02/2008 - Negado provimento ao Recurso Voluntrio interposto pela empresa. 12/06/2008 - Processo suspenso conforme determinao judicial dirigida ao Presidente do TIT. Remota A Companhia no acredita que uma deciso desfavorvel causaria um efeito material adverso sobre a sua situao financeira ou sobre os seus resultados operacionais e nem influenciaria a deciso do pblico investidor. Caso o Estado de So Paulo no reconhea os crditos oriundos de outros Estados, a Companhia cobrar o crdito no aceito destes Estados. No h

f. principais fatos

g. chance de perda

h. anlise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver proviso

A Companhia sofreu outras autuaes pelo Fisco do Estado de Gois, em virtude de divergncias de interpretao da aplicao da Lei no tocante ao crdito de ICMS proveniente das exportaes, no montante de R$ 204,1 milhes. A Administrao acredita, com base em parecer de seus consultores legais, que ir prevalecer na maior parte desses procedimentos, e constituiu proviso no montante de R$ 4,2 milhes. INSS - FUNRURAL Contribuies Sociais Novo Funrural. Em janeiro de 2001 a Companhia impetrou mandado de segurana para suspender a exigibilidade da reteno e repasse do Fundo de Assistncia ao Trabalhador Rural (Novo Funrural). Foi prolatada sentena favorvel a qual desobrigou a Companhia reteno e ao recolhimento da contribuio devida. O processo aguarda deciso do Tribunal Regional Federal da Terceira Regio. Para evitar o instituto da decadncia e perder o direito de exigir a contribuio ao Novo Funrural, o Instituto Nacional do Seguro Social (INSS) lanou notificaes fiscais de lanamento de dbito, referente ao perodo de janeiro de 1999 a dezembro de 2003, no montante de R$ 69,2 milhes, e de 2003 at 2006, no montante de R$ 198,8 milhes, cujo total dos autos de infrao, ou NFLDS, somam o montante arbitrado de R$ 268,0 milhes. A Companhia apresentou defesa nesses processos administrativos informando que no recolhe o valor em virtude de sentena judicial favorvel, por isto os citados processos encontram-se suspensos at deciso final do Mandado de Segurana.

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O Plenrio do Supremo Tribunal Federal apreciou matria similar no julgamento do Recurso Extraordinrio n 363852, decidindo favoravelmente aos contribuintes. Por esse motivo e com base em pareceres de consultores legais, a Companhia entende que a probabilidade de incidncia dessa tributao remota, razo pela qual no constitui proviso para esta contingncia. A Companhia acredita que tal processo relevante tendo em vista o valor envolvido. PIS - COFINS Foram lavrados contra a Companhia dois Autos de Infrao pela Secretaria da Fazenda Federal do Brasil em razo de suposto no recolhimento de Programa de Integrao Social (PIS) e Contribuio para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS). Os valores das autuaes compreendem aproximadamente R$ 100,0 milhes e a Companhia no efetuou proviso, pois os perodos compreendidos na autuao foram alcanados pela decadncia. A Delegacia Recional de Julgamento julgou improcedentes as autuaes em razo do reconhecimento da decadncia, matria que j foi pacificada pela edio da Smula Vinculante n 8, do Supremo Tribunal Federal. A Companhia acredita que a perda remota e no constitui proviso para fazer frente a estes processos, e tambm acredita que tal autuao relevante tendo em vista o valor envolvido.
Auto de Infrao n 19515.002361/2008-84 a. juzo b. instncia c. data de instaurao d. partes no processo e. valores, bens ou direitos envolvidos f. principais fatos g. chance de perda h. anlise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver proviso Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF) do Ministrio da Fazenda Recurso de Ofcio (Fazenda) 20/06/2008 JBS S/A X Secretaria da Receita Federal do Brasil SRFB R$ 65.085.778,07 17/02/2009 Remota No caso de perda do processo, haveria um desembolso de caixa no montante de R$ 75.000.000,00, uma vez no h proviso para tal processo. Cabe, entanro, esclarecer que a prpria administrao pblica j reconheceu a improcedncia da autuao com base em Smula Vinculante. No h

Ambientais: Em 7 de julho de 2009, o Bertin e seus acionistas controladores firmaram um Termo de Ajustamento de Conduta com o MPF/PA, com o fim de coibir, no estado do Par, a compra de gado e subprodutos de fazendas fornecedoras constantes de lista de locais onde ocorrem condies de trabalho anlogoas a de escravo, emitida pelo Ministrio do Trabalho e Emprego, e de lista de reas embargadas, divulgada pelo IBAMA. A Companhia sucessora legal do Bertin, em decorrncia da incorporao deste pela Companhia em 31 de dezembro de 2009. Assim como outras empresas do seu setor de atuao, a Companhia est atualmente em fase de negociaes com o MPF do estado do Mato Grosso para a celebrao, oportunamente, de Termo de Ajustamento de Conduta, nos mesmos moldes do Termo de Ajustamento de Conduta firmado com o MPF/PA. 4.4. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que no estejam sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrrias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas:

Em 31 de dezembro de 2009, no h processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que no estejam sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrrias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas.

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4.5. Em relao aos processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e que no tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos:

Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia e suas controladas no so parte em processos sigilosos em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e que no tenham sido divulgados nas sees 4.3 e 4.4 deste Formulrio de Referncia. 4.6. Descrio dos processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurdicas semelhantes, que no estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributrios, cveis e outros:

Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia e suas controladas no so parte em processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurdicas semelhantes, que no estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, alm dos processos judiciais ou administrativos na seo 4.3 deste Formulrio de Referncia. 4.7. Descrio de outras contingncias relevantes no abrangidas pelos itens anteriores:

Abaixo a Companhia apresenta um resumo sobre as principais contingncias e procedimentos judiciais aplicveis JBS USA e Pilgrims Pride. Questes relativas a resduos industriais: Unidade de Grand Island, Nebraska Em maio de 2008, o Departamento de Qualidade Ambiental de Nebraska, ou DEQ, e a Environmental Protection Agency, agncia de proteo do Meio-Ambiente norte-americana (EPA), alegaram que de 2004 at a data presente a gua residual descartada da unidade de Grand Island, Nebraska, da JBS USA, tinha violado vrias disposies da Lei de Proteo ao Meio Ambiente de Nebraska e da Lei de gua Limpa federal, fazendo com que a Cidade de Grand Island viole os limites de descarte de gua residual previstos em seu alvar. A EPA e o DEQ pleiteiam multa e liminar para assegurar o cumprimento das Leis acima mencionadas. Em janeiro de 2009, a JBS USA recebeu intimao do jri de instruo da Procuradoria dos Estados Unidos do Distrito de Nebraska, solicitando documentos relacionados ao seu sistema de pr-tratamento de gua residual da unidade de Grand Island. A JBS USA est cumprindo a intimao e, paralelamente, participando de discusses e negociaes com o DEQ e a EPA para solucionar a questo atravs de um acordo. Atualmente, a JBS USA no mantm seguro que cubra responsabilidade ambiental. No h qualquer proviso, pois o processo de negociao do acordo ainda est no incio. Processos da EEOC Em setembro de 2008, aproximadamente 190 funcionrios da JBS USA das unidades em Greeley e Grand Island, Nebraska se retiraram do trabalho quando souberam que no poderiam fazer uma pausa para orar ao pr-do-sol para marcar o final de um jejum de um dia, uma exigncia religiosa durante o perodo do Ramadan. Aproximadamente 100 funcionrios e 90 funcionrios foram demitidos de unidades em Greeley e Grand Island, respectivamente, aps no voltarem ao trabalho dias depois. As queixas em nome da maioria dos funcionrios demitidos foram registradas na Comisso de Igualdade de Oportunidade no Trabalho norteamericana (EEOC), alegando, entre outras coisas, discriminao no emprego e omisso em acomodar as solicitaes religiosas de funcionrios. Em 31 de agosto de 2009, a EEOC determinou que a JBS USA tinha violado uma parte da lei de direitos civis e ainda determinou que a JBS USA conciliasse os termos da resciso dos funcionrios demitidos. Recentemente, a JBS USA recebeu notificao da EEOC dando cincia de que a conciliao com os demitidos no obteve xito e, em consequncia, tanto a EEOC, como os demitidos podero ajuizar ao contra a JBS USA. Aps os incidentes de setembro de 2008, a JBS USA estabeleceu salas de orao especiais em suas unidades e implementou procedimentos que permitem que seus funcionrios muulmanos faam a pausa necessria para cumprir suas obrigaes religiosas. A JBS USA no teve problemas no perodo de Ramadan no ano de 2009. Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia no havia constitudo proviso contbil relativa a esta ao.

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Pilgrims Pride processos judiciais Litgios relacionados ao tempo gasto pelos funcionrios para vestir e retirar trajes de trabalho A Pilgrims Pride r na Ao coletiva MDL 1832 Pilgrims Pride Fair Labor Standards Act Litigation , em trmite no Juzo Federal de Primeira Instncia do Distrito Oeste de Arkansas, ou Ao MDL, movida por funcionrios ou ex-funcionrios a respeito do tempo gasto vestindo e retirando os uniformes e equipamentos de proteo e os reflexos desse tempo em salrios no pagos, horas extras no pagas, danos apurados, custos e honorrios advocatcios. A Ao MDL representa uma pretenso no valor aproximado de US$45 milhes, no entanto a Pilgrims Pride negociou um acordo no valor aproximado de US$ 10 milhes, que deve ser concludo em abril de 2010. Com relao a essa ao, a Pilgrims Pride acredita no ter responsabilidade por diversas razes, principalmente porque os funcionrios despendem uma quantidade mnima de tempo diria para vestir e retirar os equipamentos de proteo. Litgios relacionados a valores mobilirios Class Action Em 29 de outubro de 2008, Ronald Acaldo impetrou uma class action alegada no Juzo Federal de Primeira Instncia do Distrito Leste do Texas, Diviso Marshall, contra a Pilgrims Pride e outros Diretores ou o Caso Acaldo. A reclamao pleiteou um valor no especificado de indenizao por danos. Em 13 de novembro de 2008, Chad Howes moveu uma ao no Juzo Federal de Primeira Instncia do Distrito Leste do Texas, Diviso Marshall, contra a Pilgrims Pride e outros Diretores e Gerentes da Pilgrims Pride, ou Caso Howes.Em 14 de maio de 2009, o juzo unificou o Caso Acaldo e o Caso Howes, uma vez que continham as mesmas reinvidicaes. So elas:(i) violaes das Clusulas 10(b) e 20(a) do Securities Exchange Act de 1934, e suas alteraes posteriores, e da Norma 10b-5 promulgada em seus termos, exclusivamente contra os rus ( Rus Diretores). Essas reclamaes alegam que, durante o class period de 5 de maio de 2008 at 28 de outubro de 2008, os rus, por meio de diversas demonstraes financeiras, press releases e conferncias telefnicas, fizeram declaraes falsas substanciais de fatos e/ou omitiram a divulgao de fatos substanciais ao deixarem, intencionalmente, de efetuar uma deteriorao total do fundo de comrcio relacionado aquisio da Gold Kist Inc. (Gold Kist); (ii) as declaraes feitas na declarao de registro relacionada oferta secundria de 14 de maio de 2008 das aes ordinrias da Pilgrims Pride foram substancialmente falsas a respeito de sua omisso em efetuar uma deteriorao total do fundo de comrcio relacionado aquisio da Gold Kist; e (iii) uma violao do artigo 15 da Securities Act contra os Rus Diretores apenas, reivindicando que os Rus Diretores eram pessoas da controladora da Pilgrims Pride e de suas outras rs a respeito da violao da Seo 11 pela reivindicao consolidada, na qual o ru lder procura obter certificao da classe, danos no divulgados, e custos e honorrios de advogados. Em 27 de julho de 2009, os rus protocolaram um pedido para discutir a reclamao da class action. Em 27 de agosto de 2009, os autores apresentaram oposio ao pedido de indeferimento. Os rus apresentaram contra-razes em 10 de setembro de 2009, e os autores apresentaram trplica em 24 de setembro de 2009. Houve audincia em 07 de janeiro de 2010, mas o juzo ainda no se manifestou. Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia no havia constitudo proviso contbil relativa a esta ao. Litgios de Criadores Um processo contraditrio foi movido em nome de 555 autores, predominantemente criadores ou excriadores, pleiteando, em geral, indenizao por danos no especificada nos termos da PSA, da Deceptive Trade Practices Act do Texas, ou DTPA, fraude nos termos dos princpios de common law e no divulgao fraudulenta, impedimento processual e intentional inflio de sofrimento emocional. Essa ao denominada Adams, et al. contra Pilgrims Pride Corporation . Em resposta ao processo contraditrio, a Pilgrims Pride registrou um pedido de arquivamento. Esse caso foi consolidado com o caso da Cidade de Clinton descrito abaixo. O pedido de arquivamento foi concedido parcialmente, indeferindo todas as reivindicaes dos autores, exceto as reivindicaes movidas nos termos da PSA e as reivindicaes movidas pelos criadores do Texas nos termos da DTPA. Os autores apresentaram pedido pleiteando incluso de novas alegaes e pedido de desaforamento do caso do tribunal federal de Fort Worth, Texas, para tribunal federal no Distrito Leste do Texas. O tribunal concordou com o pleito dos autores que apresentaram a reclamao alterada em 7 de dezembro de 2009. A Pilgrims Pride protocolou um pedido de oposio da deciso de desaforamento do caso, mas o pleito do desaforamento foi deferido pelo tribunal. A Pilgrims Pride nega responsabilidade e no expresso opinio quanto probabilidade de um resultado desfavorvel. Uma ao judicial tambm foi registrada por Ricky Arnold e outros contra a Pilgrims Pride e dois de seus funcionrios, Danny Boone e Jamie Statler, na Vara do Condado de Van Buren, Arkansas (Ao Arnold). O caso denominado Ricky Arnold, et al. contra Pilgrims Pride Corporation, et al., ou a Ao Arnold. Os autores na Ao Arnold incluem criadores de aves contratados de 74 fazendas diversas. Na Ao Arnold, os

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autores alegam que a Pilgrims Pride e seus funcionrios fizeram diversas declaraes falsas para induzir os autores a construir fazendas de frangos e celebrar contratos de criao de frangos com a Pilgrims Pride. Os autores alegam que eles descobriram que as declaraes eram falsas q uando a Pilgrims Pride desativou sua unidade de processamento Clinton, Arkansas por volta de 11 de agosto de 2008. Os autores alegam reivindicaes a respeito de: (a) fraude e dolo; (b) impedimento processual; e (c) violaes da Arkansas Livestock and Poultry Contract Protection Act. Os danos (se houver) no foram apurados. Os autores apresentaram a justificao das pretenses ao tribunal de falncias e a Pilgrims Pride apresentou objees. O caso foi sobrestado devido ao pedido de falncia. A Pilgrims P ride nega qualquer responsabilidade para com os autores da Arnold e no expressa parecer quanto probabilidade de um resultado desfavorvel. Litgios relacionados ERISA In re Pilgrim's Pride Stock Investment Plan ERISA Litigation , N 2:08-cv-472-TJW est em trmite no Juzo Federal de Primeira Instncia do Distrito Leste do Texas, Diviso Marshall, contra os rus Lonnie Bo Pilgrim, Lonnie Ken Pilgrim, Clifford E. Butler, J. Clinton Rivers, Richard A. Cogdill, Renee N. DeBar, o Comit de Remunerao e outros rus no nomeados, ou os Rus da Pilgrims Pride. Esse caso a consolidao de duas aes coletivas supostas movidas por Kenneth Patterson e Denise Smalls, respectivamente, de acordo com o artigo 502 da Employee Retirement Income Security Act of 1974 (ERISA), ou Caso Patterson. A Pilgrims Pride pleiteou estender o sobrestamento de falncia tambm ao Caso Patterson, mas o pedido foi negado pelo tribunal de falncias sem julgamento do mrito. Os autores alegam, em geral, que os rus pessoas fsica violaram os deveres fiducirios de prudncia e lealdade para com os participantes e beneficirios do Plano de Poupana de Aposentadoria da Pilgrims Pride e o Plano de Poupana e Aposentadoria de Funcionrios da To-Ricos, Inc. coletivamente, o Plano de Aposentadoria, atravs do investimento supostamente imprudente do Plano de Aposentadoria nas aes ordinrias da Pilgrims Pride, e a suposta omisso dos rus em fornecer informaes precisas aos participantes e beneficirios do referido Plano. Patterson e Smalls contestam as quitaes estabelecidas no Plano, pois so interpretadas de forma a quitar reivindicaes no caso Patterson. Em 15 de janeiro de 2010 houve um pedido conjunto para suspender o processo por 30 dias a fim de que as partes pudessem discutir o potencial impacto da ordem do Tribunal de Falncias no que tange a reorganizao da Pilgrims Pride. O juzo determinou a instruo para certificao de classe, com uma audincia a ser realizada em 30 de maro de 2010. A probabilidade de um resultado desfavorvel ou do valor de qualquer perda possvel para a Pilgrims Pride no pode ser determinada nesse momento. A Pilgrims Pride tem uma aplice de seguro de responsabilidade em vigor que est disponvel para compensar os custos de defesa e os danos no Caso Patterson. A seguradora j consentiu com o seu dever de indenizar e arcar com os custos gerados por essa ao. Em 9 de outubro de 2009, David Simmons, Carla Simmons, Patty L. Funkhouser e Dickie L. Funkhouser, ou o em conjunto, Funkhouser, ajuizaram ao coletiva putativa intitulada Simmons et al v. Pilgrim et al, Ao N 2:09-CV-121, contra Lonnie A. Pilgrim, Lonnie Ken Pilgrim, Clifford Butler, O.B. Goolsby, Richard A. Cogdill, S. Key Coker, Blake D. Lovette, Vance C. Miller, James G. Vetter, Donald L. Wass, Charles L. Black, Linda Chavez, J. Clinton Rivers, Keith W. Hughes, Don Jackson, o Comit Administrativo do Plano de Contribuio para Aposentadoria da Pilgrims Pride, ou Plano de Contribuio para Aposentadoria da Pilgrims Pride, Renee DeBar, Jane Brookshire, Gerry Evenwel, Prudential Retirement Insurance and Annuity Company e outros rus no especificados no Tribunal Federal dos Estados Unidos para o Distrito Norte de West Virginia, alegando que os agentes fiducirios violaram seus deveres para com os participantes e beneficirios por, entre outras coisas, alterar o Plano de Contribuio para Aposentadoria da Pilgrims Pride, permitir investimentos supostamente imprudentes em aes ordinrias da Pilgrims Pride, deixar de cobrar contribuies de empregador inadimplente e deixar de apresentar reivindicaes no garantidas e preferenciais por conta do plano 401(k) ou por outra forma deixar de proteger os direitos dos participantes do 401(k) nos casos amparados pelo Chapter 11 do United States Bankruptcy Code (Captulo 11), ou Processo Funkhouser. Os autores pleitearam certificao de classe de todas as pessoas fsicas ou jurdicas participantes ou beneficirias nos termos do Plano de Contribuio para Aposentadoria da Pilgrims Pride entre 3 de outubro de 2002 e a presente data, e pleitearam determinao de que os rus violaram seus deveres fiducirios e co-fiducirios para com o Plano de Contribuio para Aposentadoria da Pilgrims Pride e os participantes e beneficirios, restituio ao Plano de Contribuio para Aposentadoria da Pilgrims Pride e aos seus participantes e beneficirios das perdas incorridas pelo Plano de Contribuio para Aposentadoria da Pilgrims Pride, imposio de constructive trust, honorrios advocatcios e recurso adicional nos termos da lei, da eqidade ou recurso corretivo. As partes protocolizaram um requerimento para emendarem o pedido inicial at 23 de fevereiro de 2010, a fim de que pudessem discutir o potencial impacto da ordem do Tribunal de Falncias no que tange a reorganizao da Pilgrims Pride.
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Apesar da Pilgrims Pride no ser r do processo, seu estatuto social prev que a Pilgrims Pride indenize seus atuais e antigos diretores executivos e conselheiros de passivos e despesas incorridas pelos mesmos em aes que os envolvam. A seguradora de responsabilidade da Pilgrims Pride foi notificada do Processo Funkhouser. Alguns dos participantes ou requerentes do ERISA nos planos 401(k) da Pilgrims Pride tambm requereram habilitaes de crdito (POC) coletivas putativas e individuais contra a Pilgrims Pride relativas, em essncia, aos mesmos fatos que fundamentam o Caso Patterson e o Processo Funkhouser, juntamente com as POCs do ERISA. Nas POCs do ERISA, os requerentes do ERISA opem reivindicaes em valor superior a US$35 milhes. A Pilgrims Pride nega responsabilidade perante os requerentes com relao ao ERISA e no expressa parecer acerca da probabilidade de resultado desfavorvel. O Plano prev a assuno dos planos 401(k) e estabelece que a Pilgrims P ride sanar qualquer inadimplemento nos termos dos documentos do plano 401(k) pelo qual o tribunal de falncias determinar a responsabilidade da Pilgrims Pride. Litgios ambientais Cidade de Clinton, Arkansas A cidade de Clinton, Arkansas, ou Cidade de Clinton, moveu um processo contraditrio contra a Pilgrims o Pride em 1 de junho de 2009 pleiteando uma reivindicao nos termos da PSA, fraude e no divulgao fraudulenta, e de impedimento processual com relao desativao da unidade em Clinton. A Cidade de Clinton est pleiteando aproximadamente US$28 milhes em indenizao por danos com relao construo e/ou melhorias a uma unidade de tratamento de guas para purificar a gua descartada da unidade de processamento da Pilgrims Pride. Essa ao denominada The City of Clinton contra Pilgrims Pride Corporation. Em resposta ao processo contraditrio, cuja referncia foi retirada do tribunal de falncias para o juzo federal de primeira instncia, A Pilgrims Pride registrou um pedido de arquivame nto, que foi concedido pelo juzo federal de primeira instncia em 15 de setembro de 2009. Este caso foi consolidado com o caso Adams descrito acima. Recentemente, a Cidade de Clinton pleiteou autorizao para apresentar novas alegaes para suas reivindicaes, a Pilgrims Pride se ops ao pedido da Cidade de Clinton, e em 2 de dezembro de 2009, o tribunal decidiu que a Cidade de Clinton no poderia apresentar novas alegaes e extinguiu o processo com renncia ao direito de ao. Em 31 de dezembro de 2009, a Cidade de Clinton apresentou um recurso que ainda est pendente de julgamento. Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia no havia constitudo proviso contbil relativa a esta ao. 4.8. Regras do pas de origem do emissor estrangeiro e s regras do pas no qual os valores mobilirios do emissor estrangeiro esto custodiados, se diferente do pas de origem, identificando: a. No aplicvel. b. No aplicvel. c. No aplicvel. d. No aplicvel. 5. 5.1. RISCOS DE MERCADO Descrio, quantitativa e qualitativamente, dos principais riscos de mercado a que a Companhia est exposta, inclusive em relao a riscos cambiais e a taxas de juros: outras questes do interesse dos investidores: hipteses de cancelamento de registro: restries circulao e transferncia dos valores mobilirios: restries impostas ao exerccio de direitos polticos e econmicos;

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As operaes internacionais e de exportao expem a Companhia a riscos relacionados a flutuaes de moeda, bem como a riscos polticos e econmicos em outros pases. As exportaes da Companhia, principalmente para Unio Europia, Rssia, Estados Unidos, Japo, Mxico, Canad, Taiwan, China e Oriente Mdio, representaram aproximadamente 23,0% da receita bruta de vendas da Companhia em 31 de dezembro de 2009. As atividades internacionais da Companhia a expem a riscos no enfrentados por empresas com atuao restrita ao Brasil. Um risco significativo a possibilidade de as operaes internacionais serem afetadas por restries e tarifas de importao ou outras medidas de proteo ao comrcio e exigncias de licena de importao ou exportao. O desempenho financeiro futuro da Companhia depender significativamente das condies econmicas, polticas e sociais nos principais mercados da Companhia (Unio Europia, Rssia, Estados Unidos, Japo, Mxico, Canad, Taiwan, China e Oriente Mdio). Outros riscos associados s operaes internacionais da Companhia incluem: (i) variao das taxas de cmbio e de inflao nos pases estrangeiros nos quais a Companhia opera; (ii) controles cambiais; (iii) alterao das condies polticas ou econmicas de um pas ou de um regio especfica, em particular de mercados emergentes; (iv) consequncias potencialmente negativas em decorrncia de alteraes de exigncias regulatrias; (v) dificuldades e custos associados observncia e execuo de diferentes leis, tratados e regulamentos internacionais complexos, incluindo, sem se limitar, a Lei sobre Prticas de Corrupo no Exterior; (vi) alquotas de tributos que podero exceder as dos tributos norte-americanos e ganhos que podero estar sujeitos a exigncias de reteno e aumento de tributos incidentes sobre o repatriamento; (vii) consequncias potencialmente negativas de alteraes na legislao tributria; e (vii) custos de distribuio, interrupes do transporte ou reduo da disponibilidade de transporte fretado. A ttulo exemplificativo, pode-se citar a recente barreira importa pela Russia exportao de frango dos EUA, alm da imposio, pela China, de um imposto punitivo de at 104,5% sobre importao de produtos de frango dos EUA. A ocorrncia de quaisquer desses eventos poderia ter impacto negativo sobre os resultados operacionais e a capacidade da Companhia de realizar negcios em mercados existentes ou em desenvolvimento. Acontecimentos e a percepo de riscos em outros pases, especialmente os Estados Unidos e pases de economia emergente, podem prejudicar o preo de mercado dos valores mobilirios brasileiros, inclusive das aes da Companhia. O valor de mercado de valores mobilirios de companhias brasileiras influenciado, em diferentes escalas pelas condies econmicas e de mercado de outros pases, incluindo outros pases da Amrica Latina e pases de economia emergente. Embora a conjuntura econmica nesses pases possa ser significativamente diferente da conjuntura econmica no Brasil, a reao dos investidores aos acontecimentos nesses outros pases pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobilirios de emissores brasileiros. Crises em outros pases de economia emergente podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobilirios dos emissores brasileiros, inclusive os valores mobilirios de emisso da Companhia. Isso poderia prejudicar o preo de mercado das aes de emisso da Companhia, alm de dificultar o acesso da Companhia ao mercado de capitais e ao financiamento das suas operaes no futuro em termos aceitveis, ou sob quaisquer condies. A economia brasileira tambm afetada por condies econmicas e de mercado internacionais de modo geral, especialmente condies econmicas e de mercado dos Estados Unidos. Os preos das aes na BM&FBOVESPA, por exemplo, historicamente foram sensveis a flutuaes das taxas de juros dos Estados Unidos, bem como s variaes dos principais ndices de aes norte-americanos. Acontecimentos e a percepo de riscos em outros pases, especialmente os Estados Unidos e pases de economia emergente, podem prejudicar o preo de mercado dos valores mobilirios brasileiros, inclusive das aes da Companhia. A Companhia est sujeita a variaes nas taxas de cmbio e de juros. Em 31 de dezembro de 2009, 65,5% do endividamento da Companhia era denominado em moeda estrangeira e 59,5% do endividamento da Companhia, de R$ 14.429,8 milhes, estava sujeita a variaes da taxa de juros, especificamente do CDI, j contemplados os efeitos das operaes de swap. Oscilaes nas taxas de cmbio e de juros correntes decorrem de diversos fatores fora do controle da Companhia. Caso as taxas de cmbio e de juros aumentem significativamente, as despesas financeiras da Companhia aumentaro e a capacidade de obter financiamentos poder diminuir, o que poder afetar adversamente os resultados da Companhia.

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Oscilaes das taxas de juros podero provocar efeito prejudicial no negcio da Companhia e nos preos de mercado das suas aes. O Comit de Poltica Monetria do Banco Central estabelece as taxas bsicas de juros para o sistema bancrio brasileiro em geral. Em 31 de dezembro de 2009, aproximadamente 59,5% das dvidas da Companhia, no valor de R$ 14.429,8 milhes, eram (i) denominadas (ou conversveis) em reais e atreladas a taxas do mercado financeiro brasileiro ou a ndices de inflao, tais como TJLP, taxa de juros aplicadas em contratos da Companhia financeiros firmados com o BNDES e taxa CDI; e (ii) denominadas em dlares e atreladas a LIBOR. Portanto, uma elevao do CDI, da TJLP ou da LIBOR poder ter impacto negativo nos resultados da Companhia, na medida em que pode aumentar os custos da dvida da Companhia. A inflao e certas medidas tomadas pelo Governo Federal para combat-la, incluindo aumentos nas taxas de juros, podero contribuir para a incerteza econmica no Brasil, e podem gerar um efeito adverso relevante sobre condio financeira da Companhia, seus resultados operacionais e o preo de mercado de suas aes. No passado, o Brasil registrou taxas de inflao extremamente altas. A inflao e certos atos do governo para combat-la causaram, no passado, efeitos significativamente negativos sobre a economia brasileira. Desde a introduo do Plano Real, em julho de 1994, no entanto, a inflao brasileira tem sido substancialmente menor do que nos perodos anteriores. No entanto, presses inflacionrias persistem e medidas adotadas para combat-las, bem como a especulao sobre as medidas futuras que possam vir a ser adotadas pelo Governo Federal, tm gerado ao longo dos ltimos anos um clima de incerteza econmica no Brasil e aumentado a volatilidade do mercado de capitais brasileiro. O Brasil poder vivenciar altos ndices de inflao no futuro. As presses inflacionrias podem levar a intervenes governamentais sobre a economia, incluindo a introduo de polticas que podem afetar adversamente o desempenho geral da economia brasileira, o que, por sua vez, poderia afetar adversamente as operaes da Companhia e o valor de mercado das suas aes. A volatilidade do real em relao ao dlar, euro e outras moedas pode ter um efeito adverso relevante sobre a Companhia e sobre o preo de mercado de suas aes. Historicamente, a moeda brasileira sofreu freqentes desvalorizaes. O Governo Federal implementou diversos planos econmicos e utilizou diversas polticas cambiais, incluindo desvalorizaes repentinas, minidesvalorizaes peridicas durante as quais a freqncia dos ajustes variou de diria a mensal, sistemas de mercado de cmbio flutuante, controles cambiais e mercado de cmbio paralelo. De tempos em tempos, houve flutuaes significativas da taxa de cmbio entre o real e o dlar e outras moedas. Em 31 de dezembro de 2009, a taxa de cmbio entre o real e o dlar era de R$ 1,7412 por US$ 1,00. Uma parcela significativa do endividamento da Companhia, parte significativa de sua receita e algumas de suas despesas operacionais so, e a Companhia espera que continuem sendo, denominadas ou indexadas em dlares norte-americanos e em outras moedas estrangeiras. A exposio lquida da Companhia a moedas estrangeiras, em 31 de dezembro de 2009 era de, aproximadamente, R$9.451,5 milhes. A Companhia administra parte de seu risco cambial por meio de instrumentos derivativos em moeda estrangeira, sem que sua exposio lquida por endividamento em moeda estrangeira esteja totalmente coberta por hedge. Alm disso, possvel que no haja disponibilidade no mercado para a realizao de operaes de hedge a custos razoveis. A menos que a Companhia efetue, com sucesso, operaes de hedge para toda sua exposio em moeda estrangeira, qualquer desvalorizao cambial poderia ter um efeito adverso relevante nos negcios e nos resultados operacionais da Companhia. Adicionalmente, uma desvalorizao ou uma taxa de cmbio menos favorvel poderia efetivamente aumentar a despesa de juros em relao dvida da Companhia em dlares norte-americanos. Modificaes nas prticas contbeis adotadas no Brasil em funo de sua convergncia s prticas contbeis internacionais (IFRS) podem afetar adversamente os resultados. Em 28 de dezembro de 2007, foi aprovada a Lei n 11.638/07, complementada pela Lei n 11.941/09 (converso, em lei, da Medida Provisria 449/08), que alteraram a Lei das Sociedades por Aes e introduziram novas regras contbeis com o objetivo de convergir com as normas contbeis internacionais (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB. O Comit de Pronunciamentos Contbeis CPC emitiu em 2009 diversos pronunciamentos contbeis, interpretaes e orientaes, que j foram aprovados pela CVM e pelo Conselho Federal de Contabilidade CFC, com aplicao mandatria a partir de 2010, inclusive para as demonstraes financeiras do exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009, que sero reapresentadas para fins de comparabilidade.

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A Companhia est em processo de avaliao dos potenciais efeitos decorrentes da adoo desses novos pronunciamentos contbeis, interpretaes e orientaes que podero ter impacto relevante nas demonstraes financeiras, nos nossos resultados e na nossa base de apurao de dividendos, a partir do exerccio a findar-se em 31 de dezembro de 2010, incluindo os saldos referentes ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2009, que sero reapresentados para fins de comparabilidade. 5.2. Descrio da poltica de gerenciamento de riscos de mercado adotada pela Companhia, seus objetivos, estratgias e instrumentos:

a. riscos para os quais se busca proteo: A Companhia busca proteo contra riscos das variaes de taxas de cmbio, riscos de crdito, taxas de juros e preos na compra de gado. b. estratgia de proteo patrimonial (hedge): A Companhia possui uma poltica formal para gerenciamento de riscos cujo controle e gesto de responsabilidade da tesouraria, que se utiliza de instrumentos de controle atravs de sistemas adequados e profissionais capacitados na mensurao, anlise e gesto de riscos. Essa poltica monitorada permanentemente pelo Comit Financeiro e por executivos financeiros da Companhia, que tm sob sua responsabilidade a definio da estratgia da administrao na gesto desses riscos, determinando os limites de posio e exposio. A poltica no permite operaes com instrumentos financeiros de carter especulativo. As estratgias utilizadas pela Companhia vo desde anlises detalhadas das demonstraes financeiras dos clientes da Companhia e consultas a rgos de monitoramento de crdito e risco zeragem de exposies em mercados futuros em bolsa de valores. Uma vez identificadas as exposies da Companhia, as unidades de negcio precificam e zeram seus riscos junto tesouraria, que consolida esses riscos e busca proteo com operaes no mercado de bolsa de valores. Esses riscos so monitorados diariamente para corrigir exposies adicionais ocasionadas por riscos de "gaps" e controles de margens e ajustes. A discricionariedade da tesouraria em determinar os limites de posio necessrios para minimizar a exposio da Companhia a moedas e/ou taxas de juros est limitada aos parmetros de anlise do VAR (Value at Risk) da carteira de derivativos. c. instrumentos utilizados para proteo patrimonial (hedge): Risco de taxas de juros O risco de taxa de juros sobre aplicaes financeiras, emprstimos e financiamentos reduzido, atravs da estratgia de equalizao das taxas contratadas taxa CDI, por meio de contratos de mercado futuro em bolsa de valores. Risco de variao cambial O risco de variao cambial sobre os emprstimos, financiamentos, contas a receber em moedas estrangeiras decorrentes de exportaes, estoques e outras obrigaes eventuais, denominadas em moeda estrangeira, so protegidos atravs da estratgia de minimizao da posio diria de ativos e passivos expostos variao de taxas de cmbio, atravs da contratao de hedge de futuro de cmbio na BM&F e contratos de swap (troca de variao cambial por variao da taxa CDI), buscando o zeramento da posio. Risco de crdito A Companhia potencialmente sujeita a riscos de crditos relacionados com as contas a receber. As estratgias de reduo do risco de crdito baseiam-se na pulverizao da carteira, no possuindo clientes ou grupo empresarial que representem mais de 10% do faturamento consolidado, concesso de crdito relacionada com ndices financeiros e operacionais saudveis, anlise detalhada da idoneidade financeira dos clientes atravs do CNPJ prprio, empresas coligadas e CPF dos scios, e atravs de consultas a rgos de informaes e monitoramento constante de clientes. Risco de preo na compra de gado O ramo de atuao da Companhia est exposto volatilidade dos preos do gado, cuja variao resulta de fatores fora do controle da Administrao, tais como fatores climticos, volume da oferta, custos de transporte, polticas agropecurias e outros. A Companhia, de acordo com sua poltica de estoque, mantm sua

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estratgia de gesto de risco, atuando no controle fsico, que inclui compras antecipadas, aliadas com operaes no mercado futuro, e reduzindo a posio diria de contratos de compra de boi a termo para entrega futura, atravs da contratao de hedge de futuro de boi na BM&F, visando o zeramento da posio e garantindo o preo de mercado. d. parmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos: Risco de taxas de juros Os parmetros para cobertura levam em considerao a relevncia da exposio lquida, baseados em valores, prazos e taxas de juros em comparao com a taxa CDI. Os controles internos utilizados para gerenciamento do risco e cobertura so feitos atravs de planilhas de clculo e acompanhamento das operaes efetuadas e clculo do VAR para 1 dia, com intervalo de confiana de 99%. Risco de variao cambial O parmetro para proteo se baseia na exposio lquida em moeda estrangeira, buscando reduzir a exposio excessiva aos riscos de variaes cambiais equilibrando seus ativos no denominados em Reais contra suas obrigaes no denominadas em Reais, protegendo assim o balano patrimonial da Companhia. Os controles internos utilizados para gerenciamento do risco e cobertura so feitos atravs de planilhas de clculo e acompanhamento das operaes efetuadas e clculo do VAR para 1 dia, com intervalo de confiana de 99%. Risco de crdito A Companhia limita sua exposio ao risco de crdito por cliente e por mercado, atravs de sua rea de anlise de crdito e gesto da carteira de clientes. Desta forma, busca-se reduzir a exposio econmica a um dado cliente e/ou mercado que possa vir a representar perdas expressivas para a Companhia em caso de inadimplncia ou implementao de barreiras sanitrias e/ou comerciais em pases para os quais exporta. O risco por mercado de exposio monitorado pelo Comit de Crdito da Companhia que se rene periodicamente com as reas comerciais para anlise e controle da carteira. Risco de preo na compra de gado O ramo de atuao da Companhia est exposto volatilidade dos preos do gado, cuja variao resulta de fatores fora do controle da Administrao, tais como fatores climticos, volume da oferta, custos de transporte, polticas agropecurias e outros. A Companhia, de acordo com sua poltica de estoque, mantm sua estratgia de gesto de risco, atuando no controle fsico, que inclui compras antecipadas, aliadas com operaes no mercado futuro, e reduzindo a posio diria de contratos de compra de boi a termo para entrega futura, atravs da contratao de hedge de futuro de boi na BM&FBOVESPA, visando o zeramento da posio e garantindo o preo de mercado. Os parmetros para reduo do risco de compra de gado so baseados na posio da carteira fsica dos contratos de compra de boi a termo, considerando valores e prazos negociados. Os controles internos utilizados para gerenciamento do risco e cobertura so feitos atravs de planilhas de clculo e acompanhamento das operaes efetuadas e clculo do VAR para 1 dia, com intervalo de confiana de 99%. e. se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteo patrimonial (hedge) e quais so esses objetivos: A Companhia opera instrumentos financeiros com o objetivo exclusivo de proteo patrimonial (hedge). f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de risco A Companhia possui e segue poltica de gerenciamento de risco, que orienta em relao a transaes e requer a diversificao de transaes e contrapartidas. Nos termos dessa poltica, a natureza e a posio geral dos riscos financeiros regularmente monitorada e gerenciada pelo Comit Financeiro, pelo Diretor Presidente e pelo Diretor de Operaes, a fim de avaliar os resultados e o impacto financeiro no fluxo de caixa. Nos termos dessa poltica, os riscos de mercado so protegidos quando considerado necessrio suportar a estratgia corporativa ou quando necessrio manter o nvel de flexibilidade financeira. Tambm so revistos, periodicamente, os limites de crdito e a qualidade do hedge das contrapartes.

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A poltica de gerenciamento de risco da Companhia foi estabelecida pelo Conselho de Administrao. O Comit Financeiro auxilia a Diretoria Financeira a examinar e revisar informaes relacionadas com o gerenciamento de risco, incluindo polticas significativas, procedimentos e prticas aplicadas no gerenciamento de risco. O Comit tambm auxilia o Conselho de Administrao e a Diretoria da Companhia na anlise da conjuntura econmica brasileira e mundial e de seus potenciais reflexos na posio financeira da Companhia; examina, discute e formula recomendaes ao Conselho de Administrao quanto poltica financeira proposta pela Diretoria da Companhia; acompanha a implantao da poltica financeira aprovada pelo Conselho de Administrao; e avalia periodicamente os resultados da poltica financeira implementada pela Companhia. O Comit Financeiro composto de no mnimo 3 e no mximo 5 membros, sendo um Coordenador, nomeados pelo Conselho de Administrao da Companhia. Podero integrar este comit os membros titulares ou suplentes do Conselho de Administrao da Companhia, seus Diretores; ou profissionais da rea de finanas, com comprovados conhecimentos sobre economia, operaes financeiras, gesto de caixa e de riscos financeiros e matrias correlatas. Este comit composto pelos seguintes membros: Marcos Cunha Bastos, Emerson Fernandes Loureiro, Fernando Abe Ohara e Andr Nogueira. g. adequao da estrutura operacional e controles internos para verificao da efetividade da poltica adotada: A Diretoria, por meio da estrutura organizacional da Companhia monitora e avalia a adequao das suas operaes com as polticas adotadas. A Diretoria conta com as auditorias internas, como as de processo e de tecnologia da informao (TI), que auxiliam na verificao das polticas adotadas. A auditoria de processos responsvel por auditar todos os processos de negcios da empresa, os quais esto divididos em: (i) processos nas fbricas e (ii) processos corporativos. A auditoria de TI responsvel por auditar os processos relacionados ao uso de sistemas de informao, bem como auxiliar a empresa no entendimento e controle dos riscos potenciais decorrentes do aumento da dependncia destes sistemas e surgimento de novas ameaas. A auditoria de TI engloba a verificao dos processos de TI, que incluem os controles gerais (infraestrutura, desenvolvimento, segurana da informao e operaes), controles de aplicativos (relacionados diretamente s funcionalidades dos sistemas) e a participao em projetos de TI. Alm disso, a avaliao dos riscos de TI feita com base em um conjunto de processos denominado COBIT (Control Objectives for Information and Related Technology) utilizado e recomendado pela Associao Internacional de Controles e Auditoria de TI (ISACA) que estabelece nveis de maturidade para os controles relacionados com processos informatizados. 5.3. Em relao ao ltimo exerccio social, indicao de alteraes significativas nos principais riscos de mercado a que a Companhia est exposta ou na poltica de gerenciamento de riscos adotada:

No ltimo exerccio social no houve alteraes significativas nos principais riscos de mercado ou no monitoramento de riscos adotado pela Companhia. 5.4. Outras informaes que a Companhia julga relevantes:

Para um melhor entendimento deste Formulrio de Referncia e as atividades da Companhia, apresentamos abaixo um glossrio de definies utilizadas neste Formulrio de Referncia. Acordo de Acionistas BNDESPAR

Acordo de Acionistas da Companhia, celebrado pelo acionista controlador da Companhia e o BNDESPAR em 22 de dezembro de 2009 A administrao da Companhia formada pelo Conselho de Administrao e Diretoria Aliana estratgica entre a Companhia e a Cremonini Agncia Nacional de Vigilncia Sanitria Australian Quarantine and Inspection Service , Servio de Inspeo de Quarentena australiano Aquisio da Smithfield Beef pela JBS USA

Administrao Aliana Estratgica - Inalca S.p.A. ANVISA AQIS Aquisio da Smithfield

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Assemblia Geral Austrlia BDRs Bertin BM&FBOVESPA BNDES BNDESPAR BR GAAP Assemblia geral de acionistas da Companhia Commonwealth of Australia Brazilian Depositary Receipts, certificados de depsito de aes da JBS USA Bertin S.A. BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico Social BNDES Participaes S.A., subsidiria integral do BNDES Prticas contbeis adotadas no Brasil, as quais so baseadas na Lei das Sociedades por Aes, nas normas emitidas pela CVM, nas normas contbeis emitidas pelo IBRACON e nas resolues do CFC Encefalopatia Espongiforme Bovina conhecida como doena da vaca louca) (popularmente

BSE CADE CAGR CD CFC CGC CLT CNPJ Cdigo de Falncia Cofins Companhia Conselho de Administrao Contrato com a Smithfield CPF Cremonini CVM Debntures Conversveis

Conselho Administrativo de Defesa Econmica Compound Annual Growth Rate Centro de Distribuio Conselho Federal de Contabilidade Continental Grain Company (anteriormente ContiGroup Companies, Inc.) Consolidao das Leis do Trabalho, conforme aprovada pelo Decreto-Lei n 5.452, de 1 de maio de 1943 Cadastro Nacional da Pessoas Jurdicas Cdigo de Falncia Norte-Americano Contribuio para o Financiamento da Seguridade Social JBS S.A. Conselho de Administrao da Companhia Contrato de Compra de Aes celebrado em 4 de maro de 2008 entre a Companhia e a Smithfield Foods Cadastro de Pessoas Fsicas Cremonini S.p.A., Itlia Comisso de Valores Mobilirios Debntures conversveis em aes da Companhia e permutveis por BDRs e/ou aes da JBS USA, emitidas pela Companhia em 22 de dezembro de 2009 A Diretoria da Companhia

Diretoria

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dlar, dlares ou US$ dlar australiano, dlares australianos ou A$ EBITDA Moeda corrente dos Estados Unidos Moeda corrente da Austrlia O EBITDA uma medio no contbil elaborada pela Administrao da Companhia. O EBITDA calculado utilizando-se o resultado antes da proviso para o imposto de renda e contribuio social, do resultado financeiro lquido, das despesas de depreciao e amortizao, de despesas extraordinrias, do resultado de equivalncia patrimonial e da amortizao de gio de investimentos. O EBITDA no uma medida de acordo com o BR GAAP, no representa o fluxo de caixa para os perodos apresentados e no deve ser considerado como substituto para o lucro lquido como indicador do desempenho operacional da Companhia ou como substituto para o fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA uma informao adicional s demonstraes financeiras da Companhia e no deve ser utilizado em substituio aos resultados auditados. O EBITDA no possui significado padronizado e a definio de EBITDA da Companhia pode no ser comparvel quelas utilizadas por outras empresas. EEOC EPA Estados Unidos ou Estados Unidos da Amrica Estatuto Social FB Participaes Formulrio de Referncia Five Rivers GEE Governo Federal JBS Five Rivers "J&F Oklahoma JBS Packerland JBS USA J&F IBAMA IBRACON Equal Employment Opportunity Commission, Comisso de Igualdade de Oportunidade no Trabalho norte-americana Environmental Protection Agency, Agncia de Proteo do Meio-Ambiente norte-americana United States of America Estatuto social da Companhia, conforme alterado FB Participaes S.A. O presente formulrio de referncia da JBS S.A., conforme alterado Five Rivers Ranch Cattle Feeding LLC Gases estufa Governo Federal do Brasil JBS Five Rivers Cattle Feeding LLC J&F Oklahoma Holdings Inc. JBS Packerland, Inc. JBS USA Holdings, Inc. J&F Participaes S.A. Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renovveis. Instituto dos Auditores Independentes do Brasil

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ICE ICMS ICVM 480 ICVM 332 Inalca INPI INSS IPI IPO da JBS USA Lei das Sociedades por Aes LIBOR Linha de Crdito de Sada Diviso de Imigrao e Alfndegas do Departamento de Segurana Interna norte-americano Imposto sobre Circulao de Mercadorias e Servios Instruo da CVM n 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada Instruo da CVM n 332, de 04 de abril de 2000, conforme alterada Inalca JBS S.p.A. Instituto Nacional de Propriedade Industrial Instituto Nacional do Seguro Social Imposto sobre Produtos Industrializados Oferta inicial para distribuio pblica ou qualquer outra oferta pblica inicial de aes ordinrias da JBS USA Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada London Interbank Offered Rate Linha de crdito rotativo de trs anos no valor de no mximo US$600,0 milhes, um emprstimo A, com prazo de trs anos, no valor de no mximo US$375,0 milhes, e um emprstimo B, com prazo de cinco anos, no valor de no mximo US$775,0 milhes, contratada pela Pilgrims Pride aps sair de seu processo falimentar Ministrio da Agricultura, Pecuria e Abastecimento do Brasil Montana Alimentari S.p.A. Ministrio Pblico Federal Ministrio Pblico Federal, Estado do Par National Association of Securities Dealers Automated Quotations Notas Promissrias, sem garantia, emitidas pela Companhia, no valor de US$ 275 milhes e juros de 9,375%, emitidas em 2006 e com vencimento em 2011 Notas Promissrias, sem garantia, emitidas pela JBS USA, LLC e JBS USA Finance, Inc. no valor de US$ 700 milhes e juros de 11,625%, emitidas em 27 de abril de 2009 e com vencimento em maio de 2014 Notas Promissrias, sem garantia, emitidas pela Companhia, no valor de US$ 300 milhes e juros de 10,50%, emitidas em 2006 e com vencimento em 2016 Notas Promissrias, sem garantia, emitidas pelo Bertin, no valor de US$ 350 milhes e juros de 10,25%, emitidas em 2006 e com vencimento em 2016 Notas Promissrias, sem garantia, emitidas pela Vigor, no valor de US$ 100 milhes e juros de 9,25%, emitidas em

MAPA Montana MPF MPF/PA NASDAQ Notas 2011

Notas 2014

Notas 2016

Notas 2016 do Bertin

Notas 2017 da Vigor

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2007 e com vencimento em 2017 Novo Mercado Segmento especial de negociao introduzido em 2000 pela BM&FBOVESPA, com o conjunto mais rigoroso de prticas de governana corporativa dentre todos os segmentos New York Stock Exchange World Organization for Animal Health (Office Internationale des Epizooties) Operao de capitalizao da Companhia atravs da emisso das Debntures Conversveis Organizao Mundial de Sade Pilgrims Pride Corporation Programa de Integrao Social Plano de reestruturao da Pilgrims Pride aprovado pelas corte norte-americanas de falncia PROT - Fundo de investimentos em Participaes A moeda corrente no Brasil Rockdale Beef Pty Ltd. Secretara de agricultura, ganadera, pesca y alimentacin, secretaria de agricultura da Argentina Securities and Exchange Commission, a comisso de valores mobilirios dos Estados Unidos Secretaria de Direito Econmico Secretaria de Acompanhamento Econmico Secretaria de Comrcio Exterior do Ministrio Desenvolvimento, Indstria e Comrcio Exterior Servicio Nacional de Sanidad y Calidad Agroalimentaria Smithfield Foods, Inc. Smithfield Beef Group, Inc. Swift Foods & Company (atualmente denominada JBS USA Holdings, Inc.) Sociedades do Grupo Tasman, da Austrlia, incluindo a Tasman Group Services Pty Ltd e a Industry Park Pty Ltd. ndice usualmente utilizado na indstria de carne bovina que mede a quantidade de gado abatido no pas durante um ano em relao ao seu rebanho total Tatiara Meat Company Taxa de Juros de Longo Prazo, divulgada pelo Conselho Monetrio Nacional do

NYSE OIE Operao BNDESPAR OMS Pilgrims Pride ou PPC PIS Plano PROT Real, reais ou R$ Rockdale Beef SAGPYA SEC SDE SEAE SECEX SENASA Smithfield Foods Smithfield Beef Swift Tasman Taxa de Desfrute

Tatiara TJLP

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USDA US GAAP VAR Vigor ZMF 6. 6.1. a. HISTRICO DA COMPANHIA Com relao constituio da Companhia: Data: 10 de dezembro de 1998 United States Department of Agriculture Prticas contbeis adotadas nos Estados Unidos da Amrica Value at Risk S.A. Fbrica de Produtos Alimentcios Vigor ZMF Fundo de Investimento em Participaes

b. Forma: Sociedade por aes, constituda em 10 de dezembro de 1998 como sociedade limitada, sob a denominao Friboi Ltda. c. 6.2. Pas de Constituio: Brasil Prazo de durao

Indeterminado. 6.3. Breve histrico da Companhia:

A Companhia uma sociedade annima, constituda em 10 de dezembro de 1998, sob a denominao Friboi Ltda., mas sua origem remonta a 1953, quando seu fundador, Jos Batista Sobrinho, iniciou as operaes de uma pequena planta de abate, na Cidade de Anpolis, Gois, com capacidade de abate de cinco cabeas de gado por dia. Em 1968, a Companhia adquiriu sua primeira planta de abate e em 1970 a segunda, aumentando sua capacidade de abate para 500 cabeas de gado por dia. De 1970 a 2001, a Companhia expandiu significativamente as operaes no setor de carne bovina no Brasil. Tal expanso se deu atravs de aquisies de plantas de abate e unidades produtoras de carne industrializada, bem como por meio de investimentos no aumento da capacidade produtiva das plantas preexistentes. Nesse perodo, a capacidade de abate aumentou para 5,8 mil cabeas/dia. De 2001 at 2006, a capacidade de abate aumentou de 5,8 mil cabeas/dia para 19,9 mil cabeas/dia em 2006 e a Companhia passou a operar um total de 21 plantas no Brasil e 5 na Argentina. Em agosto de 2005, a Companhia indiretamente adquiriu 100% do capital social da Swift-Armour, a maior produtora e exportadora de carne bovina na Argentina, atravs de outra holding, a JBS Holding Internacional Ltda. Aps a aquisio da Swift-Armour, a Companhia, atravs de sua companhia Swift-Armour Argentina S.A., adquiriu em leilo uma planta em Pontevedra, que pertencia a Compaia Elaboradora de Produtos Alimentcios (CEPA). Este investimento foi somado aquisio, em 2006, da planta em Venado Tuerto, tambm pertencente CEPA. Em janeiro de 2007, a Companhia adquiriu 100% das aes de emisso da empresa norte americana SB Holdings e suas subsidirias, Tupman Thurlow, Astro Sales Internacional e Austral Foods, uma das maiores distribuidoras de produtos industrializados de carne bovina no mercado norte-americano e detentora das marcas Hereford, Manco Pride e Rip n Ready. Em 11 de julho de 2007, a Companhia concluiu a aquisio do controle acionrio da Swift, sociedade com sede em Delaware, Estados Unidos, pelo valor de US$ 1.459 milhes, sendo US$ 225 milhes pagos a HM Capital Partners LLC, antiga acionista controladora da Swift, e US$ 1.234 milhes utilizados para a liquidao de passivos financeiros da Swift. Em 03 de maro de 2008, a Companhia concluiu a aquisio, no valor total de 225 milhes de Euros (U$331,1 milhes), de 50% do capital da Inalca. Posteriormente, em 02 de maio de 2008, a Companhia confirmou o fechamento da aquisio e pagamento da Tasman Group na Austrlia.

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Em 23 de outubro de 2008, a Companhia anunciou a concluso da aquisio da unidade de carne bovina do Grupo Smithfield (Smithfield Beef), atualmente conhecida com JBS Packerland, e tambm das suas operaes de confinamento conhecidas como Five Rivers (Five Rivers), atualmente JBS Five Rivers. Em 06 de julho de 2009, a Companhia comunicou a sua expanso no Brasil com o arrendamento de cinco unidades de abate e desossa que ampliaram a sua capacidade de abate em 5.150 animais/dia, quais sejam: (i) uma unidade de abate e desossa na cidade de Juara, com capacidade para processar 800 animais/dia, (ii) uma unidade de abate e desossa na cidade de Alta Floresta, com capacidade para processar 1.600 animais/dia, (iii) uma unidade de abate e desossa na cidade de Colider, com capacidade para processar 850 animais/dia (iv) uma unidade de abate e desossa na cidade de Cuiab, com capacidade para processar 800 animais/dia; e (v) uma unidade de abate e desossa na cidade de So Jos dos Quatro Marcos, com capacidade para processar 1.100 animais/dia. As duas ltimas unidades pertencem ao Grupo Quatro Marcos, que est atualmente em recuperao judicial, cujos arrendamentos foram autorizados judicialmente. Em 28 de dezembro de 2009, a Companhia anunciou a concluso da operao pela qual a JBS USA, atravs de subscrio de novas aes, tornou-se titular de aes representativas de 64% do capital social total e votante da Pilgrims Pride, sediada em Pittsburgh, Texas, EUA, por US$ 800 milhes de dlares nor teamericanos, que foram pagos em dinheiro. Em 29 de dezembro de 2009, foi aprovada a incorporao da totalidade das aes de emisso do Bertin pela Companhia. Em contrapartida, os acionistas do Bertin receberam indiretamente, atravs da FB Participaes, aes de emisso da Companhia representando aproximadamente 28,7% do capital social da Companhia. Posteriormente, em 31 de dezembro de 2009, foi aprovada a incorporao do Bertin pela Companhia. Em 22 de fevereiro de 2010, a Companhia anunciou a concluso da operao de aquisio da Tatiara e a incorporao imediata dos novos ativos. A Companhia pagou AUD 30 milhes (aproximadamente US$ 27 milhes) pela Tatiara. Em 19 de maro de 2010, a Companhia anunciou a celebrao, atravs de sua subsidiria integral, Swift Austrlia, de um acordo para potencial aquisio da Rockdale Beef na Austrlia, sendo certo que, at a data de apresentao deste Formulrio de Referncia, referida operao ainda no havia sido concluda. Em 28 de abril de 2010, a Companhia publicou anncio de incio de distribuio pblica primria de, inicialmente, 200.000.000 aes ordinrias de emisso da Companhia, no valor total de R$ 1.600 bilho. At a data de apresentao deste Formulrio de Referncia, o anncio de encerramento relativo referida oferta ainda no havia sido publicado.

6.4.

Data do registro na CVM:

Registro obtido em 27 de maro de 2007. 6.5. Principais eventos societrios, tais como incorporaes, fuses, cises, incorporaes de aes, alienaes e aquisies de controle societrio, aquisies e alienaes de ativos importantes, pelos quais tenham passado a Companhia ou qualquer de suas controladas ou coligadas, indicando: (a) evento; (b) principais condies do negcio; (c) sociedades envolvidas; (d) efeitos resultantes da operao no quadro acionrio, especialmente sobre a participao do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores da Companhia; (e) quadro societrio antes e depois da operao:

Aquisio da SB Holdings Em janeiro de 2007, a Companhia adquiriu a totalidade das aes de emisso da empresa norte-americana SB Holdings e suas subsidirias, Tupman Thurlow, Astro Sales Internacional e Austral Foods. A SB Holdings era considerada uma importante distribuidora de produtos industrializados de origem de carne bovina no mercado norte-americano e detentora das marcas Hereford, Manco Pride e Rip n Ready, as quais nos proporcionam acesso direto ao mercado norte-americano de carne industrializada. O valor da aquisio foi de US$ 11,9 milhes. A receita lquida consolidada da SB Holdings em 2006 foi de US$55,7 milhes. A participao societria no capital social da Companhia no mudou em razo da aquisio da SB Holdings. Aquisio da Swift

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Em julho de 2007, foi concluda a aquisio da Swift pela Companhia, conforme aprovado pelos acionistas da Companhia em Assemblia Geral Extraordinria realizada em 29 de junho de 2007. O valor da aquisio foi de US$ 1.459 milhes, sendo US$ 225 milhes pagos HM Capital Partners LLC, antiga acionista controladora da Swift, e US$ 1.234 milhes utilizados para a liquidao de passivos financeiros da Swift. Ainda, outros valores foram desembolsados pela Swift, relativos a despesas do processo de aquisio, tais como honorrios e comisses de assessores, despesas com reteno de funcionrios e outros custos da operao. Parte substancial do financiamento dos recursos para aquisio da Swift pela Companhia foi oriunda do aumento de capital da Companhia, aprovado na Assemblia Geral Extraordinria realizada em 29 de junho de 2007, e o restante dos recursos foi obtido atravs de nova dvida assumida pela Swift no momento da aquisio. Em relao a referido aumento de capital, o BNDES Participaes S.A. BNDESPAR (BNDESPAR) firmou com os at ento acionistas controladores da Companhia um compromisso de investimento, por meio do qual o BNDESPAR investiria at R$1.463.552.345,17 e a J&F Participaes S.A. e/ou o ZMF Fundo de Investimento em Participaes investiriam at R$390.280.674,83 na Companhia, perfazendo um total de R$1.853.833.020,00, ou a totalidade da proposta de aumento de capital, mediante a emisso de 227.400.000 novas aes pela Companhia, ao preo de emisso de R$8,1523 por ao. A subscrio de aes de emisso da Companhia pelo BNDESPAR se deu mediante a cesso de parcela do direito de preferncia de J&F e/ou ZMF na subscrio de novas aes da Companhia. Segue quadro societrio da Companhia antes e ps-aumento de capital com a entrada do BNDESPAR no capital da Companhia:
Acionista Pr-aumento de capital N de aes ZMF Fundo Participaes de Investimento em 87.903.348 560.002.836 0 0 202.093.816 850.000.000 Participao (%) 10,3% 65,9% 0,0% 0,0% 23,8% 100,0% Ps-aumento de capital (em 31.12.2007) N de aes 87.903.348 597.195.003 139.470.610 0 252.831.039 1.077.400.000 Participao (%)

8,2% 55,4% 12,9% 0,0% 23,5% 100,0%

J&F Participaes S.A. BNDES Participaes S.A. Aes em Tesouraria Minoritrios Total

A concretizao da aquisio da Swift pela Companhia resultou na criao da maior empresa do mundo no setor de alimentos de protena de origem bovina e da maior empresa brasileira na indstria de alimentos. Aliana Estratgica - Inalca S.p.A. Em 6 de dezembro de 2007, a Companhia comunicou a celebrao, junto a Cremonini S.p.A., Itlia (Cremonini), um acordo para aquisio de 50% do capital social da Inalca, um dos principais produtores de carne bovina da Europa, por um total de 225 milhes, baseado em um enterprise value da Inalca de 600 milhes de Euros. A transao ocorreu atravs de um aumento de capital da Inalca (100% controlada pela Cremonini CRM.MI), tendo como objetivo o desenvolvimento do seu setor de produo de carne bovina. A Companhia e a Cremonini assinaram um contrato preliminar visando formao de uma aliana estratgica entre a Companhia e a Cremonini (Aliana Estratgica - Inalca S.p.A.), a qual abrange toda a diviso de produo de carne bovina e subprodutos de carne bovina da Cremonini (Inalca S.p.A. and Montana Alimentari S.p.A., 100% controladas), na qual a Companhia tem uma participao de 50%. A transao foi estruturada da seguinte forma: A Cremonini transferiu 100% do capital social da Montana Alimentari S.p.A. (Montana) para a Inalca, por um total de 70 milhes. A Companhia adquiriu 50% do capital social da Inalca pelo valor total de 225 milhes, sendo 46,4% por meio de um aumento de capital totalizando 210,0 milhes e 3,6% por meio da compra direta de aes detidas pela Cremonini por 15 milhes.

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A Cremonini subscreveu o valor residual do aumento de capital da Inalca por um total de 10 milhes. O aumento de capital total da Inalca foi de 220 milhes de euros. Aps a concluso da reorganizao corporativa descrita acima, a Companhia e a Cremonini passaram a ter, cada uma, uma participao de 50% no capital social da Inalca. O valor a ser pago pelo total das aes transferidas da Inalca estava sujeito a um reajuste com base na dvida lquida do setor de produo da Cremonini (Inalca e Montana) em 31 de dezembro de 2007, comparado a uma previso de 300 milhes. A transao foi baseada em um valor da empresa ( enterprise value) de 600 milhes ao setor de produo da Cremonini e o acordo estabeleceu uma clusula de reajuste do preo de aquisio no valor de 65 milhes de euros em favor da Cremonini, caso o EBITDA anual mdio seja de 75 milhes durante o perodo de 2008 a 2010 ou, alternativamente, caso o EBITDA seja igual ou superior a 90 milhes no exerccio de 2010. O aumento de capital objetivava captar recursos financeiros para a Inalca, visando acelerar o crescimento do seu setor de produo, tanto no mercado italiano quanto nos mercados internacionais, tambm por meio de aquisies. Em termos de governana corporativa, o acordo de acionistas entre a Companhia e a Cremonini estabeleceu a nomeao de um mesmo nmero de membros para o Conselho de Administrao da Inalca por cada companhia. A Cremonini nomeia o Diretor-Presidente (CEO) e mantm a administrao operacional da companhia. A Companhia nomeia o Presidente do Conselho de Administrao e o CFO. Adicionalmente, o acordo de aquisio incluia uma opo de venda, de acordo com a qual a Cremonini poder exercer o direito de vender a sua participao de 50% na Inalca para a Companhia a qualquer momento entre o quarto e o dcimo ano aps a concluso da operao. Esta opo pode ser exercida desde que o EBITDA consolidado da Inalca seja de pelo menos 60 milhes. O preo ser um mltiplo (entre 5 e 10 vezes) do EBITDA consolidado da Inalca. Alm disso, o acordo de acionistas estabelece uma opo de compra, a qual pode ser exercida no caso de falncia ou mudana de controle dos respectivos acionistas majoritrios. De acordo com o acordo de acionistas, as partes esto obrigadas a financiar os investimentos da Inalca proporcionalmente s suas participaes no capital social da companhia, caso a Inalca no consiga obter outras fontes de financiamento. Caso seja necessria uma garantia corporativa a obrigaes da Inalca incorridas no curso normal de seus negcios, as partes tambm se obrigaram a garantir essas obrigaes proporcionalmente s suas participaes no capital social da companhia. As partes tambm esto obrigadas a no concorrer com as atividades da Inalca em certas regies geogrficas. Para tanto, elas so obrigadas a oferecer Inalca as oportunidades de investimento que se enquadrem em suas atividades sociais, e a Inalca ter direito de preferncia para a sua realizao. Esta aliana estratgica criou sinergias importantes entre os produtos e canais de venda da Companhia e da Cremonini, ambas lderes em seus respectivos mercados: a Companhia com produo e distribuio nos mercados da Amrica do Sul, Estados Unidos e da Austrlia, e a Cremonini, atravs da Inalca, com atuao na Europa, Rssia e frica. Para a Companhia, esta operao representou uma oportunidade de acesso, atravs da Inalca, a novos mercados e clientes, dentre os quais grandes multinacionais no setor de fast food, produtores de alimentos industrializados, grandes cadeias de varejo e empresas de distribuio de alimentos (foodservice). A aliana tambm ofereceu Companhia acesso tecnologia de ltima gerao da Inalca, amplamente reconhecida, bem como aos produtos de maior valor agregado comercializados sob a marca Montana. Para a Cremonini, a transao garantiu acesso privilegiado s principais fontes mundiais de fornecimento de carne bovina, alm de fortalecer o controle global de toda a cadeia de abastecimento. A participao societria no capital social da Companhia no mudou em razo da Aliana Estratgica - Inalca S.p.A. Aquisio da Tasman Em 4 de maro de 2008, a Companhia celebrou um Share Sale Agreement visando aquisio, direta ou indiretamente, de sociedades do Grupo Tasman, da Austrlia, incluindo a Tasman Group Services Pty Ltd e a Industry Park Pty Ltd (em conjunto, Tasman), com atuao no abate, processamento e comercializao de carne bovina e de animais de pequeno porte. O preo de aquisio da Tasman foi de AUS$ 160 milhes (aproximadamente US$ 150 milhes) e foi pago integralmente em dinheiro, considerando um valor de firma

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(enterprise value), composto por AUS$ 110 milhes em valor de capital e mais AUS$ 50 milhes de dvida da Tasman. A aquisio da Tasman representou um passo importante na concluso do plano de investimentos para a construo de uma sustentvel plataforma de abate, produo e comercializao de carne nos Estados Unidos e na Austrlia, que se iniciou em julho de 2007 atravs da aquisio da Swift. A aquisio incrementou a capacidade da Companhia em atender a demandas especficas de seus clientes e proporcionou economias de escala e eficincias operacionais, gerando valor aos seus acionistas. A participao societria no capital social da Companhia no mudou em razo da aquisio da Tasman. Aquisio da Smithfield Beef Em 4 de maro de 2008, a Companhia e a Smithfield Foods celebraram um Contrato de Compra de Aes (Contrato com a Smithfield). De acordo com o Contrato com a Smithfield, a Companhia formalizou, atravs da JBS USA, a aquisio da Smithfield Beef por US$565,00 milhes, em dinheiro (incluindo US$32,3 milhes de custos pertinentes operao). A Companhia ento contribuiu os recursos JBS USA, a qual finalizou a aquisio da Smithfield Beef (Aquisio da Smithfield). A aquisio incluiu 100% da Five Rivers, a qual era detida pela Smithfield Beef em uma associao com a Continental Grain Company ( CGC, anteriormente ContiGroup Companies, Inc.). Em 23 de outubro de 2008, a aquisio da Smithfield Beef foi concluda. Em conjunto com o fechamento desta aquisio, a denominao social da Smithfield Beef foi alterada para JBS Packerland e a denominao social da Five Rivers foi alterada para JBS Five Rivers. Os ativos adquiridos incluem quatro fbricas de processamento e onze fazendas de confinamento. Esta aquisio proporcionou maior capacidade para continuar a atender a demanda dos clientes da Companhia. A aquisio excluiu substancialmente todos os estoques de rebanho de gado mantidos pela Smithfield Beef e pela Five Rivers na data de fechamento, em conjunto com o seu respectivo dbito. O rebanho de gado excludo criado pela JBS Five Rivers aps o fechamento por uma taxa negociada. Parte substancial do financiamento dos recursos para aquisio da Tasman e da Smithfield Beef pela Companhia foi oriunda do aumento de capital da Companhia, aprovado na Assemblia Geral Extraordinria realizada em 11 de abril de 2008. Em relao a referido aumento de capital, o BNDESPAR e o PROT firmaram com os at ento acionistas controladores da Companhia um compromisso de investimento, por meio do qual o BNDESPAR, o PROT, a J&F e a ZMF investiriam at R$2.550.000.006,82 na Companhia, ou a totalidade da proposta de aumento de capital, mediante a emisso de 360.678.926 novas aes pela Companhia, ao preo de emisso de R$ 7,07 por ao. A subscrio de aes de emisso da Companhia pelo BNDESPAR e PROT se deu mediante a cesso de parcela do direito de preferncia dos acionistas J&F e ZMF na subscrio dessas novas aes, conforme acordo de investimento celebrado em 18 de maro de 2008. Segue quadro societrio da Companhia antes e ps-aumento de capital, com o investimento de BNDESPAR, PROT, J&F e ZMF:
Acionista Pr-aumento de capital N de aes ZMF Fundo Participaes de Investimento em 597.195.003 87.903.348 139.470.610 252.831.039 1.077.400.000 55,4% 8,2% 12,9% 0,0% 0,0% 23,5% 100,0% 632.781.603 87.903.348 186.891.800 205.365.101 43.990.100 281.146.974 1.438.078.926 44,0% 6,1% 13,0% 14,3% 3,0% 19,6% 100,0% Participao (%) Ps-aumento de capital (em 31.12.2008) N de aes Participao (%)

J&F Participaes S.A. BNDES Participaes S.A. PROT Fundo de Investimento em Participaes Aes em Tesouraria Minoritrios Total

Aquisio da Pilgrims Pride

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Em 1 de dezembro de 2008, a Pilgrims Pride e seis de suas subsidirias apresentaram pedidos voluntrios no Tribunal de Falncias dos Estados Unidos para o Distrito Norte do Texas, Diviso de Fort Worth, pleiteando uma tutela jurisdicional conforme previsto nas disposies do Captulo 11 do Ttulo 11 do Cdigo de Falncia Norte-Americano, ou Cdigo de Falncia. Em 16 de setembro de 2009, a JBS USA celebrou um contrato de compra de aes com a P ilgrims Pride. Aps a concluso das transaes previstas no contrato de compra de aes e, de acordo com o plano de reorganizao alterado da Pilgrims Pride (o Plano), a JBS USA adquiriu novas aes ordinrias de emisso da Pilgrims Pride representativas de 64% do total de aes em circulao mediante pagamento do valor total de US$800,0 milhes em dinheiro. Aps sair do processo falimentar, a Pilgrims Pride reestruturada dever contratar uma linha de crdito rotativo de trs anos no valor de no mximo US$600,0 milhes, sendo um emprstimo A com prazo de trs anos no valor de no mximo US$375,0 milhes e um emprstimo B com prazo de cinco anos no valor de no mximo US$775,0 milhes ( Linha de Crdito de Sada). Adicionalmente, de acordo com os termos do contrato de compra de aes, se a JBS USA realizar uma oferta inicial para distribuio pblica (IPO da JBS USA) at 27 de janeiro de 2012, a JBS USA ter a opo de fazer com que a totalidade das aes ordinrias da Pilgrims Pride reestruturada atua lmente no detidas pela JBS USA seja trocada por aes ordinrias da JBS USA, conforme um ndice de troca especfico calculado com base na cotao de mercado das aes da JBS USA e da Pilgrims Pride, de forma que a JBS USA passe a ser a detentora da totalidade das aes ordinrias da Pilgrims Pride. Em 17 de setembro de 2009, a Pilgrims Pride e seis de suas subsidirias apresentaram ao Tribunal de Falncias uma proposta de plano conjunto de reestruturao, ou Plano, e uma proposta de declarao nos termos do Captulo 11 do Cdigo de Falncia norte-americana. Em 17 de setembro de 2009, a Pilgrims Pride apresentou um pedido ao Tribunal de Falncias pleiteando o deferimento de um mandado aprovando certas disposies do contrato de compra de aes. Em 7 de outubro de 2009, o Tribunal de Falncias deferiu o pedido e aprovou determinadas disposies do contrato de compra de aes. A Pilgrims Pride tambm pleiteou a aprovao das partes restantes do contrato de compra de aes como parte da aprovao de seu plano de reorganizao conjunto alterado proposto. Em 22 de outubro de 2009, a Pilgrims Pride recebeu aprovao do Tribunal de Falncias para iniciar o processo de solicitao de aprovao dos acionistas de seu plano de reorganizao conjunto alterado proposto. Em 10 de dezembro de 2009, o Tribunal de Falncias proferiu uma deciso confirmando a alterao do Plano da Pilgrims Pride. Em 14 de outubro de 2009, a aquisio da Pilgrims Pride recebeu autorizao antitruste da Agncia de Defesa da Concorrncia d a Comisso de Comrcio Federal e do Ministrio da Justia norte-americano. Em 28 de dezembro de 2009, a Companhia informou ao mercado que havia concludo, em referida data, a Aquisio da Pilgrims Pride, por US$ 800 milhes de dlares norte -americanos, que foram pagos em dinheiro. A Aquisio da Pilgrims Pride seguiu os trmites legais aplicveis e foi aprovada pela corte de falncias competente nos Estados Unidos. No que se refere Pilgrims Pride, a Companhia espera aproveitar ganhos de sinergia e reduzir custos atravs de iniciativas nas reas corporativas, transporte, suprimentos e embalagens, e tambm reduzir despesas gerais e administrativas, exportaes e logstica. A participao societria no capital social da Companhia no mudou em razo da aquisio da Pilgrims Pride. Debntures Conversveis/Operao BNDESPAR Em 22 de dezembro de 2009, a Companhia concordou em emitir uma srie de debntures permutveis, conversveis em aes ordinrias da Companhia, e por BDRs da JBS USA, em uma operao privada isenta de registro nos termos da Lei n 6.382 do Securities Act e de acordo com o Regulation S (Debntures Conversveis). As 2.000.000 debntures foram emitidas em 29 de dezembro de 2009 e no so negociveis, de acordo com seus termos. Essas debntures so obrigatoriamente permutveis por aes ordinrias da JBS USA na forma de BDRs aps o IPO da JBS USA e sob determinadas condies e obrigatoriamente conversveis em aes da Companhia caso no ocorra tal IPO da JBS USA. Os termos e condies gerais das Debntures Conversveis esto dispostos no item 18.5 deste Formulrio de Referncia. O BNDESPAR concordou em subscrever e integralizar at o montante principal total das Debntures Conversveis oferecidas por US$2,0 bilhes. Aps o IPO da JBS USA e assumindo o cumprimento das outras condies, as 2.000.000 Debntures Conversveis em circulao sero obrigatoriamente permutadas por uma porcentagem total das aes ordinrias em circulao da JBS USA na forma de BDRs, porcentagem essa igual a US$2,0 bilhes divididos pela avaliao do patrimnio da JBS USA em dlares norte-americanos, com base no nmero de aes em circulao na data imediatamente anterior ao IPO da JBS USA, porm calculado com base no preo por ao do IPO da JBS USA e multiplicado por 100. Nestes termos, o nmero

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de aes do grupo de aes ordinrias da JBS USA na forma de BDRs no representar mais do que 20% a 25% das aes ordinrias da JBS USA. A Companhia, entre outras coisas, usou o produto lquido apurado com a oferta das Debntures Conversveis para capitalizar a JBS USA, incluindo o financiamento do preo de compra de US$800 milhes de participao na Pilgrims Pride nos termos da aquisio da Pilgrims Pride. Para viabilizar a utilizao do produto lquido declarado acima antes do fechamento da operao BNDESPAR em 21 de dezembro de 2009, a JBS USA e a Companhia celebraram um contrato de compra e venda nos termos do qual a JBS USA concordou em emitir e vender de 20% a 25% das aes ordinrias da JBS USA Companhia, por um preo de compra total de US$2,0 bilhes. Atualmente, a Companhia detem uma participao entre 20% e 25% do capital social da JBS USA, e o restante detido pela JBS Hungary Holdings Kft. A ao ordinria que for adquirida pela Companhia nos termos do contrato de compra e venda ser a ao ordinria subjacente aos BDRs a serem entregues mediante a permuta obrigatria das Debntures Conversveis. No que se refere ao investimento do BNDESPAR, a Companhia, a J&F, o ZMF e o BNDESPAR celebraram, em 22 de dezembro de 2009, um acordo de acionistas, nos termos do qual o BNDESPAR recebeu direitos de veto em relao a determinadas questes societrias que envolvam a Companhia e a JBS USA, e lhe foi garantido o direito de indicar at dois membros do Conselho de Administrao da Companhia. Alm disso, a JBS USA concordou em conceder ao BNDESPAR determinados direitos de registro pertencentes a suas aes ordinrias. Um contrato de direitos de registro ( registration rights agreement) foi celebrado com o BNDESPAR antes do fechamento do investimento do BNDESPAR. Para maiores informaes sobre referido acordo de acionistas, vide seo 15.5 deste Formulrio de Referncia. Operao JBS S.A./Bertin Em 16 de setembro de 2009, a J&F e a ZMF, at ento acionistas controladoras da Companhia, e acionistas controladores do Bertin concordaram em iniciar um processo de associao da Companhia com o Bertin, empresa brasileira que era uma das maiores exportadoras de carne bovina e outros subprodutos de gado da Amrica Latina. De acordo com o processo de associao acordado entre as partes: (1) os acionistas controladores da Companhia concordaram em contribuir as aes da Companhia por eles detidas, direta ou indiretamente, em troca de aes a serem emitidas por uma holding recm-constituda, denominada FB Participaes S.A.; e (2) os acionistas controladores do Bertin concordaram em contribuir a totalidade de suas aes representativas de 73,1% do Bertin em troca de aes que sero emitidas pela FB Participaes. Em 23 de dezembro de 2009 os antigos controladores da Companhia, J&F e ZMF, contriburam a totalidade das 632.781.603 e 87.903.348 aes ordinrias de emisso da Companhia detidas por cada acionista, respectivamente, em aumento de capital da FB Participaes, atual acionista controladora da Companhia (conforme seo 15.1 deste Formulrio de Referncia). Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia concluiu um processo de associao com o Grupo Bertin, atravs de uma reorganizao societria que, aps a prvia incorporao da totalidade das 28.636.178 aes de emisso do Bertin pela Companhia, em 29 de dezembro de 2009, resultou na incorporao do Bertin pela Companhia. Os acionistas controladores do Bertin contriburam a totalidade das 679.182.067 aes da Companhia que tais acionistas receberam em virtude da incorporao de aes acima mencionada em aumento de capital da FB Participaes, no valor total de R$ 4.949.046.230,13, mediante a emisso de 2.334.370.128 novas aes ordinrias, nominativas, sem valor nominal de emisso da FB. Para maiores informaes sobre o atual quadro societrio da Companhia, vide a seo 15.1 deste Formulrio de Referncia. Com relao s sinergias esperadas com a incorporao do Bertin, a Companhia espera aproveitar ganhos de sinergia e acredita que poder se beneficiar com reduo de custos com embalagem, processos industriais, formulao e administrativas, alm de sinergias advindas principalmente do corporativo e das exportaes.

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Segue quadro societrio da Companhia antes e ps-incorporao da Bertin pela Companhia:
Acionista FB Participaes S.A. J&F Participaes S.A. ZMF Fundo Participaes de Investimento em 87.903.348 186.891.800 205.365.101 43.990.100 281.146.974 1.438.078.926 6,1% 13,0% 14,3% 3,0% 19,6% 100,0% 437.102.282 205.365.101 43.990.100 281.146.975 2.367.471.476 Pr-aumento de capital N de aes 632.781.603 Participao (%) 44,0% Ps-aumento de capital (em 31.12.2009) N de aes 1.399.867.018 Participao (%) 59,1% 18,5% 8,7% 1,8% 11,9% 100,0%

BNDES Participaes S.A. PROT Fundo de Investimento em Participaes Aes em tesouraria Minoritrios Total

Aquisio da Tatiara Meat Em 22 de fevereiro de 2010, foi anunciada a concluso da aquisio da Tatiara pela subsidiria australiana Swift Australia Pty Limited, por AUD30 milhes, do Vion Food Group, uma empresa internacional de alimentos da Holanda. A aquisio da Tatiara obteve a no-oposio da autoridade da concorrncia australiana em fevereiro de 2010. A Tatiara uma processadora de carne ovina de alta qualidade, focada em mercados sofisticados como Estados Unidos, Canad e Europa, alm do mercado domstico Australiano. Com essa aquisio, a Swift Austrlia se tornou a maior processadora de carne ovina na Austrlia, com capacidade de abate de 23.000 cabeas por dia. A participao societria no capital social da Companhia no mudou em razo da aquisio da Tatiara. Aquisio da Rockdale Beef Em 19 de maro de 2010, a Companhia anunciou a celebrao, atravs de sua subsidiria integral Swift Austrlia, de um acordo para potencial aquisio da Rockdale Beef na Austrlia. Nos termos de referido acordo, celebrado com os acionistas controladores da Rockdale Beef, a Swift Austrlia adquirir todo o negcio da Rockdale Beef, incluindo o solo, aperfeioamentos, prdios, ativos fixos, propriedade intelectual e estoques. Adicionalmente, a Swift Austrlia tambm dever adquirir todo o gado da Rockdale Beef no fechamento da operao, por um preo a ser acordado entre as partes. A concluso da operao est sujeita aprovao pelas autoridades competentes, incluindo o rgo anti-trust da Austrlia e o Conselho de Administrao da Companhia e dos vendedores. At a data deste Formulrio de Referncia, a operao no havia sido concluda. A Rockdale Beef possui uma operao de carne bovina integrada atravs de fazendas, confinamentos, fbrica de rao e frigorfico. Situada em Yanco, New South Wales, Austrlia, a companhia possui uma capacidade de abate de aproximadamente 200.000 bois/ano combinada com uma capacidade de confinar mais de 53.000 bois. A participao societria no capital social da Companhia no sofrer modificaes, caso a proposta atual de aquisio da Rockdale Beef seja concluda. Oferta Primria de Aes Para maiores informaes acerca da oferta primria de aes de emisso da Companhia realizada no ano de 2010, vide item 18.8 deste Formulrio de Referncia. A Oferta consistiu na distribuio pblica primria de 200.000.000 (duzentos milhes) de Aes a emitidas pela Companhia (Oferta), no Brasil, em 26 de abril de 2010, em mercado de balco no-organizado, em conformidade com a Instruo CVM 400, coordenada pelos Coordenadores da Oferta, com a participao de determinadas instituies financeiras integrantes do sistema de distribuio de valores mobilirios e determinadas instituies consorciadas autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas

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junto BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA) bem como outras instituies financeiras contratadas para participar da Oferta de Varejo. Conforme Ata de Reunio do Conselho de Administrao realizada em 28 de abril de 2010, em 27 de abril de 2010, foi aprovado o aumento de capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, com a excluso do direito de preferncia dos atuais acionistas da Companhia nos termos do artigo 172 da Lei das S.A., no montante de R$ 1.600.000.000,00 (um bilho e seiscentos milhes de reais), de forma que o capital social passa de R$ 16.483.544.165,08 (dezesseis bilhes, quatrocentos e oitenta e trs milhes, quinhentos e quarenta e quatro mil, cento e sessenta e cinco reais e oito centavos) para R$ 18.083.544.165,08 (dezoito bilhes, oitenta e trs milhes, quinhentos e quarenta e quatro mil, cento e sessenta e cinco reais e oito centavos) mediante a emisso de 200.000.000 (duzentos milhes) de novas aes ordinrias, emitidas no mbito da Oferta Pblica. O capital social subscrito passa a ser representado por 2.567.471.476 (dois bilhes, quinhentos e sessenta e sete milhes, quatrocentos e setenta e um mil e quatrocentas e setenta e seis) aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. As aes ora emitidas tero os mesmos direitos conferidos s aes de emisso da Companhia, nos termos do Estatuto Social e da legislao aplicvel, garantindo a seus titulares a atribuio de dividendos e todos os outros benefcios que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da data de liquidao da Oferta Pblica. Segue quadro societrio da Companhia antes e ps-aumento de capital mediante emisso de 200.000.000 (duzentos milhes) de novas aes ordinrias, emitidas no mbito da Oferta Pblica:
Acionista Pr-aumento de capital N de aes FB Participaes S.A. BNDES Participaes S.A. PROT Fundo de Investimento em Participaes Aes em tesouraria Minoritrios Total 1.399.867.018 437.102.282 205.365.101 43.990.100 281.146.975 2.367.471.476 Participao (%) 59,1% 18,5% 8,7% 1,8% 11,9% 100,0% Ps-aumento de capital (em 28.04.2010) N de aes 1.399.867.018 437.102.282 205.365.101 43.990.100 481.146.975 2.567.471.476 Participao (%) 54,5% 17,1% 8,0% 1,7% 18,7% 100,0%

6.6.

Pedido de falncia, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperao judicial ou extrajudicial da Companhia, e o estado atual de tais pedidos:

At a data de publicao deste Formulrio de Referncia no houve pedido de falncia ou de recuperao judicial ou extrajudicial da Companhia. 6.7. Outras informaes que a Companhia julga relevantes:

Para um melhor entendimento deste Formulrio de Referncia e as atividades da Companhia, apresentamos abaixo um glossrio de definies utilizadas neste Formulrio de Referncia. Acordo de Acionistas BNDESPAR

Acordo de Acionistas da Companhia, celebrado pelo acionista controlador da Companhia e o BNDESPAR em 22 de dezembro de 2009 A administrao da Companhia formada pelo Conselho de Administrao e Diretoria Aliana estratgica entre a Companhia e a Cremonini Agncia Nacional de Vigilncia Sanitria Australian Quarantine and Inspection Service , Servio de Inspeo de Quarentena australiano

Administrao Aliana Estratgica - Inalca S.p.A. ANVISA AQIS

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Aquisio da Smithfield Assemblia Geral Austrlia BDRs Bertin BM&FBOVESPA BNDES BNDESPAR BR GAAP Aquisio da Smithfield Beef pela JBS USA Assemblia geral de acionistas da Companhia Commonwealth of Australia Brazilian Depositary Receipts, certificados de depsito de aes da JBS USA Bertin S.A. BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico Social BNDES Participaes S.A., subsidiria integral do BNDES Prticas contbeis adotadas no Brasil, as quais so baseadas na Lei das Sociedades por Aes, nas normas emitidas pela CVM, nas normas contbeis emitidas pelo IBRACON e nas resolues do CFC Encefalopatia Espongiforme Bovina conhecida como doena da vaca louca) (popularmente

BSE CADE CAGR CD CFC CGC CLT CNPJ Cdigo de Falncia Cofins Companhia Conselho de Administrao Contrato com a Smithfield CPF Cremonini CVM Debntures Conversveis

Conselho Administrativo de Defesa Econmica Compound Annual Growth Rate Centro de Distribuio Conselho Federal de Contabilidade Continental Grain Company (anteriormente ContiGroup Companies, Inc.) Consolidao das Leis do Trabalho, conforme aprovada pelo Decreto-Lei n 5.452, de 1 de maio de 1943 Cadastro Nacional da Pessoas Jurdicas Cdigo de Falncia Norte-Americano Contribuio para o Financiamento da Seguridade Social JBS S.A. Conselho de Administrao da Companhia Contrato de Compra de Aes celebrado em 4 de maro de 2008 entre a Companhia e a Smithfield Foods Cadastro de Pessoas Fsicas Cremonini S.p.A., Itlia Comisso de Valores Mobilirios Debntures conversveis em aes da Companhia e permutveis por BDRs e/ou aes da JBS USA, emitidas pela Companhia em 22 de dezembro de 2009

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Diretoria dlar, dlares ou US$ dlar australiano, dlares australianos ou A$ EBITDA A Diretoria da Companhia Moeda corrente dos Estados Unidos Moeda corrente da Austrlia O EBITDA uma medio no contbil elaborada pela Administrao da Companhia. O EBITDA calculado utilizando-se o resultado antes da proviso para o imposto de renda e contribuio social, do resultado financeiro lquido, das despesas de depreciao e amortizao, de despesas extraordinrias, do resultado de equivalncia patrimonial e da amortizao de gio de investimentos. O EBITDA no uma medida de acordo com o BR GAAP, no representa o fluxo de caixa para os perodos apresentados e no deve ser considerado como substituto para o lucro lquido como indicador do desempenho operacional da Companhia ou como substituto para o fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA uma informao adicional s demonstraes financeiras da Companhia e no deve ser utilizado em substituio aos resultados auditados. O EBITDA no possui significado padronizado e a definio de EBITDA da Companhia pode no ser comparvel quelas utilizadas por outras empresas. EEOC EPA Estados Unidos ou Estados Unidos da Amrica Estatuto Social FB Participaes Formulrio de Referncia Five Rivers GEE Governo Federal JBS Five Rivers "J&F Oklahoma JBS Packerland JBS USA J&F IBAMA Equal Employment Opportunity Commission, Comisso de Igualdade de Oportunidade no Trabalho norte-americana Environmental Protection Agency, Agncia de Proteo do Meio-Ambiente norte-americana United States of America Estatuto social da Companhia, conforme alterado FB Participaes S.A. O presente formulrio de referncia da JBS S.A., conforme alterado Five Rivers Ranch Cattle Feeding LLC Gases estufa Governo Federal do Brasil JBS Five Rivers Cattle Feeding LLC J&F Oklahoma Holdings Inc. JBS Packerland, Inc. JBS USA Holdings, Inc. J&F Participaes S.A. Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renovveis.

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IBRACON ICE ICMS ICVM 480 ICVM 332 Inalca INPI INSS IPI IPO da JBS USA Lei das Sociedades por Aes LIBOR Linha de Crdito de Sada Instituto dos Auditores Independentes do Brasil Diviso de Imigrao e Alfndegas do Departamento de Segurana Interna norte-americano Imposto sobre Circulao de Mercadorias e Servios Instruo da CVM n 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada Instruo da CVM n 332, de 04 de abril de 2000, conforme alterada Inalca JBS S.p.A. Instituto Nacional de Propriedade Industrial Instituto Nacional do Seguro Social Imposto sobre Produtos Industrializados Oferta inicial para distribuio pblica ou qualquer outra oferta pblica inicial de aes ordinrias da JBS USA Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada London Interbank Offered Rate Linha de crdito rotativo de trs anos no valor de no mximo US$600,0 milhes, um emprstimo A, com prazo de trs anos, no valor de no mximo US$375,0 milhes, e um emprstimo B, com prazo de cinco anos, no valor de no mximo US$775,0 milhes, contratada pela Pilgrims Pride aps sair de seu processo falimentar Ministrio da Agricultura, Pecuria e Abastecimento do Brasil Montana Alimentari S.p.A. Ministrio Pblico Federal Ministrio Pblico Federal, Estado do Par National Association of Securities Dealers Automated Quotations Notas Promissrias, sem garantia, emitidas pela Companhia, no valor de US$ 275 milhes e juros de 9,375%, emitidas em 2006 e com vencimento em 2011 Notas Promissrias, sem garantia, emitidas pela JBS USA, LLC e JBS USA Finance, Inc. no valor de US$ 700 milhes e juros de 11,625%, emitidas em 27 de abril de 2009 e com vencimento em maio de 2014 Notas Promissrias, sem garantia, emitidas pela Companhia, no valor de US$ 300 milhes e juros de 10,50%, emitidas em 2006 e com vencimento em 2016 Notas Promissrias, sem garantia, emitidas pelo Bertin, no valor de US$ 350 milhes e juros de 10,25%, emitidas em 2006 e com vencimento em 2016

MAPA Montana MPF MPF/PA NASDAQ Notas 2011

Notas 2014

Notas 2016

Notas 2016 do Bertin

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Notas 2017 da Vigor Notas Promissrias, sem garantia, emitidas pela Vigor, no valor de US$ 100 milhes e juros de 9,25%, emitidas em 2007 e com vencimento em 2017 Segmento especial de negociao introduzido em 2000 pela BM&FBOVESPA, com o conjunto mais rigoroso de prticas de governana corporativa dentre todos os segmentos New York Stock Exchange World Organization for Animal Health (Office Internationale des Epizooties) Operao de capitalizao da Companhia atravs da emisso das Debntures Conversveis Organizao Mundial de Sade Pilgrims Pride Corporation Programa de Integrao Social Plano de reestruturao da Pilgrims Pride aprovado pelas corte norte-americanas de falncia PROT - Fundo de investimentos em Participaes A moeda corrente no Brasil Rockdale Beef Pty Ltd. Secretara de agricultura, ganadera, pesca y alimentacin , secretaria de agricultura da Argentina SB Holdings, Inc. e suas subsidirias, Tupman Thurlow, Astro Sales Internacional e Austral Foods Securities and Exchange Commission, a comisso de valores mobilirios dos Estados Unidos Secretaria de Direito Econmico Secretaria de Acompanhamento Econmico Secretaria de Comrcio Exterior do Ministrio Desenvolvimento, Indstria e Comrcio Exterior Servicio Nacional de Sanidad y Calidad Agroalimentaria Smithfield Foods, Inc. Smithfield Beef Group, Inc. Swift Foods & Company (atualmente denominada JBS USA Holdings, Inc.) Sociedades do Grupo Tasman, da Austrlia, incluindo a Tasman Group Services Pty Ltd e a Industry Park Pty Ltd. ndice usualmente utilizado na indstria de carne bovina que mede a quantidade de gado abatido no pas durante um ano em relao ao seu rebanho total do

Novo Mercado

NYSE OIE Operao BNDESPAR OMS Pilgrims Pride ou PPC PIS Plano PROT Real, reais ou R$ Rockdale Beef SAGPYA SB Holdings SEC SDE SEAE SECEX SENASA Smithfield Foods Smithfield Beef Swift Tasman Taxa de Desfrute

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Tatiara TJLP USDA US GAAP VAR Vigor ZMF 7. 7.1. ATIVIDADES DA COMPANHIA Descrio sumria das atividades desenvolvidas pela Companhia e suas controladas: Tatiara Meat Company Taxa de Juros de Longo Prazo, divulgada pelo Conselho Monetrio Nacional United States Department of Agriculture Prticas contbeis adotadas nos Estados Unidos da Amrica Value at Risk S.A. Fbrica de Produtos Alimentcios Vigor ZMF Fundo de Investimento em Participaes

Viso Geral da Companhia A Companhia acredita ser a maior empresa de protenas do mundo, com faturamento de R$ 55.223,6 milhes em 2009, base pro forma, considerando a aquisio da Pilgrims Pride e a incorporao do Bertin em dezembro de 2009. A Companhia atua no processamento de carnes bovinas, sunas, ovinas e de frango, alm do processamento de couros e na produo de lcteos e seus derivados. Atualmente, a Companhia acredita ser: lder em produo e exportao de carne bovina do mundo, com operaes no EUA, Brasil, Argentina, Paraguai, Uruguai, Austrlia, Itlia e Rssia, com capacidade de abate global de 90.290 cabeas/dia; o segundo maior produtor de carne de frango do mundo, com operaes nos EUA, Mxico e Porto Rico e capacidade de abate global de 7,6 milhes de aves/dia; o terceiro maior produtor de carne suna dos EUA, com uma capacidade de abate de 48,5 mil cabeas/dia; um dos lderes na produo e exportao de carne ovina do mundo, com operaes nos EUA e Austrlia e capacidade de abate global de 27,5 mil cabeas/dia; lder na produo de couros processados do mundo, com operaes no Brasil, EUA e China e capacidade global de produo de 55.600 couros/dia; produtora de 1.364 ton/dia de lcteos. A Companhia processa, embala e entrega produtos bovinos, sunos, ovinos e de frango in natura, processados, que incluem tambm produtos de maior valor agregado, em mais de 100 pases localizados em seis continentes. A oferta de produtos com valor agregado consiste em produtos cortados, modos e embalados de forma customizada para atender s necessidades dos clientes da Companhia e incluem tambm carnes cozidas congeladas, enlatadas, pratos prontos, temperados e marinados. A Companhia processa, embala e entrega tambm lcteos e seus derivados tais como leite longa vida, iogurtes, achocolatados, queijos e manteigas sob marcas reconhecidas no mercado, como Vigor, Leco, Danbio, Faixa Azul e Serrabella. A Companhia vende seus produtos principalmente a clientes varejistas como supermercados, clubes de atacado, outros distribuidores de varejo e empresas do setor de food service (tais como restaurantes, hotis, distribuidores de servios de alimentao e processadores complementares). Alm disso, a Companhia produz e comercializa outros produtos derivados do seu processamento de carne, tais como couros e subprodutos, para clientes das indstrias de confeco, alimentos para animais de estimao, equipamentos de proteo e setor automotivo, dentre outros. A Companhia produz tambm produtos de higiene e limpeza, tais como sabonetes, xampus, detergentes e sabo em barra.

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A tabela abaixo mostra a capacidade diria de abate de animais e produo de lcteos e couro da Companhia e as localidades das suas unidades em 2009:

Companhia e as localidades das suas unidades em 2009:


Abate Carnes Diria Bovina Frangos (mil cabeas/ dia) 6.900 667 7.567 Sunos Ovinos/Smalls Lcteos Produo Outros Hig/Limp Couro

Pas Argentina Austrlia Brasil Estados Unidos Itlia Mxico / Porto Rico Paraguai Uruguai Total

(cabeas/ dia) 6.700 8.690 41.200 28.600 3.000 1.000 1.100 90.290

Unidades 6 10 35 8 3 2 1 65

Unidades 29 4 33

(cabeas/ dia) 48.500 48.500

Unidades -

(cabeas/ dia)

Unidades

(ton/ dia) -

(ton/dia) 810,2 810,2

(couros/dia) 55.600 55.600

23.000 3 3 27.500 4.500

1.364

1.364

Nos ltimos trs anos, a Companhia realizou diversas aquisies no Brasil e no exterior, como segue: Em julho de 2007, a Companhia adquiriu a Swift (atual JBS USA), que marcou a entrada da Companhia nos Estados Unidos e resultou na criao da maior empresa do mundo no setor de alimentos de protena de origem bovina e da maior empresa brasileira na indstria de alimentos. Em maio de 2008, nos Estados Unidos, a Companhia adquiriu os ativos da Tasman, relacionados produo de carne bovina, que representou um passo importante na concluso do plano de investimentos para a construo de uma sustentvel plataforma de abate, produo e comercializao de carne nos Estados Unidos da Amrica e na Austrlia, proporcionando economias de escala e eficincias operacionais e gerando valor aos acionistas da Companhia. Em outubro de 2008, a Companhia adquiriu a Smithfield Beef (atualmente JBS Packerland), a maior operao de confinamento de gado bovino do mundo. Em dezembro de 2009, a Companhia adquiriu 64% da Pilgrims Pride, nos Estados Unidos, o que permitiu Companhia operar no segmento de processamento de frangos. Em dezembro de 2009, a Companhia incorporou o Bertin no Brasil, empresa brasileira que uma das maiores exportadoras de carne bovina e outros subprodutos de gado da Amrica Latina. Mais recentemente, em fevereiro de 2010, a Companhia adquiriu, na Austrlia, a Tatiara, uma processadora de carne bovina de alta qualidade focada em mercados sofisticados como Estados Unidos, Canad e Europa, alm do mercado domstico australiano. Com essa aquisio, a Swift Austrlia se tornou uma das maiores processadoras de carne ovina na Austrlia, com capacidade de abate de 23.000 cabeas por dia. A Companhia possui uma administrao focada em crescimento com comprovado histrico de sucesso na realizao e na integrao de aquisies e reestruturaes de empresas deficitrias adquiridas. Ao longo dos ltimos anos, a Companhia obteve um crescimento substancial da sua receita lquida atravs de crescimento orgnico e aquisies. Nos ltimos 11 anos, a Companhia apresentou uma taxa de crescimento anual composto de 55,9% na sua receita lquida e de 57,8% no seu EBITDA. A tabela abaixo contm alguns dos principais indicadores financeiros e operacionais para os perodos indicados.

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Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2003 2004 2005
(3) (3) (3)

2001
(3)

2002
(3)

2006

2007

2008

2009

2001-06

2006-2009

2001 2009

R$ milhes (exceto dados operacionais e porcentagens) CAGR Receita Lquida EBITDA(1) Margem EBITDA (%) (2) Capacidade de abate (mil cabeas/dia) 1.212 66 5,4% 1.289 147 11,4% CAGR 1.912 165 8,6% 3.501 327 9,3% 3.709 399 10,8% 4.302 548 12,7% 14.142 602 4,3% 30.340 1.156 3,8% 34.312 1.285 3,7% CAGR 28,8% 52,7% 99,8% 32,9% 51,9% 44,9% -

Bovinos Sunos Ovnos Frangos

5,8 -

6,8 -

9,0 -

13,1 -

17,4 -

19,9 -

51,8 48,5 19,5 -

65,7 48,5 19,5 -

73,5 48,5 19,5 -

28,0% -

54,6% -

37,4% -

(1) O EBITDA calculado utilizando-se o resultado antes da proviso para o imposto de renda e contribuio social, do resultado financeiro lquido, das despesas de depreciao e amortizao, de despesas extraordinrias, do resultado de equivalncia patrimonial e da amortizao de gio de investimentos. O EBITDA no uma medida de acordo com o BR GAAP, no representa o fluxo de caixa para os perodos apresentados e no deve ser considerado como substituto para o lucro lquido como indicador do desempenho operacional da Companhia ou como substituto para o fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA uma informao adicional s demonstraes financeiras da Companhia e no deve ser utilizado em substituio aos resultados auditados. O EBITDA no possui significado padronizado e a definio de EBITDA da Companhia pode no ser comparvel quelas utilizadas por outras empresas. (2) A margem EBITDA calculada atravs da diviso do EBITDA pela receita operacional lquida de vendas. (3) As informaes relativas aos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2001 a 2005 referem-se Friboi Ltda., antiga denominao da JBS S.A.

Do total de R$ 55.223,6 milhes, a receita bruta de 2009 em base pro forma da Companhia, 72,4% foi proveniente dos EUA, 22,3% do Brasil e 5,3% de outros pases onde a Companhia atua. 7.2. Informaes sobre cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas ltimas demonstraes financeiras de encerramento de exerccio social ou, quando houver, nas demonstraes financeiras consolidadas: a. Produtos e servios comercializados:

Os principais produtos comercializados pela Companhia so carne bovina in natura (cortes dianteiros e traseiros resfriados e/ou congelados), carne bovina processada (cortes porcionados, modos, hambrgueres e etc.), carne bovina indutrializada (carnes cozidas congelada, enlatas, corned beef, cubed beef, extrato de carne e etc.), midos, couros (wet blue, semi acabado e acabado) , carne suna in natura (lombos, postas, costelas resfriados e/ou congelados e etc.), carne suna processada (cortes porcionados, marinados e etc.) carne de frango in natura (frango inteiro, em pedaos resfriados e/congelados e etc.), carne de frango processado (cortes porcionados, nuggets, empanados, pr marinados e etc.), lcteos (iogurtes, manteiga, queijo, leite e etc.) e outros (produtos de higiene, beleza e limpeza, colgeno e etc.). b. Receita proveniente do segmento e sua participao na receita lquida da Companhia:

A receita lquida da Companhia em 2009 foi de R$ 34.311,8 milhes, sendo 65,0% proveniente da diviso Carne Bovina USA/AUS, 17,4% da diviso Mercosul, 13,0% da diviso Carne Suna USA e 4,6% da diviso Europa. A tabela abaixo mostra a receita lquida e lucro (prejuzo) do exerccio:
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2009 2008 2007 Informaes Financeiras e Operacionais (Em milhes R$) Receita Operacional Lquida Lucro Lquido (prejuzo) Auditado 34.311,8 129,4 Auditado 30.340,3 25,9 Auditado 14.141,6 (165,0)

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As tabelas abaixo mostram as receitas provenientes dos segmentos operados pela Companhia para os do exerccios sociais indicados:
Exerccio Social encerrado em 31.12.2009 Diviso Mercosul Carne bovina USA/AUS Europa Carne Suna USA Total Receita Operacional Lquida (R$ milhes) 5.961,5 22.303,3 1.589,1 4.457,8 34.311,8 % da Receita Lquida 17,4% 65,0% 4,6% 13,0% 100%

Distribuio da Receita por tipo de Negcio - 2009

Carne bovina USA/AUS 65%

Carne bovina Itlia 5% Carne suna USA 13,0% Carne bovina Brasil 17%

Exerccio Social encerrado em 31.12.2008 Diviso Mercosul Carne bovina USA/AUS Europa Carne Suna USA Total Exerccio Social encerrado em 31.12.2007 Diviso Mercosul Carne bovina USA/AUS Receita Operacional Lquida (R$ milhes) 4.891,9 7.284,3 % da Receita Lquida 34,6% 51,5% Receita Operacional Lquida (R$ milhes) 6.115,5 18.226,0 1.544,2 4.454,5 30.340,2 % da Receita Lquida 20,2% 60,1% 5,0% 14,7% 100%

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Europa Carne Suna USA Total 1.965,4 14.141,6 13,9% 100%

c.

Lucro ou prejuzo resultante do segmento e sua participao no lucro lquido da Companhia

A Companhia no calcula o lucro ou prejuzo separadamente para cada um dos segmentos em que atua tendo em vista que algumas contas apresentadas nas demonstraes de resultado, tais como, despesas e receitas financeiras e imposto de renda e contribuio social, so calculados de forma consolidada. 7.3. a. Carne Bovina O processo de produo de carne bovina e suna inicia-se no abate, esta operao, bem como as operaes subseqentes so regulamentadas por uma srie de normas sanitrias com a finalidade de dar, de forma integral, toda a segurana alimentar aos consumidores. So realizadas rotineiras inspees e fiscalizaes de qualidade pelos rgos responsveis e pela vigilncia sanitria (municipais estaduais e federais). Em relao aos produtos e servios que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2, descrever: Caractersticas do processo de produo:

Como conseqncia das operaes de abate obtm-se: carcaa, gorduras, tripas, vsceras, couro, subprodutos e resduos. Nesta cadeia produtiva existem , basicamente, 3 tipos de agentes, sendo eles: O abatedouro, que responsvel pelo abate dos animais para a produo de carcaas e couros, dentre outros produtos, no havendo processos de industrializao de carnes; O frigorfico, agente que pode tambm possuir um abatedouro ou ento compra a carne em carcaa com a finalidade de processamento e industrializao de carne; e A graxaria, agente responsvel pela industrializao de resduos como sangue e gorduras, assim como subprodutos, sendo destes os mais comuns o sebo e pelos para a produo de farinha de sangue e de ossos, destinada a rao animal e graxas usadas nas mais diversas indstrias. A carne e as vsceras de bovinos e sunos, obtidas por meio do abate, seguiro para as operaes de corte e embalagens ou ento podero ser industrializadas e transformadas em diversos produtos, sendo estes: salsichas, lingias, salames, pats, carnes enlatadas, caldos de carnes concentrados. Couros

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O processo de produo de couros se d com a retirada da pele do animal aps o abate. Este couro, conhecido como couro cru ou couro verde, imediatamente salgado sendo, posteriormente, transportado para o curtume. O processo de preparao da pele inicia-se com a descarneamento e a depilao do couro que , ento, colocado em banho de cromo.

Aps o banho de cromo, o couro passa a ser chamado de wet blue (azul molhado), passando ento pelas etapas de descalcinao, pugra, piquelagem, remoo de gorduras e curtimento, chegando ao estgio de couro semi-acabado. Aps os processos de enxugamento, rebaixamento, neutralizao e prensagem, o couro semi acabado poder ser processado para as mais diferentes finalidades, sendo, tingido, recurtido, secado e lixado. Carne de Frango O processo produtivo de carne de aves inicia-se com o recebimento do animal, que descarregado e pendurado. Aps o abate, que se da por meio de um atordoamento e sangria, a ave escaldada e depenada, sendo levada para a primeira lavagem e inspeo de qualidade, passando posteriormente por diversos processos, como descrito no fluxograma abaixo, at ser embalado e expedido.

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b.

Caractersticas do processo de distribuio:

Fundamental para a estratgia da Companhia em expandir sua atuao para novos mercados e consolidar o atendimento gil, seguro e de qualidade nos locais em que j atua, a logstica da Companhia est sempre alinhada com o dinamismo das operaes comerciais no mundo todo. Por isso, o departamento de logstica e documentao da Companhia trabalha na busca de solues inovadoras para cumprir com essa misso. Faz parte da estrutura da Companhia uma rede prpria de unidades de apoio logstico para a distribuio dos produtos, que contribuem para o controle de custos operacionais. A rede est assim constituda:

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16 Centros de distribuio - Brasil 9 Centros de distribuio - EUA 5 Centros de distribuio - Austrlia 22 Centros de distribuio EUA, Mxico e Porto Rico - Diviso Frango 2 Centros de distribuio Itlia 2 Centros de distribuio Angola 1 Centro de distribuio Arglia 1 Centro de distribuio Congo 1 Centro de distribuio Repblica Democrtica do Congo 1 Centro de distribuio Rssia subsidirias no Chile, Egito, Inglaterra, Japo, Hong Kong, Coria do Sul, Taiwan e China, responsveis pela distribuio e comercializao nesses pases. Distribuio e Transporte nos Estados Unidos e Austrlia (JBS USA) e Pilgrims Pride A distribuio varia segundo o tipo de produto. A JBS USA arrenda sete unidades de distribuio localizadas em Nova Jersey, Illinois, Flrida, Nebraska, Arizona, Colorado e Texas e cinco unidades de comercializao/distribuio na Austrlia. Essas unidades de distribuio ficam estrategicamente situadas prximas a algumas das unidades da JBS USA. A JBS USA tambm vende seus produtos para distribuidores de alimentos que futuramente distribuiro tais produtos para restaurantes e cadeias de hotis e outros clientes. Estes distribuidores de alimentos compram os produtos da JBS USA tanto das unidades de produo como das atuais unidades de distribuio da JBS USA. A Pilgrims Pride atualmente detm cinco centros de distribuio nos Estados Unidos, dezesseis centros de distribuio no Mxico e um centro de distribuio em Porto Rico. Os centros de distribuio regionais da Pilgrims Pride localizados no Arizona, Texas e Utah tm o foco principalmente na distribuio de seus prprios produtos de frango. Entretanto, os centros de distribuio tambm distribuem certos produtos de frango, e sem ser de frango, comprados de terceiros para mercearias independentes e restaurantes de fastfood. Os negcios de distribuio de produtos no relacionados a frangos prprios da Pilgrims Pride so conduzidos como uma acomodao para seus clientes e para atingir maiores economias de escala na logstica de distribuio. A JBS USA possui ou arrenda nos Estados Unidos e Austrlia aproximadamente 600 caminhes especialmente equipados para o transporte de matrias-primas e produtos acabados. Alm disso, a JBS USA recentemente firmou contrato de arrendamento de mais 400 caminhes, que j comearam a ser entregues. A JBS USA tambm utiliza transportadoras de terceiros que fornecem JBS USA caminhes adicionais para o transporte de matrias-primas e produtos finais. O custo do combustvel diesel no um custo significativo em virtude de o custo de combustvel ser, em geral, arcado pelo cliente, e dessa forma repassado para o comprador das mercadorias acabadas. A JBS USA no tem contratos de longo prazo para comprar diesel em virtude de comprar a maior parte do combustvel para seus caminhes nos postos de combustvel ao longo do sistema nacional de rodovias. A Pilgrims Pride atualmente possui ou arrenda cerca de 1.300 tratores e 2.600 carretas, que so usadas para o transporte de filhotes das incubadoras e de rao aos criadores contratados e de frangos dos criadores contratados para as unidades de processamento. Distribuio e Transporte no Brasil A Companhia comercializa seus produtos atravs de diversos canais de distribuio, incluindo varejistas nacionais e regionais, armazns, lojas, distribuidores e atacadistas, processadores de alimentos, mercados internacionais, indstria de servios alimentcios, incluindo distribuidores de servio alimentcio, fast food, cadeias de restaurantes e hotis.

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A Companhia distribui seus produtos, tanto diretamente, a partir de suas unidades, bem como atravs de seus dois centros de distribuio localizados no estado de So Paulo, os quais permitem acesso ao mercado nacional. No mercado interno, a Companhia distribui seus produtos atravs de equipes de vendas regionais e de representantes, sendo que o transporte dos produtos da Companhia at os clientes realizado atravs de transportadoras terceirizadas. Para facilitar a logstica de exportao, a Companhia completou a construo de um ptio de contineres localizado em Cubato, So Paulo (perto do porto de Santos, o maior porto da Amrica Latina), adquirido em outubro de 2007. Tal ptio de contineres tem uma area total de aproximadamente 30 mil metros quadrados, incluindo um prdio de escritrio e areas de contineres e outras instalaes que podem (i) receber e estocar at 240 contineres cheios (at 6.000 mil toneladas de carne) e at 600 contineres vazios; e (ii) acomodar at 80 caminhes carregados. Referido ptio opera como um depsito de cargas, de modo que os contineres da Companhia possam ser descarregados de seus caminhes no terminal (liberando esses caminhes para realizar mais entregas para o terminal) e carregados em outros caminhes que transpostam produtos da Companhia dos contineres para embarcaes. O transporte do gado dos criadores at as plantas de abate da Companhia no Brasil realizado atravs de uma frota prpria de 691 caminhes de dois pavimentos e tambm por uma frota de terceiros. Ademais, a Companhia possui 368 caminhes no Brasil dedicados ao transporte dos seus produtos para exportao, o que, em conjunto com o ptio de contineres da Companhia localizado prximo ao porto de Santos, proporciona Companhia alta eficincia logstica. A Companhia possui uma rede de distribuio direta volta da ao pequeno varejo e ao consumidor final composta por uma frota de 713 vans. Distribuio e Transporte nas demais localidades No mercado externo, a Companhia mantm equipes de vendas em alguns pases atravs de suas subsidirias localizadas no Chile, Egito, Estados Unidos, Inglaterra e Rssia, que funcionam como distribuidores dos produtos da Companhia naqueles pases. Tais escritrios, por estarem mais prximos aos clientes finais, prestam um servio mais eficiente e customizado aos hbitos culturais e de consumo de cada um desses mercados. Os produtos da Companhia destinados para o mercado externo so transportados das plantas da Compnhia at os portos do pas por meio de uma frota prpria de caminhes especialmente dimensionados para o transporte de contineres. Com o intuito de facilitar a logstica de exportao, a Companhia possui um ptio de contineres localizado prximo ao porto de Santos, Estado de So Paulo. Esse ptio funciona como um entreposto de carga para que os caminhes da frota da Companhia faam o desembarque dos contineres e os caminhes que prestam servios para os transportadores martimos retirem os contineres no ptio da Companhia. A Companhia tem aproximadamente 200 mil clientes em sua base, sendo que,deste total, so clientes ativos, incluindo-se clientes varejistas e atacadistas.

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Vendas e Mercado O grfico abaixo mostra a distribuio da receita da Companhia por mercado durante o exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009.
Distribuio da Receita por Mercado 2009

Distribuio das Exportaes Consolidadas

O grfico abaixo mostra a distribuio das exportaes da Companhia durante o exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009.
Exportaes da Companhia 2009

Mercado Domstico
Brasil Os clientes da Companhia no Brasil so, principalmente, grandes varejistas, restaurantes e curtumes. A Companhia criou o Programa Aougue Swift, para criar um relacionamento slido com os compradores e consolidar a marca entre os consumidores finais. A Companhia tambm investe ativamente nas marcas Swift e Maturatta, bem como na difuso do conceito Organic Beef junto aos distribuidores e aos consumidores. Atualmente, algumas empresas do mercado interno fazem parte da carteira de clientes da Companhia, sendo que os maiores deles no representam um percentual total de dependncia da Companhia.

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Argentina Na Argentina, a Companhia comercializa marcas prprias e de terceiros, entre as quais se destacam: Swift, Cabaa Las Lilas, Armour, Plate, Fray Bentos, Safra, Exeter e Corte Buona. Com essas marcas, a Companhia lder absoluta no mercado domstico no segmento de carne em conserva, com participao de 15% nas vendas em 2009. Nesse ltimo ano, a marca Swift aumentou suas vendas no mercado interno em todas as linhas de produtos, principalmente hambrgueres e salsichas. A carteira de clientes na Argentina formada por diversas empresas, entre elas as principais redes de hipermercados e supermercados no pas, alm de atacadistas e distribuidores presentes em todo o territrio argentino, comprovando a forte atuao da Companhia no segmento de carne industrializada. Estados Unidos A JBS USA comercializa marcas reconhecidas em nvel global pelo alto padro de qualidade dos produtos, sempre focados na inovao para agregar valor s vendas dos clientes ao disponibilizar produtos saborosos e prticos aos consumidores. A carteira de clientes constituda por grandes redes atacadistas, algumas delas atuando em diversos pases. Da carteira de atacadistas, os principais clientes detm um significante nmero das vendas da Companhia, todos bem consolidados em suas reas de atuao. Austrlia Na Austrlia, o mercado domstico possui relevncia estratgica e apresenta grande potencial de crescimento. A Companhia atua nesse mercado com marcas fortes e produtos diversificados, voltados a um pblico consumidor exigente, em crescimento e com alto poder de consumo. Mercado Externo Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia era a maior exportadora de produtos de origem bovina no Brasil, representando 42,4% do total das exportaes de produtos de origem bovina no pas, segundo dados do SECEX, e ocupa uma importante posio entre as principais exportadoras brasileiras em todos os setores. Assim como no comrcio domstico, no h concentrao de mercado nas exportaes, comprovando, mais uma vez, seu alto desempenho. Argentina Na Argentina, a Companhia tambm ocupa o primeiro lugar nas exportaes de carne bovina representando 14,9% do total das exportaes de produtos de origem bovina no pas. Segundo a SENASA, em 2009 a JBS Argentina foi responsvel pela maioria das exportaes de carne industrializada no pas, sendo que os principais destinos das exportaes so os Estados Unidos e a Europa, que somam uma base de cerca de 172 clientes no mercado externo. USA Para o mercado externo de produtos de origem bovina, a JBS USA oferece produtos com o mesmo padro de qualidade e reconhecimento de marca, verificados no mercado domstico. Em 2009, as exportaes da Companhia representaram 43,0% do total das exportaes de produtos de origem bovina no pas. Para o mercado externo de produtos de origem suna as exportaes da Companhia representaram 8,9% do total das exportaes de produtos de origem suna no pas. Austrlia A liderana nas exportaes de produtos de origem bovina se repete na Austrlia, que alcanou um alto rendimento nos produtos comercializados para o mercado exterior em 2009, representando 44,9% do total das exportaes de produtos de origem bovina no pas. A liderana nas exportaes de produtos de origem bovina se repete alcanando receita superior a US$ 1.999,0 milhes nos produtos comercializados para o mercado exterior em 2009.

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c. Caractersticas dos mercados de atuao, em especial:

i. participao em cada um dos mercados: A Companhia atua em mercados competitivos e sua participao em cada um deles varia de acordo com o pas. Segundo o USDA, foram abatidas 34,2 milhes de cabeas de gado bovino nos Estados Unidos em 2009, tendo a Companhia, com 6,4 milhes de cabeas abatidas no perodo, cerca de 18,7% de participao nesse mercado. Na Austrlia, a companhia abateu 1,7 milho de cabeas de gado bovino, correspondendo, aproximadamente, a 19,8% do total que, de acordo com o USDA, foi de 8,6 milhes de cabeas. No Brasil, a participao da Companhia foi de cerca de 8,6%. A Companhia abateu 3,4 milhes de cabeas, enquanto o total de abates no Brasil, segundo o USDA, foi de 39,5 milhes de cabeas de gado. Na Argentina, o total de abates, de acordo com o USDA, foi de 15,0 milhes de cabeas de gado bovino, enquanto a Companhia, com 812,8 mil cabeas abatidas no pas em 2009, representou aproximadamente 5,4% do total. Segundo dados da Watt Poutry USA de fevereiro de 2010, a Companhia responde por cerca de 19,0% do mercado de produo de carne de frango nos EUA em 2009. Nos Estados Unidos, o total de abates de sunos, de acordo com o USDA, foi de 113,7 milhes de cabeas, tendo a Companhia abatido 12,5 milhes de cabeas no pas em 2009, representando, assim, aproximadamente 11,0% do total. ii. condies de competio nos mercados: Produo Segundo dados da USDA, o rebanho mundial de gado bovino em 2009 totalizou 975,1 milhes de cabeas de gado, praticamente estvel em relao a 2008. Dado que a ndia no destina parcela significativa de seu rebanho bovino para fins comerciais em razo de questes religiosas, o Brasil possui o maior rebanho do mundo para fins comerciais, com 185,2 milhes de cabeas de gado em 2009, enquanto que os Estados Unidos possui o 3 maior rebanho do mundo para fins comerciais, com 93,0 milhes de cabeas de gado e a Austrlia possui o 7 maior rebanho do mundo para fins comerciais, com 27,4 milhes de cabeas de gado em 2009, segundo dados da USDA. A partir da tabela abaixo, possvel inferir que os principais pases cujos rebanhos bovinos cresceram em 2009 foram Brasil e Austrlia. Por outro lado, verifica-se tambm redues nos rebanhos de Argentina, Rssia, Estados Unidos, Unio Europeia e Uruguai. A reteno de subsdios agrcolas concedidos aos confinamentos na Argentina, em decorrncia da crise econmica verificada no pas, impactou negativamente sobre a reposio do gado abatido pelos operadores locais. A Rssia vem passando por um processo de reduo drstica do seu rebanho bovino, em funo de condies climticas que reduzem sua capacidade de competio no mercado global de carne bovina, tornando-se um grande importador. Nos Estados Unidos, os altos preos dos gros, a seca e as baixas margens impactaram negativamente sobre o rebanho. Na Unio Europeia, a reduo gradual dos subsdios agrcolas dado a criadores e exportadores vem desestimulando a criao de gado bovino. No caso do Uruguai, as exportaes de carne bovina in natura para os Estados Unidos resultou no aumento do abate em proporo superior ao crescimento do rebanho, resultando em sutil reduo do seu rebanho. O Uruguai considerado um pas livre de febre aftosa e tem autorizao para exportar carne bovina in natura para os Estados Unidos.

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A tabela a seguir apresenta os pases com os maiores rebanhos bovinos do mundo entre 2004 e 2009:
Pas ndia Brasil China Estados Unidos Unio Europia Argentina Colombia Austrlia Mxico Rssia frica do Sul Canada Uruguai Outros Total Maiores Rebanhos Bovinos do Mundo (em milhes de cabeas) 2004 2005 2006 2007 282,5 282,3 282,0 281,7 169,6 172,1 173,8 175,4 112,4 109,9 104,7 105,9 94,0 96,3 96,6 96,0 89,3 89,7 88,5 89,0 53,8 54,3 55,7 55,7 27,4 28,5 29,3 30,1 27,3 27,8 28,4 28,0 24,3 23,7 23,3 22,9 21,1 19,9 19,0 18,4 13,5 13,8 13,9 14,1 14,9 14,7 14,2 13,9 12,5 12,3 11,9 11,9 51,5 51,0 50,9 50,3 994,1 996,3 992,2 993,3 2008 281,4 179,8 105,7 94,5 88,9 54,3 30,8 27,3 22,7 17,9 14,2 13,2 12,0 44,7 987,4 2009 281,1 185,2 104,9 93,0 88,6 50,2 31,2 27,4 22,2 17,5 14,3 12,8 11,9 34,8 975,1

Fonte: USDA Segundo dados da USDA, foram produzidos 56,8 milhes de toneladas de carne bovina no mundo em 2009, representando um decrscimo de 2,2% em relao a 2008. A tabela a seguir demonstra os maiores produtores de carne bovina do mundo:
Pas Estados Unidos Brasil Unio Europia China Argentina ndia (1) Austrlia Mxico Canad Rssia Paquisto Colmbia frica do Sul Uzbequisto Nova Zelndia Japo Uruguai Outros Total Fonte: USDA Produo Mundial de Carne Bovina (em milhares de toneladas) 2004 2005 2006 2007 2008 11,3 11,3 11,9 12,1 12,1 8,0 8,6 9,0 9,3 9,0 8,2 8,1 8,1 8,2 8,1 5,6 5,7 5,8 6,1 6,1 3,1 3,2 3,1 3,3 3,1 2,1 2,2 2,3 2,4 2,5 2,1 2,1 2,2 2,1 2,1 1,9 1,7 1,5 1,6 1,6 1,5 1,4 1,3 1,2 1,3 1,6 1,5 1,4 1,4 1,3 1 1 1,1 1,1 1,2 0,7 0,7 0,8 0,8 0,8 0,6 0,7 0,7 0,7 0,7 0,5 0,5 0,5 0,6 0,6 0,7 0,6 0,6 0,6 0,6 0,5 0,5 0,5 0,5 0,5 0,5 0,6 0,6 0,5 0,5 5,5 5,6 5,7 5,6 5,6 55,4 56,0 57,1 58,1 57,7 (1) Inclui Carne de Bfalo 2009 11,8 8,9 8,0 5,8 3,2 2,6 2,1 1,6 1,3 1,3 1,3 0,9 0,7 0,6 0,6 0,5 0,5 4,9 56,6

Apesar de deter o terceiro maior rebanho bovino comercial do mundo, os Estados Unidos so os maiores produtores globais de carne bovina por causa da alta produtividade de seu rebanho e pelo fato de que em grande parte do gado utilizado nos Estados Unidos so aplicados hormnios de crescimento. Alm disso, esses animais so criados em unidades de confinamento, fazendo com que fiquem prontos para o abate muito mais rapidamente que os animais criados a pasto e sem utilizao de hormnios. Podemos verificar a alta produtividade dos Estados Unidos atravs da sua Taxa de Desfrute (ndice usado para indicar a quantidade de bovinos abatido durante um ano em relao ao rebanho total), que foi de 36,8% em 2009.

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Em 2009, a Austrlia registrou uma Taxa de Desfrute de 31,3%, sendo que, diferente dos Estados Unidos, a forma de criao do rebanho predominantemente extensiva (pastagens), implicando que o rebanho australiano leve mais tempo para atingir o peso ideal para o abate. A Rssia passa por um perodo de desestmulo econmico criao de gado por causa do clima desfavorvel verificado no pas. A manuteno do abate, quando aliada menor reposio do gado, com a consequente reduo do rebanho disponvel, explica a elevada taxa de desfrute apurada no ano de 2009. A China possui Taxa de Desfrute maior do que a dos Estados Unidos. No entanto, o pas no possui as mesmas tcnicas e formas de criao dos Estados Unidos. A sua Taxa de Desfrute maior porque o gado bovino da China abatido antes mesmo de atingir o peso e a idade ideal. Em 2008, o peso mdio da carcaa de um animal abatido na China foi de 136,0 quilogramas, enquanto que a mdia mundial aproxima-se de 243,7 quilogramas por animal. Alm da China estar no limite de sua capacidade de abate, este pas vem apresentando taxas de crescimento no consumo de carne bovina superiores taxa de crescimento do seu rebanho. Diante disso, a Companhia acredita que a China no conseguir, a longo prazo, atender ao crescimento de sua demanda interna atravs de sua prpria produo e poder precisar importar carne bovina. Argentina, Brasil e Austrlia possuem os maiores excedentes de produo de carne bovina e, consequentemente, so pases exportadores. Unio Europeia, Rssia e leste da sia so reas deficitrias em termos de produo de carne bovina, o que as torna dependentes do mercado externo. A tabela abaixo demonstra as Taxas de Desfrute para os anos de 2004 a 2009, nos pases indicados:
Taxas de Desfrute (Abate sobre Rebanho) Pas Rssia China Estados Unidos Unio Europeia Austrlia Canada Argentina Mxico Brasil Uruguai Fonte: USDA 2004 44,4% 36,6% 35,8% 33,6% 31,6% 29,7% 27,4% 27,8% 21,7% 17,6% 2005 45,3% 37,7% 34,5% 32,5% 30,5% 29,9% 26,8% 25,9% 22,8% 19,8% 2006 43,6% 40,2% 35,7% 33,0% 30,9% 28,0% 24,5% 23,4% 23,6% 22,6% 2007 43,2% 41,0% 36,6% 32,3% 31,9% 27,4% 27,2% 24,8% 24,0% 19,3% 2008 42,2% 42,0% 37,5% 32,4% 32,0% 29,1% 27,2% 25,4% 22,4% 18,7% 2009 42,2% 40,3% 36,7% 32,4% 31,2% 30,2% 29,8% 26,5% 21,2% 18,0%

O grfico a seguir demonstra o dficit e o supervit em produo de carne bovina no mundo em milhares de toneladas.

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Dficit e Supervit de Carne Bovina Produo menos Consumo (em milhares de toneladas)

Fonte: USDA

*Estimativa USDA

Consumo A carne bovina uma fonte rica em nutrientes proteicos e o terceiro tipo de carne mais consumida no mundo, aps a carne suna e de frango. Segundo a USDA, o consumo mundial de carne bovina apresentou um decrscimo de 2,3% em 2009. Grande parte deste consumo est concentrado nos pases ocidentais devido aos hbitos alimentares desta regio. Embora a previso da USDA para 2010 sobre o consumo mundial de carne ainda aponte para ligeira queda em relao ao ano corrente (0,3%), espera-se por uma retomada do crescimento para os anos seguintes, como consequncia da expectativa de elevao populacional, do desenvolvimento econmico e do aumento da renda per capita (j que o consumo de carne bovina per capita est diretamente relacionado ao crescimento econmico). Em funo disso, acredita-se que pases emergentes (China e Brasil, por exemplo) apresentem as maiores taxas de crescimento do consumo de carne bovina, alm de pases da Amrica Latina, do Oriente Mdio e do Leste Europeu.

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A tabela a seguir apresenta os maiores consumidores mundiais de carne bovina entre 2004 e 2009:
Consumo Mundial de Carne Bovina (em milhares de toneladas) Pas Estados Unidos Unio Europeia Brasil China Argentina ndia (1) Rssia Mxico Paquisto Japo Outros Total Fonte: USDA 2004 12.667 8.582 6.417 5.566 2.519 1.638 2.300 2.177 979 1.169 11.226 55.240 2005 12.664 8.550 6.795 5.614 2.451 1.633 2.492 2.028 1.009 1.188 11.408 55.832 2006 12.833 8.649 6.969 5.692 2.553 1.694 2.361 1.894 1.090 1.159 11.910 56.804 2007 12.829 8.690 7.144 6.065 2.771 1.735 2.392 1.961 1.132 1.182 12.046 57.947 2008 12.452 8.352 7.252 6.080 2.732 1.853 2.441 1.966 1.174 1.174 11.974 57.450 2009 12.310 8.310 7.410 5.751 2.642 1.985 1.968 1.880 1.232 1.189 11.439 56.116

O grfico a seguir ilustra a estimativa do USDA para 2010 do consumo de carne bovina per capita (em quilogramas) em determinados pases:
Consumo de Carne Bovina (per Capita, em Kg/ano)
58,5 51,6 39,3 37 35,09 32,3 17 16,8 14,3

9,4

4,1 China

Argentina

Uruguai

Estados Unidos

Brasil

Austrlia

Canad

Mxico

Unio Europeia

Rssia

Japo

Fonte: USDA Estimativa para 2010

Importaes Apesar de ser o maior produtor do mundo de carne bovina, os Estados Unidos so tambm os maiores importadores do planeta, tendo em vista que a sua produo no capaz de atender toda demanda do seu relevante mercado consumidor. Em 2009, segundo a USDA, as importaes mundiais de carne bovina totalizaram 6,4 milhes de toneladas, representando um decrscimo de 9,7% em relao a 2008, principalmente em funo da queda nas importaes por parte dos Estados Unidos, uma vez que o pas vem aumentando a sua produo, que foi duramente prejudicada pela ocorrncia de BSE em 2004. Para os prximos, anos espera-se o crescimento das importaes, tendo em vista, principalmente, (i) o crescimento da demanda nos pases desenvolvidos e em desenvolvimento; (ii) a reduo do rebanho bovino na Rssia e, consequentemente, de sua capacidade de produo; (iii) a reduo dos subsdios aos criadores de gado na Unio Europia, o que vem afetando negativamente a sua produo; e (iv) a expectativa do incio de importaes de carne bovina pela China, dado o relevante crescimento no consumo de carne bovina nesse pas.

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O quadro a seguir ilustra a evoluo dos principais importadores de carne bovina do mundo nos anos de 2004 a 2009:
Maiores Importadores de Carne Bovina do Mundo (em milhares de toneladas)

Pas Estados Unidos Rssia Japo Unio Europeia Mxico Coreia do Sul Canad Vietnam Outros Total
Fonte: USDA

2004 1.669 719 634 641 296 224 123 2 1.904 6.212

2005 1.632 978 686 711 335 250 151 20 2.030 6.793

2006 1.399 939 678 717 383 298 180 29 2.213 6.836

2007 1.384 1.030 686 642 403 308 242 90 2.442 7.227

2008 1.151 1.137 659 465 408 295 230 200 2.583 7.128

2009 1.254 700 672 470 300 290 270 250 2.233 6.439

Exportaes O Brasil o maior exportador de carne bovina do mundo, tendo alcanado essa posio de liderana em 2004, enquanto a Austrlia o segundo maior exportador e os Estados Unidos figuram na 3 posio. De acordo com a USDA, as exportaes mundiais apresentaram uma pequena reduo de 5,1% de 2008 para 2009, principalmente em funo da reduo da demanda no mercado internacional, reflexo ainda da crise financeira e escassez de crdito. No mesmo perodo, o Brasil apresentou um decrscimo de 13,7% nas suas exportaes, reflexo, principalmente, da imposio, por parte dos pases da Unio Europeia, de regras mais restritivas impostas s fazendas criadoras de gado bovino no Brasil. Em 2009, os Estados Unidos apresentaram um decrscimo de 8,3% nas suas exportaes em funo da crise financeira internacional. A Austrlia tambm reduziu suas exportaes em 1,2%. No entanto, de acordo com as estimativas do USDA, as exportaes do Brasil, dos Estados Unidos e do Uruguai devero crescer 20,3%, 6,6% e 16,1%, respectivamente, refletindo a retomada do crescimento econmico mundial aps o perodo de crise, j em 2010. O quadro abaixo descreve a evoluo dos pases lderes nas exportaes de carne bovina nos anos de 2004 a 2009:
Pases Lderes nas Exportaes de Carne Bovina no Mundo (em milhares de toneladas) Pas Brasil Austrlia Estados Unidos ndia Argentina Nova Zelndia Canad Uruguai Outros Total Fonte: USDA 2004 1,610 1,369 209 492 616 594 603 354 810 6,657 2005 1,845 1,388 316 617 754 577 596 417 805 7,315 2006 2,084 1,430 519 681 552 530 477 460 770 7,503 2007 2,189 1,400 650 678 534 496 457 385 782 7,571 2008 1,801 1,407 856 672 422 533 494 361 944 7,490 2009 1,555 1,390 785 675 560 525 475 310 835 7,110

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O grfico abaixo indica os principais exportadores de carne bovina no mundo para os perodos indicados.
Principais Exportadores de Carne Bovina no mundo (Milhes tons)

Fonte: USDA

* Estimativa do USDA

A Indstria Americana de Carne Bovina Os Estados Unidos possuem o maior rebanho de gado confinado do mundo e so os maiores produtores mundiais de carne bovina devido, principalmente, carne de alta qualidade proveniente do gado confinado e alimentado com gros, vendida tanto para o mercado interno quanto externo. Em 2009, os Estados Unidos processaram 34,2 milhes de cabeas de gado e produziram 11,8 milhes de toneladas de carne bovina. A indstria norte-americana de carne bovina caracterizada por preos que oscilam diariamente com base em padres de consumo sazonais e pela oferta e demanda de carne bovina e outras fontes de protenas nos Estados Unidos e em outros pases. Os preos do gado variam com o tempo e so impactados pelos nveis de estoques, ciclo de produo, clima e custo de alimentao do gado, dentre outros fatores. Os produtores de carne bovina incluem empresas verticalmente integradas que possuem e criam gado para engorda para utilizao em suas unidades de abate, e produtores puros, que no possuem gado na engorda. Os quatro maiores produtores de carne bovina nos Estados Unidos, que representaram aproximadamente 75% da capacidade total dos produtores de carne bovina dos Estados Unidos, de acordo com a Cattle Buyers Weekly, operam, predominantemente como processadores puros. Os produtores puros de carne bovina norteamericanos geralmente compram gado de confinamentos no mercado vista ou por meio de acordos de fornecimento a preos de mercado, processam o gado em suas prprias unidades e vendem a carne bovina por preos vista. O gado normalmente comprado por preos de mercado e mantido por menos de um dia at o abate, de modo que esses produtores esto normalmente expostos oscilao dos preos de mercado por menos de duas semanas. Os produtores puros de carne bovina so principalmente operadores de spread, e seu lucro operacional determinado, na maioria das vezes, pela eficincia operacional da unidade e no por flutuaes de preos de gado e carne bovina. Nos Estados Unidos, a Companhia opera como processadora de carne bovina pura. Nas ltimas dcadas, a demanda por produtos de carne bovina nos Estados Unidos tem apresentado crescimento impulsionado pelo crescimento da populao, que o principal fator de impulso da demanda agregada. Historicamente, a demanda dos consumidores por produtos de carne bovina nos Estados Unidos permaneceu relativamente estvel durante as crises econmicas, e tambm permaneceu relativamente estvel durante a atual recesso. A Companhia acredita que a demanda de pases em desenvolvimento por exportaes norte-americanas seja impulsionada pelo crescimento da populao aliado ao crescimento econmico. Conforme melhora a situao econmica dos consumidores, maior o consumo de protenas

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animais. A demanda de exportao tem variado, mas a procura vem crescendo desde a reabertura, em 2005, de certos mercados internacionais que tinham sido fechados importao da carne bovina norte-americana devido descoberta de casos isolados de encefalopatia espongiforme bovina, ou BSE (tambm geralmente denominada doena da vaca louca) em 2003. As exportaes de carne bovina norte-americanas atingiram US$3,0 bilhes em 2008, aumento superior a 35% em relao a 2007, de acordo com o USDA, e as exportaes permaneceram relativamente estveis em 2009, apesar do desaquecimento econmico global. Entre 2006 e janeiro de 2008, nosso maior concorrente norte-americano de carne bovina reduziu sua capacidade de abate em dois milhes de cabeas por ano em quatro unidades, representando uma reduo de quase 7% da capacidade de abate total norte-americana de todo o setor, o que tem ajudado a equilibrar a relao oferta/demanda de carne bovina nos Estados Unidos e nos mercados externos. A Companhia acredita que, juntamente com seus concorrentes, tem se beneficiado com a melhoria do equilibro entre fornecimento/demanda de carne bovina nos Estados Unidos e nos mercados de exportao, uma vez que a eliminao na capacidade de abatimento criou mais estabilidade no setor. Atualmente, a Companhia no prev que a indstria apresente aumento relevante de capacidade num futuro previsvel. O grfico a seguir demonstra a relao entre a produo nacional de carne bovina nos Estados Unidos, o consumo domstico e o volume de exportaes nos anos indicados (em milhes de toneladas):
Exportaes dos Estados Unidos, Consumo Nacional e Produo de Carne Bovina (em milhes de toneladas)

Fonte: USDA

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A Indstria Brasileira de Carne Bovina Com uma estimativa de 191,2 milhes de cabeas de gado em 2010, segundo o USDA, o Brasil possui o maior rebanho de gado no mundo para fins comerciais.
Exportaes no Brasil, Consumo Nacional e Produo de Carne Bovina (em milhes de toneladas)

Fonte: USDA

A indstria de carne bovina brasileira tem enfrentado um intenso processo de internacionalizao e as exportaes de carne bovina brasileira aumentaram consideravelmente, passando de menos de 8,0% da produo no incio da dcada para aproximadamente 17,0% em 2009. O aumento das exportaes brasileiras de carne bovina so decorrentes: do aumento da produtividade no setor de carne bovina brasileiro e reduo dos custos de produo; da intensificao das campanhas de marketing e propaganda; de um aumento do nmero de destinatrios das exportaes; O Brasil oferece diversas vantagens competitivas na produo de carne bovina, dentre as quais destaca-se: Baixo custo de produo: o Brasil possui um dos mais baixos custos de produo de carne bovina entre os maiores produtores mundiais. Alto potencial de crescimento da produo : O Brasil possui atualmente o maior rebanho de gado no mundo para fins comerciais com 185,2 milhes de cabeas de gado, com uma Taxa de Desfrute de 21,3%, em comparao com 31,3% na Austrlia e 36,8% nos Estados Unidos. O Brasil ainda possui grandes quantidades de terras disponveis em reas rurais, o que tambm permite ampliar substancialmente a criao e a produo de carne bovina brasileira. Criao extensiva e outras vantagens: A criao de gado no Brasil predominantemente extensiva. Diferentemente da maioria dos principais produtores mundiais de carne bovina (incluindo os Estados Unidos e os pases da Unio Europia), o gado brasileiro alimenta-se de pastagem e/ou de rao de origem vegetal, o que visto como um fator que elimina o risco de um surto de BSE no gado brasileiro. Alm disso, a carne bovina produzida no Brasil caracterizada por seu baixo teor de gordura e por no conter hormnios de crescimento, que so utilizados na criao do gado em outros

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pases. Tais fatores so importantes no posicionamento de marketing da carne bovina brasileira, principalmente junto a alguns pases desenvolvidos. Forte demanda do mercado domstico: O Brasil possui um amplo mercado domstico de carne bovina, que, tradicionalmente, consome cerca de 80,0% de sua produo. Essa forte demanda no mercado interno permite otimizar a utilizao e o processamento de cada carcaa, o que acredita-se ser uma vantagem competitiva em relao a outros produtores mundiais de carne bovina. O quadro a seguir apresenta o montante total (em US$ milhes) das exportaes brasileiras de carne bovina nos principais mercados exportadores em 2009:
Destinaes e Montantes de Exportaes Brasileiras de Carne Bovina em 2009 Volume(mil toneladas) Valor (US$ milhes) RSSIA 334,1 952,8 HONG KONG 207,4 612,1 UNIO EUROPEIA 125,7 607,8 IRA 89,0 335,4 ESTADOS UNIDOS 44,3 231,8 EGITO 81,6 217,2 VENEZUELA 40,0 165,0 ARGELIA 51,1 142,3 Outros 271,9 854,1 1.245,1 4.118,5 Total Fonte: SECEX/MDIC Pas (%) 23,1% 14,9% 14,8% 8,1% 5,6% 5,3% 4,0% 3,5% 20,7% 100%

O grfico a seguir demonstra as maiores empresas brasileiras exportadoras de produtos de origem bovina, bem como as respectivas receitas com exportao em 2009:
Maiores Empresas Exportadoras de Produtos de Origem Bovina do Brasil em 2009 (em milhes de US$)

Fonte: SECEX

(1) Inclui exportao de couro

A Indstria Argentina de Carne Bovina Produo Com uma estimativa de 49,7 milhes de cabeas de gado em 2010, segundo o USDA, a Argentina possui o quinto maior rebanho de gado no mundo para fins comerciais. Devido a baixa taxa de desfrute apresentada pela Argentina (29,9% em 2010, conforme USDA), existe um potencial significativo da Argentina aumentar ainda mais sua produo durante os prximos anos. Consumo O consumo de carne bovina na Argentina tem se mantido relativamente constante durante os ltimos anos, dado que esta j apresenta um dos maiores consumos per capita no mundo (64,6 kg/habitante contra 40,2 kg/habitante nos Estados Unidos e 37,3 kg/habitante no Brasil). Conforme o USDA, durante 2010, este consumo dever permancer praticamente estvel, mantendo a tendncia apresentada durante os ltimos anos.

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Exportaes da Argentina, Consumo Nacional e Produo de Carne Bovina (em milhes de toneladas)

Fonte: USDA

Exportao Nos ltimos anos, a indstria de carne bovina argentina vem aumentando suas exportaes de maneira significativa. Em 2009, a Argentina era a quinta maior exportadora de carne bovina no mundo, segundo o USDA, com uma participao de 7,9% no total das exportaes mundiais de carne bovina. A Argentina obteve um enorme sucesso no marketing internacional feito com o intuito de posicionar a carne argentina com uma percepo premium no mercado internacional. O quadro a seguir demonstra o montante geral (em milhes) das exportaes argentinas de carne bovina como um percentual do total das exportaes nos principais mercados exportadores para a carne bovina brasileira em 2009:
Destinaes e Montantes de Exportaes Argentinas de Carne Bovina em 2009

Pas Unio Europeia Rssia Hong Kong Chile Israel Venezuela Brasil Outros Total
Fonte: SENASA.

Volume (mil toneladas) 112,8 177,7 78,1 45,3 31,8 27,9 19,8 190,0 683,4

Valor (US$ milhes) 708,3 383,4 174,8 161,9 112,8 101,2 77,6 481,9 2,201,9

% 32,2% 17,4% 7,9% 7,4% 5,1% 4,6% 3,5% 21,9% 100,0%

A Unio Europia representa uma parcela significativa das exportaes da Argentina. A Hilton Beef Quota uma quota de tarifa de importao para carne bovina resfriada, sem osso e de alta qualidade, estabelecida pela Unio Europia como uma maneira de compensar as restries importao de outras mercadorias agrcolas. A alquota tarifria de 20,0%, comparada com a tarifa integral de 104,0%. A atual quota de aproximadamente 60.600 toneladas de carne in natura e resfriada dividida entre seis pases, com a

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Argentina representando 46,0% da quota (28.000 toneladas). As exportaes, de acordo com a Hilton Beef Quota, tm sido a principal fonte de receita para os exportadores argentinos de carne bovina, representando um total de aproximadamente US$217,8 milhes de receita de exportao anual. O governo argentino, atravs da SAGPYA, aloca um volume da quota entre os exportadores argentinos de carne bovina. Em 2009, as exportaes de carne bovina da Argentina cresceram 32,7%. O aumento do abate, ocasionado pelo preo retrado do gado, fez com que o governo revisse as restries s exportaes de carne bovina argentina, com o objetivo de estimular a produo pecuria no pas. A Indstria Australiana de Carne Bovina A Austrlia fornecedora tradicional de carne bovina de gado alimentado no pasto, fonte de alimento bem mais barata do que os gros. Com a vasta extenso de terras disponveis na Austrlia para a criao e alimentao do gado, o pasto constitui o mtodo de alimentao predominante. A maior parte do gado abatido na Austrlia alimentado na invernada ou pasto e no engordado em confinamentos. A Austrlia apresenta, tambm, um setor de gado de corte alimentado com gros, que fornece carne bovina processada para exportao, principalmente ao Japo, Coreia do Sul e ao mercado interno. O gado alimentado com gros correspondeu a 27% do gado abatido em 2008, representando 34% da produo total de carne bovina da Austrlia. A Companhia escolhe ser verticalmente integrada na Austrlia com o fim de fornecermos produtos com margens mais altas, como Kobe-style beef, a clientes dos mercados asiticos. A Austrlia um dos pases lderes na exportao de carne bovina h mais de uma dcada. A Companhia acredita que aproximadamente 75% das exportaes so tradicionalmente vendidas aos Estados Unidos, Japo e Coria do Sul, contudo, a carne bovina australiana tem sido cada vez mais exportada Rssia, Taiwan, Indonsia, Chile e os Emirados rabes Unidos, entre outros pases. Os frigorficos australianos, incluindo nossas operaes australianas, tm se beneficiado pelo fechamento de muitos mercados carne bovina norteamericana, em razo da constatao de casos isolados de BSE nos Estados Unidos. Entretanto, as exportaes australianas tm permanecido fortes, subsequentemente reabertura de mercados internacionais carne bovina norte-americana. O grfico a seguir demonstra a relao entre a produo nacional australiana de carne bovina, o consumo domstico e o volume de exportaes nos anos indicados:
Exportaes da Austrlia, Consumo Nacional e Produo de Carne Bovina (em milhes de toneladas)

Fonte: USDA

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Outros Temas Relevantes Relativos Indstria de Carne Bovina BSE (Encefalopatia Espongiforme Bovina) BSE, popularmente conhecida como doena da vaca louca, uma molstia crnica degenerativa que afeta o sistema nervoso dos bovinos provocando o descontrole motor. As clulas do crebro morrem, fazendo com que o animal passe a agir como se estivesse enlouquecido. A transmisso dessa doena ocorre atravs da ingesto pelo animal de rao preparada base de carne, ossos, sangue e vsceras. O causador da doena no um vrus ou bactria, mas sim uma protena anormal denominada pron. O primeiro caso da doena foi diagnosticado no Reino Unido, em 1986. Devido ao descontrole na utilizao de rao de origem animal, a doena se disseminou em vrios pases, principalmente nos localizados na Unio Europia. Em 1995, foi diagnosticada a primeira vtima humana de Creutzfeldt-Jakob, doena cuja origem foi atribuda ingesto de carne bovina de animal contaminado com BSE. A transmisso da doena para seres humanos ocorre atravs da ingesto de carne contaminada, mesmo cozida ou frita. Desde ento, a OIE vem reportando diversos casos de BSE em rebanhos bovinos no mundo, sendo que a grande maioria foi registrada em pases localizados na Europa, principalmente em pases membros da Unio Europia. Os demais pases do mundo a registrarem a doena em seus rebanhos bovinos so os Estados Unidos, Canad, Japo e Israel. A principal caracterstica desses pases a criao de gado pelo mtodo intensivo (utilizao de confinamento e rao de origem animal). Pelo fato de a BSE ser contrada atravs da ingesto de raes de origem animal, pases onde a criao de gado extensiva e cuja alimentao baseada em pastagem, como o Brasil e Argentina, so considerados pases livres da doena. Nesses dois pases proibida a utilizao de rao de origem animal na alimentao do rebanho bovino. No Brasil e na Argentina nunca foram registrados casos da doena. Febre Aftosa Descoberta na Itlia no sculo XVI, a febre aftosa uma doena contagiosa, ocasionada por um vrus, e que afeta animais bovinos, sunos, bufalinos, caprinos, ovinos, cervdeos e outros animais que possuem cascos fendidos. Os seres humanos so raramente infectados pelo vrus, fato comprovado pelo reduzido nmero de casos humanos descritos no mundo, mesmo perante as freqentes oportunidades de exposio ao agente. A transmisso pode ocorrer por contato com animais enfermos ou materiais infectados, atravs de leses mnimas pelas quais o vrus penetra no organismo ou pela ingesto de leite no pasteurizado. A contaminao humana devido ingesto de carnes e outros produtos de mesma origem no foi comprovada. A transmisso entre seres humanos tambm no foi relatada. A importncia da febre aftosa em termos de sade pblica seria mnima se no fosse considerados os impactos econmicos e sociais tendo em vista os prejuzos sobre a produo, produtividade e rentabilidade da pecuria. A doena causa a reduo da disponibilidade do produto no pas, como tambm impem embargos a produtos de determinada procedncia, uma vez que resulta na reduo das exportaes tendo em vista aos embargos de pases importadores impostos em decorrncia da doena. A Indstria Americana de Carne Suna A carne suna o tipo de carne mais consumido no mundo, em volume, e a terceira maior fonte de protenas de carne consumida nos Estados Unidos, atrs das carnes de frango e bovina. Os Estados Unidos so o terceiro maior produtor e consumidor de carne suna do mundo, atrs da China e da Unio Europia. Os Estados Unidos so tambm um dos maiores exportadores mundiais de carne suna, de acordo com a USDA. A indstria americana de carne suna caracterizada por preos que oscilam diariamente com base em padres de consumo sazonais e pela oferta e demanda de carne suna e outras carnes nos Estados Unidos e em outros pases. Em geral, a demanda do consumidor interno e externo de produtos de carne suna direciona a demanda de longo prazo por parte dos produtores de carne suna. A rentabilidade dos processadores de carne suna depende principalmente de sua capacidade de adquirir ou criar sunos de forma eficiente em termos de custo e minimizar os custos de produo, maximizando a eficincia da unidade. Os preos da carne suna variam com o tempo e so impactados pelos nveis de estoques, ciclo de produo, clima e custos de alimentao dos animais, entre outros fatores. Os produtores de carne suna incluem empresas verticalmente integradas, que possuem e criam sunos na engorda para utilizao em suas instalaes de produo, e produtores puros, que no possuem sunos na engorda. Os produtores puros em geral compram sunos por meio de contratos de fornecimento de longo prazo a preos de mercado vigentes, abatem os sunos em suas prprias instalaes e vendem os produtos

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por preos vista. Os sunos acabados so comprados via de regra a preos de mercado e mantidos por menos de um dia at o abate, de modo que os produtores puros ficam expostos a oscilaes dos preos de mercado por menos de duas semanas. Os produtores puros de carne suna so principalmente operadores de spread, e seu lucro operacional em grande parte determinado pela eficincia operacional da unidade e no por flutuaes dos preos dos sunos e da carne suna. Nossas operaes de carne suna norte-americanas funcionam como processadoras puras de carne suna. Embora afetada por padres de consumo sazonais, a demanda por carne suna tem permanecido invariavelmente alta. A Companhia acredita que nas ltimas dcadas o crescimento da populao tm sido a principal impulsionadora do aumento da demanda agregada de carne suna nos Estados Unidos. A Companhia acredita que a demanda de pases em desenvolvimento por exportaes dos Estados Unidos impulsionada pelo crescimento da populao aliado ao crescimento econmico: conforme melhora a situao econmica dos consumidores, maior o consumo de protenas animais. Para atender a crescente demanda mundial, as exportaes de carne suna norte-americanas mais do que triplicaram na ltima dcada para quatro bilhes de libras, de acordo com a USDA. Os trs principais mercados exportadores para a carne suna e subprodutos sunos dos Estados Unidos so Japo, Mxico e Canad. O grfico a seguir demonstra a relao entre a produo nacional norte-americana de carne suna, o consumo domstico e o volume de exportaes nos anos indicados:
Exportaes dos Estados Unidos, Consumo Nacional e Produo de Carne Suina (em milhes de toneladas)

Fonte: USDA

A Indstria Americana de Carne de Frango A avicultura um setor composto principalmente por produtos de carne de frango e de peru. Os produtos de frango so a fonte de protena de carne mais consumida nos Estados Unidos e a segunda carne mais consumida no mundo, em termos de volume. Os Estados Unidos so os maiores fabricantes de produtos de frango, segundo o USDA. O setor de frango norte-americano caracterizado por alteraes dirias no preo tomando como base parmetros de consumo sazonal, fornecimento e demanda totais de frango e de outras carnes nos Estados Unidos e no exterior. Os preos do frango variam conforme o tempo e so afetados pelos nveis de estoque, ciclos de produo, pelo clima e pelos preos dos alimentos, dentre outros fatores.

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Normalmente, os processadores de frango de grande escala so processadores verticalmente integrados. Os processadores verticalmente integrados possuem e criam matrizes para a produo de ovos para incubao. Uma vez nascidos, os pintos, ou frangos, so transportados para fazendas de crescimento contratadas independentes onde se desenvolvem at a idade de sete a nove semanas. O processador fornece aos criadores contratados os pintos, alimentos e servios veterinrios. Os processadores verticalmente integrados de frangos podem ser significativamente afetados pelas demandas de capital de giro, uma vez que os pintos se alimentam por aproximadamente sete a nove semanas, sem gerao de receita at que processados. Adicionalmente, os pintos consomem alimentos (produzidos principalmente a partir de farelo de milho e soja) com um preo de substituio que est sujeito s variaes de preo no mercado, e os processadores de carne de frango verticalmente integrados sofrem exposies financeiras diretas volatilidade nos preos das raes. Embora afetada pelos parmetros de consumo sazonal, a demanda de frango permaneceu consistentemente slida. Durante as ltimas dcadas, a mudana demogrfica da mo-de-obra, as tendncias de dieta e a procura crescente de servios de alimentao so os principais impulsores do aumento da demanda dos produtos de frango nos Estados Unidos. A Companhia acredita que a demanda do consumidor por exportaes norte-americanas em pases em desenvolvimento impulsionada pelo crescimento populacional composto resultante do crescimento econmico. Na medida em que as circunstncias econmicas dos consumidores melhoram, eles tendem a mudar suas dietas para protenas. Os Estados Unidos so o segundo maior exportador mundial de carne de frango atrs do Brasil, de acordo com o USDA. Os maiores importadores de produtos de frango norte-americanos so Rssia, China e Mxico que, juntos, respondem por quase metade das exportaes de produtos de frango norte-americanas. Competitividade da indstria de carne bovina e suna Os setores de carne bovina e suna so altamente competitivos. A concorrncia existe tanto na compra de gado bovino e suno, quanto na venda de produtos. No Brasil, os concorrentes no mercado de carne bovina incluem os frigorficos Marfrig, Minerva e Independncia. A Companhia concorre com diversos produtores internacionais de carne bovina, inclusive empresas sediadas nos Estados Unidos (Tyson Foods Inc., National Beef Packing Company, LLC e Cargill Inc.) e na Austrlia (Teys Bros Pty Ltd. e Nippon Meat Packers Ltd.), bem como com produtores de carne suna (Smithfield Foods, Inc., Tyson Foods Inc. e Cargill Inc.). Os principais fatores competitivos nas indstrias de processamento de carne bovina e suna so eficincia operacional e disponibilidade, qualidade e custo de matrias-primas e mo-de-obra, preo, qualidade, segurana alimentar, distribuio de produto, inovaes tecnolgicas e fidelidade marca. A capacidade da Companhia para concorrer de forma eficaz depende de sua capacidade de concorrer com base nestas caractersticas. Competitividade da indstria de carne de frango O setor de carne de frango altamente competitivo. Tanto nos Estados Unidos quanto no Mxico, a Pilgrims Pride reestruturada concorrer principalmente com outras empresas de carne de frango verticalmente integradas. Os fatores de concorrncia variam conforme o mercado. No mercado de servios alimentares, a Companhia acredita que a concorrncia est fundamentada principalmente em qualidade consistente, desenvolvimento do produto, atendimento e preo. No mercado varejista norte-americano, a Companhia acredita que a concorrncia est fundamentada principalmente na qualidade do produto, conhecimento da marca, atendimento ao cliente e preo. Alm disso, existe uma concorrncia com outros processadores no verticalmente integrados no ramo de frango preparado. Os principais concorrentes da Companhia so a Tyson Foods, Inc., Cargill Inc., Hormel Foods Corporation e Sara Lee Corporation. d. Demanda No setor de carne bovina nos Estados Unidos, a demanda sazonal de produtos de carne bovina maior nos meses de vero e no outono, quando os padres climticos permitem mais atividades ao ar livre e em regra h aumento da demanda de produtos de maior valor agregado que so grelhados, como bifes. Tanto os preos do gado vivo como os preos da carne bovina embalada tendem a atingir altas sazonais em tais pocas. Em razo do aumento do consumo, condies de crescimento mais favorveis e alojamento de animais em confinamentos nos meses de inverno, geralmente h mais gado disponvel no vero e outono. A demanda sazonal na Austrlia no flutua de modo to significativo como nos Estados Unidos. O setor de carne suna apresenta ciclos sazonais semelhantes, porm em diferentes meses. O suno leva em mdia 11 meses, a partir da concepo, para atingir o peso de mercado. Em geral, as matrizes so menos Eventual sazonalidade:

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produtivas nos meses de vero, resultando em menor disponibilidade de sunos na primavera e incio de vero, pocas nas quais os preos de sunos e carne suna costumam aumentar e a produo cair. A maior demanda por carne suna ocorre de outubro a maro, quando a disponibilidade de sunos e perodos de festas aumentam a demanda de presunto, lombo e outros produtos de carne suna de maior valor agregado. No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, a demanda sazonal seguiu os padres histricos normais. No setor de frango, a Pilgrims Pride no vivencia grandes flutuaes na demanda em virtude de sazonalidade. Contudo, as vendas lquidas da Pilgrims Pride tm sido historicamente mais altas em seu terceiro e quatro exerccios fiscais, correspondendo aos meses de primavera e vero. As vendas lquidas da Pilgrims Pride tm sido historicamente mais baixas em seu primeiro trimestre fiscal, correspondendo ao outono e incio do inverno. Impacto do preo de commodity Assim como acontece com os mercados de carne bovina e suna, os mercados de frango so afetados pelas flutuaes nos preos de determinadas commodities. Contudo, os negcios da Pilgrims Pride s o mais fortemente influenciados pelas flutuaes nos preos do milho e do farelo de soja, que so ingredientes de rao necessrios para suas operaes integradas verticalmente. Os segmentos de carne bovina e suna da Companhia, por outro lado, so afetados apenas indiretamente pelas flutuaes nos preos de ingredientes de rao j que a Companhia no detm ou cria suas prprias cabeas de gado ou sunos (exceto as operaes de gado australianas). Ao invs disso, os segmentos de carne bovina e suna da Companhia so afetados mais diretamente pelas flutuaes no mercado vista para cabeas de gado e sunos, onde a Companhia compra uma parte significativa do gado e dos sunos que a Companhia precisa. A Pilgrims Pride tambm significativamente influenciada por flutuaes no custo de energia, tanto em termos de custo de produo e fabricao quanto com relao s despesas de entrega e de transporte correlatas. Doenas e Barreiras Comerciais Riscos sanitrios envolvem surtos de doenas no gado. Os acordos bilaterais sanitrios variam entre pases. Surtos de doenas podem provocar a imposio de barreiras comerciais entre as naes. e. Brasil Gado A principal matria-prima da Companhia o gado bovino. Atualmente, a Companhia adquire a maior parte do gado utilizado nas suas atividades de fazendas pecurias situadas em um raio de at 500 quilmetros de suas instalaes de abate no Brasil. A Companhia capaz de manter um custo reduzido com o transporte de gado, uma vez que suas plantas esto localizadas prximas aos principais centros produtores. Alm disso, dada a proximidade entre as instalaes de abate e os produtores, a Companhia capaz de mitigar o risco de perda de peso e de ferimento do gado durante o transporte. A Companhia celebra acordos de aquisio de compra de gado a termo. Nesse contexto, a Companhia ajuda os criadores de gado locais a obterem financiamento com instituies financeiras por meio de um programa que foi criado para auxiliar os criadores na obteno de financiamento para melhoria e expanso de suas operaes, uma vez que tais espcies de financiamentos no estavam tradicionalmente disponveis para tais criadores. O funcionamento do programa de financiamento o seguinte: uma instituio financeira local concede um emprstimo de curto prazo a um criador de gado; o criador de gado d em garantia ao referido emprstimo determinado nmero especfico de cabeas de gado, cujo valor total (na data do contrato de emprstimo) excede o montante principal do emprstimo; a Companhia concorda em adquirir o gado da instituio financeira na data de vencimento do emprstimo por um preo determinado no contrato com um desconto, sendo que o pagamento realizado mediante a entrega do gado nas plantas de abate da Companhia; Principais insumos e matrias primas, informando:

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o risco de inadimplemento permanece com o criador do gado, dado que a Companhia s est obrigada a adquirir o nmero de bovinos que a Companhia considera saudveis e adequados, e desde que entregues pelo criador de gado nas plantas da Companhia; e a instituio financeira utiliza os recursos pagos pela Companhia para reduzir o montante principal e de juros acumulados no emprstimo, reembolsando o criador de gado com qualquer montante em excesso. A Companhia possui empregados especializados na compra de gado, localizados em todas as principais reas de produo de gado no Brasil. Eles so treinados para selecionar animais de alta qualidade e livres de doenas, sendo que desempenho continuamente monitorado pela Companhia. A Companhia adquire gado somente de produtores selecionados e registrados, baseados em rigorosas diretrizes de seleo de animais. A Companhia exige de todos os seus fornecedores a documentao de qualidade de suas operaes e a verificao de que sua utilizao de antibiticos e produtos qumicos agrcolas segue os respectivos padres da indstria. Todo o gado que a Companhia recebe inspecionado pelos veterinrios do Servio de Inspeo Federal do Ministrio da Agricultura, o qual autoriza a sua produo e processamento. Os preos de gado esto sujeitos a oscilaes. Os fornecimentos e os preos do gado so afetados por vrios fatores, tais como as condies meteorolgicas, acesso ao capital pelo criador de gado e perodo de safras. Estados Unidos A principal matria-prima das unidades de produo norte-americanas o gado vivo. Todo o processo de obteno de gado norte-americano fica centralizada na sede da JBS USA, em Greeley, Colorado. A Companhia solicitou a todos os seus mais de 3.000 fornecedores de gado que comprovem a qualidade de suas operaes de confinamento, confirmem que a utilizao de antibiticos e produtos qumicos agrcolas segue os padres pretendidos pelo fabricante e confirmem que a rao utilizada no contm produtos com protena animal que tenham sido associados a surtos de BSE. A Five Rivers opera 13 unidades de confinamento de gado com capacidade para comportar aproximadamente 839.000 cabeas de gado, localizadas no Colorado, Idaho, Kansas, Oklahoma, Novo Mxico, Ohio e Texas, adjacentes s nossas unidades de abate do segmento de carne bovina existentes. A Five Rivers opera exclusivamente como uma unidade de confinamento de terceiros, s vezes conhecida como operao de hospedagem. Segundo este modelo, a unidade de confinamento hospeda gado de propriedade de terceiros em troca de taxas. A Five Rivers tem um acordo desse tipo com nossa afiliada, a J&F Oklahoma

Holdings, Inc., ou J&F Oklahoma, que uma subsidiria integral da J&F Participaes S.A., acionista da JBS S.A. Conforme este acordo, a Five Rivers concordou em hospedar gado de propriedade da J&F Oklahoma em troca de taxas. Embora o operador de confinamento geralmente
vende o gado em nome do proprietrio (deduzindo as taxas dos lucros da venda), o risco final do gado no ser vendido arcado pelo proprietrio do gado, no pelo operador do confinamento. Austrlia As principais matrias-primas que a Companhia utiliza nas unidades de processamento australianas so gado bovino, ovino e caprino vivo. A funo de obteno de gado se concentra em obter com eficincia gado alimentado no pasto e gado para engorda para nosso negcio de gado alimentado com gros. O gado alimentado no pasto obtido de fornecedores terceirizados, com caractersticas especficas de peso e classificao. Esse processo ajuda a assegurar que o gado atenda nossas exigncias de futuros pedidos. A maior parte do gado alimentado com gros obtida de unidades de confinamento de gado de propriedade da Companhia. A Companhia opera cinco unidades de confinamento de gado que fornecem gado alimentado com gros exclusivamente s nossas operaes de produo na Austrlia. Em mdia, o gado permanece em nossas unidades de confinamento por aproximadamente 140 dias at ser transferido s nossas operaes de produo. Gado Suno A Companhia (por meio da JBS USA) emprega uma rede de compradores de gado suno em suas unidades de produo e estaes de compras para garantir seu suprimento de gado suno. Em 2009, aproximadamente 72,8% das compras de gado suno da Companhia foram efetuadas por meio de diversos tipos de contratos de fornecimento que nos proporcionam suprimento estvel de gado suno de alta qualidade. Esses contratos de

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fornecimento tm, em regra, prazos de quatro a cinco anos e estipulam compromissos de compra mnimos e mximos com preos baseados, em parte, no preo de mercado dos sunos por ocasio da entrega, com realizao de ajustes com base na qualidade, peso, composio magra e qualidade da carne. A Companhia compra os cerca de 28,2% remanescentes de seu gado suno no mercado vista pelo preo de mercado dirio com a mesma qualidade geral e grau de rendimento que exige nos termos de seus contratos. A Companhia exige programa de certificao de fornecedor abrangente e realiza testes de corte abrangentes nos animais de seus fornecedores em potencial para determinao da composio da carcaa e magreza. Os produtores verticalmente integrados de carne suna, que possuem sunos para engorda, podem ficar sujeitos a impacto financeiro significativo em termos de utilizao de capital de giro, pois os sunos para engorda so alimentados por aproximadamente 180 dias e no geram receita at o abate. Alm disso, como os sunos para engorda consomem alimento com preo de reposio sujeito a alteraes de mercado, os produtores verticalmente integrados apresentam exposio financeira direta volatilidade dos preos de milho e de outros insumos. Atualmente, a Companhia uma produtora no-verticalmente integrada de carne suna. A Companhia no possui sunos para engorda e em geral compra sunos acabados segundo contratos de fornecimento de longo prazo por preos de mercado vigentes, processa os sunos em suas unidades de produo e vende os produtos acabados por preos vista. Como so em regra adquiridos no prazo de 24 horas do abate, os sunos acabados no ficam expostos a oscilaes de preos de mercado durante perodo de tempo to grande como os produtores verticalmente integrados. Frango A Companhia uma processadora de frango verticalmente integrada, pois possui e cria matrizes para a produo de ovos para incubao. Uma vez nascidos, os pintos, ou frangos, so transportados para fazendas de crescimento contratadas independentes onde se desenvolvem at a idade de sete a nove semanas. A Companhia fornece aos criadores contratados os pintos, alimentos e servios veterinrios. Para a criao de frangos, a Companhia possui nos Estados Unidos 34 incubadoras e 26 fbricas de rao como suporte na criao e desenvolvimentos dos frangos utilizados em sua produo. i. descrio das relaes mantidas com fornecedores, inclusive se esto sujeitas a controle ou regulamentao governamental, com indicao dos rgos e da respectiva legislao aplicvel: A Companhia mantm com seus fornecedores relacionamentos de longo prazo. Conforme prtica corrente do mercado, a Companhia no costuma celebrar acordos que criam a obrigao de exclusividade para a Companhia, a fim de manter sua liberdade de contratar o fornecedor mais adequado para cada empreendimento, com base nos preos, qualidade, termos e condies de entrega dos produtos. A Companhia ressalta que todos os fornecedores da Companhia esto sujeitos a rgos de fiscalizao, e respectivas legislaes aplicveis nas jurisdies em que operam. ii. eventual dependncia de poucos fornecedores:

A Companhia conta com uma vasta lista de fornecedores, no apresentando risco de concentrao para a Companhia. A Companhia possui mais de 35.000 fornecedores de animais para abate ao redor do mundo, e, desta forma, no possui nenhum risco de concentrao de fornecedores em nenhum mercado onde esta presente. iii. eventual volatilidade em seus preos:

As margens operacionais da Companhia dependem, entre outros fatores, do preo de compra de matriasprimas (principalmente de gado) e do preo de venda de seus produtos. Tais preos podem variar significativamente, inclusive durante curtos intervalos de tempo, em virtude de vrios fatores, incluindo o fornecimento e a demanda de carne bovina e o mercado de outros produtos proticos, como a carne de frango e de porco. A Companhia tenta administrar alguns desses riscos com a utilizao de programas de gesto de risco e hedge, incluindo contratos futuros e opes de compra e venda. Contudo, essas estratgias no eliminam completamente esses riscos. Alm disso, esses programas tambm podero limitar ganhos derivados de flutuaes favorveis do preo de commodities. Para maiores informaes, vide seo 4.1, Os resultados operacionais da Companhia podero ser negativamente impactados por flutuaes dos preos do gado bovino, suno e commodities de ingredientes alimentares . 7.4. No h. Clientes que sejam responsveis por mais de 10% da receita lquida total da Companhia:

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7.5. a.

Descrio dos efeitos relevantes da regulao estatal sobre as atividades da Companhia, comentando especificamente: Necessidade de autorizaes governamentais para o exerccio das atividades e histrico de relao com a administrao pblica para obteno de tais autorizaes:

Uma das principais prioridades da Companhia o respeito s leis sanitrias e ambientais nas jurisdies onde opera seus negcios, em todos os nveis de governo, incluindo a obteno, manuteno e renovao das licenas da Companhia. A Companhia acredita cumprir com as leis e normas sanitrias e ambientais governamentais nas jurisdies onde exerce suas atividades em todos os seus aspectos relevantes. Regulao da Vigilncia Sanitria - Brasil As operaes da Companhia relacionadas com o abate e processamento de carne no Brasil esto sujeitas a vrias normas impostas pelo Ministrio da Sade, pela Agncia Nacional de Vigilncia Sanitria ( ANVISA), pelo MAPA e por outras autoridades estaduais ou locais em relao ao processamento, embalagem, armazenagem, distribuio, anncio e etiquetagem de produtos, incluindo o compromisso da Companhia com normas de segurana. Nos anos recentes, as prticas sanitrias e os procedimentos na indstria de processamento tm sido sujeitos a exames minuciosos mais intensos e supervisionados pelo MAPA e pela ANVISA. Cada uma das instalaes da Companhia nas quais estas atividades so desempenhadas deve ser previamente licenciada pelas autoridades e deve contar com um tcnico responsvel em cada uma. Caso a Companhia descumpra quaisquer de suas obrigaes perante a ANVISA ou o MAPA, seja por no manter vigentes os alvars dos estabelecimentos, ou por no manter vigentes ou renovar os registros dos produtos, ou ainda em caso de no observncia da legislao setorial, estar sujeita no apenas a sanes civis e penais cabveis, como tambm s sanes previstas na Lei n. 6.437, de 20 de agosto de 1977, tais como advertncia, multa, interdio do estabelecimento, cancelamento de autorizao ou licena, entre outras. Os produtos de carne bovina in natura devem ser registrados no Ministrio da Agricultura. Regulao da Vigilncia Sanitria Outras localidades As operaes da Companhia nos EUA, na Austrlia, na Itlia e na Argentina esto sujeitas a uma extensa regulamentao pelas autoridades estaduais, municipais e estrangeiras relativa ao processamento, acondicionamento, armazenamento, distribuio, publicidade e rotulagem de seus produtos, inclusive normas de segurana alimentar. Para maiores informaes acerca de regulao de vigilncia sanitria nos EUA, na Austrlia, na Itlia e na Argentina aos quais a JBS USA e suas subsidirias se sujeitam, ver seo 7.7. deste Formulrio de Referncia. b. Poltica ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulao ambiental e, se for o caso, de outras prticas ambientais, inclusive a adeso a padres internacionais de proteo ambiental:

Para a Companhia, que tem incorporados em sua governana corporativa os conceitos de responsabilidade social, respeito ao meio ambiente, conduta tica e desempenho econmico, a sustentabilidade um valor importante. A Companhia acredita que seu desenvolvimento e crescimento empresarial devem estar associados sustentabilidade de suas aes. Assim, a Companhia segue as boas prticas da governana e adota como linhas mestras a transparncia junto a todos os pblicos com que se relaciona, investe constantemente na melhoria da cadeia produtiva em suas unidades, com nfase na reduo de impactos ambientais, alm de buscar formas de estreitar sua relao com os colaboradores, familiares e a comunidade em geral por meio de iniciativas de carter social. A Companhia possui uma poltica de sustentabilidade, pois est ciente de sua responsabilidade como a maior Companhia de protena animal do mundo, bem como de todos os impactos gerados por suas operaes em cada regio. Assim sendo, a Companhia possui um programa de sustentabilidade adequado para cada uma de suas unidades, incluindo Poltica Ambiental, Procedimentos Adotados, Poltica de Informao, Relacionamentos e Investimentos, Utilizao de Recursos Naturais, aes socioambientais e tratamento de Resduos. As premissas da sustentabilidade, que inclui ser ecologicamente vivel e correta, socialmente justa e culturalmente aceita, sempre fizeram parte do desenvolvimento e crescimento da Companhia em todos os pases em que atua. A extensa experincia da Companhia comprova a importncia da reduo dos impactos

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ambientais para manter um estreito relacionamento com as comunidades onde est presente. A Companhia prioriza em sua atuao pelo uso sustentvel de materiais, pelos fatores climticos, tratamento de resduos, pelas parcerias com organizaes justas, pela sade, qualidade de vida e pela tica. Para questes relativas a resduos industriais envolvendo a JBS USA, vide seo 4.7 deste Formulrio de Referncia. Em 2009, foram investidos aproximadamente R$ 25,8 milhes em melhorias para o cumprimento da regulao ambiental e de outras prticas ambientais, incluindo a adeso a padres internacionais de proteo ambiental. A Companhia e o Meio Ambiente As instalaes produtivas da Companhia, no Brasil e ao redor do mundo, esto em conformidade com as leis e regulamentaes ambientais aplicveis. Isso significa que todas as unidades possuem licena ambiental de acordo com as normas vigentes. Para controlar o impacto ambiental das operaes, a Companhia mantm um processo de manuteno preventiva de mquinas, equipamentos e sistemas de filtragem de gases, bem como programas para utilizao eficiente de gua, energia e reciclagem de materiais utilizados na rotina da Companhia. Periodicamente, o impacto ambiental dos produtos, processos, operaes e servios so avaliados a fim de identificar eventuais ou potenciais causadores de danos ambientais relevantes, alm de desenvolver e implementar processos sustentveis. JBS Brasil Aes Ambientais Programa de Educao Ambiental Direcionado aos colaboradores atravs de diferentes tipos de campanhas informativas; Coleta seletiva de Lixo A Empresa tem programa de coleta seletiva de lixo para educar seus colaboradores; JBS USA Aes Ambientais JBS USA recicla a maioria dos resduos gerados. Cada unidade possui seu prprio mecanismo de gesto de resduos, de acordo com os resduos que geram. Esses programas so baseados na gesto seletiva do fluxo de resduos slidos; JBS Austrlia Aes Ambientais Alm de uma coleta seletiva do lixo, existe um programa para orientar seus colaboradores; Parceria com Healty Waterways Partnership, dedicado a melhorar a sade dos sistemas fluviais na regio sudeste de Queensland; Membro da Fitzroy Basin Association em Rockhampton, que visa o desenvolvimento sustentvel da Bacia Hidrogrfica de Fitzroy. INALCA JBS Aes Ambientais Programa de treinamento em procedimentos ambientais internos. Coleta seletiva de lixo para educar seus colaboradores.

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c. Dependncia de patentes, marcas, licenas, concesses, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades:

A Companhia acredita que suas marcas tm valor significativo e desempenham um papel considervel na manuteno e melhoria da posio competitiva de seus produtos. Nos ltimos anos, a Companhia tem feito investimentos para melhorar a identidade e reconhecimento de suas marcas. Esses investimentos incluem vrias aquisies e a diversificao de portflio de produtos, incluindo o lanamento de novos produtos, a ampliao das linhas de produtos existentes, a melhora da qualidade de produtos da Companhia, o aprimoramento da apresentao de marcas e embalagens e campanhas promocionais. A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas pela Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre as mesmas no territrio nacional e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idnticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Alm disso, se a Companhia no fosse legtima titular das marcas que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel, por uso indevido de marca e violao de direitos de terceiros. No obstante, atualmente no h dependncia especfica de patentes, marcas, licenas, concesses, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades da Companhia. Para maiores informaes acerca do assunto, vide a seo 9.1(b) deste Formulrio de Referncia. 7.6. a. Em relao aos pases dos quais a Companhia obtm receitas relevantes, identificar: Receita proveniente dos clientes atribudos ao pas sede da Companhia e sua participao na receita lquida total da Companhia;

A receita proveniente dos clientes atribudos ao Brasil de R$ 5.374,1 milhes em 2009. Sua participao na receita lquida total da Companhia igual a 15,7%, em 2009. b. Receita proveniente dos clientes atribudos a cada pas estrangeiro e sua participao na receita lquida total da Companhia;

A receita total proveniente dos clientes atribudos a pases estrangeiros de R$ 28.937,7 milhes em 2009. Sua participao na receita lquida total da Companhia igual a 84,3%, em 2009. Segue tabela evidenciando a distribuio da receita em 2009, dividida entre os clientes dos pases estrangeiros:
Pas Argentina Estados Unidos da Amrica Austrlia Itlia Receita Total (em milhes de R$) 587,5 22.599,0 4.162,1 1.589,1 % na Receita Lquida Total 1,7% 65,9% 12,1% 4,6%

c.

Receita total proveniente de pases estrangeiros e sua participao na receita lquida total da Companhia:

A receita total proveniente de pases estrangeiros foi de R$ 30.675,0 milhes em 2009. Sua participao na receita lquida total da Companhia igual a 89.4%, em 2009. 7.7. Em relao aos pases estrangeiros divulgados no item 7.6, informar em que medida a Companhia est sujeita regulao desses pases e de que modo tal sujeio afeta os negcios da Companhia:

As operaes da Companhia nos Estados Unidos esto sujeitas a uma extensa regulamentao pela EPA e outras autoridades estaduais e municipais com relao ao manejo e descarte de gua usada, gua pluvial, emisses atmosfricas, tratamento, armazenamento e descarte de resduos, manejo de substncias perigosas e saneamento de solo contaminado, gua superficial e subterrnea. As operaes australianas da Companhia tambm esto sujeitas a uma extensa regulamentao do Servio de Inspeo de Quarentena australiano, bem como de autoridades ambientais australianas. A EPA, AQIS e/ou outras autoridades estaduais e municipais norte-americanas ou australianas podero revisar normas e regulamentos ambientais e/ou alterar os termos e condies das licenas ambientais da Companhia e/ou de suas subsidirias, as quais a Companhia deve observar. A observncia de tal regulao poder exigir que a Companhia incorra em dispndios operacionais e de capital adicionais, que podero ser significativos. Para assegurar a observncia contnua das leis, normas e regulamentos ambientais existentes, a Companhia deve, periodicamente, substituir, reparar ou atualizar as instalaes, equipamentos ou materiais existentes, o que poder exigir que a Companhia incorra em capital adicional.

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Algumas das instalaes da JBS USA despejam efluentes em estaes de tratamento de efluente municipais e, caso tais estaes municipais sejam incapazes de cumprir com suas prprias normas ambientais, eles podem solicitar que a Companhia realize benfeitorias ou mudanas operacionais que podem ocasionar custo adicional. Alm disso, algumas das unidades da Companhia utilizam substncias perigosas, tais como amnia em sistemas de refrigerao, e liberaes, decorrentes de vazamentos ou outros acidentes. Algumas das propriedades da JBS USA foram impactadas por contaminao decorrente de respingos e a Companhia ou os antecessores da Companhia incorrem em gastos para reparar tal contaminao. A Companhia tambm melhorou, de forma voluntria, algumas instalaes de forma a contornar algumas preocupaes governamentais ou de seus vizinhos. Os esforos crescentes para controlar as emisses de gases estufa, ou GEE, provavelmente tero impacto sobre a Companhia. Nos Estados Unidos, recentemente a EPA emitiu uma nova regulamentao sobre um sistema obrigatrio de informao de GEE para certas atividades, incluindo sistemas de administrao de manejo, que excedam limiares de emisso especificados. A EPA tambm anunciou proposta relativa a emisses de GEE que poder resultar na promulgao de normas de qualidade do ar quanto a GEE. O Congresso norte-americano est considerando vrias opes, inclusive sistema de teto e comercializao que imporia um limite e um preo s emisses de GEE e estabeleceria um mercado para comercializao de crditos de GEE. Em junho de 2009, a Cmara dos Deputados norte-americana aprovou um projeto de lei que contempla um limite e sistema de comercializao, sendo que o projeto de lei tambm fora apresentado para o Senado norte-americano. Na Austrlia, o governo federal props um sistema de limites e comercializao de crditos de GEE que, se implementado conforme proposto, cobriria operaes agrcolas, incluindo algumas das unidades de confinamento de gado e pelo menos duas das unidades de produo da Companhia. Certos estados da Austrlia tambm poderiam adotar regulamentos de emisses de GEE mais rgidos do que os regulamentos federais australianos. Embora no seja possvel estimar o impacto especfico que os regulamentos de GEE finais tero sobre as operaes da Companhia, no possvel garantir que essas medidas no resultem em impactos significativos sobre a Companhia. As operaes norte-americanas da Companhia tambm esto sujeitas Lei de Frigorficos e Currais de 1921 dos Estados Unidos. Essa lei em geral probe aos frigorficos da indstria de gado certas prticas contrrias concorrncia. Alm disso, essa lei exige que a JBS USA efetue o pagamento de suas compras de gado antes do encerramento do dia til seguinte compra e transferncia da posse do gado que comprarmos, salvo acordo em contrrio dos fornecedores de gado da Companhia. Qualquer atraso ou tentativa de atraso do pagamento ser considerado como prtica desleal com violao da lei. Nos termos da Lei de Frigorficos e Currais de 1921, a JBS USA deve manter as compras em dinheiro de gado sob fidcia para seus fornecedores de gado, at que eles recebam o pagamento integral do preo de compra em dinheiro. Em 29 de setembro de 2009, a JBS USA tinha ttulos avalizados no valor total de aproximadamente $77,8 milhes para garantir obrigaes de pagamento da JBS USA a seus fornecedores de gado. A Companhia tambm est sujeita a retiradas e recalls voluntrios do mercado de seus produtos proticos na hiptese de suspeita de contaminao ou adulterao que possa constituir perigo segurana alimentar. A Companhia mantm programa rigoroso de intervenes, inspees e testes destinado a reduzir a probabilidade de perigo segurana alimentar. Como medida proativa, a equipe de administrao da Companhia ampliou os procedimentos de teste em todas as suas unidades de produo de carne bovina. Por exemplo, em 25 de junho de 2009, a JBS USA realizou um recall voluntrio para determinados produtos bovinos que poderiam ter sido contaminados com E. coli. Alm disso, devido ao crescimento do internacional dos produtos brasileiros de bovinos, sunos e frango, os exportadores brasileiros esto sendo cada vez mais afetados pelas medidas tomadas por pases importadores para proteger os produtores locais. A competitividade das companhias brasileiras levou alguns pases a estabelecerem barreiras comerciais para limitar o acesso de companhias brasileiras aos seus mercados ou mesmo subsidiar os produtores locais. Alguns pases impem quotas de importao de carne bovina in natura, sunos e frangos vindos do Brasil, e atrasos na alocao dessas quotas ou mudanas na legislao ou polticas relacionadas a essas quotas podem afetar adversamente as exportaes da Companhia.

Em 2009, a gripe A(H1N1), tambm chamada gripe suna, disseminou-se por vrios pases. Foram registrados mais de 94.000 casos e mais de 400 mortes no mundo todo com o surto de gripe A(H1N1) no Mxico, e em 11 de junho de 2009, a Organizao Mundial de Sade, ou OMS, declarou alerta de gripe nvel seis, indicando uma pandemia mundial. Embora a OMS tenha declarado que no h nenhuma relao entre os infectados com a gripe A(H1N1) e o contato com pessoas que vivem prximas de sunos nem com o consumo de carne suna, vrios pases, inclusive

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Rssia, Tailndia, Ucrnia, China e Filipinas, reduziram ou restringiram a importao de carne suna produzida nos estados afetados dos Estados Unidos e certas outras regies do mundo. Na Itlia, as operaes da Companhia esto sujeitas a uma regulamentao bastante extensa. O principal rgo de regulamentao o Ministrio das Polticas Agrcolas Alimentares e Florestais, que atua no sentido de garantir que os produtos alimentares respeitem os requisitos estabelecidos pela normativa italiana e comunitria. Os organismos de controle do Ministrio so privados e autorizados por entes governamentais territoriais (Regies e Provncias). Cada regio possui uma prpria regulamentao. O Ministrio tem ligaes diretas com a Unio Europia (UE) atravs do seu departamento das polticas europias e internacionais, que regulamenta e recebe as diretivas pela UE em linha com quando estabelecido em mbito da PAC (Poltica Agrcola Comum). Aplica-se tambm a regulamentao da UE, quando aplicvel sem necessidade de recebimento pelos rgos Estatuais da Itlia. So dependentes diretamente desse Ministrio - e exercem um controle sobre a aplicao das normas - o Corpo Forestale dello Stato, o Comando Carabinieri Politiche Agricole e Alimentari, e o Reparto Pesca Marittima del Corpo delle Capitanerie di Porto. Para assegurar a aplicao da lei e fornecer um suporte desenvolvimento dos negcios agropecurios tambm esto ligados ao Ministerio a Agenzia per le Erogazioni in Agricoltura - AGEA; o Istituto Nazionale di Economia Agraria INEA; a Unione Nazionale Incremento Razze Equine - UNIRE; a Buonitalia; o Consiglio per la Ricerca e la Sperimentazione in agricoltura - CRA; o Istituto di Servizi per Mercato Agricolo Alimentare - ISMEA; o Istituto Nazionale per gli Alimenti e la Nutrizione - INRAN; e o Istituto Sviluppo Agroalimentare S.p.A. - ISA. As disposies editadas pelo Ministrio atuam tambm em conjunto com as do Ministrio da Sade e do Meio Ambiente.
As operaes da Companhia na Argentina esto sujeitas a uma extensa regulamentao. Os principais rgos de regulao a que esto sujeitas as operaes na Argentina so a ONCCA (Oficina Nacional de Controle Comercial Agropecurio) e o SENASA (Servio Nacional de Sanidade e Qualidade Alimentar). A ONCCA o rgo que regula a distribuio da Cota Hilton (parcela de exportao de carne bovina sem osso de alta qualidade e valor que a Unio Europia outorga anualmente a pases produtores e exportadores de carnes) no pas e possui poderes bastante amplos que vo desde o controle do comrcio interno e externo, como questes sanitrias, confundindo-se portanto com a competncia de outros rgos federais e provinciais de inspeo sanitria. Esse rgo regula preos internos e freqentemente probe ou restringe fortemente a exportao de carne e derivados com o intuito de regular a crescente inflao do pas. O SENASA, como rgo de inspeo sanitria, atua fortemente no setor em que trabalha a Companhia, pois a carne considerada como o principal produto de consumo interno do pas. Tal regulao causa grande instabilidade na comercializao, oriundo especialmente da atividade da ONCCA, gerando prejuzos significativos na operao. No primeiro semestre de 2008 a Companhia sofreu forte impacto desse controle de preos, por meio da conhecida resoluo 125 da ONCCA, que foi objeto de intensos debates no Congresso Nacional, e que por apertada maioria, foi rejeitada pelos Senadores do pas apenas meses depois de sua publicao. Ainda, a observncia de tal regulao poder exigir que a Companhia incorra em dispndios operacionais e de capital adicionais, que podero ser significativos. Para assegurar a observncia contnua das leis, normas e regulamentos ambientais existentes, a Companhia deve, periodicamente, substituir, reparar ou atualizar as instalaes, equipamentos ou materiais existentes, o que poder exigir que a Companhia incorra em capital adicional. Pilgrims Pride Questes regulamentares e ambientais norte-americanas O setor de frangos est sujeito regulamentao do governo norte americano, especificamente nas reas ambientais e de sade, incluindo disposies relacionadas ao descarte de materiais no meio ambiente, pela USDA, FDA e EPA nos EUA e por agncias governamentais similares no Mxico. Vrias unidades da Pilgrims Pride operam abaixo da capacidade devido conjuntura econmica. Alm disso, algumas unidades foram paralisadas em razo do pedido de recuperao judicial. Para que a produo possa ser restabelecida a nveis verificados antes da recuperao judicial, podero ser necessrios certos dispndios de capital e despesas operacionais significativos em algumas unidades para lograr a observncia das exigncias ambientais existentes ou novas, incluindo limitaes mais rigorosas impostas ou previstas em licenas ambientais recm-renovadas ou que sero renovadas. Algumas das propriedades da Pilgrims Pride recebem impacto da contaminao de vazamentos ou outros derramamentos, e a Pilgrims Pride incorreu em custos de remediao da contaminao. Alm disso, a Pilgrims Pride no passado adquiriu negcios com operaes, como produo de pesticidas e fertilizantes, que

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envolviam maior emprego de materiais perigosos e gerao de resduos mais perigosos do que os das atuais operaes da empresa. Embora muitas dessas operaes tenham sido vendidas ou fechadas, algumas leis ambientais impem responsabilidades companhia por custos de investigao e remediao de locais contaminados. Alm disso, os proprietrios ou operadores atuais dos locais contaminados podero pleitear o reembolso de custos de limpeza da Pilgrims Pride com base em operaes ou indenizaes contratuais passadas. A Companhia prev uma maior regulamentao pela USDA no que diz respeito segurana alimentar, pela FDA no que diz respeito ao uso de medicamentos na alimentao e pela EPA e outras agncias estaduais no que diz respeito a certos descartes no meio-ambiente. 7.8. Descrio das relaes de longo prazo relevantes da Companhia que no figurem em outra parte deste Formulrio de Referncia:

Contrato de Compra de Aes com Pilgrims Pride Em 16 de setembro de 2009, a JBS USA celebrou um contrato de compra de aes com a Pilgrims Pride. Com a concluso das transaes previstas no contrato de compra de aes e, de acordo com o plano de reorganizao alterado da Pilgrims Pride, a JBS USA adquiriu 64% do total das novas aes ordinrias da Pilgrims Pride emitidas e em circulao, conforme reestruturadas de acordo com o plano de reorganizao alterado, pelo valor total de US$800,0 milhes (em dinheiro). Adicionalmente, de acordo com os termos do contrato de compra de aes, se a JBS USA realizar uma abertura de capital com uma oferta pblica inicial de aes com listagem em qualquer bolsa de valores nos EUA, a JBS USA ter a opo de fazer com que cada ao ordinria da Pilgrims Pride reestruturada seja trocada por novas aes ordinrias da JBS USA, conforme um ndice de troca especfico. Contrato de Respaldo ao Plano Em 16 de setembro de 2009, a JBS USA e o Sr. Lonnie A. Bo Pilgrim firmaram um contrato de respaldo ao plano. Nos termos deste contrato, o Sr. Pilgrim comprometeu-se, entre outras coisas, a: (i) apoiar o plano de reestruturao e o contrato de compra de aes; (ii) no apoiar qualquer ato, contrato ou proposta que resulte em violao de qualquer avena, declarao ou garan tia ou qualquer outra obrigao ou acordo da Pilgrims Pride nos termos do contrato de compra de aes que pudesse resultar no descumprimento de quaisquer das condies das obrigaes da Pilgrims Pride previstas no contrato de compra de aes; e (iii) apoiar qualquer outra matria necessria consumao das transaes. Nenhuma das disposies do referido contrato limita ou afeta quaisquer atos praticados pelo Sr. Pilgrim em sua capacidade como conselheiro ou diretor da Pilgrims Pride ou da Pilgrims Pri de reestruturada ou de qualquer de suas subsidirias. Linha de crdito rotativo da JBS USA Em 5 de novembro de 2008, a JBS USA firmou contrato de crdito de emprstimo rotativo garantido, ou a linha de crdito rotativo, que permite emprstimos de at US$400,0 milhes. Tal contrato de crdito expira em 5 de novembro de 2011. Em 22 de abril de 2009, tal contrato foi aditado, de modo que a linha de crdito disponibilizada foi aumentada para US$500,0 milhes. At US$75,0 milhes desta linha de crdito crdito esto disponveis para a JBS USA. Os emprstimos que forem indexados s taxas variveis tero juros taxa anual igual taxa PRIME acrescidas de 2,25%, com custo total de 5.5% em 31 de dezembro de 2009, ao passo que os emprstimos atrelados taxa LIBOR rendero juros taxa anual igual taxa LIBOR aplicvel mais 3,25%. Em 31 de dezembro de 2009, referida taxa era de 0,98458%. Quando da aprovao pelo credor, os montantes liberados atrelados taxa LIBOR sero tomados pelo prazo de um a seis meses, a critrio do agente nos termos do contrato. Em 31 de dezembro de 2009, a JBS USA estava utilizando US$ 315 milhes da linhas de crdito rotativo. A disponibilidade dos recursos da linha de crdito dependem da concesso de garantias atreladas aos ativos de subsidirias integrais da JBS USA, com excluso da Five Rivers. Os ativos a serem concedidos em garantia podem ser recebveis e estoques, entre outros. As garantias concedidas so de primeiro grau. Restries Contratuais (covenants). A linha de crdito rotativo contm declaraes e restries contratuais financeiros exigindo ndice de cobertura de encargo fixo ( fixed charge coverage ratio) de no mnimo 1,15 para 1,00. O ndice de cobertura de encargo fixo definido como sendo o ndice do EBITDA para os encargos

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fixos. Alm disso,a linha de crdito rotativo tambm contm compromissos restritivos que limitam a capacidade e a capacidade das subsidirias da JBS USA de, entre outras coisas: efetuar investimentos superiores a US$175,0 milhes por ano; incorrer em endividamento adicional; criar nus sobre bens, receita ou ativos; efetuar certos emprstimos ou investimentos; vender ou alienar ativos; pagar certos dividendos e efetuar outros pagamentos; pagar antecipadamente, cancelar ou alterar certos endividamentos; dissolver, consolidar, incorporar ou adquirir o negcio ou ativos de outras entidades; participar de determinadas joint-ventures ou criar certas outras subsidirias; atuar em novas linhas de negcio; celebrar certas transaes com partes relacionadas; e celebrar transaes de arrendamento com opo de recompra ( sale/leaseback). Eventos de inadimplemento. A linha de crdito rotativo tambm contm eventos de inadimplemento tais como descumprimento ou inobservncia dos compromissos restritivos, inadimplementos e outros endividamentos, prolao de sentenas judiciais ou decises desfavorveis e certos acontecimentos relacionados a falncia e insolvncia ou questes referentes ERISA. Caso ocorra um evento de inadimplemento, os credores podero, entre outras coisas, rescindir seus compromissos e declarar todos os emprstimos vencidos antecipadamente acrescidos dos juros acumulados e multas, alm de excutir a garantia. Em 31 de dezembro de 2009, a JBS USA estava observando as restries contratuais do contrato de crdito rotativo. Notas 2011 JBS S.A. Em 6 de fevereiro de 2006 a Companhia emitiu as Notas 2011, com vencimento em fevereiro de 2011, no valor de US$275,0 milhes. As Notas 2011 so garantidas pela J&F, pela Flora Produtos de Higiene e Limpeza Ltda. (subsidiria da J&F) e pela JBS Agropecuria Ltda. A taxa de juros aplicvel s Notas 2011 de 9,375% calculada a partir de 6 de fevereiro de 2006, e pagos trimestralmente em 7 de fevereiro, 7 de maio, 7 de agosto e 7 de novembro de cada ano, a contar de 7 de maio de 2006. O valor do principal das Notas 2011 dever ser integralmente pago em 7 de fevereiro de 2011. Restries Contratuais (covenants). A escritura de emisso das Notas 2011 restries contratuais que limitam a capacidade da Companhia e a capacidade de algumas de suas subsidirias de, entre outras coisas: incorrer em endividamento adicional, caso a relao dvida liquida/EBITDA seja superior a um determinado ndice; criar nus sobre bens, receita ou ativos; efetuar certos emprstimos ou investimentos; vender ou alienar ativos; pagar certos dividendos e efetuar outros pagamentos; pagar antecipadamente, cancelar ou alterar certos endividamentos;

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dissolver, consolidar, incorporar ou adquirir o negcio ou ativos de outras entidades; participar de determinadas joint-ventures ou criar certas outras subsidirias; celebrar certas transaes com partes relacionadas; celebrar transaes de arrendamento com opo de recompra ( sale leaseback); e alterar o controle sem efetuar uma oferta de compra das Notas 2011. Como indicado acima, os termos e condies das Notas 2011 incluem restries contratuais que probem a Companhia e suas subsidirias, inclusive a JBS USA, de incorrer em qualquer dvida (observadas certas excees) a menos que a relao dvida lquida /EBITDA pro forma da Companhia (termos esses definidos na escritura das Notas 2011) na data em que for incorrida a dvida seja menor do que 4,75/1.0. Ainda conforme indicado acima, as Notas 2011 estabelecem restries Companhia e suas subsidirias de realizar atos, tais como: (i) pagar dividendos ou realizar quaisquer outros pagamentos sobre valores mobilirios; (ii) pagar dbitos ou outras obrigaes; (iii) realizar emprstimos ou adiantamentos; ou (iv) transferir suas propriedades ou ativos. No obstante, tais pagamentos podero ser realizados em determinadas situaes, tais como, (a) quando a existncia de determinada obrigao for prvia emisso das Notas 2011; (b) forem oriundas de lei; (c) quando a transferncia de ativos ocorrer no curso natural dos negcios da Companhia e/ou suas subsidirias, ou oriundas de clusulas costumeiramente aceitas em contratos de joint venture firmados pelas subsidirias; ou (d) for imposio de documentos padres do BNDES ou da Corporao Financeira Internacional, do Banco de Desenvolvimento Inter-Americano ou outras agncias governamentais ou internacionais. Alm disso, de acordo com as Notas 2011 a Companhia no poder, direta ou indiretamente, declarar ou pagar quaisquer dividendos ou fazer quaisquer distribuies relacionadas a valores mobilirios de emisso da Companhia (com a excluso de instrumento de dvida conversveis ou permutveis por tais valores), se (i) tiver ocorrido caso de inadimplemento das Notas 2011; (ii) a Companhia possa incorrer em pelo menos US$ 1,00 de dvida nos termos do teste de receita lquida/proporo EBITDA estabelecida na escritura das Notas 2011, mencionada no pargrafo acima; e (iii) o valor total a ser pago no exceda 50% do lucro lquido agregado apurado em determinado exerccio social ou quando em determinado exerccio social em que for apurado prejuzos, o valor do pagamento no exceda US$ 30,0 milhes. Eventos de inadimplemento. A escritura das Notas 2011 preve os eventos de inadimplemento de praxe, incluindo descumprimento ou inobservncia de termos, compromissos restritivos ou outras avenas contidos em referida escritura, inadimplemento de outro endividamento caso o efeito seja acarretar pagamento antecipado, falta de pagamento referente a outro endividamento dispensado ou prorrogado nos limites do perodo de carncia aplicvel, prolao de sentenas ou ordens judiciais desfavorveis contra o emissor ou suas subsidirias, e certos eventos relacionados a questes de falncia e insolvncia. Caso ocorra evento de inadimplemento, o agente fiducirio ou os detentores de pelo menos 25% do valor principal total das notas poca pendentes podero declarar imediatamente devidos o principal e juros acumulados sobre as notas. Oferta de Recompra. Em dezembro de 2009, a Companhia deu incio a uma oferta de recompra das Notas 2011, no valor total de aproximadamente US$2,4 milhes. Referida oferta est sendo feita de acordo com as obrigaes da Companhia sob a escritura que rege as Notas 2011, que exige que a Companhia faa uma oferta para comprar as Notas 2011 no caso de uma mudana de controle (como definido na escritura que regula as Notas 2011). Uma mudana de controle ocorreu em 31 de dezembro de 2009, no mbito da operao de incorporao do Bertin pela Companhia. A oferta de recompra terminou em 26 de fevereiro de 2010 e a recompra foi efetuada em 4 de maro de 2010, mediante o pagamento do valor total do principal de US$2,4 milhes, representativo das Notas 2011 que foram recompradas pela Companhia. Notas 2014 JBS USA, LLC e JBS USA Finance com garantia da JBS S.A. As subsidirias integrais, JBS USA, LLC e JBS USA Finance, Inc. emitiram as Notas 2014 no valor principal total de US$700,0 milhes em 27 de abril de 2009. As Notas 2014 so garantidas pela Companhia, pela JBS USA, JBS Hungary Holdings Kft. (uma subsidiria integral indireta da Companhia) e certas subsidirias restritas (subsidirias norte-americanas da JBS USA, LLC, com exceo da JBS USA Finance, Inc. e da JBS o US Holding LLC). Os juros sobre as Notas 2014 so de 11,625%, ao ano, pagos semestralmente em 1 de o o maio e 1 de novembro de cada ano, com incio em 1 de novembro de 2009. O valor principal das Notas 2014 o ser devido integralmente em 1 de maio de 2014.

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Restries Contratuais (covenants). A escritura de emisso das Notas 2014 contm restries contratuais de praxe que limitam a capacidade da JBS USA e a capacidade de algumas de suas subsidirias de, entre outras coisas: incorrer em endividamento adicional, caso a relao dvida liquida/EBITDA seja superior a um determinado ndice; criar nus; vender ou alienar ativos; pagar dividendos ou efetuar certos pagamentos a nossos acionistas; de forma geral, permitir restries a dividendos ou outros pagamentos a acionistas por nossas subsidirias restritas; celebrar transaes com partes relacionadas; celebrar transaes de arrendamento com opo de recompra ( sale leaseback); e alterar o controle sem efetuar uma oferta de compra das Notas 2014. ndice Dvida Lquida/EBITDA pro forma JBS USA, LLC. Alm disso, as Notas 2014 incluem restries contratuais que probem a subsidiria, JBS USA, LLC e suas subsidirias garantidoras das Notas 2014, de incorrer em qualquer dvida ou emitir aes (observadas certas excees) a menos que a relao dvida lquida/EBITDA pro forma da JBS USA, LLC na data de contratao da dvida e destinao do respectivo produto seja menor do que 3,0/1,0. Os co-emissores das Notas 2014 foram as subsidirias integrais JBS USA, LLC e JBS USA Finance, Inc. O clculo do ndice de dvida lquida/EBITDA feito com base no ndice de dvida lquida/EBITDA da JBS USA, LLC e suas subsidirias restritas, conforme definidas nos termos da escritura de emisso, e no incluem a JBS USA. Os termos e condies das Notas 2014 definem (i) o ndice Dvida Lquida/EBITDA em qualquer data de determinao (Data de Clculo), o ndice da Dvida Lquida da JBS USA, LLC na Data de Clculo/EBITDA consolidado da JBS USA, LLC e certas subsidirias restritas no ltimo perodo poca encerrado de quatro trimestres fiscais consecutivos, sujeitos a ajustes referentes a alienaes de ativo e investimentos realizados no perodo; (ii) Dvida Lquida a qualquer tempo como valor total de dvida da JBS USA, LLC e certas subsidirias restritas menos a soma de caixa, equivalentes a caixa e valores mobilirios registrados como ativo circulante (com exceo de qualquer capital social de qualquer pessoa); ficando estipulado que a Dvida Lquida incluir o valor principal total das Notas 2016 da Companhia e qualquer outra dvida da Companhia porventura garantida pela JBS USA, LLC ou suas subsidirias restritas; e (iii) o EBITDA consolidado da JBS USA, LLC e certas subsidirias restritas em qualquer perodo como (1) Lucro (prejuzo) lquido consolidado no perodo em questo, sujeito a determinados ajustes, menos (2) a soma de: (a) crditos de imposto de renda; (b) receitas de juros; (c) ganho de itens extraordinrios; (d) qualquer ganho lquido total (mas nem todo prejuzo lquido total) decorrente da venda, permuta ou outra alienao de capital ativo pela JBS USA, LLC e certas subsidirias restritas (incluindo qualquer ativo fixo, quer tangvel, quer intangvel, todos os estoques vendidos com relao alienao de ativos fixos e todos os valores mobilirios); e (e) qualquer outro ganho no-monetrio adicionado para apurao do Lucro (prejuzo) lquido consolidado (que em cada caso, na medida em que includo no clculo do Lucro (prejuzo) lquido consolidado da JBS USA, LLC em conformidade com os GAAP, mas sem duplicao), acrescido de: (3) a soma de: (a) qualquer proviso para imposto de renda; (b) despesa de juros consolidada; (c) perda gerada por itens extraordinrios; (d) depreciao e amortizao; (e) qualquer prejuzo lquido total (mas nem todo ganho lquido total) decorrente da venda, permuta ou outra alienao de capital ativo pela JBS USA, LLC (incluindo qualquer ativo fixo, quer tangvel, quer intangvel); (f) desconto de dvida amortizado; (g) montante de qualquer deduo efetuada no Lucro (prejuzo) lquido consolidado resultante de qualquer concesso a qualquer membro da administrao da JBS USA, LLC ou certas subsidirias restritas de qualquer participao societria; e (h) quaisquer outras perdas no-monetrias que tenham sido subtradas na apurao do Lucro (prejuzo) lquido consolidado (que no perdas no-monetrias relacionadas a baixas ou cancelamentos de contas a receber ou estoques) (em cada caso, na medida em que includo no clculo do Lucro (prejuzo) lquido consolidado da JBS USA, LLC em conformidade com os GAAP, mas sem duplicao, e conforme ajuste adicional de forma a excluir certos itens no-monetrios e itens no-recorrentes).

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Para o propsito dessa restrio contratual, o Lucro (prejuzo) lquido consolidado ajustado para excluir, dentre outras coisas, (1) lucros das subsidirias restritas, na medida em que o pagamento de dividendos ou distribuies similares pelas subsidirias restritas no so permitidas por lei ou por qualquer contrato a qual as subsidirias restritas sejam partes, (2) lucro de qualquer empresa na qual a JBS USA, LLC, tenha participao em conjunto, salvo os casos de dividendos e outras distribuies efetivamente pagas para a JBS USA, LLC ou uma de suas subsidirias integrais consideradas como subsidirias restritas, e (3) determinados itens que no sejam em espcie e no sejam recorrentes. Eventos de inadimplemento. A escritura de emisso prev, ademais, eventos de inadimplemento de praxe, incluindo descumprimento ou inobservncia de termos, restries contratuais ou outras avenas previstas na escritura de emisso, inadimplemento de outro endividamento caso o efeito seja acarretar pagamento antecipado, falta de pagamento referente a outro endividamento perdoado ou prorrogado nos limites do perodo de carncia aplicvel, prolao de sentenas judiciais ou decises desfavorveis contra o emissor ou suas subsidirias, e certos acontecimentos relacionados a questes de falncia e insolvncia. Caso ocorra evento de inadimplemento, o agente fiducirio ou os detentores de pelo menos 25% do valor principal total das Notas 2014 poca poder declarar imediatamente devidos o principal e juros acumulados sobre as Notas 2014. Notas 2016 - JBS S.A. Em 4 de agosto de 2006, a Companhia emitiu notas seniores com vencimento em 2016, com valor principal total de US$300,0 milhes. Os juros incidentes sobre as Notas 2016 so de 10,50% ao ano e so devidos semestralmente em 4 de fevereiro e 4 de agosto de cada ano, com incio em 4 de fevereiro de 2007. O valor principal das Notas 2016 ser integralmente devido em 4 de agosto de 2016. Conforme a primeira escritura suplementar, de 31 de janeiro de 2007, a JBS Finance Ltd. co-emissora. Garantias. A escritura de emisso que rege as Notas 2016 exige que qualquer subsidiria significativa (isto , qualquer subsidiria que represente pelo menos 20% da totalidade dos ativos ou receita bruta anual da Companhia, de acordo com suas demonstraes financeiras mais recentes) garanta a totalidade das obrigaes da Companhia previstas nas Notas 2016. As Notas 2016 so garantidas pela JBS Hungary Holdings Kft. (subsidiria integral indireta da Companhia), pela JBS USA Holdings, Inc., JBS USA, LLC, Flora Produtos de Higiene e Limpeza Ltda. (subsidiria da J&F) e Swift Beef Company. Outras subsidirias da Companhia (incluindo subsidirias da JBS USA) podero ser requeridas a garantir as Notas 2016 no futuro. Restries Contratuais (covenants). A escritura de emisso das Notas 2016 contm restries contratuais de praxe que limitam nossa capacidade e a capacidade de algumas das subsidirias de, entre outras coisas: incorrer em endividamento adicional, caso a relao dvida liquida/EBITDA seja superior a um determinado ndice; criar nus; vender ou alienar ativos; pagar dividendos ou efetuar certos pagamentos a nossos acionistas; de forma geral, permitir restries a dividendos ou outros pagamentos a acionistas por nossas subsidirias restritas; celebrar transaes com partes relacionadas; consolidar ou celebrar fuso ou alienar todos os ativos a outra sociedade; celebrar transaes de arrendamento com opo de recompra (sale leaseback); e alterar o controle sem efetuar uma oferta de compra das Notas 2016. Como indicado acima, os termos e condies das Notas 2016 incluem restries contratuais que probem a Companhia e suas subsidirias, inclusive a JBS USA, de incorrer em qualquer dvida (observadas certas excees) a menos que a relao dvida lquida /EBITDA pro forma da Companhia (termos esses definidos na escritura das Notas 2016) na data em que for incorrida a dvida seja menor do que 4,75/1.0.

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Ainda conforme indicado acima, as Notas 2016 estabelecem restries Companhia e suas subsidirias de realizar tais atos, tais como: (i) pagar dividendos ou realizar quaisquer outros pagamentos sobre valores mobilirios; (ii) pagar dbitos ou outras obrigaes; (iii) realizar emprstimos ou adiantamentos; ou (iv) transferir suas propriedades ou ativos. No obstante, tais pagamentos podero ser realizados em determinadas situaes, tais como, (a) quando a existncia de determinada obrigao for prvia emisso das Notas 2016; (b) forem oriundas de lei; (c) quando a transferncia de ativos ocorrer no curso natural dos negcios da Companhia e/ou suas subsidirias, ou oriundas de clusulas costumeiramente aceitas em contratos de joint venture firmados pelas subsidirias; ou (d) for imposio de documentos padres do BNDES ou da Corporao Financeira Internacional, do Banco de Desenvolvimento Inter-Americano ou outras agncias governamentais ou internacionais. Alm disso, de acordo com as Notas 2016, a Companhia somente poder, direta ou indiretamente, declarar ou pagar quaisquer dividendos ou fazer quaisquer distribuies relacionadas a valores mobilirios de emisso da Companhia (com a excluso de instrumento de dvida conversveis ou permutveis por tais valores), se (i) no tiver ocorrido evento de inadimplemento das Notas 2016; (ii) a Companhia possa incorrer em pelo menos US$ 1,00 de dvida nos termos do teste de receita lquida/proporo EBITDA estabelecida na escritura das Notas 2016; e (iii) o valor total a ser pago no exceda 50% do lucro lquido agregado apurado em determinado exerccio social ou quando em determinado exerccio social em que for apurado prejuzos, o valor do pagamento no exceda US$ 30,0 milhes. Eventos de inadimplemento. A escritura das Notas 2016 prev os eventos de inadimplemento de praxe, incluindo descumprimento ou inobservncia de termos, restries contratuais ou outras avenas previstos em referida escritura, inadimplemento de outro endividamento caso o efeito seja acarretar pagamento antecipado, falta de pagamento referente a outro endividamento perdoado ou prorrogado nos limites do perodo de carncia aplicvel, prolao de sentenas judiciais ou decises desfavorveis contra o emissor ou suas subsidirias, e certos eventos relacionados a questes de falncia e insolvncia. Caso ocorra evento de inadimplemento, o agente fiducirio ou os detentores de pelo menos 25% do valor principal total das notas poca pendentes podero declarar imediatamente devidos o principal e juros acumulados sobre as notas. Notas 2016 do Bertin O Bertin, sociedade da qual a Companhia sucessora por incorporao, emitiu as Notas 2016 do Bertin, no valor principal total de US$350,0 milhes, em 09 de novembro de 2006 (ainda sob a denominao social de Bertin Ltda.). Os juros sobre as Notas 2016 do Bertin so de 10,25%, ao ano, pagos semestralmente em 5 de abril e 5 de outubro de cada ano, com incio em 5 de abril de 2007. O valor principal das Notas 2016 do Bertin ser devido integralmente em 5 de outubro de 2016. Restries Contratuais (covenants). A escritura de emisso das Notas 2016 do Bertin contm restries contratuais de praxe que limitam a capacidade da Companhia e a capacidade de algumas das suas subsidirias de, entre outras coisas: incorrer em endividamento adicional, caso a relao dvida liquida/EBITDA seja superior a um determinado ndice, e caso tal operao no seja excepcionada pela escritura das Notas 2016 do Bertin; criar nus; pagar dividendos ou efetuar certos pagamentos a acionistas; vender ou alienar ativos; celebrar certas transaes com partes relacionadas; dissolver, consolidar, incorporar ou adquirir o negcio ou ativos de outras entidades; celebrar transaes de arrendamento com opo de recompra ( sale leaseback); alterar o controle sem efetuar uma oferta de compra das Notas 2016 do Bertin; e de forma geral, permitir restries a dividendos ou outros pagamentos a acionistas por subsidirias restritas.

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Como indicado acima, os termos e condies das Notas 2016 do Bertin incluem restries contratuais que probem a Companhia (na qualidade de sucessora legal do Bertin por incorporao) e suas subsidirias de incorrer em qualquer dvida (observadas certas excees) a menos que a relao dvida lquida /EBITDA pro forma da Companhia (termos esses definidos na escritura das Notas 2016 do Bertin) na data em que for incorrida a dvida seja menor do que 4,75/1,0. Ainda conforme indicado acima, as Notas 2016 do Bertin estabelecem restries ao Bertin e suas subsidirias de realizar atos, tais como: (i) pagar dividendos ou realizar quaisquer outros pagamentos sobre valores mobilirios; (ii) pagar dbitos ou outras obrigaes; (iii) realizar emprstimos ou adiantamentos; ou (iv) transferir suas propriedades ou ativos. No obstante, tais pagamentos podero ser realizados em determinadas situaes, tais como, (a) quando a existncia de determinada obrigao for prvia emisso das Notas 2016 do Bertin; (b) forem oriundas de lei; (c) quando a transferncia de ativos ocorrer no curso natural dos negcios da Companhia e/ou suas subsidirias, ou oriundas de clusulas costumeiramente aceitas em contratos de joint venture firmados pelas subsidirias; ou (d) for imposio de documentos padres do BNDES ou da Corporao Financeira Internacional, do Banco de Desenvolvimento Inter-Americano ou outras agncias governamentais ou internacionais. Alm disso, de acordo com as Notas 2016 do Bertin, a Companhia somente poder, direta ou indiretamente, declarar ou pagar quaisquer dividendos ou fazer quaisquer distribuies relacionadas a valores mobilirios de emisso da Companhia (com a excluso de instrumento de dvida conversveis ou permutveis por tais valores), se (i) no tiver ocorrido caso de inadimplemento das Notas 2016 do Bertin; (ii) a Companhia possa incorrer em pelo menos US$ 1,00 de dvida nos termos do teste de receita lquida/proporo EBITDA estabelecida na escritura das Notas 2016 do Bertin; e (iii) o valor total a ser pago no exceda 50% do lucro lquido agregado apurado em determinado exerccio social ou quando em determinado exerccio social em que for apurado prejuzos, o valor do pagamento no exceda US$ 30,0 milhes. Eventos de inadimplemento. A escritura de emisso das Notas 2016 do Bertin prev, ademais, eventos de inadimplemento de praxe, incluindo descumprimento ou inobservncia de termos, restries contratuaisou outras avenas contidos na escritura de emisso, inadimplemento de outro endividamento caso o efeito seja acarretar pagamento antecipado, falta de pagamento referente a outro endividamento perdoado ou prorrogado nos limites do perodo de carncia aplicvel, prolao de sentenas judiciais ou decises desfavorveis contra o emissor ou suas subsidirias, e certos acontecimentos relacionados a questes de falncia e insolvncia. Caso ocorra evento de inadimplemento, o agente fiducirio ou os detentores de pelo menos 25% do valor principal total das Notas 2016 do Bertin poca poder declarar imediatamente devidos o principal e juros acumulados sobre as Notas 2016 do Bertin. Em 24 de novembro de 2009, o Bertin iniciou um processo de consent solicitation junto aos detentores das Notas 2016 do Bertin para, entre outras finalidades, (i) igualar a forma de certas clusulas da escritura das Notas 2016 do Bertin, especialmente aquelas relativas covenants e events of default, s disposies da Notas 2016 da Companhia; e (ii) excepcionar a mudana de controle do Bertin, em decorrncia da incorporao do Bertin pela Companhia, das hipteses de configurao de uma mudana de controle, no mbito das Notas 2016 do Bertin. Referido processo terminou em 14 de dezembro de 2009 e contou com a adeso de detentores de mais de 85% do valor principal das Notas 2016. Notas 2017 da Vigor A S.A. Fbrica de Produtos Alimentcios Vigor (Vigor), subsidiria da Companhia aps a incorporao do Bertin pela Companhia, emitiu as Notas 2017 da Vigor, no valor principal total de US$100,0 milhes, em 16 de fevereiro de 2007. As Notas 2017 da Vigor so garantidas pela Companhia Leco de Produtos Alimentcios, subsidiria da Vigor. Os juros sobre as Notas 2017 da Vigor so de 9,25% ao ano, pagos semestralmente em 23 de fevereiro e 23 de agosto de cada ano, com incio em 23 de agosto de 2007. O valor principal das Notas 2017 da Vigor ser devido integralmente em 23 de fevereiro de 2017. Restries Contratuais (covenants). A escritura de emisso das Notas 2017 da Vigor contm restries contratuaisde praxe que limitam a sua capacidade e a capacidade de algumas das subsidirias da Companhia de, entre outras coisas: incorrer em endividamento adicional, caso a relao dvida liquida/EBITDA seja superior a um determinado ndice, e caso tal operao no seja excepcionada pela escritura das Notas 2017 da Vigor; criar nus;

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pagar dividendos ou efetuar certos pagamentos a acionistas; e celebrar transaes de arrendamento com opo de recompra ( sale leaseback); alterar o controle sem efetuar uma oferta de compra das Notas 2017 da Vigor; e de forma geral, permitir restries a dividendos ou outros pagamentos a acionistas por subsidirias restritas. Como indicado acima, os termos e condies das Notas 2017 da Vigor incluem restries contratuaisque probem a Companhia (tambm na qualidade de sucessora legal do Bertin por incorporao) e suas subsidirias de incorrer em qualquer dvida (observadas certas excees) a menos que a relao dvida lquida /EBITDA pro forma da Companhia (termos esses definidos na escritura das Notas 2017 da Vigor) na data em que for incorrida a dvida seja menor do que 4,0. Ainda conforme indicado acima, as Notas 2017 da Vigor estabelecem restries Vigor e suas subsidirias de realizar atos, tais como: (i) pagar dividendos ou realizar quaisquer outros pagamentos sobre valores mobilirios; (ii) pagar dbitos ou outras obrigaes; (iii) realizar emprstimos ou adiantamentos; ou (iv) transferir suas propriedades ou ativos. No obstante, tais pagamentos podero ser realizados em determinadas situaes, tais como, (a) quando a existncia de determinada obrigao for prvia emisso das Notas 2017; (b) forem oriundas de lei; (c) quando a transferncia de ativos ocorrer no curso natural dos negcios da Companhia e/ou suas subsidirias, ou oriundas de clusulas costumeiramente aceitas em contratos de joint venture firmados pelas subsidirias; ou (d) for imposio de documentos padres do BNDES no mbito da Financiadora de Estudos e Projetos FINEP. Alm disso, de acordo com as Notas 2017 da Vigor, a Companhia somente poder, direta ou indiretamente, declarar ou pagar quaisquer dividendos ou fazer quaisquer distribuies relacionadas a valores mobilirios de emisso da Companhia (com a excluso de instrumento de dvida conversveis ou permutveis por tais valores), se (i) no tiver ocorrido caso de inadimplemento das Notas 2017 da Vigor; (ii) a Companhia possa incorrer em pelo menos US$ 1,00 de dvida nos termos do teste de receita lquida/proporo EBITDA estabelecida na escritura das Notas 2017 da Vigor; e (iii) o valor total a ser pago no exceda 50% do lucro lquido agregado apurado em determinado exerccio social ou quando em determinado exerccio social em que for apurado prejuzos, o valor do pagamento no exceda US$ 10,0 milhes. Eventos de inadimplemento. A escritura de emisso prev, ademais, eventos de inadimplemento de praxe, incluindo descumprimento ou inobservncia de termos, compromissos restritivos ou outras avenas contidos na escritura de emisso, inadimplemento de outro endividamento caso o efeito seja acarretar pagamento antecipado, falta de pagamento referente a outro endividamento dispensado ou prorrogado nos limites do perodo de carncia aplicvel, prolao de sentenas ou ordens judiciais desfavorveis contra o emissor ou suas subsidirias, e certos acontecimentos relacionados a questes de falncia e insolvncia. Caso ocorra evento de inadimplemento, o agente fiducirio ou os detentores de pelo menos 25% do valor principal total das Notas 2017 da Vigor poca poder declarar imediatamente devidos o principal e juros acumulados sobre as Notas 2017 da Vigor. Linha de crdito rotativo garantido da J&F Oklahoma A J&F Oklahoma possui uma linha de crdito rotativo garantido no montante de US$600 milhes com um banco comercial. Sua controladora, a J&F, firmou contrato com a J&F Oklahoma por meio do qual realizar contribuies para a J&F Oklahoma se a J&F Oklahoma no estiver observando seus compromissos financeiros previstos nessa linha de crdito. Caso a J&F Oklahoma incorra em inadimplncia com suas obrigaes previstas nessa linha de crdito e o inadimplemento no seja sanado pela J&F nos termos do contrato de filiao, a Five Rivers ficar obrigada a pagar US$250 milhes das obrigaes nos termos da linha de crdito. Essa linha de crdito est disponvel para emprstimos rotativos e cartas de crdito. Emprstimos tomados nos termos dessa linha de crdito incidem juros taxa LIBOR anual acrescida de 2,25% ou taxa bsica acrescida de 1,00%, sendo os juros devidos pelo menos trimestralmente. Taxas de compromisso de 0,45% ao ano incidem sobre compromissos novos. Essa linha de crdito tem vencimento em 7 de outubro de 2011. Essa linha de crdito e as respectivas garantias so respaldadas pelos ativos da J&F Oklahoma e da Five Rivers. A linha de crdito utilizada para financiar a obteno de gado pela J&F Oklahoma, que ento alimentado nos confinamentos da Five Rivers de acordo com contrato de fornecimento e alimentao de gado descrito acima. O gado vendido JBS USA, LLC de acordo com o contrato de compra e venda de gado descrito acima.

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Linha de crdito rotativo para a J&F Oklahoma A Five Rivers parte de contrato com a J&F Oklahoma, de acordo com o qual a Five Rivers se comprometeu a conceder at US$200 milhes em emprstimos rotativos J&F Oklahoma. Os emprstimos so usados pela J&F Oklahoma na aquisio de animais para serem alojados nos confinamentos de gado da Five Rivers para acabamento. Sobre os emprstimos incidem juros taxa LIBOR anual acrescida de 2,25% ou taxa bsica acrescida de 1,00%, sendo os juros devidos pelo menos trimestralmente. O vencimento da linha de crdito em 24 de outubro de 2011. Em 27 de dezembro de 2009 o saldo era de US$ 160,5 milhes. Em 27 de dezembro de 2009 o saldo em aberto dessa linha de crdito era de US$160,5 milhes. Emprstimos entre empresas do mesmo grupo devidos pela JBS USA Holdings, Inc. a uma subsidiria da JBS S.A. Em 29 de maro de 2009, a JBS USA devia um total de US$658,6 milhes por vrios emprstimos entre empresas do mesmo grupo da Companhia, doravante designada JBS HU Liquidity Management LLC (Hungria), subsidiria integral indireta da Companhia. O produto desses emprstimos entre empresas do mesmo grupo foi destinado ao custeio das operaes da JBS USA e Aquisio da Tasman e Aquisio da JBS Packerland. Em 27 de abril de 2009, os contratos de emprstimo entre empresas do mesmo grupo foram consolidados em um nico contrato de emprstimo e as datas de vencimento do valor principal dos emprstimos entre empresas do mesmo grupo foram prorrogadas para 18 de abril de 2019, e a taxa de juros foi alterada para 12% ao ano. O produto lquido da oferta e venda das Notas 2014 (menos US$100 milhes) foi aplicado na amortizao de juros acumulados e de parcela do principal sobre esses emprstimos entre empresas do mesmo grupo. Alm disso, a JBS USA firmou um contrato de emprstimo a prazo entre empresas do mesmo grupo no valor principal total de US$6 milhes nos mesmos termos do contrato de emprstimo entre empresas do mesmo grupo consolidado. Em 27 de dezembro de 2009, o saldo desses emprstimos era de aproximadamente US$ 89,1 milhes. Adiantamento de cliente com relao a contrato de fornecimento de matria-prima Em 27 de fevereiro de 2008, a Companhia firmou um contrato de fornecimento de matria-prima, atravs do qual conferiu a um cliente o direito exclusivo de, durante o prazo do contrato, receber certo subproduto de produo de carne bovina de todas as unidades de carne bovina norte-americanas da Companhia. O adiantamento do cliente garantido por contrato de emisso de nota promissria, que vence juros taxa LIBOR de dois meses mais 200 pontos-base e prev converso em capital na JBS USA na hiptese de incorrermos em inadimplemento nos termos do contrato de emisso de nota promissria. O saldo no amortizado em 27 de dezembro de 2009 era de aproximadamente US$ 156,0 milhes. Financiamento relacionado Proposta de Aquisio da Pilgrims Pride Linha de Crdito de Sada A Pilgrims Pride reestruturada e determinadas subsidirias tambm devem fazer parte da Linha de Crdito de Sada, uma vez que ela existe em um processo de falncia para fornecer o financiamento para distribuies do Plano e capital de giro. Em 11 de agosto de 2009, o tribunal de falncias assinou um despacho autorizando a Pilgrims Pride a assinar determinados mandados, compromissos e cartas de taxas em relao Linha de Crdito de Sada e pagar determinadas taxas relacionadas aos mesmos. Qualquer fuso ou consolidao da Pilgrims Pride reestruturada conosco exigir o pagamento antecipado e integral da Linha de Crdito de Sada, antecipao de pagamento essa que no pode ser renunciada sem o consentimento dos credores da Linha de Crdito de Sada ou sem um refinanciamento da Linha de Crdito de Sada. Em 20 de novembro de 2009, a Pilgrims Pride e determinadas de suas subsidirias apresentaram como suplemento para seu Plano um modelo de contrato de crdito detalhando os termos e as condies da Linha de Crdito de Sada que ela espera celebrar ao sair da falncia. Os termos e condies mais importantes da Linha de Crdito de Sada esto detalhados a seguir. A Linha de Crdito de Sada atualmente prevista fornecer (i) uma linha de financiamento garantida principal no valor total mximo para o principal de US$1.750,0 milhes, para incluir uma linha de crdito rotativo de trs anos, no valor mximo total do principal de US$600,0 milhes, (ii) uma linha de financiamento A de trs anos com valor total do principal de at US$375,0 milhes e (iii) uma linha de financiamento B com prazo de cinco anos no valor total do principal de at US$775,0 milhes. Como previsto, uma parte dos compromissos rotativos nos termos da Linha de Crdito de Sada de pelo menos US$200,0 milhes estar disponvel para a emisso de cartas de crdito de reserva (standby) e cartas de crdito comerciais. O compromisso de financiamento rotativo vence em 2012. Os emprstimos a prazo A vencem em 2012. Os emprstimos a prazo B vencem em 2014. Aps a data de vigncia da Linha de Crdito de Sada e sujeito a determinadas

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condies, o valor do emprstimo a prazo A pode aumentar no mximo em US$100,0 milhes e o emprstimo a prazo B pode ter seu valor aumentado de US$25 milhes a U$400,0 milhes. O valor do principal total pendente nos termos da Linha de Crdito de Sada no podem aumentar para mais do que US$1.850,0 milho.

Os emprstimos rotativos tero juros a uma taxa anual igual a uma das seguintes taxas a critrio da Pilgrims Pride:
3,50% mais o maior entre: (i) a taxa prime; (ii) a taxa mdia dos fundos federais mais 0,5% e (iii) a taxa LIBOR de um ms mais 1,0% ou 4,50% mais a taxa LIBOR de um, dois, trs ou seis meses corrigida pela reserva legal aplicvel. Os emprstimos a prazo A e B-1 tero juros a uma taxa anual igual a uma das seguintes taxas a critrio da Pilgrims Pride: 4.00% mais o maior entre: (i) a taxa prime; (ii) a taxa mdia dos fundos federais mais 0,5% e (iii) a taxa LIBOR de um ms mais 1,0% ou 5.00% mais a taxa LIBOR de um, dois, trs ou seis meses corrigida pela reserva legal aplicvel. Os juros sobre os emprstimos a prazo A aumentaro em 1,00% caso tais emprstimos no sejam pagos no prazo de dois anos da data de vigncia da Linha de Crdito de Sada e em mais 1,00% caso os emprstimos no sejam pagos no prazo de dois anos e meio de tal data. No pagamento total dos emprstimos a prazo A, a taxa de juros sobre os emprstimos restantes ser reduzida 0,50%. O emprstimo a prazo B-2 ter juros a uma taxa anual de 9,00%. Disponibilidade. A disponibilidade nos termos da Linha de Crdito de Sada est sujeita a uma base de emprstimos de acordo com determinados ativos do tomador. A base de emprstimos consiste em uma porcentagem de determinadas contas a receber qualificveis, inventrio, depsitos em dinheiro e contas de corretagem de commodities menos determinadas reservas e contas a pagar. Garantias. Os emprstimos nos termos da Linha de Crdito de Sada e as obrigaes relacionadas a determinados produtos bancrios especificados e contratos de hedge sero garantidos por determinadas subsidirias da Pilgrims Pride e por uma participao de garantia de primeiro grau em todos os ativos, seja eles reais ou pessoais, tangveis ou intangveis, sujeitas a determinadas excees. No caso de determinadas subsidirias estrangeiras, a Pilgrims Pride garantir 100% do capital social sem direito a voto e 65% do capital social com direito a voto. Acordos. A Linha de Crdito de Sada conter as declaraes e garantias e acordos financeiros comuns, incluindo um acordo que exige um ndice de cobertura de encargos fixos ( fixed charge coverage ratio) mnimo de 1.2 a 1.0. O ndice cobertura de encargos fixos definido como o ndice EBITDA (definido no contrato de crdito) da Pilgrims Pride menos determinados investimentos no financiados e certos impostos pagos em dinheiro para encargos fixos de acordo com definio na Linha de Crdito de Sada. A Linha de Crdito de Sada tambm exigir um ndice de alavancagem com base em quatro trimestres contnuos de no mximo 3,5 a 1,0 para o trimestre fiscal encerrado em 27 de dezembro de 2009, 3,25 a 1,0 para os trimestres fiscais encerrados em 28 de maro de 2010 e 27 de junho de 2010 e 3,0 a 1,0 para cada trimestre fiscal subsequente. O ndice de alavancagem definido como o ndice de dvida total em relao ao EBITDA. O EBITDA da Pilgrims Pride no calculado da mesma maneira que o EBITDA da JBS USA. A Pilgrims Pride deve cumprir seu ndice de alavancagem no fechamento da aquisio da Pilgrims Pride. A Linha de Crdito de Sada tambm exigir um patrimnio lquido tangvel consolidado no inferior soma de 70% do patrimnio lquido tangvel consolidado na data de vigncia da Linha de Crdito de Sada e 50% de receita lquida cumulativa. O patrimnio lquido tangvel consolidado definido como o patrimnio dos acionistas da Pilgrims Pride menos o ativo intangvel (de acordo com a definio desses termos na Linha de Crdito de Sada). Entre outras coisas, a Linha de Crdito de Sada tambm conter acordos negativos que limitam a capacidade da Pilgrims Pride e de suas subsidirias de:

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incorrer em dvida adicional; criar gravames sobre propriedades ou ativos; dissolver, consolidar, incorporar, transferir substancialmente todos os ativos, liquidar ou alterar o tipo de entidade ou a jurisdio da organizao; fazer determinados investimentos, emprstimos, adiantamentos, garantias e aquisies; vender, transferir, arrendar ou alienar ativos; celebrar transaes de venda/retroarrendamento (leaseback); celebrar contratos de swap; efetuar determinados pagamentos da dvida e taxas de gerenciamento e outros pagamentos restritos (incluindo dividendos); celebrar transaes com afiliadas; celebrar contratos restritivos; pagar antecipadamente, cancelar ou alterar determinadas dvidas; alterar o exerccio fiscal e efetuar gastos de capital em valor maior do que US$225,0 milhes durante o exerccio fiscal de 2010, US$275,0 milhes durante o exerccio fiscal de 2011 da Pilgrims Pride e US$350,0 milhes durante o exerccio fiscal da Pilgrims Pride de 2012 e posteriormente. Eventos de inadimplemento. A Linha de Crdito de Sada tambm conter eventos comuns de inadimplemento, incluindo falta de um pagamento previsto na Linha de Crdito de Sada, falta de pagamentos de outras dvidas, qualquer evento ou condio que permita a antecipao de dvida relevante e determinados eventos relacionados falncia e insolvncia. Caso um evento de inadimplemento ocorra, os credores dentro da Linha de Crdito de Sada podem entre outras coisas rescindir seus compromissos, declarar que todos os emprstimos sejam imediatamente devidos e exigveis juntamente com os juros acumulados e taxas, e exercer outros direitos e recursos nos termos dos documentos de emprstimo. Alm dos contratos acima mencionadas, a Companhia celebrou outos financiamentos descritas da seguinte forma: NCE - Notas de Crdito de Exportao As NCEs so linhas de crdito destinadas a empresas exportadoras, com benefcios fiscais. necessria a comprovao das exportaes efetuadas. H operaes em reais e em dlares norte-americanos. Em 31 de dezembro de 2009, as notas de crdito que haviam sido celebradas eram: NCEs com o Banco do Brasil S.A. (a) em 22 de fevereiro de 2008, no montante de principal total de R$ 192,4 milhes. De acordo com os termos desta nota de crdito, a amortizao do montante de principal ser realizada em 3 parcelas, no montante de R$ 64,1 milhes cada, em 26 de fevereiro de 2011, 26 de fevereiro de 2012 e 26 de janeiro de 2013. Sobre o montante principal incidem juros calculados taxa mdia do CDI, acrescidos de sobretaxa efetiva de 1,20% ao ano. Os juros sero calculados por dia til e pagos semestralmente, bem como no vencimento e liquidao da dvida. Os valores captados por meio desta nota de crdito foram utilizados para capital de giro; (b) em 22 de fevereiro de 2008, no montante de principal total de R$ 337,5 milhes. De acordo com os termos desta nota de crdito, a amortizao do montante de principal ser realizada em 3 parcelas, no montante de R$ 112,5 milhes cada, em 26 de fevereiro de 2011, 26 de fevereiro de 2012 e 26 de janeiro de 2013. Sobre o montante principal incidem juros calculados taxa mdia do CDI, acrescidos de sobretaxa efetiva de 1,20% ao ano. Os juros sero calculados por dia til e pagos semestralmente, bem como no vencimento e liquidao da dvida. Os valores captados por meio desta nota de crdito forma utilizados para capital de giro.

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NCEs com o Banco Bradesco S.A.: (a) em 20 de fevereiro de 2008, no montante de principal total de R$ 433,8 milhes. De acordo com os termos desta nota de crdito, a amortizao do montante de principal ser realizada em duas parcelas no valor de R$ 144, 6 milhes, com vencimentos em 17 de fevereiro de 2009 e 11 de fevereiro de 2010 e uma parcela, no montante de R$ 144, 6 milhes com vencimento em 4 de fevereiro de 2011. Sobre o montante principal incidem juros calculados taxa de 100% da taxa mdia diria do CDI, capitalizada em base anual, acrescida exponencialmente de spread de 2,75% ao ano. As parcelas de juros possuem as seguintes datas de vencimento: 23 de maio de 2008; 20 de agosto de 2008; 18 de novembro de 2008; 17 de fevereiro de 2009; 19 de maio de 2009; 17 de agosto de 2009; 13 de novembro de 2009; 11 de fevereiro de 2010; 12 de maio de 2010; 10 de agosto de 2010; 9 de novembro de 2010 e 4 de fevereiro de 2011. Os recursos captados por meio desta nota de crdito foram utilizados exclusivamente para compra de cabeas de gado, para exportao de carne bovina; e (b) em 14 de agosto de 2008, no montante de principal total de R$ 250,0 milhes (originalmente celebrada pelo Bertin, a obrigao foi assumida pela Companhia em decorrncia da incorporao de Bertin pela Companhia, em 31 de dezembro de 2009). De acordo com os termos desta nota de crdito, a amortizao do montante principal ser realizada em 1 parcela, com vencimento em 26 de julho de 2011. Sobre o montante principal incidem juros calculados taxa de 118% do CDI, capitalizada em base anual. O pagamento dos juros deve ocorrer com a liquidao do principal, ou seja, em 26 de julho de 2011. Os recursos captados por meio desta nota de crdito foram utilizados exclusivamente para aquisio de bovinos para exportao de carne bovina in natura, industrializadas e seus derivados e na aquisio de couro bovino, exportao de couro semi-acabado, acabado e wet blue, alm de produtos de higiene e beleza e produtos pet a serem exportados. Em 31 de dezembro de 2009, o saldo total devedor das NCEs de R$ 2.745,3 milhes. Pr-Pagamentos As operaes captadas na modalidade pr-pagamento so utilizadas para financiamento das exportaes. Essas operaes so captadas em dlares norte-americanos. Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia havia celebrado as seguintes linhas de crdito de pr-pagamento: Pr-pagamento com Banco Santander (Brasil) S.A.. Em 28 de dezembro de 2009, no montante total de US$ 200,0 milhes. De acordo com os termos e condies deste pr-pagamento, as amortizaes sero realizas em 9 parcelas, com os seguintes vencimentos: 28 de dezembro de 2010; 23 de junho de 2011; 20 de dezembro de 2011; 18 de junho de 2012; 14 de dezembro de 2012; 12 de junho de 2013; 9 de dezembro de 2013; 9 de junho de 2014; e 4 de dezembro de 2014. Sobre o montante total incidem juros calculados pela variao da taxa LIBOR + 3,50% ao ano a partir da data de desembolso do valor principal do emprstimo. Tais juros sero pagos semestralmente pela Companhia. Pr-pagamento com ABN Amro Bank S.A.. Em 24 de janeiro de 2008, no montante de principal de at US$ 105,0 milhes (originalmente celebrado pelo Bertin, a obrigao foi assumida pela Companhia em decorrncia da incorporao de Bertin pela Companhia, em 31 de dezembro de 2009). De acordo com os termos e condies deste pr-pagamento, as amortizaes do montante de principal ocorrero em 7 parcelas, com os seguintes vencimentos: 18 de janeiro de 2010; 19 de julho de 2010; 13 de janeiro de 2011; 12 de julho de 2011; 9 de janeiro de 2012; 6 de julho de 2012; 31 de dezembro de 2012. Sobre o montante principal incidiro juros calculados pela variao da taxa LIBOR + 1,70% ao ano, que devero ser pagos em 10 parcelas, com os seguintes vencimentos: 28 de julho de 2008; 26 de janeiro de 2009; 23 de julho de 2009; 18 de janeiro de 2010; 19 de julho de 2010; 13 de janeiro de 2011; 12 de julho de 2011; 9 de janeiro de 2012; 6 de julho de 2012; 31 de dezembro de 2012. As empresas Herber Participaes Ltda. e Bertin so garantidoras da operao. Pr-pagamento com o Credit Suisse (Brasil) S.A. Em 8 de maio de 2008, no montante de principal de US$ 100,0 milhes. De acordo com os termos e condies deste pr-pagamento, as amortizaes do montante de principal ocorrero em 9 parcelas, conforme a seguir: (i) 8 parcelas no montante de USD 11.111.111,11, com vencimento nos dias 14 dos meses de maio, agosto, novembro de 2011; fevereiro, maio, agosto, novembro de 2012 e fevereiro de 2013; e (ii) uma parcela no montante de USD 11.111.111,12, com vencimento em 14 de maio de 2013. Sobre o montante principal incidiro juros calculados taxa de 6% ao ano, que devero ser pagos pela Companhia em parcelas com vencimentos nos mesmos dias de vencimento das parcelas de principal. A empresa J&F Participaes S.A. garantidora da operao. Pr-pagamentos com Banco Rabobank International Brasil S.A.: (a) em 29 de novembro de 2006, no montante de principal de US$ 40,0 milhes. De acordo com os termos e condies deste pr-pagamento, as amortizaes do montante principal ocorrero em 9 parcelas, no montante de US$ 4,4 milhes, com os vencimentos a seguir: (i) a primeira parcela com vencimento 24 meses aps o crdito nos recursos na contacorrente da Companhia e; (ii) as demais, na data de vencimento das parcelas de juros, sendo que o

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vencimento final ser aps 72 meses da data de crdito dos recursos na conta-corrente da Companhia. Sobre o montante principal incidiro juros calculados pela variao da taxa LIBOR + 2,50% ao ano, que devero ser pagas semestralmente, sendo a primeira parcela vencimento em 6 meses aps o crdito dos recursos na conta-corrente da Companhia. A empresa Heber Participaes S.A. garantidora da operao; (b) em 4 de maro de 2008, no montante de principal total de US$ 50,0 milhes. De acordo com os termos e condies deste pr-pagamento, as amortizaes do montante principal ocorrero em 9 parcelas, no montante de US$ 5,6 milhes, com os vencimentos a seguir: (i) a primeira parcela com vencimento 36 meses aps o crdito nos recursos na conta-corrente da Companhia e; (ii) as demais, na data de vencimento das parcelas de juros, sendo que o vencimento da ltima parcela ser em 4 de fevereiro de 2015. Sobre o montante principal incidiro juros calculados pela variao da taxa LIBOR + 1,8% ao ano, que devero ser pagos semestralmente, sendo a primeira parcela com vencimento em 6 meses aps o crdito dos recursos na contacorrente da Companhia. As empresas Heber Participaes S.A. e Bracol Holding Ltda. so garantidoras da operao; (c) em 12 de agosto de 2008, no montante de principal total de US$ 75,0 milhes. De acordo com os termos e condies deste pr-pagamento, as amortizaes do montante principal ocorrero em 9 parcelas, no montante de US$ 8,3 milhes, com os vencimentos a seguir: (i) a primeira parcela com vencimento 30 meses aps o crdito nos recursos na conta-corrente da Companhia e; (ii) as demais, na data de vencimento das parcelas de juros, sendo que o vencimento da ltima parcela ser em 4 de fevereiro de 2015. Sobre o montante principal incidiro juros calculados pela variao da taxa LIBOR + 3,00% ao ano, que devero ser pagas semestralmente, sendo a primeira parcela vencimento em 6 meses aps o crdito dos recursos na conta-corrente da Companhia. As empresas Heber Participaes S.A. e Bracol Holding Ltda. so garantidoras da operao. Todos esses contratos de pr-pagamento foram originalmente celebrados pelo Bertin, sendo certo que a obrigao foi assumida pela Companhia em decorrncia da incorporao de Bertin pela Companhia, em 31 de dezembro de 2009) O saldo total das operaes de pr-pagamento em 31 de dezembro de 2009 de R$1.521,2 milhes. CCB - Cdulas de Crdito Bancrio A Companhia assumiu a CCB celebrada pelo Bertin em razo da sua incorporao em 31 de dezembro de 2009. A cdula de crdito bancrio com o BNDES foi firmada em 10 de novembro de 2009, no montante de principal total de R$ 200,0 milhes. De acordo com os termos e condies desta cdula de crdito, as amortizaes do montante de principal ocorrero em 24 parcelas mensais e sucessivas, vencendo-se a primeira em 15 de dezembro de 2010 e a ltima em 15 de novembro de 2012. Sobre o montante de principal incidem juros calculados taxa de 4,44% acima da TJLP, acrescida de 1% ao ano. Em garantia ao valor captado, foram institudas hipotecas em novo grau sobre imveis de propriedade de Bracol Holding Ltda., localizadas na cidade de Lins, Estado de So Paulo. A empresa Heber Participaes avalista da operao. Os recursos captados por meio desta cdula de crdito foram utilizados para financiamento de capital de giro, no mbito do Programa Especial de Crditos do BNDES. O saldo devedor desta cdula de crdito em 31 de dezembro de 2009 de R$ 202,1 milhes. Restries de dividendos As obrigaes e compromissos previstos em determinados contratos de dvida da Companhia e de suas subsidirias incluem a restrio da capacidade da Companhia (ou de suas subsidirias, conforme aplicvel) de pagar dividendos, conforme o disposto nesta seo 7.8 do Formulrio de Referncia. 7.9. Outras informaes que a Companhia julga relevantes

A Companhia acredita ser a maior empresa em processamento de protena animal do mundo, atuando nas reas de alimentos, couro, lcteos, produtos para animais domsticos, colgeno e biodiesel. A Companhia est presente em seis continentes, com plataformas de produo e escritrios no Brasil, Argentina, Itlia, Austrlia, EUA, Uruguai, Paraguai, Mxico, China e Rssia entre outros pases. Pontos Fortes e Vantagens Competitivas da Companhia Os pontos fortes e vantagens competitivas da Companhia incluem: Liderana de mercado, escala e reconhecimento de marca . A Companhia acredita ser a maior companhia de protena do mundo e o maior produtor e exportador mundial de carne bovina com acesso a 100 pases do globo. Adicionalmente, a Companhia acredita ser o segundo maior produtor de frango do mundo, o terceiro maior produtor de carne suna dos EUA e lder mundial no processamento de couro. A Companhia acredita que sua posio de liderana no mundo lhe permitir aproveitar oportunidades de mercado, possibilitando expandir os seus negcios e aumentar sua participao nos mercados domstico e internacional. A escala

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produtiva da Companhia lhe permite otimizar sua produo e diluir seus custos fixos, o que a Companhia acredita proporcionar uma rentabilidade maior em relao aos seus competidores locais e globais. As marcas da Companhia incluem, no Brasil: Friboi, Swift, Bertin, Maturatta, Organic Beef, Anglo, Mouran, Apeti, Grill, Vigor, Leco, Danbio, Faixa Azul, Serrabella, Bracol e Super Flor, nos EUA: Swift, Swift Premium, 1855, Pilgrims Pride e Gold Kist, na Australia: AMH, Aberdeen, Pure Prime, Royal, Tasman Meats, King Island Beef, Longford, Seatle Meat, na Argentina: Swift, Cabaa Las Lilas, Plate e La Blanca, e na Itlia: Montana, Inalca e Ibise. A Companhia acredita que suas marcas so amplamente reconhecidas como smbolos de qualidade nos mercados em que so comercializadas, o que lhe permite manter e ampliar sua liderana. Modelo de negcio diversificado com alcance global. O negcio da Companhia bastante diversificado, pois a Companhia produz e distribui uma ampla gama de produtos proticos para diversas localidades por meio de inmeros canais de distribuio. Oferta diversificada de protenas. A Companhia vende produtos de carne bovina, suna, de frango, de cordeiro e carneiro. Alm disso, a Companhia produz produtos lcteos e derivados. A diversificao de vendas de produtos proticos da Companhia proporciona a oportunidade de realizar venda cruzada (cross selling) para seus clientes, alm de mitigar os principais riscos tpicos do setor, tais como ciclos, doenas especficas a certas espcies e s mudanas das preferncias do consumidor. Em conseqncia, a Companhia acredita que seu amplo portflio de produtos proticos uma proteo adicional contra riscos de sua indstria. Distribuio geogrfica da produo. As plataformas de processamento da Companhia situadas nos principais pases produtores de carne bovina do mundo lhe proporcionam diversificao geogrfica e flexibilidade operacional suficientes para atender a demanda de seus clientes, independentemente das condies de mercado e das restries sanitrias. Este fato permite Companhia mitigar riscos de restries de exportao de carne in natura causados por eventuais problemas fitossanitrios (tais como BSE e febre aftosa). Como exemplo, em 2005, com o surto de febre aftosa no Brasil e a conseqente restrio de vrios pases carne brasileira, a Companhia utilizou sua plataforma de produo na Argentina para suprir a demanda por carne at a suspenso das restries. Atualmente, a Companhia est utilizando suas plataformas de produo no Uruguai, Paraguai e Austrlia para suprir a demanda europia por conta das restries europias impostas tendo em vista problemas de rastreamento no Brasil. Diversificao da rede de vendas e de distribuio. A Companhia beneficiada por sua rede diversificada de vendas e distribuio, que inclui varejistas nacionais e regionais (inclusive cadeias de supermercados, mercearias e distribuidores), processadores (incluindo os fabricantes de toucinho, linguias e frios), mercados internacionais e o setor de food service (inclusive distribuidores de food service, que servem cadeias de restaurantes, hotis e outros clientes institucionais). A Companhia vende seus produtos para mais de 200.000 clientes no mundo todo, sendo que nenhum cliente individualmente foi responsvel por mais de 2,0% de sua receita lquida de vendas em 2009. Esse grau de diversificao reduz a dependncia da Companhia a qualquer mercado ou cliente e lhe proporciona vrias formas de crescimento potencial. Diversificao das exportaes. A Companhia o maior exportador de carne bovina do mundo e vende seus produtos em mais de 100 pases localizados nos seis continentes. Ao todo, as exportaes da Companhia corresponderam a aproximadamente 23,0% de suas vendas de 2009. A diversificao geogrfica da Companhia lhe permite reduzir a exposio qualquer mercado individualmente e, da mesma forma, ter acesso a todos os mercados exportadores. Alm disso, o acesso a mercados internacionais potencializa a gerao de retorno, pois diversos dos produtos de exportao da Companhia, tais como cortes dianteiros, lngua, corao, rim e outros midos, geram maior demanda e precificao em mercados externos, em particular na sia e Oriente Mdio. Histrico de sucesso em aquisies. A Companhia tem um slido histrico de sucesso em aquisies e integrao de empresas adquiridas. Nos ltimos 15 anos, a Companhia realizou mais de 30 aquisies. Alm disso, a Companhia tem histrico de sucesso em recuperao de empresas deficitrias, comprovado com a aquisio e recuperao da Swift nos EUA. Aps a oferta pblica inicial de aes da Companhia no Brasil em maro de 2007, a Companhia adquiriu a Swift, Inalca, Smithfield, Five Rivers, Tasman, Pilgrims Pride e a Bertin, dentre outras, o que aumentou sua receita lquida de R$ 4.301,7 milhes em 2006 para R$ 55.223,6 milhes em 2009 e seu EBITDA de R$ 547,8 milhes para R$ 3.058 milhes no mesmo perodo. Esse histrico de sucesso transformou a Companhia na maior empresa de protenas do mundo e a Companhia acredita que em razo de sua liderana, escala, solidez financeira e experincia na execuo de aquisies e

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integrao de empresas adquiridas, estar bem posicionada para atuar como um dos principais agentes na consolidao da indstria de alimentos no mundo. Administrao experiente e especializada no setor. A equipe de administradores da Companhia, focada em crescimento, possui profundo conhecimento do setor de produo de carne bovina, sunas e de frango, alguns deles possuindo mais de 20 anos de experincia na administrao da Companhia ou atuando no setor. A Administrao um dos principais fatores responsveis pelo crescimento das vendas, otimizao de operaes, integrao de recentes aquisies, transformando a Companhia em um dos principais players da indstria de alimentos no mundo. Estratgia da Companhia O objetivo da Companhia continuar a crescer, alcanando uma posio de liderana na indstria de alimentos, aproveitar as oportunidades de consolidao do setor no mundo, a abertura e o crescimento dos mercados internacionais, e ao mesmo tempo alcanar taxas de retorno atrativas para seus acionistas. A seguir, a Companhia apresenta os principais elementos da sua estratgia: Continuar explorando oportunidades de crescimento atravs de investimentos e aquisies. A Companhia pretende continuar a buscar oportunidades de aquisio e de parcerias estratgicas no mundo que ofeream novos mercados, novos produtos, ganhos de escala e capturas de sinergias operacionais, aproveitando sua experincia na execuo de aquisies e integrao de empresas adquiridas nos ltimos 15 anos. A Companhia pretende continuar crescendo de maneira sustentvel no mercado internacional de alimentos, buscando oportunidades de aquisio e de parcerias estratgicas, mantendo seu alto padro de segurana alimentar, com o fim de assegurar a qualidade de seus produtos. Alm disso, a Companhia continuar investindo em novos mercados e desenvolvendo e consolidando os mercados em que j atua. Ao mesmo tempo, a Companhia continuar a investir na ampliao e consolidao da nossa liderana nos mercados domsticos e internacionais nos quais atua. A Companhia acredita que ser capaz de ingressar em novos mercados de exportao medida que as barreiras comerciais existentes sejam reduzidas ou eliminadas e suas vantagens competitivas e experincia em exportaes devero proporcionar Companhia uma vantagem competitiva no incio das atividades nesses mercados. Continuar a reduzir custos e a aumentar eficincias operacionais. A Companhia pretende continuar a ser uma das empresas com estrutura de custo mais eficiente do mundo, buscando sempre melhorar seus processos produtivos e logsticos, investindo em tecnologia da informao e qualificao profissional, alm de aproveitar os ganhos de escala e as sinergias capturadas nas aquisies. A Companhia acredita poder aumentar sua rentabilidade por meio do desenvolvimento e introduo de processos inovadores e melhorias de produto em toda a cadeia de produo otimizando a utilizao da carcaa do boi pela produo de carne in natura e industrializada, bem como processamento de couros e produo de lcteos. A Companhia continuar a desenvolvimento de processos inovadores e melhorias em toda a cadeia produtiva. A Companhia, desde sua fundao, foca seus esforos na reduo de custos e, ao mesmo tempo, no aumento de sua produo e rentabilidade. Expandir substancialmente nossa rede de distribuio direta. A Companhia construiu a maior empresa produtora de protenas do mundo com plataformas globais de produo nos principais pases produtores e consumidores de protenas do mundo. A Companhia pretende executar uma estratgia de distribuio direta global que permita melhorar sua capacidade de prestao de servios aos seus clientes e que lhe d a oportunidade de prestar servios diretamente a novos clientes, sobretudo para redes de food service e varejo. A estratgia de vendas da Companhia historicamente se baseia na utilizao de distribuidores intermedirios que compram seus produtos e revendem ao consumidor final a preos mais elevados. A Companhia pretende mudar uma parte significativa de seus esforos de venda para a venda direta ao consumidor final, de forma a reter a margem de lucro existente na cadeia de valor. A Companhia acredita que a execuo de sua estratgia de distribuio direta exigir a ampliao substancial da sua rede de distribuio e equipe de vendas dentro e fora do pas, sendo que seus planos de implementao de tal estratgia incluem aquisio de empresas de distribuio e armazenamento. A estratgia de distribuio direta da Companhia tambm consiste em vendas diretas e envio de produto para o consumidor final por meio do seu pessoal de vendas e sua frota prpria ou arrendada de veculos. Aumentar a oferta de produtos de marca e com maior valor agregado. Como extenso da estratgia de expanso da rede de distribuio direta da Companhia, esta pretende intensificar a oferta de produtos processados, industrializados e com marcas, que tendem a apresentar margens de lucro mais elevadas e menor oscilao de preos. Historicamente, a Companhia obtm melhores resultados quando oferece aos seus clientes produtos com maior valor agregado. Os exemplos de ofertas de produtos com valor agregado da Companhia incluem produtos com marcas, alm dos processados e industrializados, tais como os produtos

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fatiados, em cubos, amaciados, cozidos, enlatados, ao molho e prontos para o consumo. Na medida em que tais produtos ajudam a reduzir os custos de mo-de-obra dos clientes da Companhia, estimula-se a demanda por parte do consumidor. A Companhia pretende expandir suas ofertas de produtos processados, industrializados e principalmente expandir a produo de produtos com marcas por meio de investimentos em novas plantas e/ou ampliao das instalaes de produo existentes e aquisies, alm de investir em marketing para criao de marcas fortes e o fortalecimento das suas marcas j existentes. A Companhia acredita que o aumento das vendas de produtos com valor agregado impulsionar o aumento de sua margem. Continuidade da integrao bem sucedida de aquisies recentes. A Companhia tem histrico comprovado de sucesso na aquisio, integrao e melhoria do desempenho operacional de suas aquisies. A Companhia j integrou ou recuperou a Swift (hoje JBS USA Holdings, Inc) e mais recentemente, concluiu com sucesso a integrao da JBS Packerland aos seus sistemas de tecnologia da informao operacionais e financeiros. A Companhia identifica oportunidades de economia de custo adicional propiciada pela integrao e desenvolve planos para se valer dessas oportunidades. A Companhia pretende aplicar sua recente experincia de integrao bem sucedida integrao da Pilgrims Pride e do Bertin, bem como outras empresas que a Companhia vier a adquirir, para a captura de sinergias que incluem o aperfeioamento de funes administrativas e redes de vendas, a consolidao das redes de distribuio, a otimizao dos custos de frete e armazenamento, bem como a consolidao de sistemas de gerenciamento de riscos e tesouraria. Segmentos de Atuao As operaes da Companhia esto estruturadas seguindo os segmentos: (i) Diviso Mercosul (carne bovina, lcteos, couros, alm de produtos PET, biodisel, colgeno, higiene e limpeza, entre outros); (ii) Dviso Carne Bovina USA/AUS; (iii) Diviso Diviso Carne Suna USA; (iv) Diviso Carne de Frango USA; e (v) Diviso Europa. Alm de carne in natura, a Companhia fabrica grande variedade de produtos industrializados que usam a carne bovina, suna, ovina e de aves como matria-prima: so carnes enlatadas, beef jerky, supergelados, pratos prontos, entre outros, incluindo tambm produtos de maior valor agregado, em mais de 100 pases localizados em seis continentes. A oferta de produtos com valor agregado consiste em produtos cortados, modos e embalados de forma customizada para atender as necessidades dos clientes da Companhia e incluem tambm carnes cozidas congeladas, enlatadas, pratos prontos, temperados e marinados. A Companhia tambm investe na qualificao de seus pecuaristas e estabelece um conjunto de critrios para credenciamento de fazendas. A Companhia auditada pelo Ministrio da Agricultura do Brasil e freqentemente recebe misses de diversos pases. Todas as plantas da Companhia localizadas no Brasil de processamento de carne so credenciadas pelo Servio de Inspeo Federal (SIF). As destinaes de matria-prima, das diferentes origens para os diferentes mercados, so regidas por normatizao do SIF. No caso de matria-prima para exportao, emitido um Certificado Sanitrio Internacional (CSI) e, para as transferncias de mercado interno, uma Guia de Trnsito (GT), sem especificao de habilitao. Os mercados da Unio Europeia e EUA tm regulamentao prpria dentro do SIF, onde os controles so mais estritos ainda. A Companhia segue estes normativas em todas as suas unidades atravs de um sistema prprio de rastreabilidade de matria-prima. Este sistema tambm est disponvel para os clientes no Portal da Companhia, para que, por meio de seu nmero de cadastro e da nota fiscal de compra, possam checar a fazenda e o proprietrio fornecedor daquela carne. Em seguida, basta acessar o site do Ibama e do Ministrio do Trabalho para ter certeza de que no est adquirindo produtos das reas embargadas ou com prticas de trabalho escravo identificadas pelos respectivos rgos. Diviso Mercosul A diviso Mercosul compreende a produo de carne bovina no Brasil, Argentina, Uruguai e Paraguai, a produo de Lcteos no Brasil, a produo de couros processados no Brasil alm de outros produtos, tais como produtos PET, biodisel, colgeno, higiene e limpeza entre outros. Carne Bovina Brasil A Companhia explora o ramo de abatedouro e frigorificao de bovinos, industrializao de carnes, conservas, gorduras, raes e produtos derivados, com unidades industriais localizadas nos estados de So Paulo, Gois, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Rondnia, Minas Gerais, Acre, Rio de Janeiro, Paran e Par. Produz uma ampla linha de produtos industrializados e de cortes nobres de carne in natura com grande penetrao no mercado brasileiro e internacional.

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Toda a produo segue rgido controle de qualidade e atende a padres fitossanitrios internacionais. A manipulao de carnes realizada em salas climatizadas e as cmaras de resfriamento ou congelamento tm temperatura controlada por sistemas totalmente computadorizados. Programas de controle para Limpeza e Higienizao (PPHO Procedimento Padro de Higiene Operacional), Treinamento de Pessoal (GMP Good Manufacture Practice), Anlise de Perigos e Pontos Crticos de Controle (HACCP Hazard Analysis and Critical Control Point), alm do Programa de Qualidade Total Friboi (TQF), so realizados permanentemente para assegurar a qualidade dos produtos. Adicionalmente, as carcaas so inspecionadas por mdicos veterinrios do Servio de Inspeo Federal do Ministrio da Agricultura SIF para emisso de autorizao para a produo e processamento. Complementando o acompanhamento de sanidade e rastreabilidade da matria-prima, os processos so submetidos a controle efetuado por modernos laboratrios e tcnicos experientes nas unidades industriais da Companhia. No Brasil, a Companhia conta com 35 unidades de abate de bovinos, 16 centros de distribuio, uma unidade de carne em conserva, uma unidade de vegetais e dois confinamentos, situados em 11 estados, conforme a tabela abaixo.
Cidade Andradina Barretos Presidente Epitcio Lins Cacoal 1 Porto Velho Vilhena Pimenta Bueno Araputanga Barra Do Garas Cceres Pedra Preta Juara Alta Floresta Colider Cuiab So Jos do Quatro Marcos Diamantino gua Boa Campo Grande Navira Campo Grande Iturama Tefilo Otoni Ituiutaba Anpolis Goinia Mozarlndia Itapetinga Rio Branco Marab Redeno Santana do Araguaia Tucum Maring Raposo Tavares Carapicuba Cubato Braslia Esteio Barueri Rio de Janeiro Estado So Paulo So Paulo So Paulo So Paulo Rondnia Rondnia Rondnia Rondnia Mato Grosso Mato Grosso Mato Grosso Mato Grosso Mato Grosso Mato Grosso Mato Grosso Mato Grosso Mato Grosso Mato Grosso Mato Grosso Mato Grosso do Sul Mato Grosso do Sul Mato Grosso do Sul Minas Gerais Minas Gerais Minas Gerais Gois Gois Gois Bahia Acre Par Par Par Par Paran So Paulo So Paulo So Paulo DF Rio Grande do Sul So Paulo Rio de Janeiro Atividade Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Tipo Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos CD CD CD CD CD CD CD Arrendamento No No No No No No No No No No No No No Sim Sim Sim Sim No No No No No No No No No No No No No No No No No No Sim No Sim Sim Sim No Sim

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Simes Filho Indaiatuba Curitiba Contagem Jardinpolis So Gonalo do Sapuca Cariacica Manaus Itaja Trs Rios Uberlndia Castilho Nazrio Bahia So Paulo Paran Minas Gerais So Paulo Minas Gerais Esprito Santo Amazonas Santa Catarina Rio de Janeiro Minas Gerais So Paulo Gois Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Carne em Conserva Vegetais em Conserva Confinamento Confinamento CD CD CD CD CD CD CD CD CD Conservas Vegetais Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim No No No No

Carne Bovina Argentina, Uruguai e Paraguai Na Argentina, no Uruguai e no Paraguai, a Companhia se dedica explorao do ramo de abatedouro e frigorificao de bovinos, industrializao de carnes, conservas, gorduras, raes e produtos derivados, com unidades industriais localizadas nos trs pases. Na Argentina, a Companhia acredita que ocupa posio de liderana na produo de alimentos base de carne, alm de ser a primeira em exportao de carne bovina, sendo reconhecida pela alta qualidade dos produtos, tanto pelo exigente mercado interno, como pelo mercado internacional. No Paraguai, a Companhia possui duas plantas de abate, situadas nas cidades de Assuno e de San Antnio. Em Canelones, no Uruguai, a Companhia possui mais uma planta de abate. A operao da Companhia na Argentina conta com 6 unidades de abate e 2 fbricas de latas. As unidades na Argentina, no Uruguai e no Paraguai esto listadas abaixo:
Pas Paraguai Uruguai Cidade Assuno San Antnio Canelones Rosrio San Jose Venado Tuerto Argentina Pontevedra Berazategui Colonia Caroya Zarate Juarez Celman Estado Paraguai Paraguai Uruguai Santa F Entre Rios Santa F Buenos Aires Buenos Aires Cordoba Buenos Aires Cordoba Atividade Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Fbrica de Latas Fbrica de Latas Tipo Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Fbrica de Latas Fbrica de Latas Arrendamento No No No No No No No No No No Sim

Lcteos Com sete plantas industriais, o segmento de lcteos comercializa produtos de alto valor agregado, como iogurtes, queijos, margarinas e sobremesas, com as marcas Vigor, Leco, Danubio, Faixa Azul, Serrabella, Amlia, Franciscano, Carmelita e Mesa. As unidades deste segmento seguem abaixo:

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Cidade So Paulo So Caetano do Sul Cruzeiro Anpolis Lavras So Gonalo do Sapuca Santo Incio So Paulo So Paulo So Paulo Gois Minas Gerais Minas Gerais Paran Estado Atividade Lcteos Lcteos Lcteos Lcteos Lcteos Lcteos Lcteos Arrendamento No No No No No No No

Couros A Companhia acredita ser a maior exportadora brasileira de couros e conta com 23 unidades industriais no Pas, uma na Austrlia, uma nos EUA e uma na China, conforme demonstrado abaixo. A Companhia produz couros, que levam a marca Bracol, nos estgios wet blue, semiacabado e acabado, para os setores de calados, automobilstico, moveleiro e de artefatos.
Pas Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil EUA Austrlia China Bacabal Lins So Luiz dos Montes Belos Rio Brilhante Baixo Guandu Wanderlndia Redeno Conceio do Araguaia Agua Estncia Velha Caruaru Barra do Bugres Porto Velho Uberlndia Itumbiara Campo Grande Barra Do Garas Porangatu Gurupi Montenegro Franca Ipor Cacoal Cactus Dinmore Guangdon Cidade Estado Maranho So Paulo Gois Mato Grosso do Sul Esprito Santo Tocantins Par Par So Paulo Rio Grande do Sul Pernambuco Mato Grosso Rondnia Minas Gerais Gois Mato Grosso Mato Grosso Gois Tocantins Rio Grande do Sul So Paulo Gois Rondnia Texas Queensland Guangdon Atividade Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Wet Blue (8.000) Couro Couro Tipo Couros Couros Couros Couros Couros Couros Couros Couros Couros Couros Couros Couros Couros Couros Couros Couros Couros Couros Couros Couros Couros Couros Couros Couros Couros Couros Arrendamento No No No No No No No No No No No No No No No No No Sim No No No No No No No No

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Outros Produtos Produtos Pet A Companhia conta com quatro unidades industriais e capacidade produtiva de milhares de toneladas por ano. Desde 2007, a subdiviso de Produtos Pet voltou-se para o mercado nacional e lanou a marca FunPet, com o objetivo de aproveitar o know-how adquirido nas exportaes para crescer no Brasil, onde est a segunda maior populao de ces e gatos do mundo. Abaixo seguem as unidades de segmento de produtos pet:
Cidade Guaiara So Luiz dos Montes Belos Cacoal Conceio do Araguaia Estado So Paulo Gois Rondnia Par Atividade Pet Pet Pet Pet Tipo Arrendamento No No No No

Higiene e limpeza Com trs plantas industriais, a diviso Higiene e Limpeza produz sabonetes e a Companhia acredita ser lder nacional na produo de sebo bovino e massa base para pequenas, mdias e grandes empresas do segmento. Com as marcas prprias, BioBriz e Lavarte, a Companhia produz produtos de limpeza para a casa e para roupas, como desinfetantes, sabo em barra, sabo em p, amaciante, multiuso, limpeza pesada e lava-loua. Abaixo seguem as unidades de segmento de higiene e limpeza:
Cidade Jundia Louveira Curitiba Estado So Paulo So Paulo Paran Atividade Hig/Limp Hig/Limp Hig/Limp Tipo Arrendamento No No No

Colgeno A Companhia acredita ser lder mundial na fabricao de fibra natural de colgeno, atravs da Novaprom. A Novaprom produz e comercializa fibra natural de colgeno desde 2002. Esse ingrediente se destina principalmente indstria de alimentos, sendo utilizado em produtos crneos, lcteos, bebidas preparadas, panificao e alimentos funcionais. A Companhia pioneira no Brasil na fabricao de fibra natural de colgeno. A Companhia tem capacidade de produo de centenas de toneladas por ms, comercializadas no mercado interno e exportadas para vrios pases. A fibra de colgeno uma protena pura, no-desnaturada, extrada das camadas internas da pele bovina, sendo uma ferramenta tecnolgica. O colgeno, alm de ser um excelente ingrediente, tambm apresenta propriedades benficas sade: contribui para a regenerao de ossos, articulaes e tecidos do corao, retarda o envelhecimento da pele e a flacidez dos tecidos, promove a hidratao cutnea e assegura a consistncia e a elasticidade dos tecidos. A Companhia possui uma unidade para esse segmento.
Cidade Lins Estado So Paulo Atividade Colgeno Tipo Arrendamento No

Biodiesel A subdiviso de Biodiesel da Companhia tem capacidade instalada para a produo mensal de 28 megawatts, a partir de leos vegetais e gordura animal. Sediada em Lins (SP), a unidade est instalada em uma rea de 30 mil metros quadrados de construo, dentro de um complexo industrial de 500 mil metros quadrados. Totalmente automatizada, a planta conta com um moderno sistema de produo e de anlises laboratoriais para garantir a qualidade desta alternativa energtica e atender as normas nacionais e internacionais.
Cidade Lins Estado So Paulo Atividade Biodiesel Tipo Arrendamento No

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Diviso Carne Bovina USA e Austrlia e Diviso Carne Suna USA Desde 2007 a Companhia acredita ser, atravs da JBS USA, uma das maiores companhia de produtos de origem bovina a atuar no mercado norte-americano. Isso foi possvel com a compra, em julho daquele ano, da Swift, empresa reconhecida por fornecer produtos de origem bovina e suna com qualidade h mais de 150 anos. Alm de abastecer o maior mercado consumidor de carne bovina e pratos industrializados, a JBS EUA representa uma diversificao das operaes da Companhia com a oportunidade de explorao do segmento de carne suna. Nos Estados Unidos, a Companhia opera oito unidades de abate de bovinos, trs unidades de abate de sunos, uma unidade de abate de ovinos, uma unidade de processamento de carne bovina e suna embaladas e customizadas, um curtume, sete centros de distribuio regional arrendados e 13 unidades de confinamento de gado operados pela Five Rivers, conforme tabela abaixo:
Cidade Grand Island Greeley Hyrum Cactus Green Bay Plainwell Souderton Tolleson Worthington Marshalltown Louisville Greeley Cactus Seabrook Miami Chicago Grand Island Denver Phoenix Mcallen Greeley Malta Kersey La Salle Yuma Lamar Ulysses Texhoma Dalhart Hartley Farmington South Charleston DePere Santa F Estado Nebraska Colorado Utah Texas Wisconsin Minnesota Pennsylvania Arizona Minnesota Iowa Kentucky Colorado Texas New Jersey Flrida Illinois Nebraska Colorado Arizona Texas Colorado Idaho Colorado Colorado Colorado Colorado Kansas Oklahoma Texas Texas New Mexico Ohio Wisconsin California Atividade Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Couros Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Confinamento Confinamento Confinamento Confinamento Confinamento Confinamento Confinamento Confinamento Confinamento Confinamento Confinamento Confinamento Confinamento Pratos Prontos Tipo Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Sunos Sunos Sunos Smalls Wet Blue CD CD CD CD CD CD CD Arrendamento No No No No No No No No No No No No No Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim No No No No No No No No No No Sim Sim Sim No

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A Companhia acredita que a JBS Austrlia uma das maiores e mais abrangentes processadoras e exportadoras de carnes da Austrlia. A JBS Austrlia mantm relaes comerciais com mais de 30 pases e sua atuao nos mercados da costa do Pacfico e da Amrica do Norte merece destaque, pois adota sofisticados cuidados com a sade e higiene. Diviso Carne de Frango USA A diviso de carne de frango situa-se nos Estados Unidos, Mxico e Porto Rico. Conta com 29 unidades de abate nos Estados Unidos, 3 no Mxico e uma em Porto Rico, 11 plantas de produtos industrializados, 26 fbricas de rao animal nos Estados Unidos, 3 no Mxico e 1 em Porto Rico, 34 incubadoras, e 22 centros de distribuio. Com a concluso da aquisio da Pilgrims Pride pel a Companhia (atravs da JBS USA), a Companhia passou a ter capacidade de processar 7,6 milhes de frangos de corte por dia, e de realizar as operaes com frango da Companhia atravs de 29 unidades de processamento de frango, amparadas por 31 granuladores para alimentao animal, 41 chocadeiras e 11 graxarias, nove unidades de processamento complementar e trs fbricas de rao para animais de estimao. Alm disso, a aquisio da Pilgrims Pride expandiu a capacidade de distribuio da Companhia, acrescentando cinco centros regionais de distribuio nos Estados Unidos, oito centros de distribuio no Mxico e um centro de distribuio em Porto Rico. Para maiores informaes acerca da aquisio da Pilgrims Pride, vide seo 6.5 deste Formulrio de Refernci a. A lista abaixo mostra as unidades de processamento de frango da Companhia:
Pas EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA Mxico Mxico Mxico Porto Rico EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA Cidade Athens Athens Batesville Boaz Broadway Canton Carrollton Chattanooga Clinton Dallas Dalton De Queen Douglas El Dorado Ellijay Enterprise Gainesville Guntersville Live Oak Lufkin Marshville Mayfield Moorefield Mt. Pleasant Nacogdoches Natchitoches Russellville Sanford Sumter Los Cues San Luis Potos Tepeji del Rio Aibonito Boaz Bossier City Chattanooga Dallas Elberton Franconia Moorefield Mt. Pleasant Nacogdoches Estado Alabama Georgia Arkansas Alabama Virginia Georgia Georgia Tennessee Arkansas Texas Georgia Arkansas Georgia Arkansas Georgia Alabama Georgia Alabama Florida Texas North Carolina Kentucky West Virginia Texas Texas Louisiana Alabama North Carolina South Carolina Mxico Mxico Mxico Porto Rico Alabama Louisiana Tennessee Texas Georgia Pennsylvania West Virginia Texas Texas Atividade Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Pratos Prontos - Frango Pratos Prontos - Frango Pratos Prontos - Frango Pratos Prontos - Frango Pratos Prontos - Frango Pratos Prontos - Frango Pratos Prontos - Frango Pratos Prontos - Frango Pratos Prontos - Frango Tipo Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Arrendamento No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No

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Pas EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA Mxico Mxico Mxico Porto Rico EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA Mxico Mxico Mxico Mxico Porto Rico Mxico Cidade Sumter Waco Athens Batesville Calhoun Canton Chattanooga Commerce Enterprise Falkville Gainesville Guntersville Harrisonburg Hope Live Oak Mayfield Moorefield Mt. Pleasant Nacogdoches Nashville Natchitoches Pittsburg Staley Sumter Teneha Tuscumbia Waco Wingate Quertaro Saltillo San Luis Potos Las Piedras Albertville Athens Batesville Blaine Bowdon Broadway Calhoun Center Cohutta Commerce Crossville Cullman De Queen Enterprise Ft. Payne Gainesville Live Oak Marshville Mayfield Moorefield Moulton Nacogdoches Nashville Natchitoches Pittsburg Ranburne Russellville Staley Sumter Atongo Balvenaro Esperanza Rio Verde Aibonito Aguascalientes Estado South Carolina Texas Georgia Arkansas Georgia Georgia Tennessee Georgia Alabama Alabama Georgia Alabama Virginia Arkansas Florida Kentucky West Virginia Texas Texas Arkansas Louisiana Texas North Carolina South Carolina Texas Alabama Georgia North Carolina Mxico Mxico Mxico Porto Rico Alabama Georgia Arkansas Georgia Georgia Virginia Georgia Texas Georgia Georgia Alabama Alabama Arkansas Alabama Alabama Georgia Florida North Carolina Kentucky West Virginia Alabama Texas Arkansas Louisiana Texas Alabama Alabama North Carolina South Carolina Mexico Mexico Mexico Mxico Puerto Rico Mxico Atividade Pratos Prontos - Frango Pratos Prontos - Frango Fbrica de Rao Fbrica de Rao Fbrica de Rao Fbrica de Rao Fbrica de Rao Fbrica de Rao Fbrica de Rao Fbrica de Rao Fbrica de Rao Fbrica de Rao Fbrica de Rao Fbrica de Rao Fbrica de Rao Fbrica de Rao Fbrica de Rao Fbrica de Rao Fbrica de Rao Fbrica de Rao Fbrica de Rao Fbrica de Rao Fbrica de Rao Fbrica de Rao Fbrica de Rao Fbrica de Rao Fbrica de Rao Fbrica de Rao Fbrica de Rao Fbrica de Rao Fbrica de Rao Fbrica de Rao Incubadora Incubadora Incubadora Incubadora Incubadora Incubadora Incubadora Incubadora Incubadora Incubadora Incubadora Incubadora Incubadora Incubadora Incubadora Incubadora Incubadora Incubadora Incubadora Incubadora Incubadora Incubadora Incubadora Incubadora Incubadora Incubadora Incubadora Incubadora Incubadora Incubadora Incubadora Incubadora Incubadora Incubadora Centro de Distribuio Tipo Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Arrendamento No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No

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Pas Porto Rico EUA Mxico Mxico Mxico Mxico Mxico EUA EUA Mxico Mxico Mxico Mxico EUA EUA Mxico Mxico Mxico Mxico Mxico Mxico Cidade Aibonito Arlington Ciudad Victoria Coatzacoalcos Guadalajara Monterrey Morelia Mt. Pleasant New Port Beach Poza Rica Puerto Vallarta Quertaro Reynosa Salt Lake City San Antonio San Luis Potos Tampico Tepeji del Rio Tlalnepantla Torren Veracruz Estado Puerto Rico Texas Mxico Mxico Mxico Mxico Mxico Texas Califrnia Mxico Mxico Mxico Mxico Utah Texas Mxico Mxico Mxico Mxico Mxico Mxico Atividade Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Tipo Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Arrendamento Sim Sim No No No No No Sim No No No No No Sim Sim No No No No No No

Diviso Europa A diviso Europa se d por operaes na Itlia por meio de trs plantas de abate de bovinos, dois confinamentos, uma unidade de desossa, uma unidade fatiadora e de pratos prontos, uma unidade produtora de presunto, uma unidade produtora de bresaola e uma unidade produtora de salames, mortadelas e culatello. A Aliana Estratgica - Inalca S.p.A. criou sinergias importantes entre os produtos e canais de vendas da Companhia e da Cremonini. Por um lado, a Companhia com a sua produo e distribuio nos mercados da Amrica do Sul, Estados Unidos e da Austrlia, e do outro lado a Cremonini, atravs da Inalca, com diversos centros de distribuio e atuao na Europa, Rssia e frica. As unidades na Itlia esto listadas abaixo:
Cidade Castelvetro Ospedaletto Avelino Postalesio Castelfranco Spilamberto Rieti Mantova Frosinone Busseto Estado Emilia Romagna Lombardia Campania Lombardia Treviso Emilia Romagna Lazio Lombardia Lazio Emilia Romagna Atividade Abate Abate Abate Bresaola Confinamento Confinamento Desossa e Enlatados Fatiados, snacks e pratos prontos Presunto Salame, mortadela e culatello Tipo Bovinos Bovinos Bovinos Carne Seca Conservas Pratos Prontos Presunto Presunto Arrendamento No No No No No No No No No No

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Os centros de distribuio utilizados pela Inalca esto listados abaixo:
Pas Angola Angola Arglia Congo Itlia Itlia RD Congo Rssia Luanda Lobito Argel Point Noir Stienta Piacenza Kinshasa Moscou Cidade Subsidiria Inalca Angola Inter Inalca Angola Inalca Algerie Inalca Brazzaville Eurobeef Fiorani Inalca Kinshasa Marr Russia Distribuio Distribuio Distribuio Distribuio Distribuio Distribuio Distribuio Fbrica de hambrguer/ Distribuio Atividade

Receita Proveniente dos Segmentos Operados pela Companhia A tabela abaixo mostra as receitas provenientes dos segmentos operados pela Companhia para o exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 (pro forma):
Exerccio Social encerrado em 31.12.2009 (Pro Forma) Receita Operacional Lquida (R$ Diviso milhes) Mercosul Carne bovina USA/AUS Europa Carne Suna USA Carne de Frango USA Total 13.058,9 22.303,3 1.789,3 4.457,8 13.614,3 55.223,6

% da Receita Lquida 23,6% 40,4% 3,2% 8,1% 24,7% 100,0%

Distribuio da Receita por tipo de Negcio Pro Forma - 2009

Carne bovina Itlia 3%

Carne Suna USA 8%

Carne de Frango USA 25%

Carne bovina USA/AUS 40%

Carne bovina Brasil 24%

Atividades no Brasil A Companhia explora o ramo de abatedouro e frigorificao de bovinos, industrializao de carnes, conservas, gorduras, raes e produtos derivados, com 77 unidades industriais localizadas nos Estados de: Acre, Bahia, Esprito Santo, Gois, Maranho, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Minas Gerais, Par, Paran, Pernambuco, Rio de Janeiro, Rio Grande do Sul, Rondnia, So Paulo e Tocantins.

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A controlada JBS Embalagens Metlicas Ltda. (JBS Embalagens), confecciona embalagens metlicas em unidade fabril no Estado de So Paulo, que so utilizadas pela Companhia. A controlada JBS Confinamento Ltda. (JBS Confinamento), localizada nos municpios de Castilho, Estado de So Paulo e Nazrio, Estado de Gois, explora a atividade de engorda de bovinos para abate. A controlada indireta Beef Snacks do Brasil Indstria e Comrcio de Alimentos Ltda. (Beef Snacks), localizada em Santo Antnio de Posse, So Paulo, explora o ramo de fabricao de Beef Jerky, comprando carne in natura no mercado interno e exportando o produto industrializado para os Estados Unidos da Amrica. Bertin Devido a incorporao do Bertin, pela Companhia, em 31 de dezembro de 2009, e em virtude da correspondente sinergia e unificao das operaes das duas companhias, o contexto operacional atual da Companhia j incorporou as operaes do Bertin. O Bertin era constitudo por capital 100% nacional, tendo como atividades a explorao nos ramos de abate, industrializao, comercializao e distribuio de carne bovina e seus derivados; beneficiamento de couros; industrializao e comercializao de produtos voltados para a higiene pessoal e limpeza domstica; produo de alimentos para animais de estimao (produtos pet); produo de embalagens metlicas; transporte de cargas e reciclagem. Tinha suas atividades organizadas por unidades de negcios que se agrupam em carnes, couros, energia, leos, biodiesel, higiene e beleza, produtos pet, fbrica de latas, logstica e ambiental.

O Bertin possua um total de 49 unidades, sendo 15 unidades de curtume localizadas nos Estados de So Paulo, Maranho, Gois, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Esprito Santo, Tocantins, Par, Rondnia e Minas Gerais; 15 unidades Frigorficas localizadas nos Estados de So Paulo, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Gois, Par, Tocantins, Bahia, Minas Gerais e Rondnia; 6 unidades comerciais localizadas nos Estados do Rio de Janeiro, Bahia, Minas Gerais, Paran, Rio Grande do Sul; 3 unidades de Cosmticos localizadas nos Estados de So Paulo e Paran; 2 transportadoras localizadas no Estado de So Paulo; 2 beef shoppings localizados no Estado de So Paulo; 1 unidade de subprodutos localizada no Estado de Minas Gerais; 1 unidade de charque localizada no Estado de Pernambuco; 1 unidade de produtos animais Pet localizada no estado de So Paulo, 1 unidade de comrcio de bovinos localizada em Minas Gerais, 1 unidade de reciclagem localizada no estado de So Paulo e 1 unidade (matriz) localizada em So Paulo.
Atividades no Exterior No que se refere s controladas relevantes da Companhia, tem-se a destacar a JBS USA e a Pilgrims Pride. JBS USA A JBS USA uma das maiores produtoras de carne bovina e suna do mundo com aproximadamente US$ 13.416 milhes em receita lquida consolidada de vendas durante o exerccio social encerrado em 27 de dezembro de 2009 (excluindo as vendas lquidas provenientes da Pilgrims Pride). Nos Estados Unidos, a Companhia opera, atravs da JBS USA, em oito unidades de abate de bovinos, trs unidades de abate de sunos, uma unidade de abate de ovinos, uma unidade de processamento de carne bovina e suna embaladas e customizadas, um curtume, sete centros de distribuio regional arrendados e 13 unidades de confinamento de gado operados pela Five Rivers, que fornecem aproximadamente 30% do gado bovino que processado pela JBS USA. Na Austrlia, a JBS USA opera dez plantas de abate de bovinos e de animais de pequeno porte, incluindo a maior e mais avanada tecnologicamente daquele pas, em Dinmore, bem como cinco unidades de confinamento que fornecem, aproximadamente, 17,9% do gado bovino que a JBS USA processa. As unidades de processamento de pequenos animais na Austrlia processam sunos, carneiros e cordeiros e outros animais de pequeno porte. As unidades australianas esto estrategicamente localizadas, permitindo a obteno de gado a baixo custo e a prestao de servios de forma eficiente para a base de clientes da Companhia na sia e em outros lugares do mundo. Com base em atuais unidades, a Companhia tem capacidade de processar aproximadamente 28.600 cabeas de gado bovino, 48.500 sunos e 4.500 cordeiros por dia nos Estados Unidos e 8.690 cabeas de gado bovino e 23.000 animais de pequeno porte por dia na Austrlia.

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A JBS USA abate, processa, embala e entrega carnes in natura de origem bovina e suna, com clientes nos Estados Unidos e no mercado internacional. Os produtos preparados pela JBS USA incluem carnes resfriadas em cortes com padres industriais especficos. A JBS USA divide a sua operao em dois grandes segmentos: Beef, operando o negcio de origem bovina; e Pork, operando o negcio de origem suna, ambos no mercado norte-americano. Em termos de capacidade diria de abate, a JBS USA est entre os lderes na produo de carne bovina e suna nos Estados Unidos, e a Companhia acredita que a JBS USA seja a maior produtora de carne bovina na Austrlia. A Companhia tambm acredita que a JBS USA possui e opera a maior empresa de confinamento de gado bovino nos Estados Unidos. Com a concluso da Aquisio da Pilgrims Pride, a JBS USA um dos maiores produtores de frango dos Estados Unidos, em termos de capacidade de processamento dirio. Pilgrims Pride A Pilgrims Pride uma empresa localizada em Delaware, nos Estados Unidos, sendo uma das maiores empresas de processamento de frango nos Estados Unidos, com operao no Mxico e em Porto Rico. A Pilgrims Pride exporta commodities de frango para mais de 90 pases, sendo certo que os principais produtos so in natura, refrigerados inteiros ou em pedaos. Os principais clientes so cadeias de restaurantes, processadores de alimentos, distribuidores, supermercados, atacadistas, e outros distribuidores de varejo, alm de exportao para a Europa oriental (incluindo a Rssia), extremo oriente (incluindo a China), Mxico e outros mercados mundiais. A Pilgrims Pride opera como empresa verticalmente integrada e controla todas as fases da fabricao de seus produtos, inclusive granuladores para alimentao animal, chocadeiras, incubadoras, unidades de processamento e centros de distribuio nos Estados Unidos, Porto Rico e Mxico. Com a aquisio da Pilgrims Pride pela Companhia, a JBS USA passou a fabricar produtos de carne de frango in natura e processados para venda aos clientes de varejo, food service e canais de distribuio internacional em mais de 80 pases, em seis continentes. Os produtos de carne de frango in natura da Companhia incluem frangos inteiros e cortados resfriados e frangos pr-embalados e customizados. O frango customizado inclui diversas combinaes de frangos inteiros in natura e resfriados e cortes de frango prontas para balces varejistas de carnes in natura. Os produtos de frango preparados incluem fils de peitos, fils e tiras de frango controlados, resfriados e congelados, produtos alimentares e saladas, nuggets e tortas e pedaos de frango com osso. Os produtos de frango preparado podem ser totalmente cozidos, parcialmente cozidos ou crus e incluiro produtos empanados e marinados. Com a concluso da aquisio da Pilgrims Pride pela Companhia (atravs da JBS USA), a Companhia passou a ter capacidade de processar 7,6 milhes de frangos de corte por dia, e de realizar as operaes com frango da Companhia atravs de 29 unidades de processamento de frango, amparadas por 31 granuladores para alimentao animal, 41 chocadeiras e 11 graxarias, nove unidades de processamento complementar e trs fbricas de rao para animais de estimao. Alm disso, a Aqui sio da Pilgrims Pride expandiu a capacidade de distribuio da Companhia, acrescentando cinco centros regionais de distribuio nos Estados Unidos, oito centros de distribuio no Mxico e um centro de distribuio em Porto Rico. Para maiores informaes acerca da aquisio da Pilgrims Pride, vide a seo 6.5. do Formulrio de Referncia. Outras Controladas da Companhia A Companhia possui duas controladas indiretas na Inglaterra e Egito para maximizar as vendas e distribuio dos produtos na Europa, sia e frica. Alm disso, possui uma controlada indireta, JBS Argentina S.A. (JBS Argentina), localizada na Argentina, que se dedica explorao do ramo de abatedouro e frigorificao de bovinos, industrializao de carnes, conservas, gorduras, raes e produtos derivados, com sete unidades industriais localizadas nas provncias de Buenos Aires, Entre Rios, Santa F e Crdoba. A JBS Argentina possui trs subsidirias, sendo um frigorfico abatedouro em Berezategui (Consignaciones Rurales), uma fbrica de latas localizada em Zarate (Argenvases), ambas na provncia de Buenos Aires e um frigorfico abatedouro em Crdoba (Col-car). A controlada JBS Trading USA, Inc. (JBS Trading USA) e suas subsidirias, Tupman Thurlow Co., Inc. (Tupman) e Astro Sales International, Inc. (Astro) localizadas nos Estados Unidos da Amrica vendem produtos industrializados de carne bovina, principalmente, no mercado norte-americano. A controlada indireta Jerky Snack Brands, Inc (Jerky Snack), localizada nos Estados Unidos da Amrica, industrializa e vende Meat Snacks (como Beef Jerky, Smoked Meat Sticks, Kippered Beef Steak,

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Meat&Cheese, Turkey Jerky e Hunter Sausage). Jerky Snack compra produtos do Brasil e dos Estados Unidos, vendendo principalmente nos Estados Unidos. A controlada indireta Global Beef Trading Sociedade Unipessoal Lda (Global Beef Trading), localizada na Ilha da Madeira, Portugal, vende produtos alimentcios como carne bovina, de aves e suna. A Global Beef Trading importa os produtos da Amrica Latina e exporta para diversos pases, na Europa, frica e sia. A Companhia detm 50% do capital social da Inalca JBS S.p.A, (Inalca JBS), uma das principais operadoras europias no setor de processamento de carne bovina. A Inalca JBS produz e comercializa uma linha completa de carnes frescas e congeladas, embaladas a vcuo ou divididas em pores, carne enlatada, produtos prontos para consumo, hambrguer fresco e congelado, carne moda e produtos pr-cozidos. A Inalca JBS opera atravs de uma estrutura composta de seis unidades na Itlia, especializada por linha de produo e oito centros de distribuio internacionais localizados na Europa e na frica. Sua subsidiria integral Montana Alimentari S.p.A. (Montana) uma das principais operadoras italianas na produo, comercializao e distribuio de carnes curadas, aperitivos e produtos prontos para consumo, oferecendo mais de 230 produtos. Proprietria das marcas histricas Montana e IBIS, a Montana apresenta uma estrutura industrial de quatro unidades, especializadas por tipo de produo e localizadas em reas definidas como Denominao de Origem Protegida (D.O.P) e Indicao Geogrfica Protegida (I.G.P). A Montana tambm uma das principais operadoras no mercado italiano de carne enlatada e de produtos fatiados. Para maiores informaes acerca da Aliana Estratgica - Inalca S.p.A., vide seo 6.5 deste Formulrio de Referncia. Para um melhor entendimento deste Formulrio de Referncia e as atividades da Companhia, apresentamos abaixo um glossrio de definies utilizadas neste Formulrio de Referncia. Acordo de Acionistas BNDESPAR Acordo de Acionistas da Companhia, celebrado pelo acionista controlador da Companhia e o BNDESPAR em 22 de dezembro de 2009 A administrao da Companhia formada pelo Conselho de Administrao e Diretoria Aliana estratgica entre a Companhia e a Cremonini Agncia Nacional de Vigilncia Sanitria Australian Quarantine and Inspection Service, Servio de Inspeo de Quarentena australiano Aquisio da Smithfield Beef pela JBS USA Assemblia geral de acionistas da Companhia Commonwealth of Australia Brazilian Depositary Receipts, certificados de depsito de aes da JBS USA Bertin S.A. BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico Social BNDES Participaes S.A., subsidiria integral do BNDES Prticas contbeis adotadas no Brasil, as quais so baseadas na Lei das Sociedades por Aes, nas normas emitidas pela CVM, nas normas contbeis emitidas pelo IBRACON e nas resolues do CFC

Administrao Aliana Estratgica - Inalca S.p.A. ANVISA AQIS Aquisio da Smithfield Assemblia Geral Austrlia BDRs Bertin BM&FBOVESPA BNDES BNDESPAR BR GAAP

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BSE CADE CAGR CD CFC CGC CLT CNPJ Cdigo de Falncia Cofins Companhia Conselho de Administrao Contrato com a Smithfield CPF Cremonini CVM Debntures Conversveis Encefalopatia Espongiforme Bovina conhecida como doena da vaca louca) (popularmente

Conselho Administrativo de Defesa Econmica Compound Annual Growth Rate Centro de Distribuio Conselho Federal de Contabilidade Continental Grain Company (anteriormente ContiGroup Companies, Inc.) Consolidao das Leis do Trabalho, conforme aprovada pelo Decreto-Lei n 5.452, de 1 de maio de 1943 Cadastro Nacional da Pessoas Jurdicas Cdigo de Falncia Norte-Americano Contribuio para o Financiamento da Seguridade Social JBS S.A. Conselho de Administrao da Companhia Contrato de Compra de Aes celebrado em 4 de maro de 2008 entre a Companhia e a Smithfield Foods Cadastro de Pessoas Fsicas Cremonini S.p.A., Itlia Comisso de Valores Mobilirios Debntures conversveis em aes da Companhia e permutveis por BDRs e/ou aes da JBS USA, emitidas pela Companhia em 22 de dezembro de 2009 A Diretoria da Companhia Moeda corrente dos Estados Unidos Moeda corrente da Austrlia O EBITDA uma medio no contbil elaborada pela Administrao da Companhia. O EBITDA calculado utilizando-se o resultado antes da proviso para o imposto de renda e contribuio social, do resultado financeiro lquido, das despesas de depreciao e amortizao, de despesas extraordinrias, do resultado de equivalncia patrimonial e da amortizao de gio de investimentos. O EBITDA no uma medida de acordo com o BR GAAP, no representa o fluxo de caixa para os perodos apresentados e no deve ser considerado como substituto para o lucro lquido como indicador do desempenho operacional da Companhia ou como substituto para o fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA uma informao adicional s demonstraes financeiras da Companhia e no deve ser utilizado em substituio aos

Diretoria dlar, dlares ou US$ dlar australiano, dlares australianos ou A$ EBITDA

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resultados auditados. O EBITDA no possui significado padronizado e a definio de EBITDA da Companhia pode no ser comparvel quelas utilizadas por outras empresas. EEOC EPA Estados Unidos ou Estados Unidos da Amrica Estatuto Social FB Participaes Formulrio de Referncia Five Rivers GEE Governo Federal JBS Five Rivers "J&F Oklahoma JBS Packerland JBS USA J&F IBAMA IBRACON ICE ICMS ICVM 480 ICVM 332 Inalca INPI INSS IPI IPO da JBS USA Equal Employment Opportunity Commission, Comisso de Igualdade de Oportunidade no Trabalho norte-americana Environmental Protection Agency, Agncia de Proteo do Meio-Ambiente norte-americana United States of America Estatuto social da Companhia, conforme alterado FB Participaes S.A. O presente formulrio de referncia da JBS S.A., conforme alterado Five Rivers Ranch Cattle Feeding LLC Gases estufa Governo Federal do Brasil JBS Five Rivers Cattle Feeding LLC J&F Oklahoma Holdings Inc. JBS Packerland, Inc. JBS USA Holdings, Inc. J&F Participaes S.A. Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renovveis. Instituto dos Auditores Independentes do Brasil Diviso de Imigrao e Alfndegas do Departamento de Segurana Interna norte-americano Imposto sobre Circulao de Mercadorias e Servios Instruo da CVM n 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada Instruo da CVM n 332, de 04 de abril de 2000, conforme alterada Inalca JBS S.p.A. Instituto Nacional de Propriedade Industrial Instituto Nacional do Seguro Social Imposto sobre Produtos Industrializados Oferta inicial para distribuio pblica ou qualquer outra oferta pblica inicial de aes ordinrias da JBS USA

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Lei das Sociedades por Aes LIBOR Linha de Crdito de Sada Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada London Interbank Offered Rate Linha de crdito rotativo de trs anos no valor de no mximo US$600,0 milhes, um emprstimo A, com prazo de trs anos, no valor de no mximo US$375,0 milhes, e um emprstimo B, com prazo de cinco anos, no valor de no mximo US$775,0 milhes, contratada pela Pilgrims Pride aps sair de seu processo falimentar Ministrio da Agricultura, Pecuria e Abastecimento do Brasil Montana Alimentari S.p.A. Ministrio Pblico Federal Ministrio Pblico Federal, Estado do Par National Association of Securities Dealers Automated Quotations Notas Promissrias, sem garantia, emitidas pela Companhia, no valor de US$ 275 milhes e juros de 9,375%, emitidas em 2006 e com vencimento em 2011 Notas Promissrias, sem garantia, emitidas pela JBS USA, LLC e JBS USA Finance, Inc. no valor de US$ 700 milhes e juros de 11,625%, emitidas em 27 de abril de 2009 e com vencimento em maio de 2014 Notas Promissrias, sem garantia, emitidas pela Companhia, no valor de US$ 300 milhes e juros de 10,50%, emitidas em 2006 e com vencimento em 2016 Notas Promissrias, sem garantia, emitidas pelo Bertin, no valor de US$ 350 milhes e juros de 10,25%, emitidas em 2006 e com vencimento em 2016 Notas Promissrias, sem garantia, emitidas pela Vigor, no valor de US$ 100 milhes e juros de 9,25%, emitidas em 2007 e com vencimento em 2017 Segmento especial de negociao introduzido em 2000 pela BM&FBOVESPA, com o conjunto mais rigoroso de prticas de governana corporativa dentre todos os segmentos New York Stock Exchange World Organization for Animal Health (Office Internationale des Epizooties) Operao de capitalizao da Companhia atravs da emisso das Debntures Conversveis Organizao Mundial de Sade Pilgrims Pride Corporation Programa de Integrao Social Plano de reestruturao da Pilgrims Pride aprovado pelas

MAPA Montana MPF MPF/PA NASDAQ Notas 2011

Notas 2014

Notas 2016

Notas 2016 do Bertin

Notas 2017 da Vigor

Novo Mercado

NYSE OIE Operao BNDESPAR OMS Pilgrims Pride ou PPC PIS Plano

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corte norte-americanas de falncia PROT Real, reais ou R$ Rockdale Beef SAGPYA SEC SDE SEAE SECEX SENASA Smithfield Foods Smithfield Beef Swift Tasman Taxa de Desfrute PROT - Fundo de investimentos em Participaes A moeda corrente no Brasil Rockdale Beef Pty Ltd. Secretara de agricultura, ganadera, pesca y alimentacin , secretaria de agricultura da Argentina Securities and Exchange Commission, a comisso de valores mobilirios dos Estados Unidos Secretaria de Direito Econmico Secretaria de Acompanhamento Econmico Secretaria de Comrcio Exterior do Ministrio Desenvolvimento, Indstria e Comrcio Exterior Servicio Nacional de Sanidad y Calidad Agroalimentaria Smithfield Foods, Inc. Smithfield Beef Group, Inc. Swift Foods & Company (atualmente denominada JBS USA Holdings, Inc.) Sociedades do Grupo Tasman, da Austrlia, incluindo a Tasman Group Services Pty Ltd e a Industry Park Pty Ltd. ndice usualmente utilizado na indstria de carne bovina que mede a quantidade de gado abatido no pas durante um ano em relao ao seu rebanho total Tatiara Meat Company Taxa de Juros de Longo Prazo, divulgada pelo Conselho Monetrio Nacional United States Department of Agriculture Prticas contbeis adotadas nos Estados Unidos da Amrica Value at Risk S.A. Fbrica de Produtos Alimentcios Vigor ZMF Fundo de Investimento em Participaes GRUPO ECONMICO Descrio do grupo econmico em que se insere a Companhia, indicando: Controladores diretos e indiretos: Na data deste Formulrio de Referncia, a FB Participaes a acionista controladora direta da Companhia. A FB Participaes uma sociedade brasileira cujo nico investimento a participao de 54,52% no capital social total e votante da Companhia, representada pela titularidade de 1.399.867.018 aes de emisso da Companhia. do

Tatiara TJLP USDA US GAAP VAR Vigor ZMF 8. 8.1.

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A FB controlada por J&F Participaes S.A. e ZMF Fundo de Investimento em Participaes. Os outros acionistas da FB so Bertin Fundo de Investimento em Participaes, Jos Batista Sobrinho, Joesley Mendona Batista e Jos Batista Jnior. A J&F Participaes S.A. controlada por ZMF Participaes Ltda., WWMB Participaes Ltda., JJMB Participaes Ltda., JJBJ Participaes Ltda., VNMB Participaes Ltda., VVMB Participaes Ltda., VLBM Participaes Ltda. e ZMF Fundo de Investimento em Participaes. ZMF Fundo de Investimento em Participaes controlado por Jos Batista Jnior, Joesley Mendona Batista, Wesley Mendona Batista, Vanessa Mendona Batista, Vivianne Mendona Batista e Valre Batista Mendona Ramos. Bertin Fundo de Investimento em Participaes controlada por Bracol Holding Ltda e Blessed Holding. A Bracol Holding Ltda controlada por Heber Participaes S.A. e Silmar Roberto Bertin. A Heber Participaes S.A. controlada por BERF Participaes S.A., JBF Participaes S.A., JUFERB Participaes S.A, REIVO Participaes S.A., SRB Participaes S.A., VIAMAR Participaes S.A., Natalino Bertin, Joo Bertin Filho, Fernando Antonio Bertin, Reinaldo Bertin, Silmar Roberto Bertin e Mario Henrique Frare Bertin. A BERF Participaes S.A. controlado por: Juracy Frare Bertin, Cludia Maria Frare Bertin Paiva, Fernando Henrique Frare Bertin e Mario Henrique Frare Bertin. A JBF Participaes S.A. controlada por: Joo Bertin Filho e Cleonice Espelho Verona Bertin. A JUFERB Participaes S.A. controlada por Natalino Bertin, Fernanda Pereira Bertin e Natalino Jnior. A REIVO Participaes S.A. controlada por Reinaldo Bertin, Giovanni Prado Bertin, Renato Prado Bertin, Roberta Bertin Barros e Rubia Bertin Diniz Junqueira. A SRB Participaes S.A. controlada por Silmar Roberto Bertin e Jos Henrique Santana Bertin. A VIAMAR Participaes S.A. controlada por Fernando Antnio Bertin, Mariana Granado Bertin, Vitor Granado Bertin e Aline Granado Bertin. A tabela abaixo evidencia os acionistas que detm mais de 5% do capital social total e votante da Companhia na data deste Formulrio de Referncia.
Nome Quantidade de Aes detidas pela Companhia ( Unidade ) FB Participaes S.A. BNDES Participaes S.A. - BNDESPAR PROT - Fundo de Invest. em Participaes Aes em Tesouraria Outros Total 1.399.867.018 437.102.282 205.365.101 43.990.100 481.146.975 2.567.471.476 54,52% 17,03% 8,00% 1,71% 18,74% 100,00% Participao total no Capital Social (%)

Para maiores informaes acerca do controle da Companhia e de suas controladoras, vide seo 15 deste Formulrio de Referncia. Controladas e coligadas
Controlada Controlada Direta / Controlada Indireta Quantidade de Aes/Quotas detidas pela Companhia ( em Milhares ) JBS Confinamento Ltda. JBS Global A/S JBS Global Investments S.A. JBS Holding International S.A. JBS USA, INC JBS USA Trading, Inc. JBS Slovakia Holdings. S.R.O Bertin Holding GMBH S/A Fbrica de Produtos Alimentcios Vigor Cascavel Couros Ltda Direta Direta Direta Direta Direta Direta Direta Direta Direta Direta 65.001 1.250 93.000 804.235 0,1 20 0,001 96 165.447 265.127 Participao total no Capital Social (%) 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 99,54% 99,99%

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Bertin USA Corporation Biolins Energia S.A. JBS Embalagens Metlicas Ltda. Mouran Alimentos Ltda. Novaprom Foods e ingredientes Ltda Inalca JBS S.P.A. Companhia Leco Alimentcios S.A de Produtos Direta Direta Direta Direta Direta Direta Direta 10.672 10.002 120 792 280.000 145.000 100% 100% 99% 70% 60% 50% 19,08%

Participaes da Companhia em sociedades do grupo: Vide seo 8.1(b) deste Formulrio de Referncia. Participaes de sociedades do grupo na Companhia: Vide seo 8.1(b) deste Formulrio de Referncia. Sociedades sob controle comum: Vide seo 8.1(b) deste Formulrio de Referncia. 8.2. No h. 8.3. Descrio das operaes de reestruturao, tais como incorporaes, fuses, cises, incorporaes de aes, alienaes e aquisies de controle societrio, aquisies e alienaes de ativos importantes, ocorridas no grupo: Caso o emissor deseja, organograma do grupo econmico em que se insere a Companhia, desde que compatvel com as informaes apresentadas no item 8.1:

Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2007 Em janeiro de 2007, a Companhia adquiriu 100% das aes de emisso da empresa norte americana SB Holdings e suas subsidirias, Tupman Thurlow, Astro Sales Internacional e Austral Foods. Para maiores informaes a respeito da aquisio da Swift, vide seo 6.5 deste Formulrio de Referncia. Para maiores informaes a respeito da aquisio da Swift, vide seo 6.5 deste Formulrio de Referncia. Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 No dia 4 de maro de 2008, a Companhia anunciou a negociao para a compra da National Beef Packing Company, LLC (cujo encerramento das negociaes foi comunicado em 20 de fevereiro de 2009), Smithfield Beef e do Grupo Tasman, incluindo a Tasman. Para maiores informaes sobre a aliana Estratgica - Inalca S.p.A., a Aquisio da Smithfield Beef e Aquisio da Tasman, vide seo 6.5 deste Formulrio de Referncia. Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 Para a aquisio da Pilgrims Pride, a aquisio da Tatiara Meat e a Operao JBS S.A./Bertin, vide item 6.5 deste Formulrio de Referncia. Para uma descrio das debntures emitidas pela Companhia no mbito da Operao BNDESPAR, vide seo 18.5 deste Formulrio de Referncia. Todas as operaes de reestruturao societria que tenham ocorrido no grupo econmico da Companhia nos ltimos trs exerccios sociais e que tenham efeitos relevantes para a Companhia esto descritas no item 6.5 deste Formulrio de Referncia. 8.4. Outras informaes que a Companhia julga relevantes:

Para um melhor entendimento deste Formulrio de Referncia e as atividades da Companhia, apresentamos abaixo um glossrio de definies utilizadas neste Formulrio de Referncia.

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Acordo de Acionistas BNDESPAR Acordo de Acionistas da Companhia, celebrado pelo acionista controlador da Companhia e o BNDESPAR em 22 de dezembro de 2009 A administrao da Companhia formada pelo Conselho de Administrao e Diretoria BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico Social BNDES Participaes S.A., subsidiria integral do BNDES JBS S.A. Conselho de Administrao da Companhia Comisso de Valores Mobilirios Debntures conversveis em aes da Companhia e permutveis por BDRs e/ou aes da JBS USA, emitidas pela Companhia em 22 de dezembro de 2009 A Diretoria da Companhia Estatuto social da Companhia, conforme alterado FB Participaes S.A. J&F Participaes S.A. Ministrio da Agricultura, Pecuria e Abastecimento do Brasil Segmento especial de negociao introduzido em 2000 pela BM&FBOVESPA, com o conjunto mais rigoroso de prticas de governana corporativa dentre todos os segmentos S.A. Fbrica de Produtos Alimentcios Vigor ZMF Fundo de Investimento em Participaes ATIVOS RELEVANTES Descrio dos bens do ativo no-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades da Companhia:

Administrao BM&FBOVESPA BNDES BNDESPAR Companhia Conselho de Administrao CVM Debntures Conversveis

Diretoria Estatuto Social FB Participaes J&F MAPA Novo Mercado

Vigor ZMF 9. 9.1.

Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia operava 294 plantas de abate, processadoras e/ou industrializadoras, sendo que deste total, 198 unidades so de propriedade da Companhia, e 6 so de propriedade de terceiros, operadas pela Companhia como arrendatria. a. Ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento, identificando a sua localizao:

A tabela abaixo apresenta as unidades da Companhia.


Pas Angola Angola Arglia Argentina Argentina Cidade Luanda Lobito Argel Rosrio San Jose Estado Angola Angola Arglia Santa F Entre Rios Atividade Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Abate Abate Tipo Inalca Angola Inter Inalca Angola Inalca Algerie Bovinos Bovinos Arrendamento Sim Sim Sim No No

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Pas Argentina Argentina Argentina Argentina Argentina Argentina Argentina Austrlia Austrlia Austrlia Austrlia Austrlia Austrlia Austrlia Austrlia Austrlia Austrlia Austrlia Austrlia Austrlia Austrlia Austrlia Austrlia Austrlia Austrlia Austrlia Austrlia Austrlia Austrlia Austrlia Austrlia Austrlia Austrlia Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Cidade Venado Tuerto Pontevedra Berazategui Colonia Caroya Zarate Juarez Celman Buenos Aires Townsville Rockhampton Dinmore Beef City Brooklyn King Island Devonport Longford Yarrawonga Brooklyn Devenport Longford Cobram Bordertown - Tatiara Beef City Mungindi Caroona Prime City Yambinya Brisbane Townsville Sidney Melbourne Adelaide Perth Dinmore Andradina Barretos Presidente Epitcio Lins Cacoal 1 Porto Velho Vilhena Pimenta Bueno Araputanga Barra Do Garas Cceres Pedra Preta Juara Alta Floresta Colider Cuiab So Jos do Quatro Marcos Diamantino gua Boa Campo Grande Navira Campo Grande Iturama Tefilo Otoni Ituiutaba Estado Santa F Buenos Aires Buenos Aires Cordoba Buenos Aires Cordoba Buenos Aires Queensland Queensland Queensland Queensland Victoria Tasmania Tasmania Tasmania Victoria Victoria Tasmania Tasmania Victoria South Australia Queensland New South Wales New South Wales New South Wales New South Wales Queensland Queensland New South Wales Victoria South Austrlia Western Austrlia Queensland So Paulo So Paulo So Paulo So Paulo Rondnia Rondnia Rondnia Rondnia Mato Grosso Mato Grosso Mato Grosso Mato Grosso Mato Grosso Mato Grosso Mato Grosso Mato Grosso Mato Grosso Mato Grosso Mato Grosso Mato Grosso do Sul Mato Grosso do Sul Mato Grosso do Sul Minas Gerais Minas Gerais Minas Gerais Atividade Abate Abate Abate Abate Fbrica de Latas Fbrica de Latas Sede Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Confinamento Confinamento Confinamento Confinamento Confinamento Trading ME (Swift Trade) Trading MI - CD (Dr) Trading MI - CD (Dr) Trading MI - CD (Dr) Trading MI - CD (Dr) Trading MI - CD (Dr) Curtume Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Tipo Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Fbrica de Latas Fbrica de Latas Sede Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Smalls Smalls Smalls Smalls Smalls Confinamentos Confinamentos Confinamentos Confinamentos Confinamentos CD CD CD CD CD CD Couros Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Arrendamento No No No No No Sim No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No Sim Sim Sim Sim Sim Sim No No No No No No No No No No No No No No Sim Sim Sim Sim No No No No No No No No

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Pas Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Cidade Anpolis Goinia Mozarlndia Itapetinga Rio Branco Marab Redeno Santana do Araguaia Tucum Maring Raposo Tavares Carapicuba Cubato Braslia Esteio Barueri Rio de Janeiro Simes Filho Indaiatuba Curitiba Contagem Jardinpolis So Gonalo do Sapuca Cariacica Manaus Itaja Trs Rios Uberlndia Castilho Nazrio Santo Antnio de Posse Lins So Paulo So Caetano do Sul Cruzeiro Anpolis Lavras So Gonalo do Sapuca Santo Incio Bacabal Lins So Luiz dos Montes Belos Rio Brilhante Baixo Guandu Wanderlndia Redeno Conceio do Araguaia Agua Estncia Velha Caruaru Barra do Bugres Porto Velho Uberlndia Itumbiara Campo Grande Barra Do Garas Porangatu Gurupi Montenegro Estado Gois Gois Gois Bahia Acre Par Par Par Par Paran So Paulo So Paulo So Paulo DF Rio Grande do Sul So Paulo Rio de Janeiro Bahia So Paulo Paran Minas Gerais So Paulo Minas Gerais Esprito Santo Amazonas Santa Catarina Rio de Janeiro Minas Gerais So Paulo Gois So Paulo So Paulo So Paulo So Paulo So Paulo Gois Minas Gerais Minas Gerais Paran Maranho So Paulo Gois Mato Grosso do Sul Esprito Santo Tocantins Par Par So Paulo Rio Grande do Sul Pernambuco Mato Grosso Rondnia Minas Gerais Gois Mato Grosso Mato Grosso Gois Tocantins Rio Grande do Sul Atividade Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Carne em Conserva Vegetais em Conserva Confinamento Confinamento Beef Jerky Biodiesel Lcteos Lcteos Lcteos Lcteos Lcteos Lcteos Lcteos Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Tipo Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos CD CD CD CD CD CD CD CD CD CD CD CD CD CD CD CD Conservas Vegetais Confinamento Confinamento Conservas Biodiesel Lcteos Lcteos Lcteos Lcteos Lcteos Lcteos Lcteos Couros Couros Couros Couros Couros Couros Couros Couros Couros Couros Couros Couros Couros Couros Couros Couros Couros Couros Couros Couros Arrendamento No No No No No No No No No No Sim No Sim Sim Sim No Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No Sim No No

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Pas Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil China Congo EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA Cidade Franca Ipor Cacoal Guaiara So Luiz dos Montes Belos Cacoal Conceio do Araguaia Jundia Louveira Curitiba Lins Guangdon Point Noir Cactus Grand Island Greeley Hyrum Cactus Green Bay Plainwell Souderton Tolleson Worthington Marshalltown Louisville Greeley Seabrook Miami Chicago Grand Island Denver Phoenix Mcallen Greeley Malta Kersey La Salle Yuma Lamar Ulysses Texhoma Dalhart Hartley Farmington South Charleston DePere Santa F Athens Athens Batesville Boaz Broadway Canton Carrollton Chattanooga Clinton Dallas Dalton Estado So Paulo Gois Rondnia So Paulo Gois Rondnia Par So Paulo So Paulo Paran So Paulo Guangdon Congo Texas Nebraska Colorado Utah Texas Wisconsin Minnesota Pennsylvania Arizona Minnesota Iowa Kentucky Colorado New Jersey Flrida Illinois Nebraska Colorado Arizona Texas Colorado Idaho Colorado Colorado Colorado Colorado Kansas Oklahoma Texas Texas New Mexico Ohio Wisconsin California Alabama Georgia Arkansas Alabama Virginia Georgia Georgia Tennessee Arkansas Texas Georgia Atividade Curtume Curtume Curtume Pet Pet Pet Pet Hig/Limp Hig/Limp Hig/Limp Colgeno Curtume Centro de Distribuio Curtume Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Confinamento Confinamento Confinamento Confinamento Confinamento Confinamento Confinamento Confinamento Confinamento Confinamento Confinamento Confinamento Confinamento Pratos Prontos Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Tipo Couros Couros Couros Pet Pet Pet Pet Hig/Limp Hig/Limp Hig/Limp Colgeno Couros Inalca Brazzaville Couros Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Sunos Sunos Sunos Smalls CD CD CD CD CD CD CD Confinamento Confinamento Confinamento Confinamento Confinamento Confinamento Confinamento Confinamento Confinamento Confinamento Confinamento Confinamento Confinamento Pratos Prontos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Arrendamento No No No No No No No No No No No No Sim No No No No No No No No No No No No No Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim No No No No No No No No No No Sim Sim Sim No No No No No No No No No No No No

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Pas EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA Cidade De Queen Douglas El Dorado Ellijay Enterprise Gainesville Guntersville Live Oak Lufkin Marshville Mayfield Moorefield Mt. Pleasant Nacogdoches Natchitoches Russellville Sanford Sumter Boaz Bossier City Chattanooga Dallas Elberton Franconia Moorefield Mt. Pleasant Nacogdoches Sumter Waco Athens Batesville Calhoun Canton Chattanooga Commerce Enterprise Falkville Gainesville Guntersville Harrisonburg Hope Live Oak Mayfield Moorefield Mt. Pleasant Nacogdoches Nashville Natchitoches Pittsburg Staley Sumter Teneha Tuscumbia Waco Wingate Albertville Athens Batesville Blaine Estado Arkansas Georgia Arkansas Georgia Alabama Georgia Alabama Florida Texas North Carolina Kentucky West Virginia Texas Texas Louisiana Alabama North Carolina South Carolina Alabama Louisiana Tennessee Texas Georgia Pennsylvania West Virginia Texas Texas South Carolina Texas Georgia Arkansas Georgia Georgia Tennessee Georgia Alabama Alabama Georgia Alabama Virginia Arkansas Florida Kentucky West Virginia Texas Texas Arkansas Louisiana Texas North Carolina South Carolina Texas Alabama Georgia North Carolina Alabama Georgia Arkansas Georgia Atividade Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Pratos Prontos - Frango Pratos Prontos - Frango Pratos Prontos - Frango Pratos Prontos - Frango Pratos Prontos - Frango Pratos Prontos - Frango Pratos Prontos - Frango Pratos Prontos - Frango Pratos Prontos - Frango Pratos Prontos - Frango Pratos Prontos - Frango Fbrica de Rao Fbrica de Rao Fbrica de Rao Fbrica de Rao Fbrica de Rao Fbrica de Rao Fbrica de Rao Fbrica de Rao Fbrica de Rao Fbrica de Rao Fbrica de Rao Fbrica de Rao Fbrica de Rao Fbrica de Rao Fbrica de Rao Fbrica de Rao Fbrica de Rao Fbrica de Rao Fbrica de Rao Fbrica de Rao Fbrica de Rao Fbrica de Rao Fbrica de Rao Fbrica de Rao Fbrica de Rao Fbrica de Rao Incubadora Incubadora Incubadora Incubadora Tipo Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Arrendamento No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No

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Pas EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA EUA Itlia Itlia Itlia Itlia Itlia Itlia Itlia Itlia Itlia Itlia Itlia Itlia Mxico Mxico Mxico Mxico Mxico Mxico Mxico Mxico Mxico Mxico Mxico Mxico Mxico Mxico Cidade Bowdon Broadway Calhoun Center Cohutta Commerce Crossville Cullman De Queen Enterprise Ft. Payne Gainesville Live Oak Marshville Mayfield Moorefield Moulton Nacogdoches Nashville Natchitoches Pittsburg Ranburne Russellville Staley Sumter Arlington Mt. Pleasant New Port Beach Salt Lake City San Antonio Fort Lauderdale New Port Beach Castelvetro Ospedaletto Avelino Postalesio Castelfranco Spilamberto Rieti Mantova Frosinone Busseto Stienta Piacenza Los Cues San Luis Potos Tepeji del Rio Quertaro Saltillo San Luis Potos Atongo Balvenaro Esperanza Rio Verde Aguascalientes Ciudad Victoria Coatzacoalcos Guadalajara Estado Georgia Virginia Georgia Texas Georgia Georgia Alabama Alabama Arkansas Alabama Alabama Georgia Florida North Carolina Kentucky West Virginia Alabama Texas Arkansas Louisiana Texas Alabama Alabama North Carolina South Carolina Texas Texas Califrnia Utah Texas Flrida Califrnia Emilia Romagna Lombardia Campania Lombardia Treviso Emilia Romagna Lazio Lombardia Lazio Emilia Romagna Itlia Itlia Mxico Mxico Mxico Mxico Mxico Mxico Mexico Mexico Mexico Mxico Mxico Mxico Mxico Mxico Atividade Incubadora Incubadora Incubadora Incubadora Incubadora Incubadora Incubadora Incubadora Incubadora Incubadora Incubadora Incubadora Incubadora Incubadora Incubadora Incubadora Incubadora Incubadora Incubadora Incubadora Incubadora Incubadora Incubadora Incubadora Incubadora Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Abate Abate Abate Bresaola Confinamento Confinamento Desossa e Enlatados Fatiados, snacks e pratos prontos Presunto Salame, mortadela e culatello Centro de Distribuio Centro de Distribuio Abate Abate Abate Fbrica de Rao Fbrica de Rao Fbrica de Rao Incubadora Incubadora Incubadora Incubadora Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Tipo Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos CD CD Bovinos Bovinos Bovinos Carne Seca Confinamento Confinamento Conservas Pratos Prontos Presunto Presunto Eurobeef Fiorani Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Arrendamento No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No No Sim Sim No Sim Sim Sim Sim No No No No No No No No No No Sim Sim No No No No No No No No No No No No No No

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Pas Mxico Mxico Mxico Mxico Mxico Mxico Mxico Mxico Mxico Mxico Mxico Mxico Paraguai Paraguai Porto Rico Porto Rico Porto Rico Porto Rico RD Congo Rssia Uruguai Cidade Monterrey Morelia Poza Rica Puerto Vallarta Quertaro Reynosa San Luis Potos Tampico Tepeji del Rio Tlalnepantla Torren Veracruz Assuno San Antnio Aibonito Las Piedras Aibonito Aibonito Kinshasa Moscou Canelones Estado Mxico Mxico Mxico Mxico Mxico Mxico Mxico Mxico Mxico Mxico Mxico Mxico Paraguai Paraguai Porto Rico Porto Rico Puerto Rico Puerto Rico RD Congo Rssia Uruguai Atividade Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Centro de Distribuio Abate Abate Abate Fbrica de Rao Incubadora Centro de Distribuio Centro de Distribuio Fbrica de hambrguer/ Distribuio Abate Tipo Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Frangos Bovinos Bovinos Frangos Frangos Frangos Frangos Inalca Kinshasa Marr Russia Bovinos Arrendamento No No No No No No No No No No No No No No No No No Sim Sim Sim No

At dezembro de 2007 foi efetuada reavaliao espontnea de bens do ativo imobilizado, suportada por laudo emitido pela empresa especializada SETAPE Servios Tcnicos de Avaliaes do Patrimnio e Engenharia S/C Ltda., de grande parte das unidades industriais da Companhia acrescida aos saldos do ativo imobilizado em contrapartida rubrica reserva de reavaliao e da proviso para imposto de renda e contribuio social diferidos. Em 31 de dezembro de 2009, o saldo de reavaliaes no ativo imobilizado de R$ 197,5 milhes a reserva de reavaliao de R$112,4 milhes e a proviso para imposto de renda e contribuio social de R$ 53,3 milhes. Para as reavaliaes acrescidas ao ativo imobilizado foi registrada depreciao acumulada no montante de R$ 31,9 milhes. b. Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de tecnologia, informando:

A Companhia possui uma ampla linha de marcas de produtos de carne in natura e produtos industrializados. Entre as principais marcas da Companhia destacam-se: "Friboi", "Swift", "Swift and Company", "La Herencia", "1855 Swift Premium", "Maturatta", "Cabaa Las Lilas", "Organic Beef Friboi", "Anglo", "Mouran", "Plata", "King Island", "Beef City", "AMH", "Inalca", "Montana" e "Ibise". A Companhia detm vrias marcas, patentes e nomes de domnio que, a Companhia acredita so relevantes ao negcio e que esto registrados no INPI no Brasil, no INPI na Argentina e no Registro de Marcas e Patentes (Patent and Trademark Office) dos Estados Unidos, conforme o caso. Na Itlia, as marcas e as patentes so registradas junto ao Ufficio Italiano Brevetti e Marchi do Ministrio do Desenvolvimento Econmico da Itlia. No Japo, a Companhia esta autorizada a utilizar a marca Swift nos termos de contrato de licenciamento exclusivo firmado com a Nippon Meat Packers Inc. Alm disso, com a aquisio da Pilgrims Pride, forma adicionadas as seguintes marcas comerciais: Pilgrims Pride, Country Pride, Gold Kist e Pierce Chicken. Atualmente, h vrios pedidos de patente e registros de marca pendentes nos Estados Unidos e em outros pases. Alm de proteger marcas registradas, a Companhia tenta proteger suas marcas no registradas e outras informaes de propriedade previstas atravs de contratos de no divulgao com empregados e terceiros e outras leis e mtodos de proteo. Com relao marca Danbio, a Companhia no detm sua titularidade. A utilizao da marca Danbio pela Companhia decorrente de joint venture formada pela Companhia e por Arla Foods Amba, empresa de origem dinamarquesa, titular da marca. Apesar da Companhia utilizar a marca Danbio no processamento, embalagem e entrega de lcteos e seus derivados sob tal denominao, no h qualquer contrato formal que tenha licenciado a marca para a Companhia. i. durao

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No Brasil e na Argentina, adquire-se a propriedade de uma marca somente pelo registro validamente expedido pelo INPI, sendo assegurado ao seu titular o direito de uso exclusivo em todo o territrio nacional por 10 anos, contados da data de concesso do registro, prorrogveis por iguais perodos sucessivos. Durante o processo de registro, o depositante tem apenas uma expectativa de direito para utilizao das marcas depositadas, aplicadas para a identificao de seus produtos e servios. Nos Estados Unidos, as marcas da Companhia esto registradas por um perodo indeterminado, e o direito de patente dura 20 anos para invenes e 17 ou 20 anos para patentes de utilidades cujo pedido de registro foi protocolado antes de 1995, dependendo da forma de registro (de modo similar ao processo de registro na Austrlia). ii. territrio atingido Tanto a Companhia no Brasil, quanto suas subsidirias nos EUA, na Argentina e na Itlia possuem marcas registradas em seus pases e tambm no exterior. Todas as marcas que so comercializadas no exterior possuem registro nos rgos regulatrios dos respectivos pases. A marca Swift, por exemplo, est registrada em diversos pases do mundo onde a Companhia vende seus produtos, seja pela JBS Argentina quanto pela JBS USA. Na Itlia, as marcas e as patentes so registradas junto ao Ufficio Italiano Brevetti e Marchi do Ministrio do Desenvolvimento Econmico da Itlia. iii. eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos No mbito administrativo, os pedidos de registro de marca que esto sob anlise do INPI podem ser negados. Ademais, mesmo em relao aos registros de marca j concedidos, no possvel assegurar que terceiros (ou o prprio INPI) no tentem prejudicar os registros da Companhia (com processos de nulidade ou caducidade p.ex.). No mbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, no possvel assegurar que terceiros no venham a alegar que a Companhia est violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitria. Ademais, a manuteno dos registros de marcas realizada atravs do pagamento peridico de retribuies ao INPI. O pagamento das devidas taxas imprescindvel para evitar a extino dos registros e a conseqente cessao dos direitos do titular. Com relao marca Danbio, caso os contratos relativos joint venture firmada entre a Companhia e a titular da marca, Arla Foods Amba, vierem a ser rescindidos, a Companhia poder ter que deixar de processar, embalar e entregar produtos de lcteos e seus derivados sob o nome Danbio. iv. possveis consequncias da perda de tais direitos para a Companhia A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas pela Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos respectivos territrios dos pases e enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idnticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Alm disso, se a Companhia no comprar ser legtima titular das marcas que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel, por uso indevido de marca e violao de direitos de terceiros. Entre as principais marcas da Companhia destacam-se: "Friboi", "Swift", "Swift and Company", "La Herencia", "1855 Swift Premium", "Maturatta", "Cabaa Las Lilas", "Organic Beef Friboi", "Anglo", "Mouran", "Plata", "King Island", "Beef City", "AMH", "Inalca", "Montana" , Rigamonti e "Ibise". Tais marcas encontram-se todas registradas.

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c.

As sociedades em que a Companhia tenha participao, e a respeito delas informar: (i) denominao social; (ii) sede; (iii) atividades desenvolvidas; (iv) participao do emissor; (v) se a sociedade controlada ou coligada; (vi) se possui registro na CVM; (vii) valor contbil da participao; (viii) valor de mercado da participao conforme a cotao das aes na data de encerramento do exerccio social, quando tais aes forem negociadas em mercados organizados de valores mobilirios; (ix) valorizao ou desvalorizao de tal participao, nos 3 ltimos exerccios sociais, de acordo com o valor contbil; (x) valorizao ou desvalorizao de tal participao, nos 3 ltimos exerccios sociais, de acordo com o valor de mercado, conforme as cotaes das aes na data de encerramento de cada exerccio social, quando tais aes forem negociadas em mercados organizados; (xi) montante de dividendos recebidos nos 3 ltimos exerccios sociais; e (xii) razes para aquisio e manuteno de tal participao:
Sede Atividade 2009 Participao da Companhia 2008 2007 Controlada / Coligada Valor Contbil da Participao ( Em milhares de reais ) 2009 2008 2007 Resultado de Equivalncia 2009 2008 2007 Dividendos Recebidos 2009 2008 2007 Razes para aquisio e Manuteno da Participao Expectativa de Rendimentos Futuros

Denominao Social

JBS Embalagens Metlicas Ltda.

JBS Global Investiments S.A.

JBS Holding Internacional S.A.

JBS Global A/S (Dinamarca )

Mouran Alimentos Ltda

JBS USA, Inc

Av. Brigadeiro Faria Lima, 2391 Jd. Paulistano SP, SP Vanterpoorl Plaza, Segudo Andar, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, Ilhas Virgens Britnicas. Av. Brigadeiro Faria Lima, 2391 -Cj.22 sala 2-Jd. Paulistano SP, SP DAMPFAERGE VEJ 3,2nd floor Postal code/city : 2100 Copenhagen Av. Brigadeiro Faria Lima, 2391- Cj 121-12 sala 1- Jd. Paulistano SP, SP 1770 Promontory Circle Greeley, CO 80634, EUA One Old Mill Lane Simsbury, CT, 06070, EUA Av. Brigadeiro Faria Lima, 2391-Cj.2, sala 15- Jd. Paulistano-So Paulo, CEP: 01452-00

Confeco de embalagens metlicas

99

99

99

Controlada

34.581

38.559

39.446

-3.978

-887

-1.002 -

Sociedade de Participao

100

100

100

Controlada

66.037

109.421

40.909

- 15.488

-108.143

-6.804

Expectativa de Rendimentos Futuros -

Sociedade de Participao

100

100

100

Controlada

402.886

582.180

385.831

-304.375

52.324

95.015 -

Expectativa de Rendimentos Futuros

Sociedade de Participao

100

100

100

Controlada

143.657

137.865

108.106

-21.438

-10.762

-5.362 -

Expectativa de Rendimentos Futuros

Fabricao de produtos de carne

70

70

70

Controlada

-19.486

-15.189

-10.816

-4.297

4.373

-8.116 -

Expectativa de Rendimentos Futuros

Frigorificao

100

100

100

Controlada

3.379.725

2.301.887

719.210 532.906 301.333 160.97 6 -

Expectativa de Rendimentos Futuros

JBS Trading USA, Inc.

Sociedade de Participao

100

100

100

Controlada

-1.766

4.170

21.941 -4.873 541 684 -

Expectativa de Rendimentos Futuros Expectativa de Rendimentos Futuros

JBS Confinamento Ltda

Criao de Bovinos para corte

100

100

100

Controlada

56.667

29.420

30.001

-7.743

-581

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Formulrio de Referncia JBS S.A.

Denominao Social

Sede

Atividade 2009

Participao da Companhia 2008 2007

Controlada / Coligada

Valor Contbil da Participao ( Em milhares de reais ) 2009 2008 2007

Resultado de Equivalncia 2009 2008 2007

Dividendos Recebidos 2009 2008 2007

Razes para aquisio e Manuteno da Participao Expectativa de Rendimentos Futuros.011 Expectativa de Rendimentos Futuros

Via Modena, 53 - 41014 Castelvetro di Modena (MO) JBS Slovakia Nmestie 1. Holdings, mja 18., 81106 S.R.O Bratislava, Eslovquia Subsidirias Incorporadas (3) Bertin Holding GMBH Novaprom Foods e Ingredientes Ltda Fbrica de Produtos Alimentcios Vigor S.A. Companhia Leco de Produtos Alimentcios S.A. Cascavel Couros Ltda Bertin USA Corporation Schulhof 6, 1010, Vienna Rua Joel Jorge de Melo, 608, trreo, Vila Mariana, SP, SP Rua Joaquim Carlos, 396, SP, SP

Inalca JBS S.p.A

Comrcio de carne de animais vivos Aquisio de ativos para revenda

50

50

Controlada

463.011

600.167

-1.704 -15.702 -

100

Controlada

1.251.415

-42.763 -

Sociedade de Participao Indstria e comrcio de carne de animais vivos Indstria e comrcio de carne de animais vivos Indstria e comrcio de produtos alimentcios Indstria e comrcio de couro Sociedade de Participao

100

Controlada

142.582

No aplicvel No aplicvel

No aplicvel No aplicvel

60

Controlada

3.056

Expectativa de Rendimentos Futuros.582 Expectativa de Rendimentos Futuros

99,54

Controlada

177.927

No aplicvel

No aplicvel

Expectativa de Rendimentos Futuros Expectativa de Rendimentos Futuros

19,08

Controlada

No aplicvel

No aplicvel -

Biolins Energia S.A.

Rodovia CE-253, Km 11,8, Cascavel, CE 651 W Washington Blvd, Sute 300, Chicago IL, 60661, EUA651 Rua das Olimpadas, 66 6. Andar, cj. 62, sala 04, SP, SP

99,99

Controlada

283.847

No aplicvel No aplicvel

No aplicvel No aplicvel

100

Controlada

43.154

Expectativa de Rendimentos Futuros Expectativa de Rendimentos Futuros

Sociedade de Participao; gerao de energia eltrica

100

Controlada

43.727

No aplicvel

No aplicvel -

Expectativa de Rendimentos Futuros

Fonte: Demonstraes Financeiras da Companhia relativas aos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009. (3) - Refere-se s subsidirias da incorporadora Bertin, que para fins de melhor visualizao e evidnciao aos usurios das informaes, foram destacadas. (VI) As empresas no possuem registro na CVM. (VIII) - As empresas no so listadas em bolsa, portanto no ha valor de mercado da participao. (X) No houve valorizao ou desvalorizao do valor de mercado das participaes da Companhia nos ltimos 3 exerccios sociais.

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A Pilgrims Pride tem registro na New York Stock Exchange, sob o ticker PPC. O valor de mercado da participao detida pela Companhia na Pilgrims Pride, conforme a cotao de fechamento das aes na data de encerramento do exerccio social de 31 de dezembro de 2009, era de R$ 2.125,7 milhes.

9.2.

Outras informaes que a Companhia julga relevantes:

Para um melhor entendimento deste Formulrio de Referncia e as atividades da Companhia, apresentamos abaixo um glossrio de definies utilizadas neste Formulrio de Referncia. Aliana Estratgica - Inalca S.p.A. Bertin BM&FBOVESPA BNDES BNDESPAR Companhia Conselho de Administrao Diretoria Estatuto Social FB Participaes Formulrio de Referncia Five Rivers JBS Five Rivers "J&F Oklahoma JBS Packerland JBS USA Inalca INPI Pilgrims Pride ou PPC SAGPYA Smithfield Foods Smithfield Beef Swift Tasman

Aliana estratgica entre a Companhia e a Cremonini Bertin S.A. BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico Social BNDES Participaes S.A., subsidiria integral do BNDES JBS S.A. Conselho de Administrao da Companhia A Diretoria da Companhia Estatuto social da Companhia, conforme alterado FB Participaes S.A. O presente formulrio de referncia da JBS S.A., conforme alterado Five Rivers Ranch Cattle Feeding LLC JBS Five Rivers Cattle Feeding LLC J&F Oklahoma Holdings Inc. JBS Packerland, Inc. JBS USA Holdings, Inc. Inalca JBS S.p.A. Instituto Nacional de Propriedade Industrial Pilgrims Pride Corporation Secretara de agricultura, ganadera, pesca y alimentacin , secretaria de agricultura da Argentina Smithfield Foods, Inc. Smithfield Beef Group, Inc. Swift Foods & Company (atualmente denominada JBS USA Holdings, Inc.) Sociedades do Grupo Tasman, da Austrlia, incluindo a Tasman Group Services Pty Ltd e a Industry Park Pty Ltd.

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Vigor 10. COMENTRIOS DOS DIRETORES S.A. Fbrica de Produtos Alimentcios Vigor

Os comentrios presentes neste item refletem opinies e anlises da Diretoria da Companhia. 10.1. a. Opinio dos Diretores sobre: condies financeiras e patrimoniais gerais:

A Diretoria da Companhia acredita que a Companhia apresenta condies financeiras e patrimoniais suficientes para implementar o seu plano de negcio e cumprir as suas obrigaes de curto e mdio prazo. O atual capital de giro da Companhia suficiente para as atuais exigncias e os seus recursos de caixa, inclusive emprstimos de terceiros, so suficientes para atender o financiamento de suas atividades e cobrir sua necessidade de recursos, no mnimo, para os prximos 12 meses. b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de aes ou quotas, indicando (i) hipteses de resgate; (ii) frmula de clculo do valor de resgate:

A Diretoria da Companhia acredita que a atual estrutura de capital apresenta nveis conservadores de alavancagem. O patrimnio lquido da Companhia, em 31 de dezembro de 2009, era de R$ 16.728,1 milhes, o que representa um acrscimo de 172,7%, ou R$ 10.593,7 milhes, em relao a 31 de dezembro de 2008. Deste aumento, R$213,5 milhes foram provenientes do lucro do exerccio. Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia tinha uma posio de caixa de R$ 4.962,5 milhes. Na mesma data, a dvida lquida totalizava R$ 9.467,3 milhes e o ndice dvida lquida sobre patrimnio lquido e minoritrios era de 54,5% comparado a 54,2% em 31 de dezembro de 2008. No h hipteses de resgate de aes de emisso da Companhia alm das legalmente previstas. c. capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros assumidos:

A necessidade de recursos da Companhia refere-se a (i) compra de matria prima, sendo que a compra de animais para abate representa cerca de 83,7% desta conta; (ii) impostos indiretos relacionados s

atividades operacionais tais como ICMS, PIS/ COFINS e IPI.


As principais fontes de recursos da Companhia so (i) o caixa gerado por meio das atividades operacionais; e (ii) emprstimos e financiamentos bancrios de curto prazo para financiamento de capital de giro. Os Diretores acreditam que os recursos existentes, a gerao de caixa operacional e os recursos gerados pelas captaes da Companhia sero suficientes para as suas necessidades de liquidez e compromissos financeiros para os prximos 12 meses. O EBITDA, no perodo compreendido entre 1 de janeiro de 2007 e 31 de dezembro de 2007, foi de R$ 602,3 milhes e o resultado financeiro lquido, no mesmo perodo, foi de R$ 403,1 milhes negativos. Dessa forma, o EBITDA apresentou ndice de cobertura de 1,5 vezes o nosso resultado financeiro lquido no exerccio. O saldo da dvida lquida, composta por emprstimos e financiamentos e ttulos a pagar deduzidos de caixa e equivalentes de caixa, em 31 de dezembro de 2007, era de R$ 2.367,9 milhes, ou seja, 3,9 vezes o EBITDA de R$ 602,3 milhes do perodo compreendido entre 1 de janeiro de 2007 e 31 de dezembro de 2007. O EBITDA no perodo compreendido entre 1 de janeiro de 2008 e 31 de dezembro de 2008, foi de R$ 1.156,1 milhes e o resultado financeiro lquido, no mesmo perodo, foi de R$ 612,2 milhes negativos. Dessa forma, o EBITDA em base pro forma apresentou ndice de cobertura de 1,9 vezes o resultado financeiro lquido no exerccio. O saldo da dvida lquida, composta por emprstimos e financiamentos deduzidos de caixa e equivalentes de caixa, em 31 de dezembro de 2008, era de R$ 3.324,9 milhes, ou seja, 2,9 vezes o EBITDA de R$ 1.156,1 milhes do perodo compreendido entre 1 de janeiro de 2008 e 31 de dezembro de 2008. O EBITDA, em base pro forma, no perodo compreendido entre 1 de janeiro de 2009 e 31 de dezembro de 2009, foi de R$ 3.058,0 milhes e o resultado financeiro lquido, no mesmo perodo, foi de R$ 1.707,7 milhes negativos. Dessa forma, o EBITDA em base pro forma apresentou ndice de cobertura de 1,8 vezes o resultado financeiro lquido no exerccio. O saldo da dvida lquida, composta por emprstimos e financiamentos deduzidos de caixa e equivalentes de caixa, em 31 de dezembro de 2009, era de R$ 9.467,3

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milhes, ou seja, 3,1 vezes o EBITDA em base pro forma de R$ 3.058,0 milhes do perodo compreendido entre 1 de janeiro de 2008 e 31 de dezembro de 2009. d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no circulantes utilizadas:

A principal fonte de financiamento para capital de giro e investimento em ativos no circulantes da Companhia a sua prpria gerao de fluxo de caixa operacional. A Companhia tambm utiliza linhas de capital de giro dos bancos privados e operaes de mercado de capitais como alternativas de financiamento. Para maiores informaes acerca dos contratos financeiros da Companhia, vide seo 7.8. e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficincias de liquidez:

Os Diretores acreditam que a gerao de caixa operacional da Companhia suficiente para cumprir as obrigaes de capital de giro e passivo circulante. Havendo eventuais descasamentos das disponibilidades com os montantes vincendos no curto prazo, a Companhia conta com linhas de crdito nos principais bancos comerciais de primeira linha atuantes no pas. Os Diretores tambm acreditam que sua principal subsidiria, JBS USA, tambm possui acesso aos principais bancos comerciais nos Estados Unidos, caso seja necessrio, para fazer face s eventuais disponibilidades de recursos. f. nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas, tais como (i) contratos de emprstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relaes de longo prazo com instituies financeiras; (iii) grau de subordinao entre as dvidas; e (iv) eventuais restries a ns impostas em relao a limites de endividamento e contratao de novas dvidas, distribuio de dividendos, alienao de ativos, emisso de novos valores mobilirios e alienao de controle societrio:

Endividamento Bancrio No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, os contratos de emprstimos e financiamentos somavam R$ 14.429,8 milhes, sendo que R$ 5.272,1 milhes representavam emprstimos de curto prazo e R$ 9.157,7 milhes correspondiam a emprstimos de longo prazo. Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2007, o endividamento bancrio foi de R$ 5.616,5 milhes e R$ 3.749,6 milhes, respectivamente, representando 56,4% e 69,5% do passivo circulante e no circulante, que, somados, totalizaram R$ 9.964,4 milhes e R$ 5.397,8 milhes nos mesmos perodos. A Companhia contrai dvidas bancrias com o intuito de financiar as atividades operacionais, assim como para adequar a estrutura de capital da empresa para nveis que a Diretoria acredita serem razoveis. O endividamento de longo prazo foi obtido para financiar o crescimento futuro da Companhia por meio de aquisies ou crescimento orgnico.

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A tabela abaixo apresenta a composio do endividamento em 31 de dezembro de 2009.
Consolidado Modalidade Financiamentos para aquisio de ativo imobilizado: FINAME FINAME FINAME FINEM FINEM FININP Installment note corp aircraft (Notas a Pagar) Installment note corp aircraft (Notas a Pagar) Emprstimos para capital de giro: Variao cambial, Libor, mais juros de 0,45% a 7,20% Variao cambial e juros de 4,65% a 8,90% TJLP e juros de 3,00% a 3,10% Juros de 9,15% a 18,27% Variao cambial e juros de 9,375% Juros de 11,625% BBSY e juros de 1,60% Prime, Libor e juros de 2,25% a 3,25% Juros de 6,75% Juros de 5,25% a 9,00% Juros de 9,5981% Juros de 7,625% a 9,25% CDI e juros de 6,00% Libor e juros 1,10% a 3,20% BBSY + 0,975% a 1,6% Euribor e juros 0,15% a 1,75% Variao cambial, Libor e juros de 1,00 a 2,00% Variao cambial e juros de 10,25% a 10,50% CDI e juros de 2,0% Juros de 124,50% do CDI Variao cambial, Libor e juros de 1,85% Juros de 10,00% Juros de 10,00% TR e Juros de 10,50% Juros de 152,00% do CDI Variao cambial e juros de 11,25% Juros de 6,75% Variao cambial e juros 9,25% (em R$) Taxa mdia anual de juros e comisses

2009

2008

TJLP e juros de 2,75% a 2,88% Cesta de moedas e juros de 3,73% Juros de 7,00% a 10,08% TJLP e juros de 3,00% a 3,98% Cesta de moedas do BNDES e juros de 2,90% Variao cambial e juros de 3,8% Libor e juros de 1,75% a 7,25% Juros de 3,50% a 8,53%

330,2 183,0 25,6 427,1 22,6 1,0 16,2 2,7 1.008,3

231,7 26,4 258,0

ACC - Adiantamento de contrato de cmbio ACC - Adiantamento de contrato de cmbio EXIM - fomento exportao EXIM - fomento exportao Euro Bonds USD Bonds Tasman revolver US revolver PPC - US revolver PPC - US term notes PPC - Mexico revolver PPC - US bonds Capital de Giro - Reais Capital de giro - Dolares Americanos Capital de giro - Dlares Australianos Capital de giro - Euros Pr-pagamento 144-A (Notes 2016) NCE/COMPOR NCE/COMPOR Emprstimo no Exterior c/organismos multilaterais FCO - Fundo do Centro Oeste FNO - Fundo do Norte Capital de Giro Agricola Capital de Giro Industrial Nota de Crdito - Importao EGF (Emprstimo do Governo Federal) Notes Outros

1.633,7 126,8 185,1 326,7 485,4 1.167,1 72,6 315,0 174,1 2.002,4 72,0 8,8 15,0 46,4 310,8 1.521,2 1.170,0 1.536,3 1.209,0 87,4 5,7 34,7 75,7 596,3 26,0 8,2 207,9 1,1 13.421,5 14.429,8

714,9 177,4 651,7 51,1 377,3 160,1 418,2 516,8 731,6 1.559,2 5.358,4 5.616,5

Total Desmembramento: Passivo circulante Passivo no circulante

5.272,1 9.157,7 14.429,8

2.214,8 3.401,7 5.616,5

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A tabela abaixo apresenta o cronograma para pagamento da dvida no valor total de R$14.429,8 milhes, conforme apurado em 31 de dezembro de 2009:
Emprstimos e Financiamentos Consolidados Fluxo de amortizao data-base 31 de dezembro de 2009 AV% (em milhes de R$) 5.272,1 5.272,1 9.157,7 3.051,0 1.640,6 714,9 2.348,1 32,9 1.178,9 6,9 180,6 4,0 14.429,8 36,54% 36,54% 63,46% 21,14% 11,37% 4,95% 16,27% 0,23% 8,17% 0,05% 1,25% 0,03% 100,00%

Curto Prazo 2010 Longo Prazo 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 Total

Os emprstimos contam basicamente com quatro espcies de garantias: (i) duplicatas a receber; (ii) carta de fiana; (iii) aval por parte dos acionistas controladores diretos e indiretos da Companhia; (iv) hipoteca e penhor sobre parte do maquinrio das fbricas e outros bens. Todas as clusulas que dispem sobre restries capacidade da Companhia de contrair novas dvidas, alienar ativos, dar bens em garantia ou efetivar reorganizaes societrias esto sendo integralmente cumpridas. Para uma descrio dessas restries contratuais, vide item 7.8 deste Formulrio de Referncia. Os Diretores acreditam que o fluxo de caixa operacional, que totalizou R$1.428,5 milhes em 2009, e os recursos atualmente disponveis pela Companhia em 31 de dezembro de 2009 so suficientes para atender s necessidades de liquidez para os prximos 12 meses. Contratos Financeiros Na data deste Formulrio de Referncia esto em vigor os contratos financeiros descritos na seo 7.8, inclusive no que se refere a eventuais restries contratuais impostas Companhia. At a presente data, e no melhor entendimento da administrao, tais clusulas esto sendo cumpridas pela Companhia. Obrigaes Contratuais Dbito com terceiros para investimentos A tabela abaixo apresenta o cronograma para pagamento dos passivos que compem a conta de dbito com terceiros para investimentos, no total de R$590,5 milhes, conforme apurado em 31 de dezembro de 2009. Esse valor refere-se a dbitos remanescentes da aquisio de ativos operacionais e de empresas. O valor de R$ 427,5 milhes refere-se a dbitos remanescentes da aquisio de investimentos do Bertin, tais como: (i) Planta Pimenta Bueno; (ii) Gould Participaes Ltda., referente a aquisio do Grupo Vigor, adquirido em 2007; e (iii) Cia. Araguaia Eletricidade. O montante de R$ 163,0 milhes refere-se ao montante que deve ser acrescido ao preo de compra da Inalca JBS caso a empresa atinja pelo menos um dos seguintes objetivos econmicos: EBITDA mdio nos anos de 2008, 2009 e 2010 igual ou superior a 75 milhes de Euros ou, alternativamente, EBITDA igual ou superior a 90 milhes de Euros no exerccio de 2010. Caso nenhum dos objetivos econmicos sejam atingidos, esse dbito ser revertido contra o valor do gio apurado quando da aquisio.

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Dbito com terceiros para investimentos Consolidados (em milhes de R$) Curto Prazo 2010 Longo Prazo 2011 2012 2013 (...) Total AV%

427,5 163,0 590,5

72,4% 27,6% 100,0%

Restries Contratuais As restries constantes das obrigaes tomadas pela Companhia esto descritas na seo 7.8 deste Formulrio de Referncia. g. limites de utilizao dos financiamentos j contratados:

No aplicvel aos contratos firmados pela Companhia. h. alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras:

Descrio das principais linhas contbeis Receitas Lquidas de Vendas (receita aps as dedues correspondentes a cancelamentos, descontos e tributos incidentes sobre o faturamento) As receitas consistem principalmente de: Venda de carne bovina in natura. Receitas geradas pela venda de cortes de carne bovina in natura, resfriada e congelada, incluindo cortes de picanha, costela, fil mignon, cortes dianteiros e midos de boi, dentre outros produtos de carne bovina in natura. Venda de carne suna in natura. Receitas geradas pela venda de cortes de carne suna in natura, resfriada e congelada, incluindo cortes especiais dentre outros produtos de carne suna in natura. Venda de carne industrializada. Receitas geradas pela venda de produtos derivados de carne, tais como carne cozida e congelada, carne em conserva, extrato de carne, carne industrializada (hamburger, quibe, salsicha e mortadela) e pratos prontos. Outros. Receitas geradas pela venda de couro verde a curtumes e tambm pela venda de milho, ervilhas e seleta de legumes em conserva. Com a aquisio da Pilgrims Pride e a incorporao do Bertin no final do ano de 2009, a Companhia entrou em mercados que no explorava. Portanto, durante o ano de 2010 a Companhia somar sua receita, vendas dos seguintes segmentos: frango; lcteos; produtos de higiene e limpeza; rao animal e biodiesel. Custo dos Produtos Vendidos O custo dos produtos vendidos consiste principalmente dos custos na aquisio de matria-prima, sendo que a principal o gado. A Companhia celebra aquisio de gado a termo. Alm do custo de aquisio do gado, os outros principais custos incluem custos de produo (incluindo embalagens e insumos) e de mo-de-obra. Despesas Operacionais As despesas operacionais consistem principalmente de: Despesas administrativas e gerais. Incluem basicamente gastos com pessoal, bem como com os administradores.

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Despesas com vendas. Incluem gastos com publicidade; gastos com equipe de vendas, comisses a vendedores, proviso para crditos de liquidao duvidosa e outras despesas relacionadas. Resultado financeiro lquido. Incluem receitas e despesas de juros, tributos incidentes sobre receitas financeiras (PIS/COFINS at julho de 2004), tributo incidente sobre movimentao financeira (CPMF), variao monetria e ganhos (perdas) cambiais lquidos, bem como ganhos (perdas) realizados e no realizados em derivativos. Resultado No Operacional Resultado no-operacional. Incluem os resultados no-operacionais, tais como resultados oriundos da venda de certos ativos. Imposto de Renda e Contribuio Social sobre o Lucro e Diferidos Imposto de renda e contribuio social sobre o lucro e diferidos . Referem-se ao imposto de renda e contribuio social correntes e diferidos sobre o lucro lquido, que podem atingir, em conjunto, a alquota mxima de 34% do nosso lucro, sendo: (i) imposto de renda, recolhido alquota de 15% sobre o lucro do exerccio; (ii) adicional do imposto de renda, incidente sobre a parcela do lucro que exceder R$240 mil ao ano, recolhido alquota de 10%; e (iii) contribuio social sobre o lucro lquido, recolhida alquota de 9%; e (iv) imposto de renda e contribuio social diferidos, registrados pelas alquotas supracitadas sobre as diferenas intertemporais, alm de prejuzo fiscal e base negativa de contribuio social. Estoques Os estoques so registrados ao custo mdio de aquisio, criao ou produo, que no supera os valores de mercado ou de realizao. O custo desses estoques so reconhecidos no resultado quando so vendidos. Imobilizado O ativo imobilizado demonstrado ao custo histrico de aquisio, acrescido de reavaliaes espontneas realizadas em diferentes datas at 31 de dezembro de 2007 para parte significativa dos bens constantes do ativo imobilizado, baseadas em laudos de empresa especializada. Em decorrncia das alteraes promovidas pela Lei n 11.638/07, que extinguiu a possibilidade de reavaliao do ativo imobilizado, a partir de 1 de janeiro de 2008 a Companhia e suas controladas, com base na opo concedida pela instruo normativa n 469 de 2 de maio de 2008, optou pela manuteno dos saldos de reavaliaes constitudas at 31 de dezembro de 2007, as quais sero realizadas, em sua totalidade, com base na depreciao ou alienao dos bens reavaliados. A depreciao calculada pelo mtodo linear, de acordo com a vida til econmica estimada. Intangvel O ativo intangvel demonstrado ao custo de aquisio ou formao, deduzido da amortizao. Os ativos intangveis com vida til indefinida no so amortizados. O gio fundamentado por expectativa de rentabilidade futura deixa de ser amortizado a partir 1 de janeiro de 2009 conforme orientao OCPC 2, ratificada pela CVM atravs do ofcio-circular CVM/SNC/SEP no. 01/2009.

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Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 comparado ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 As tabelas abaixo apresentam os valores relativos demonstrao dos resultados consolidados para os exerccios
Demonstrao do Resultado do Exerccio Consolidado Nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2009 2008 (em milhes de reais) Consolidado AV % Consolidado AV % RECEITA OPERACIONAL BRUTA DE VENDAS Mercado interno Mercado externo DEDUES DE VENDAS Devolues e descontos Impostos sobre as vendas RECEITA OPERACIONAL LQUIDA Custo dos produtos vendidos LUCRO BRUTO (DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS Administrativas e gerais Despesas com vendas Resultado financeiro lquido Resultado de equivalncia Amortizao de gio de investimentos Despesas extraordinrias Outras (despesas) receitas RESULTADO ANTES DA PROVISO PARA IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIO SOCIAL Imposto de renda e contribuio social do exerccio Imposto de renda e contribuio social diferidos Total RESULTADO ANTES DA PARTICIPAO DOS MINORITRIOS Participao minoritria no resultado de controlada LUCRO LQUIDO (PREJUZO) DO EXERCCIO 35.195,5 27.091,6 8.103,9 (883,7) (395,5) (488,2) 34.311,8 (31.112,7) 3.199,1 (2.858,6) (705,6) (1.562,8) (601,1) 10,9 102,6% 79,0% 23,6% -2,6% -1,2% -1,4% 100,0% -90,7% 9,3% -8,3% -2,1% -4,6% -1,8% 0,0% 31.105,6 20.787,5 10.318,1 (765,3) (369,2) (396,2) 30.340,3 (27.347,8) 2.992,5 (2.907,7) (570,1) (1.517,6) (612,2) (179,9) (35,7) 7,7 102,5% 68,5% 34,0% -2,5% -1,2% -1,3% 100,0% -90,1% 9,9% -9,6% -1,9% -5,0% -2,0% -0,6% -0,1% 0,0%

2009/2008 AH% 13,1% 30,3% -21,5% 15,5% 7,1% 23,2% 13,1% 13,8% 6,9% -1,7% 23,8% 3,0% -1,8% 41,6%

340,5

1,0%

84,8

0,3%

301,5%

(49,7) (162,0) (211,7)

-0,1% -0,5% -0,6%

(52,2) (10,0) (62,2)

-0,2% 0,0% -0,2%

-4,8% 1.520,0% 240,4%

128,8

0,4%

22,5

0,1%

472,4%

0,6 129,4

0,0% 0,4%

3,4 25,9

0,0% 0,1%

-82,4% 399,6%

Comparao dos resultados operacionais dos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2009 Receita de Vendas de Produtos A receita de vendas de produtos aumentou em 13,1%, passando de R$ 31.105,6 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$ 35.195,5 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009 devido principalmente em funo da (i) concluso da aquisio da Smithfield Beef no final do ano de 2008 e que passou a configurar nossa demonstrao de resultado durante todo o exerccio de 2009, (ii) o

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aumento do volume de produo e vendas da Companhia, e (iii) resultado de variao do cmbio mdio, o que foi negativamente compensado por uma deteriorao nas condies de mercado em funo da crise global e pela reduo nos preos de vendas dos produtos da Companhia. A receita de vendas do mercado interno aumentou 30,3%, passando de R$ 20.787,5 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$ 27.091,6 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009. A receita de vendas do mercado externo reduziu 21,5%, passando de R$ 10.318,1 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$8.103,9 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009. Dedues de Vendas As dedues de vendas aumentaram em 15,5% em 2009, passando de R$ 765,3 milhes, representando no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$ 883,7 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009, como conseqncia do aumento do faturamento bruto. Como percentual da receita lquida operacional as dedues de vendas passaram de 2,5% em 2008 para 2,6% em 2009. Receita Operacional Lquida A receita operacional lquida aumentou em 13,1%, passando de R$ 30.340,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$ 34.311,8 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009 devido principalmente a (i) concluso da aquisio da Smithfield Beef, que passou a configurar nossa demonstrao de resultado durante todo o exerccio de 2009, (ii) o aumento do volume de vendas nas operaes, e (iii) desvalorizao do cmbio mdio em 9% da moeda brasileira com relao a moeda americana. Tal resultado foi parcialmente afetado pela reduo nos preos de vendas mdio geral de 1,6% no ano de 2009 em comparao com o ano 2008, gerada pela deteriorao das condies de mercado em funo da crise global. A receita operacional lquida da Diviso Mercosul obteve uma reduo de 2,5% de R$ 6.115,5 milhes em 2008 para R$ 5.961,5 milhes em 2009 o que se deve a dois efeitos: (i) aumento do volume de vendas em 16,8%, passando de 1.299,3 mil toneladas no ano de 2008 para 1.517,0 mil no ano de 2009; e (ii) queda do preo mdio de venda dos produtos em 8,1% em funo da crise financeira global passando de R$ 4,3 por kg para R$ 3,9 kg. A receita operacional lquida da Diviso Carne Bovina USA/AUS obteve um crescimento de 22,4% passando de R$ 18.226,0 milhes em 2008 para R$ 22.303,3 milhes em 2009, sendo que tal variao principalmente ao aumento do volume de vendas em 18,6% decorrente do melhor aproveitamento da capacidade instalada como tambm resultante da aquisio da Smithfield Beef, passando de 3.559,3 mil toneladas em 2008 para 4.219,6 mil toneladas em 2009 e tambm a uma desvalorizao mdia do real frente ao dlar. A receita operacional lquida da Diviso Europa ficou praticamente estvel passando de R$ 1.544,2 milhes em 2008 para R$ 1.589,1 milhes em 2009. A receita operacional lquida da Diviso Carne Suna - USA ficou praticamente estvel passando de R$ 4.454,5 milhes em 2008 para R$ 4.457,8 milhes em 2009, decorrente do aumento do volume de vendas de 4,3% passando de 1.284,3 mil no ano de 2008 para 1.339,2 mil no ano de 2009, e da queda do preo de venda mdio, em Reais,de 3,8% de nossos produtos devido a crise financeira global. Custo dos Produtos Vendidos O custo dos produtos vendidos aumentou em 13,8%, passando de R$ 27.347,8 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$ 31.112,7 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009. Este aumento deve-se principalmente a (i) concluso da aquisio da Smithfield Beef durante o ano de 2009, (ii) aumento do volume de produo consolidado de 15,0% e (iii) desvalorizao de cerca de 9% da moeda brasileira em frente a moeda americana, o que acarretou um aumento dos custos operacionais em moeda local. Como percentual da receita operacional lquida, o custo dos produtos vendidos passou de 90,1% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para 90,7% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, um aumento de 0.6 ponto percentual. Lucro Bruto O lucro bruto aumentou 6,9%, passando de R$2.992,5 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$3.199,1 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009 devido principalmente as

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variaes sofridas nas rubricas de receita lquida e custo de produtos vendidos durante o ano de 2009, ficando a margem bruta em 9,3% em 2009 ante a uma margem bruta de 9,9% em 2008. Despesas Administrativas e Gerais As despesas administrativas e gerais aumentaram em 23,8%, passando de R$ 570,1 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$ 705,6 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009. Esses aumentos so decorrentes, principalmente, da concluso da aquisio da Smithfield Beef durante o ano de 2009 e de um aumento no quadro de funcionrios na Diviso MERCOSUL e Diviso Carne Bovina USA/AUS. Como percentual da receita operacional lquida, as despesas gerais e administrativas passaram de 1,9% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para 2,1% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, um aumento de 0,2 ponto percentual. Despesas com Vendas As despesas com vendas aumentaram em 3,0%, passando de R$ 1.517,6 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$ 1.562,8 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009. Esse aumento decorrente, principalmente do aumento do nmero de colaboradores no departamento comercial na Diviso Mercosul e tambm da concluso da aquisio da Smithfield Beef durante o ano de 2009. No entanto, como percentual da receita operacional lquida, as despesas com vendas passaram de 5,0% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para 4,6% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, uma reduo de 0,4 ponto percentual. Resultado Financeiro Lquido O resultado financeiro lquido permaneceu praticamente estvel, passando de R$ 612,2 milhes negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$ 601,1 milhes negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009. Como percentual da receita operacional lquida, o resultado financeiro lquido passou de 2,0% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para 1,8% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, uma reduo de 0.2 ponto percentual. Outras Receitas e Despesas Operacionais O resultado de outras receitas e despesas operacionais aumentou em 41,6%, passando de R$ 7,7 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$ 10,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009, em funo de vendas espordicas de sucatas ou sobras de estoque. Amortizao de gio A Companhia, conforme orientao expressa na Deliberao CVM no. 565, de 17 de dezembro de 2008, e Deliberao CVM no. 553, de 12 de novembro de 2008, se adequou ao critrio de no mais amortizar o gio por expectativa de rentabilidade futura a partir do exerccio social iniciado em 1 de janeiro de 2009. Cabe ressaltar que os ativos intangveis com vida til indefinida no mais podem ser amortizados conforme orientao dessas deliberaes. Logo a amortizao de gio passou de R$ 179,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$ 0,0 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009. Despesas Extraordinrias As despesas extraordinrias foram de R$ 35,7 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008 resultante do custo de consent solicitation do EURO BONDS e notas sob a regra 144-A. Resultado Antes da Proviso para Imposto de Renda e Contribuio Social Devido as variaes das contas, acima descritas, o resultado antes da proviso para imposto de renda e contribuio social aumentou em 301,5%, passando de R$ 84,8 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$ 340,5 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009. Como percentual da receita operacional lquida, o resultado antes da proviso para imposto de renda e contribuio social passou de 0,3% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para 1,0% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, um aumento de 0.7 ponto percentual. Imposto de Renda e Contribuio Social sobre do Perodo

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O imposto de renda e contribuio social sobre o lucro diminuram em 4,8%, passando de R$ 52,2 milhes negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$ 49,7 milhes negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009. Como percentual da receita operacional lquida, o imposto de renda e contribuio social passaram de 0,2% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para 0,1% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, uma reduo de 0.1 ponto percentual. Imposto de Renda e Contribuio Social Diferidos O saldo de imposto de renda e contribuio social diferidos diminuiu de R$ 10 milhes negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$ 162,0 milhes negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009. Como percentual da receita operacional lquida, o imposto de renda e contribuio social diferidos representaram 0.5% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009. Resultado antes da Participao dos Minoritrios O resultado antes da participao dos minoritrios aumentou de R$22,5 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008 para um lucro de R$128,8 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009, representando um aumento de 472,4%, em decorrncia das variaes expostas acima. Como percentual da receita operacional lquida, o resultado antes da participao dos minoritrios passou de 0,1% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para 0,4% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, um aumento de 0.3 ponto percentual. Lucro Lquido do Exerccio Pelos motivos expostos acima, o lucro lquido do perodo aumentou de R$25,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008 para um lucro lquido de R$129,4 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009, representando um aumento de 399,6%. Como percentual da receita operacional lquida, o lucro liquido do exerccio passou de 0,1% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para 0,4% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, um aumento de 0,3 ponto percentual.

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Balanos patrimoniais consolidadas levantados em 31 de dezembro de 2009 e 2008 (Em milhes de reais) 2009 2008 ATIVO Consolidado AV % Consolidado CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa 4.962,5 11,7% 2.291,6 Contas a receber de clientes 3.201,4 7,5% 2.232,3 Estoques 3.732,6 8,8% 2.549,7 Impostos a recuperar 1.066,0 2,5% 623,0 Despesas antecipadas 131,9 0,3% 70,9 Outros ativos circulantes 848,8 2,0% 493,4 TOTAL DO CIRCULANTE 13.943,3 32,8% 8.260,9 NO CIRCULANTE Realizvel a Longo Prazo Crditos com empresas ligadas 327,0 0,8% 54,6 Depsitos, caues e outros 645,6 1,5% 102,8 Imposto de renda e contribuio social diferidos 807,5 1,9% 481,5 Impostos a recuperar 615,7 1,4% 65,3 Total do Realizvel a Longo Prazo 2.395,9 5,6% 704,1 Investimentos em controladas Outros investimentos Imobilizado Intangvel Diferido TOTAL DO NO CIRCULANTE TOTAL DO ATIVO 4,0 13.292,5 12.853,5 26.149,9 28.545,8 42.489,1 2009 Consolidado 2.525,3 5.272,1 721,9 123,0 427,5 373,2 9.442,9 9.157,7 3.462,2 1.539,1 421,9 163,0 932,9 15.676,8 641,3 16.483,5 714,5 112,4 31,0 (0,9) (612,4) 16.728,1 42.489,1 5,7 4.918,7 2.205,3 1,6 7.131,3 7.835,5 16.096,3 2008 Consolidado 2.077,8 2.214,8 337,2 51,1 248,3 4.929,3 3.401,7 884,9 57,6 210,5 480,3 5.035,1 (2,5) 4.495,6 769,5 118,2 1,3 (2,9) 752,8 6.134,4 16.096,3

AV % 14,2% 13,9% 15,8% 3,9% 0,4% 3,1% 51,3%

2009/2008 AH% 116,6% 43,4% 46,4% 71,1% 86,0% 72,0% 68,8%

0,3% 0,6% 3,0% 0,4% 4,4%

498,9% 528,0% 67,7% 842,9% 240,3%

0,0% 31,3% 30,3% 61,5% 67,2% 100,0%

0,0% 30,6% 13,7% 0,0% 44,3% 48,7% 100,0%

-29,8% 170,2% 482,8% -100,0% 266,7% 264,3% 164,0% 2009/2008 AH% 21,5% 138,0% 114,0% 140,5% 0,0% 50,3% 91,6% 169,2% 0,0% 73,9% 632,0% 0,0% -22,6% 94,2% 211,4% -26188,4% 266,7% -7,1% -4,9% 2289,6% -68,7% -181,3% 172,7% 164,0%

PASSIVO CIRCULANTE Fornecedores Emprstimos e financiamentos Obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais Dividendos declarados Dbito com terceiros para investimentos Outros passivos circulantes TOTAL DO CIRCULANTE NO CIRCULANTE Emprstimos e financiamentos Debntures conversveis Imposto de renda e contribuio social diferidos Proviso para contingncias Dbitos com empresas ligadas Dbito com terceiros para investimentos Outros passivos no circulantes TOTAL DO NO CIRCULANTE PARTICIPAO DE MINORITRIOS PATRIMNIO LQUIDO Capital social Reserva de capital Reserva de reavaliao Reservas de lucros Ajustes de avaliao patrimonial Ajustes acumulados de converso TOTAL DO PATRIMNIO LQUIDO TOTAL DO PASSIVO

AV % 5,9% 12,4% 1,7% 0,3% 1,0% 0,9% 22,2% 21,6% 8,1% 3,6% 1,0% 0,0% 0,4% 2,2% 36,9% 1,5% 38,8% 1,7% 0,3% 0,1% 0,0% -1,4% 39,4% 100,0%

AV % 12,9% 13,8% 2,1% 0,3% 0,0% 1,5% 30,6% 21,1% 0,0% 5,5% 0,4% 0,0% 1,3% 3,0% 31,3% 0,0% 27,9% 4,8% 0,7% 0,0% 0,0% 4,7% 38,1% 100,0%

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Comparao das contas patrimoniais dos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2009 Ativo Circulante O ativo circulante cresceu 68,8%, passando de R$ 8.260,9 milhes em 31 de dezembro de 2008 para R$ 13.943,3 milhes em 31 de dezembro de 2009. As principais variaes foram: a) aumento de 116,6% nas disponibilidades, de R$ 2.291,6 milhes em 2008 para R$ 4.962,5 milhes em 2009, em decorrncia principalmente da emisso de debntures permutveis ou conversveis em dezembro de 2009, aquisio da Pilgrims Pride e da incorporao do Bertin; aumento de 43,4% em contas a receber de clientes, de R$ 2.232,3 milhes em 2008 para R$ 3.201,5 milhes em 2009, decorrente da aquisio da Pilgrims Pride e da incorporao do Bertin; aumento de 46,4% em estoques, de R$ 2.549,7 milhes em 2008 para R$ 3.732,6 milhes em 2009, decorrente, principalmente, da aquisio da Pilgrims Pride e da incorporao do Bert in.

b) c)

Ativo No Circulante O ativo no circulante registrou um aumento de 264,3%, passando de R$ 7.835,5 milhes em 31 de dezembro de 2008 para R$28.545,8 milhes em 31 de dezembro de 2009. As principais variaes foram: a) o aumento de 240,3% no total realizvel a longo prazo, passando de R$ 704,1 milhes em 31 de dezembro de 2008 para R$2.395,9 milhes em 31 de dezembro de 2009, decorrente das seguintes variaes: o aumento de 500,0% dos crditos com empresas ligadas, passando de R$ 54,6 milhes em 2008 para R$ 327,0 milhes em 2009, decorrente principalmente, da aquisio da Pilgrims Pride e da incorporao do Bertin; o aumento de 528,1% em depsitos, caues e outros, passando de R$ 102,8 milhes em 2008 para R$ 645,6 milhes em 2009, como resultado da aquisio da Pilgrims Pride e da incorporao do Bertin; e

(i)

(ii) o aumento de 67,7% em imposto de renda e contribuio social diferidos, passando de R$ 481,5 milhes em 2008 para R$ 807,5 milhes em 2009, como resultado da aquisio da Pilgrims Pride e da incorporao do Bertin. (iii) o aumento de 266,7% no total do permanente, passando de R$ 7.131,3 milhes em 31 de dezembro de 2008 para R$ 26.149,9 milhes em 31 de dezembro de 2009, decorrente principalmente das seguintes variaes: (iv) o aumento de 170,2% em imobilizado, passando de R$ 4.918,7 milhes em 2008 para R$ 13.292,5 milhes em 2009, como resultado da aquisio da Pilgrims Pride e da incorporao do Bertin; e (v) o aumento de 482,8% em intangvel, passando de R$2.205,3 milhes em 2008 para R$12.853,4 milhes em 2009, como resultado da aquisio da Pilgrims Pride e da incorporao do Bertin. Passivo Circulante O saldo do nosso passivo circulante aumentou em 91,6%, passando de R$ 4.929,3 milhes em 31 de dezembro de 2008 para R$ 9.442,9 milhes em 31 de dezembro de 2009. As principais variaes foram: (a) o aumento de 21,5% em fornecedores, de R$ 2.077,8 milhes em 2008 para R$ 2.525,3 milhes em 2009, devido, principalmente da aquisio aquisio da Pilgrims Pride e da incorporao do Bertin; (b) o aumento de 138,0% dos emprstimos e financiamentos, passando de R$ 2.214,8 milhes em 2008 para R$ 5.272,1 milhes em 2009, em virtude da aquisio da Pilgrims Pride e da incorporao do Bertin; e (c) o aumento de 114,1% em obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais, de R$ 337,2 milhes em 2008 para R$ 721,9 milhes em 2009, por conta, principalmente da aquisio da Pilgrims Pride e da incorporao do Bertin.

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Passivo No Circulante O saldo do nosso passivo no circulante aumentou em 211,4%, passando de R$ 5.035,1 milhes em 31 de dezembro de 2008 para R$15.676,8 milhes em 31 de dezembro de 2009. As principais variaes foram: (a) captao de R$ 3.462,2 milhes atravs da emisso das Debntures Conversveis (para maiores informaes sobre as Debntures Conversveis, vide seo 6.5 deste Formulrio de Referncia); e (b) o aumento de 169,2% dos emprstimos e financiamentos, passando de R$ 3.401,7 milhes em 2008 para R$ 9.157,7 milhes em 2009, em virtude da aquisio da Pilgrims Pride e da incorporao do Bertin. Patrimnio Lquido O patrimnio lquido aumentou em 172,7%, passando de R$ 6.134,4 milhes em 31 de dezembro de 2008 para R$ 16.728,1 milhes em 31 de dezembro de 2009, em decorrncia da incorporao do Bertin no balano patrimonial da Companhia e tambm decorrente da emisso de aes. Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2007 comparado ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 As tabelas abaixo apresentam os valores relativos s demonstraes dos resultados consolidados para os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2008.
Demonstrao do Resultado do Exerccio Consolidado Nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2008 (em milhes de reais) RECEITA OPERACIONAL BRUTA DE VENDAS Mercado interno Mercado externo DEDUES DE VENDAS Devolues e descontos Impostos sobre as vendas RECEITA OPERACIONAL LQUIDA Custo dos produtos vendidos LUCRO BRUTO (DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS Administrativas e gerais Despesas com vendas Resultado financeiro lquido Amortizao de gio de investimentos Despesas extraordinrias Outras (despesas) receitas RESULTADO ANTES DA PROVISO PARA IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIO SOCIAL Imposto de renda e contribuio social do exerccio Imposto de renda e contribuio social diferidos Total LUCRO LQUIDO (PREJUZO) PARTICIPAO DOS MINORITRIOS ANTES DA Consolidado 31.105,6 20.787,5 10.318,1 (765,3) (369,2) (396,2) 30.340,3 (27.347,8) 2.992,5 (2.907,7) (570,1) (1.517,6) (612,2) (179,9) (35,7) 7,7 84,8 AV % 102,5% 68,5% 34,0% -2,5% -1,2% -1,3% 100% -90,1 9,9% -9,6% -1,9% -5,0% -2,0% -0,6% -0,1% 0,0% 0,3% 2007 Consolidado 14.727,1 8.974,9 5.752,2 (585,5) (273,6) (312,0) 14.141,6 (12.609,1) 1.532,5 (1.596,1) (275,6) (786,6) (403,1) (74,9) (67,1) 11,2 (63,6) 2008/2007 AV % 104,1% 63,5% 40,7% -4,1% -1,9% -2,2% 100% -89,2% 10,8% -11,3% -1,9% -5,6% -2,9% -0,5% -0,5% 0,1% -0,4% AH% 111,2% 131,6% 79,4% 30,7% 34,9% 27,0% 114,5% 116,9% 95,3% 82,2% 106,9% 92,9% 51,9% 140,2% (46,8%) (31,3%) (233,8%)

(52,2) (10,0) (62,2) 22,5

-0,2% 0,0% -0,2% 0,1%

(107,1) 2,2 (104,9) (168,5)

-0,8% 0,0% -0,7% -1,2%

(51,3%) -(554,5%) (40,7%) (113,4%)

Participao minoritria no resultado de controlada LUCRO LQUIDO (PREJUZO) DO EXERCCIO

3,4 25,9

0,0% 0,1%

3,5 (165,0)

0,0% -1,2%

(2,9%) (115,7%)

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Comparao dos resultados operacionais dos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2008 Receita de Vendas de Produtos A receita de vendas de produtos aumentou em 111,2%, passando de R$ 14.727,1 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$ 31.105,6 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008 devido principalmente ao (i) aumento nos preos mdios dos produtos referentes a Diviso Mercosul, (ii) aumento de receita de vendas geradas pela Diviso Carne Bovina - USA/AUS e pela Diviso Carne Suna - USA decorrentes principalmente do fato de termos o faturamento para 12 meses em 2008 para a aquisio da Swift Foods Company j que esta foi adquirida em meados de meados de 2007 e em parte devido aos efeitos da incorporao das empresas JBS Packerland e da Tasman; e (iii) um aumento na receita de vendas decorrentes dos efeitos da joint venture que deu origem Inalca JBS. A receita de vendas do mercado interno aumentou 131,6% passando de R$ 8.974,9 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$ 20.787,5 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008. A receita de vendas do mercado externo aumentou em 79,4% passando de R$ 5.752,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$ 10.318,1 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008. Dedues de Vendas As dedues de vendas aumentaram em 30,7% em 2008, passando de R$ 585,5 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$765,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008, como conseqncia dos efeitos da aquisio da Swift Foods Company, hoje JBS USA Holdings, Inc, da aquisio da JBS Packerland, Tasman, e da joint venture que deu origem Inalca JBS. Tais empresas possuam um nvel de dedues de vendas relativamente menor do que os apresentados pela JBS, o que acarretou na diminuio da relao percentual das dedues de vendas de 4,1% em relao a receita operacional lquida em 2007 para 2,5% em 2008. Receita Operacional Lquida A receita operacional lquida aumentou em 114,5%, passando de R$14.141,6 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$ 30.340,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008 devido principalmente a (i) um aumento de R$ 1.223,6 milhes na receita de vendas geradas pelas operaes no Brasil e na Argentina por conta principalmente do aumento nos preos de vendas (sendo que tal aumento foi parcialmente compensado por restries na exportao de carne no Brasil e na Argentina), (ii) um aumento de R$ 13.430,8 milhes na receita de vendas geradas pelas operaes nos Estados Unidos em 2008, em comparao com 2007 decorrentes principalmente do fato de termos o faturamento para 12 meses em 2008 para a aquisio da Swift Foods Company j que esta foi adquirida em meados de meados de 2007. Esse aumento tambm foi decorrente em parte dos efeitos das aquisies da JBS Packerland e da Tasman; e (iii) um aumento de R$ 1.544,2 milhes na receita de vendas decorrentes dos efeitos da joint venture que deu origem Inalca JBS. A receita operacional lquida da Diviso Mercosul obteve um aumento de 25,0% passando de R$ 4.891,0 milhes em 2007 para R$ 6.115,5 milhes em 2008 o que se deve ao aumento do preo mdio dos produtos da Companhia de 27,7%, passando de R$ 3,7 por kg no ano de 2007 para R$ 4,7 por kg no ano de 2008, parcialmente compensado pela a dois efeitos: (i) reduo do volume de vendas em 2,1% passando de 1.326,9 mil toneladas no ano de 2007 para 1.299,3 mil toneladas no ano de 2008.; e (ii) aumento do preo mdio de nossos produtos de 27,7% passando de R$ 3,7 por kg no ando de 2007 para R$ 4,7 por kg no ano de 2008. A receita operacional lquida da Diviso Carne Bovina USA/AUS obteve um crescimento de 150,2% passando de R$ 7.284,3 milhes em 2007 para R$ 18.226,0 milhes em 2008, da mesma forma a receita operacional lquida da Diviso Carne Suna - USA aumentou em 126,6% passando de R$1.965,4 milhes em 2007 para R$ 4.454,5 milhes em 2008, em ambos os casos o principal fator de aumento foi decorrente decorrentes principalmente do fato de termos o faturamento para 12 meses em 2008 para a aquisio da Swift Foods Company j que esta foi adquirida em meados de meados de 2007. Esse aumento tambm foi decorrente em parte dos efeitos das aquisies da JBS Packerland e da Tasman. A Companhia iniciou suas atividades na Europa com uma joint venture que culminou na origem da empresa Inalca, na qual a Companhia detm 50% de participao. A receita operacional lquida da Diviso Europa no ano de 2008 foi de R$ 1.544,2 milhes. Custo dos Produtos Vendidos

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O custo dos produtos vendidos aumentou em 116,9%, passando de R$12.609,1 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$ 27.347,8 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008. Este aumento deve-se principalmente (i) s aquisies da Swift Foods Company, da JBS Packerland, da Tasman e a joint venture que originou a Inalca JBS, que aumentou o custo dos produtos vendidos em R$ 22.261,8 milhes em 2008, em comparao com 2007, e (ii) a um aumento de R$1.376,8 no custo dos produtos vendidos por ns no Brasil e na Argentina em 2008, em comparao com o ano de 2007. Como percentual da receita operacional lquida, o custo dos produtos vendidos passou de 89,2% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2007 para 90,1% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 uma aumento de 0,9 ponto percentual. Lucro Bruto O lucro bruto aumentou em 95,3%, passando de R$1.532,5 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$2.992,5 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008. A margem bruta diminuiu de 10,8% em 2007 para 9,9% em 2008, devido aos efeitos da consolidao dos resultados para todo o ano de 2008 da Swift foods Company, que, tradicionalmente, gerava margens mais baixas do que as nossas subsidirias que operam no Brasil. Despesas Administrativas e Gerais As despesas administrativas e gerais aumentaram em 106,9%, passando de R$ 275,6 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$ 570,1 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008. Como percentual da receita operacional lquida, as despesas administrativas no se alteraram de um exerccio para o outro, permanecendo em 1,9% Despesas com Vendas As despesas com vendas aumentaram em 92,9%, passando de R$ 786,6 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$1.517,6 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008. Esses aumentos so decorrentes, principalmente das aquisies da Swift Foods Company, da JBS Packerland, da Tasman, da joint venture que deu origem Inalca JBS, e tambm do aumento da fora de vendas no Brasil o que resultou em um aumento de 45,7% de nosso quadro total de colaboradores no departamento comercial. Como percentual da receita operacional lquida, as despesas com vendas passaram de 5,6% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2007 para 5,0% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008, reduo de 0,6 ponto percentual. Resultado Financeiro Lquido O resultado financeiro lquido, que negativo, aumentou em 51,9%, passando de R$ 403,1 milhes (2,9% receita operacional lquida) no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$ 612,2 milhes (2,0% receita operacional lquida) no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008, principalmente em razo (i) das aquisies da Swift Foods Company, da JBS Packerland, da Tasman e da joint venture que originou a Inalca JBS; (ii) dos efeitos de depreciao do real frente ao dlar norte-americano e ao peso argentino em 2008; e (iii) as despesas resultantes das transaes com derivativos celebradas para proteo dos recursos obtidos com real, para financiamento das aquisio da JBS Packerland. Como percentual da receita operacional lquida, o resultado financeiro lquido passou de 2,9% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2007 para 2,0% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008, uma reduo de 0,9 ponto percentual. Amortizao de gio A amortizao de gio aumentou em 140,2 %, passando de R$74,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$ 179,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008 decorrente do lanamento do gio gerado pela aquisio da Swift Foods Company. Despesas Extraordinrias As despesas extraordinrias diminuram em 46,8%, passando de R$ 67,1 milhes, decorrentes do custo do IPO da empresa de R$ 53,3 milhes e a contribuio pecuniria ao CADE de R$ 13,8 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2007, para R$ 35,7 milhes em resultante do custo de consent solicitation do EURO BONDS e notas sob a regra 144-A em 2008. Outras despesas e receitas

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O resultado de outras receitas e despesas diminuiu de R$ 11,2 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$ 7,7 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008, principalmente em face da venda de determinados ativos no-operacionais por valores acima do contbil em 2008. Como percentual da receita operacional lquida, as outras despesas e receitas passaram de 0,1% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2007 para 0,0% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008, uma reduo de 0,1 ponto percentual. Resultado antes da Proviso para Imposto de Renda e Contribuio Social sobre o Lucro Diante do exposto acima, o resultado antes da proviso para imposto de renda e contribuio social sobre o lucro passou de R$ 63,6 milhes negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$ 84,8 milhes positivos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008. Como percentual da receita operacional lquida, o resultado antes da proviso para imposto de renda e contribuio social sobre o lucro passou de -0,4% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2007 para 0,3% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008, um aumento de 0,7 ponto percentual. Imposto de Renda e Contribuio Social sobre o Lucro O imposto de renda e contribuio social sobre o lucro diminuram em 51,3%, passando de R$ 107,1 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$ 52,2 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008, principalmente em face da reduo de imposto de renda da JBS Mercosul em 2008, parcialmente compensada pelo aumento do imposto de renda da JBS USA Holdings, Inc, e da joint venture que deu origem Inalca JBS. Como percentual da receita operacional lquida, o imposto de renda e contribuio social sobre o lucro passou de 0,8% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2007 para 0,2% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008, uma reduo de 0,6 ponto percentual. Imposto de Renda e Contribuio Social Diferidos O saldo de imposto de renda e contribuio social diferidos diminuiu de R$ 2,2 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$ 10,0 milhes negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008. Lucro (Prejuzo) antes de participao dos Minoritrios O resultado antes da participao dos minoritrios passou de um prejuzo R$ 168,5 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2007 para um lucro de R$ 22,5 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008, principalmente devido s variaes das contas acima descritas. Como percentual da receita operacional lquida, o prejuzo antes da participao dos minoritrios passou de -1,2% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2007 para 0,1% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008, uma aumento de 1,3 pontos percentuais. Lucro Lquido (Prejuzo) do Perodo Diante do exposto acima, o resultado do perodo passou de um prejuzo R$ 165,0 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2007 para um lucro lquido de R$ 25,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008. Como percentual da receita operacional lquida, o prejuzo do exerccio passou de 1,2% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2007 para lucro 0,1 % no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008, um aumento de 1,3 pontos percentuais.

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Balanos patrimoniais consolidados levantados em 31 de dezembro de 2008 e 2007 (Em milhes de reais) 2008 Consolidado 2.291,6 2.232,3 2.549,7 623,0 70,9 493,4 8.260,9 2007 Consolidado 1.381,7 1.236,1 1.511,6 482,9 44,5 102,9 4.759,7 2008/2007 AH% 65,9% 80,6% 68,7% 29,0% 59,3% 379,5% 73,6%

ATIVO CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes Estoques Impostos a recuperar Despesas antecipadas Outros ativos circulantes TOTAL DO CIRCULANTE NO CIRCULANTE Realizvel a Longo Prazo Crditos com empresas ligadas Depsitos, caues e outros Imposto de renda e contribuio social diferidos Impostos a recuperar Total do Realizvel a Longo Prazo Investimentos em controladas (gio) Outros investimentos Imobilizado Intangvel Diferido TOTAL DO NO CIRCULANTE TOTAL DO ATIVO

AV % 14,2% 13,9% 15,8% 3,9% 0,4% 3,1% 51,3%

AV % 16,4% 14,6% 17,9% 5,7% 0,5% 1,2% 56,3%

54,6 102,8 481,5 65,3 704,1 5,7 4.918,7 2.205,3 1,6 7.131,3 7.835,5 16.096,3 2008 Consolidado 2.077,8 2.214,8 337,2 51,1 248,3 4.929,3 3.401,7 884,9 57,6 210,5 480,3 5.035,1 (2,5) 4.495,6 769,5 118,2 1,3 (2,9) 752,8 6.134,4 16.096,3

0,3% 0,6% 3,0% 0,4% 4,4% 0,0% 0,0% 30,6% 13,7% 0,0% 44,3% 48,7% 100,0%

17,5 41,4 23,8 44,2 126,9 830,0 0,0 2.536,1 193,9 1,6 3.561,6 3.688,5 8.448,2 2007 Consolidado 1.099,4 2.384,8 203,6 17,5 70,5 3.775,8 1.364,8 99,8 55,7 101,7 1.621,9 (4,2) 1.945,6 985,7 123,3 3.054,6 8.448,2

0,2% 0,5% 0,3% 0,5% 1,5% 9,8% 0,0% 30,0% 2,3% 0,0% 42,2% 43,7% 100,0%

212,0% 148,3% 1.923,1% 47,7% 454,8% -100,0% 93,9% 1.037,3% 0,0% 100,2% 112,4% 90,5% 2008/2007 AH% 89,0% -7,1% 65,6% 192,0% 252,2% 30,5% 149,2% 786,7% 3,4% 372,3% 210,4% -40,5% 131,1% -21,9% -4,1% 100,8% 90,5%

PASSIVO CIRCULANTE Fornecedores Emprstimos e financiamentos Obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais Dividendos declarados Outros passivos circulantes TOTAL DO CIRCULANTE NO CIRCULANTE Emprstimos e financiamentos Imposto de renda e contribuio social diferidos Proviso para contingncias Dbito com terceiros para investimentos Outros passivos no circulantes TOTAL DO NO CIRCULANTE PARTICIPAO DE MINORITRIOS PATRIMNIO LQUIDO Capital social Reserva de capital Reserva de reavaliao Reserva de lucros Ajustes de avaliao patrimonial Ajustes acumulados de converso TOTAL DO PATRIMNIO LQUIDO TOTAL DO PASSIVO

AV % 12,9% 13,8% 2,1% 0,3% 1,5% 30,6% 21,1% 5,5% 0,4% 1,3% 3,0% 31,3% 0,0% 27,9% 4,8% 0,7% 0,0% 0,0% 4,7% 38,1% 100,0%

AV % 13,0% 28,2% 2,4% 0,2% 0,8% 44,7% 16,2% 1,2% 0,7% 0,0% 1,2% 19,2% 0,0% 23,0% 11,7% 1,5% 0,0% 0,0% 0,0% 36,2% 100,0%

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Comparao das contas patrimoniais dos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2008 Ativo Circulante O ativo circulante cresceu 73,6%, passando de R$ 4.759,7 milhes em 31 de dezembro de 2007 para R$8.260,9 milhes em 31 de dezembro de 2008. As principais variaes foram: (a) aumento de 65,9% nas disponibilidades e aplicaes financeiras, de R$ 1.381,7 milhes em 2007 para R$2.291,6 milhes em 2008, principalmente devido s aquisies da JBS Packerland, da Tasman e da joint venture que deu origem Inalca JBS; (b) crescimento de 80,6% em contas a receber de clientes, de R$ 1.236,1 milhes em 2007 para R$ 2.232,3 milhes em 2008, principalmente devido s aquisies da JBS Packerland, da Tasman e da joint venture que deu origem Inalca JBS, alm de variaes cambiais; (c) crescimento de 68,7% em estoques, de R$ 1.511,6 milhes em 2007 para R$ 2.549,6 milhes em 2008, decorrente, principalmente devido s aquisies da JBS Packerland, da Tasman e da joint venture que deu origem Inalca JBS, alm de variaes cambiais. Ativo No Circulante O ativo no circulante registrou um aumento de 112,4%, passando de R$ 3.688,5 milhes em 31 de dezembro de 2007 para R$ 7.835,5 milhes em 31 de dezembro de 2008. As principais variaes foram: (a) o aumento de 454,8% no total realizvel a longo prazo, passando de R$ 126,9 milhes em 31 de dezembro de 2007 para R$ 704,1 milhes em 31 de dezembro de 2008, decorrente das seguintes variaes: (i) o aumento de 148,3% em depsitos, caues e outros, passando de R$ 41,4 milhes em 2007 para R$ 102,8 milhes em 2008, como resultado do aumento dos depsitos em juzo devido a pendncias judiciais; e

(ii) o aumento de 1.923,1% em imposto de renda e contribuio social diferidos, passando de R$ 23,8 milhes em 2007 para R$ 481,5 milhes em 2008. (b) o aumento de 93,9% em imobilizado, passando de R$ 2.536,1 milhes em 2007 para R$ 4.918,7 milhes em 2008, como resultado, principalmente das aquisies da JBS Packerland, da Tasman e da joint venture que deu origem Inalca JBS; e (c) o aumento de 1.037,3% em intangvel, passando de R$ 193,9 milhes em 2007 para R$ 2.205,3 milhes em 2008, como resultado das aquisies da JBS Packerland, da Tasman e da joint venture que deu origem Inalca JBS. Passivo Circulante O saldo do nosso passivo circulante aumentou em 30,5%, passando de R$ 3.775,8 milhes em 31 de dezembro de 2007 para R$ 4.929,3 milhes em 31 de dezembro de 2008. A principal variao foi o aumento de 89,0% em fornecedores, de R$ 1.099,4 milhes em 2007 para R$ 2.077,8 milhes em 2008, devido, principalmente, das aquisies da JBS Packerland, da Tasman e da joint venture que deu origem Inalca JBS. Passivo No Circulante O saldo do passivo no circulante aumentou em 210,4%, passando de R$ 1.621,9 milhes em 31 de dezembro de 2007 para R$ 5.035,0 milhes em 31 de dezembro de 2008. As principais variaes foram: (a) aumento de 149,2% dos emprstimos e financiamentos, passando de R$ 1.364,8 milhes em 2007 para R$ 3.401,7 milhes em 2008, em virtude das aquisies da JBS Packerland, da Tasman e da joint venture que deu origem Inalca JBS; (b) crescimento de 786,7,% do imposto de renda e contribuio social diferidos, passando de R$ 99,8 milhes em 2007 para R$ 884,9 milhes em 2008, decorrente das aquisies da JBS Packerland, da Tasman e da joint venture que deu origem Inalca JBS;

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(c) aumento de 372,3% em outros passivos no circulantes, de R$ 101,7 milhes em 2007 para R$ 480,3 milhes em 2008, decorrente das aquisies da JBS Packerland, da Tasman e da joint venture que deu origem Inalca JBS. Patrimnio Lquido O patrimnio lquido aumentou em 100,8%, passando de R$ 3.054,6 milhes em 31 de dezembro de 2007 para R$ 6.134,4 milhes em 31 de dezembro de 2008, em decorrncia de uma subscrio privada de aes no total de aes que elevou o patrimnio lquido da Companhia em R$ 2.550,0 milhes e tambm de ajustes acumulados de converso. Fluxo de Caixa O aumento lquido do caixa no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 foi de R$ 2.670,9 milhes, sendo que foram gerados R$ 1.428,5 milhes com as atividades operacionais, foram investidos R$ 5.763,2 milhes nas atividades de investimento e houve R$ 7.198,2 milhes de caixa lquido proveniente das atividades de financiamento, conforme reconciliao abaixo:
Exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2007 2008 2009

Demonstrao do Fluxo de Caixa Consolidado (em milhares de R$) Fluxos de caixa das atividades operacionais Caixa lquido proveniente das atividades operacionais Fluxos de caixa das atividades de investimento Caixa lquido usado nas atividades de investimento Fluxos de caixa das atividades de financiamento Caixa lquido proveniente das atividades de financiamento Variao cambial sobre caixa e equivalentes Aumento lquido de caixa e equivalentes de caixa Demonstrao do aumento lquido de caixa e equivalentes de caixa No incio do perodo No fim do perodo Aumento lquido de caixa e equivalentes de caixa

(437,5) (2.652,9) 4.211,0 1.120,6

1.711,3 (2.963,2) 1.992,3 169,5 909,9

1.428,5 (5.763,2) 7.198,3 (192,8) 2.670,9

261,1 1.381,7 1.120,6

1.381,7 2.291,6 909,9

2.291,6 4.962,5 2.670,9

Atividades Operacionais A gerao de caixa operacional decorre substancialmente de operaes da Companhia, podendo variar de perodo a perodo, conforme a flutuao das receitas dos negcios, dos custos dos produtos, das despesas operacionais e do resultado financeiro. Nos anos de 2009, 2008 e 2007 o fluxo de caixa decorrente das atividades operacionais foi de R$ 1.428,5 milhes, R$ 1.711,3 milhes, R$ (437,5) milhes, respectivamente. A variao do fluxo de caixa entre os anos de 2008 e 2009 deveu-se a ajustes de valiao patrimonial e acumulados de converso. Atividades de Investimento O fluxo de caixa das atividades de investimento est substancialmente relacionado: (i) s aquisies de empresas controladas menos caixa lquidos na aquisio; (ii) s aquisies de ativo imobilizado; (iii) aquisio de ativos intangveis; (iv) ao recebimento pela venda de equipamentos; e (v) aos juros recebidos. As atividades de R$ 5.763,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 R$ 2.963,2 milhes no mesmo perodo de 2008, ambos consistentes com os dispndios na aquisio de empresas, na compra de intangveis e de ativo imobilizado no perodo encerrado em 31 de dezembro de 2008 em comparao com o mesmo perodo de 2009. No ano de 2007 o fluxo de caixa de atividades de investimento foi negativo de R$ 2.652,9 milhes de reais, sendo R$ 1.748,1 milhes decorrente de adies no ativo imobilizado e intagvel e R$ 904,8 mil em adies nos investimentos. Atividades de Financiamento Os recursos lquidos aplicados nas atividades de financiamento consistem em recebimento pela emisso de aes, incluindo integralizao de capital por parte de nossos acionistas, captao e pagamento de

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emprstimos. O caixa proveniente das atividades de financiamentos no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 foi de R$ 7.198,3 milhes, R$ 5.205,9 milhes acima do valor de R$ 1.992,3 milhes aplicado no mesmo perodo de 2008. Essa diferena deveu-se a (i) captao de recurso por meio da emisso das Debntures Conversveis; (ii) a um maior nvel de captao de emprstimos e financiamentos, e (iii) a uma reduo na rubrica de pagamento de emprstimos e financiamentos. Em 2007 o fluxo de caixa devido a atividades de financiamento foi de R$ 4.211,0 milhes, principalmente decorrente da capitao de recuros via aumento de capital. 10.2. a. Opinio dos Nossos Diretores sobre: resultados das operaes da Companhia: (comentrio sobre as variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos , taxas de cambio, inflao alteraes de volume novos produtos)

i. descrio de quaisquer componentes importantes da receita: As receitas consistem principalmente de: Venda de carne bovina in natura. Receitas geradas pela venda cortes de carne bovina in natura, resfriada e congelada, incluindo cortes de picanha, costela, fil mignon, cortes dianteiros, midos de boi entre outros produtos de carne bovina in natura. Venda de carne industrializada. Receitas geradas pela venda de produtos derivados de carne, tais como carne cozida e congelada, carne em conserva, extrato de carne, carne industrializada (hamburger, quibe, salsichas e mortadela) e pratos prontos. Outros. Receitas geradas pela venda de couro verde a curtumes e tambm pela venda de milho, ervilhas e seleta de legumes em conserva. Em razo da aquisio da Pilgrims Pride a Companhia passar a reportar receita oriunda do segmento de frango, que so receitas geradas pela venda de cortes de frango e produtos de frango industrializados. iii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais: Principais Fatores que Podem Afetar as Operaes e Condio Financeira da Companhia Cenrio macroeconmico brasileiro Nos ltimos trs exerccios sociais, a situao financeira e o resultado das operaes da Companhia foram influenciados por fatores como o desenvolvimento macro-econmico brasileiro, a taxa de desemprego, a disponibilidade de crdito, nvel de juros dos bsicos e o nvel de mdia salarial. Variveis como desenvolvimento macro-econmico brasileiro, a taxa de desemprego e media salarial, podem afetar positivamente ou negativamente nossa receita, pois afetam diretamente o poder de consumo de nossos clientes. Tambm podem incorrer em variaes positivas ou negativas em nossos custos operacionais e despesas administrativas e comerciais devido oferta e demanda de mo de obra. A disponibilidade de crdito e o nvel dos juros bsicos podem afetar positivamente ou negativamente nossas despesas financeiras bem como nossa capacidade de investimento no curto e mdio prazo. O cenrio macro-econmico brasileiro tem se caracterizado por variaes significativas do crescimento econmico e das taxas inflacionrias e cambiais. O Real manteve sua tendncia e teve apreciao frente ao Dlar de 20,7% em dezembro de 2007, segundo dados do Banco Central. A taxa mdia anual de desemprego diminuiu de 8,4% em 31 de dezembro de 2006 para 7,5% em 31 de dezembro de 2007 nas principais regies metropolitanas do Brasil, de acordo com estimativas do Instituto de Estudos para o Desenvolvimento - IED. Em 31 de dezembro de 2007, a taxa de inflao, medida pelo IPCA, divulgado pelo IBGE, foi de 4,5% e a mdia da taxa de juros TJLP foi de 6,3% ao ano, de acordo com o Banco Central. O PIB cresceu 5,4% no mesmo ano, de acordo com o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica - IBGE. O ano de 2008 foi marcado por um agravamento da crise financeira internacional originada no sistema financeiro norteamericano. O principal impacto dessa crise sobre a economia brasileira foi a deteriorao das expectativas em relao atividade econmica em 2009 e, com menor relevncia, em 2010. Essa mudana nas expectativas provocou, principalmente a partir de outubro, elevao do custo de capital de terceiros, desvalorizao cambial, queda da cotao das aes na BM&FBOVESPA e retrao na produo industrial. No ano de 2008 de acordo com o Banco Central, a taxa de inflao medida pelo IPCA foi 5,9%. Esse percentual ficou dentro da meta estabelecida pelo Banco Central, que compreende a faixa entre 2,5% e 6,5%. A manuteno da inflao nesse patamar pode ser atribuda poltica monetria que resultou na elevao da

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taxa Selic ao longo do ano, passando de 11,25% ao ano em 31 de dezembro de 2007 para 13,75% ao ano em 31 de dezembro de 2008, de acordo com o Banco Central. No ano de 2009, a economia brasileira demonstrou relativa resistncia crise. Os indicadores macroeconmicos melhoraram e, apesar da esperada desacelerao do crescimento do PIB para o ano de 2009, o relatrio Focus do Banco Central, divulgado em 8 de janeiro de 2010, indica somente uma ligeira queda do PIB, segundo dados do Banco Central (0,2% de variao) em 2009, j prevendo crescimento substancial de 5,2% para 2010. Adicionalmente, fundamentos macroeconmicos slidos e a maior estabilidade econmica permitiram ao Banco Central voltar trajetria de reduo das taxas de juros, de maneira que a taxa SELIC atingiu seu nvel histrico mais baixo, equivalente a 8,7%, desde o final de julho de 2009, de acordo com dados do Banco Central. De forma semelhante, o Real apresentou apreciao com relao ao Dlar de 34,2% ao longo do ano de 2009. As reservas internacionais, segundo o Banco Central, tm se mantido em patamares acima de US$200,0 bilhes (US$239,1 bilhes em 31 de dezembro de 2009), esboando aumento considervel, comparativamente ao final de 2008, de acordo com dados do Banco Central. A tabela abaixo apresenta o crescimento do PIB, inflao, taxas de juros e taxa de cmbio para o Dlar nos perodos indicados:
Perodo 2008 5,1% 9,8% 5,9% 12,4% 6,3% -32,0% R$2,337 R$1,838

Crescimento do PIB (1) Inflao (IGP-M) (2) Inflao (IPCA) (3) Taxa Interbancria CDI (4) Taxa de Juros a Longo Prazo TJLP(5) Valorizao do real em relao ao dlar norteamericano Taxa de cmbio no final do perodo por US$1,00 Taxa de cmbio mdia por US$1,00(6)

2007 5,4% 7,7% 4,5% 11,8% 6,3% 20,7% R$1,771 R$1,786

2009 (0,2%) -1,71% 4,31% 8,55% 6,00% -34,2% R$1,74 R$1,99

___________________ (1) O PIB do Brasil informado em tais perodos j utiliza a nova metodologia do IBGE. (2) A inflao (IGP-M) o ndice geral de preo do mercado medido pela FGV, representando os dados acumulados nos ltimos 12 meses de cada perodo. (3) A inflao (IPCA) um ndice de preos ao consumidor medido pelo IBGE, representando os dados acumulados nos ltimos 12 meses de cada perodo. (4) A Taxa DI a mdia das taxas dos depsitos interfinanceiros praticados durante o dia no Brasil (acumulada no perodo). (5) Representa a taxa de juros aplicada pelo BNDES para financiamento de longo prazo (fim do perodo). (6) Mdia das taxas de cmbio durante o perodo. Fonte: BACEN, FGV, IBGE, CETIP

Efeitos dos principais fatores relacionados s nossas atividades que afetam os nossos resultados financeiros e operacionais: O setor de protenas geralmente afetado pelas mudanas das condies macro-econmicas nacionais e internacionais, tais como: crescimento de renda; taxa de desemprego; confiana dos consumidores; taxas de juros de curto e longo prazo; polticas governamentais; e variao cambial. Tais mudanas macro-econmicas acabam por alterar os nveis de demanda e preo dos produtos deste setor. Nossas receitas e rentabilidade so afetadas pelas condies da economia brasileira em geral. A contnua desvalorizao do real ao longo do ano de 2009 elevou as preocupaes a respeito de uma volta s altas taxas de inflao. Porm, o ndice de inflao medido pelo IPCA (ndice de Preo ao Consumidor), divulgado pelo IBGE (Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica), fechou o ano de 2009 em 4,31%, abaixo do centro da meta de inflao estipulada pelo Banco Central do Brasil de 4,5% ao ano. Como uma forma de reao ao declnio da economia mundial, as autoridades monetrias brasileiras agiram rapidamente reduzindo as taxas de juros gradativamente de 12,75% a 8,75% durante o ano de 2009, o que reduziu consideravelmente o custo da obteno de crdito na economia brasileira, resultando em impacto positivo sobre as taxas de crescimento do PIB naquele ano.

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Efeito dos Nveis de Vendas de produtos In Natura e Industrializados nos Mercados Domsticos no Resultado Operacional As vendas nos mercados domsticos onde a Companhia atua diretamente representaram 77,0% e 67,0% da receita lquida de vendas em 2009 e 2008 respectivamente. Em 2009, o volume de vendas destinado ao mercado domstico apresentou uma crescimento de 20,4% em relao ao volume de vendas de 2008, passando de 4.574,5 mil toneladas em 2008 para 5.509,7 mil toneladas em 2009. A receita lquida proveniente de vendas em mercados domsticos cresceu 24,5% em relao a 2008, devido principalmente ao aumento de vendas de nossos produtos nos Estados Unidos e Brasil, passando de R$ 20.649,0 milhes em 2008 para R$ 25.717,0 milhes em 2009. Efeito dos Nveis de Exportao de produtos In Natura e Industrializados no Resultado Operacional De forma geral, os preos dos produtos vendidos sob forma de exportao so mais altos que os preos dos nossos produtos vendidos nos mercados locais. Tal diferena de preos deve-se a vrios fatores, incluindo: (i) o preo mais alto de certas commodities em pases desenvolvidos, em comparao com pases emergentes; (ii) o custo de transporte dos nossos produtos; (iii) os custos de armazenagem e de logstica; e (iv) impostos e tarifas aduaneiras. As exportaes representaram 25,7% e 30,6% da receita lquida de vendas em 2009 e 2008 respectivamente. Em 2009, o volume de vendas destinado ao mercado externo ficou praticamente estvel, apresentando um leve reduo de 0,4% em comparao com 2008, passando de 1.728,2 mil toneladas em 2008 para 1.728,1 mil toneladas em 2009. Porm, a receita lquida de exportaes foi reduzida em 2,5% em relao a 2008 devido reduo do preo de venda dos produtos, passando de R$ 9.115,9 milhes em 2008 para R$ 8.891,5 milhes em 2009. A habilidade de exportar os produtos depende de vrios fatores, que incluem: (i) o nvel de crescimento econmico nos mercados de exportao; (ii) condies econmicas dos mercados de exportao (incluindo taxas de juros e taxas de cmbio praticadas em tais mercados); e (iii) variaes na demanda pelos produtos nos mercados de exportao, incluindo variaes geradas pelas ocorrncias e restries de ordem sanitria. Alterao nestes fatores podem afetar negativamente os resultados operacionais. Oscilaes nos preos domsticos de carne bovina podem afetar de forma significativa a receita operacional lquida. Os preos de carne bovina praticados nos mercados domsticos so geralmente determinados de acordo com condies de mercado. Tais preos tambm so impactados pela margem adicional que as redes varejistas repassam ao consumidor final. A Companhia negocia tais margens com cada rede de varejistas e, dependendo da rede, individualmente com cada loja. Os preos mdios de seus produtos vendidos nos mercados locais sofreram uma leve apreciao de 4,4% em 2009, passando de R$ 4,5 por kg em 2008 para R$ 4,7 por kg em 2009. Efeitos de Oscilaes nos Preos de Exportao de Carne Bovina na Receita Operacional Lquida Oscilaes nos preos de exportao de carne bovina podem afetar de forma significativa a receita operacional lquida. Os preos mdios realizados para exportao de nossos produtos tiveram uma reduo de 11,5%, para US$2,6 por kg em 2009, em comparao a US$2,9 por kg em 2008. Esta reduo deve se a uma reduo dos preos de nossos produtos em decorrncia da crise financeira global. Os preos de carne bovina praticados nos mercados domstico e internacional tm oscilado significativamente nos ltimos anos, e a Companhia acredita que iro continuar a oscilar no futuro. Efeitos de Oscilaes nos Preos de aquisio de Gado Bovino nos Nossos Custos Operacionais de Venda Grande parte de nossos custos operacionais de venda esto relacionados aos custos de aquisies de matria-prima. A principal matria-prima que a Companhia utiliza na a produo de carne bovina o gado bovino, que representou aproximadamente 83,7% e 86,0% do total do custo dos produtos vendidos em 2009 e 2008,

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respectivamente. O custo de aquisio do gado baseado no preo por Arroba do gado, o qual impactado pela oferta e demanda vigente no mercado brasileiro. Oscilaes no preo por Arroba do gado impactam diretamente os custos operacionais. Geralmente, a Companhia adquire o gado em operaes no mercado vista. Para proteger de qualquer variao no preo do gado durante o perodo compreendido entre a data da compra e a data da entrega do mesmo, a Companhia procura realizar hedge de 100% do gado adquirido atravs de instrumentos financeiros negociados na BM&F. O preo da Arroba do gado bovino praticado no mercado nacional oscilou significativamente no passado, e a Companhia acredita que ele continuar a oscilar nos prximos anos. Os aumentos no preo do gado bovino e, conseqentemente, no custo de produo dos produtos, podem impactar as margens brutas e nossos resultados operacionais, caso no seja capaz de repassar a totalidade de tais aumentos a seus clientes. Do contrrio, redues no preo do gado bovino e, conseqentemente, no custo de produo do produtos da Companhia podem aumentar as margens brutas e os resultados operacionais. Efeitos das Oscilaes das Taxas de Cmbio do Real em Relao ao Dlar Os resultados operacionais e a situao financeira tm sido e continuaro a ser afetados pela volatilidade do real em relao ao dlar. A Companhia possui uma plataforma de produo e distribuio globalizada, desta forma, as incertezas polticas e as condies econmicas gerais dos pases onde a Companhia est presente podem ter efeitos adversos nos seus resultados. Uma parte substancial da receita lquida de vendas est atrelada ao dlar, dado que a grande maioria das nossas exportaes est expressa com base nessa moeda. Caso ocorra uma desvalorizao ou valorizao do real frente ao dlar, as receitas de exportaes sero impactadas, podendo sofrer um acrscimo ou decrscimo em valores monetrios, desde que as demais variveis permaneam constantes. Alm disso, uma parte significativa do endividamento est atrelada ao dlar. Em 31 de dezembro de 2009, o endividamento consolidado atrelado ao dlar representava 69,6% do nosso endividamento total. Portanto, qualquer desvalorizao relevante do real frente ao dlar poder aumentar significativamente as nossas despesas financeiras e os nossos endividamentos de curto e longo prazo contabilizados em reais. Por outro lado, qualquer valorizao maior do real frente ao dlar poder diminuir significativamente as nossas despesas financeiras e o nosso endividamento de curto prazo e de longo prazo contabilizados em reais. Como 23% das receitas operacionais lquidas so oriundas das nossas exportaes, estas receitas tendem criar um hedge natural contra a uma parte de nosso endividamento atrelado ao dlar. O risco de variao cambial sobre os emprstimos, financiamentos, contas a receber em moedas estrangeiras decorrentes de exportaes, estoques e outras obrigaes eventuais, denominadas em moeda estrangeira, so protegidos atravs da estratgia de minimizao da posio diria de ativos e passivos expostos variao de taxas de cmbio, atravs da contratao de hedge de futuro de cmbio na BM&F e contratos de SWAP (troca de variao cambial por variao da taxa CDI), buscando o zeramento da posio. O parmetro para proteo se baseia na exposio lquida em moeda estrangeira, buscando reduzir a exposio excessiva aos riscos de variaes cambiais equilibrando seus ativos no denominados em Reais contra suas obrigaes no denominadas em Reais, protegendo assim o balano patrimonial da Companhia. Os controles internos utilizados para gerenciamento do risco e cobertura so feitos atravs de planilhas de clculo e acompanhamento das operaes efetuadas e clculo do VAR para 1 dia, com intervalo de confiana de 99%. Efeito do Nvel de Endividamento e da Taxa de Juros: Em 31 de dezembro de 2009, o valor total do endividamento era de R$ 14.429,8 milhes. Este nvel de endividamento resultou em despesas financeiras de R$ (601,1) milhes em 2009, das quais R$ (1.013,6) milhes foram de despesas com derivativos, R$ (404,2) milhes foram despesas lquidas de juros, R$ 854,6 milhes foram receitas de variao cambial, R$ (37,9) milhes foram despesas de impostos, contribuies, tarifas e outros. Os juros referentes ao endividamento dependem de uma srie de fatores, incluindo as taxas de juros nacionais e internacionais em vigor e a determinao de riscos relacionados a Companhia, indstria na qual a Companhia atua e economia brasileira. Em perodos de crises econmicas, as taxas de desemprego aumentam, levando a diminuio do poder aquisitivo do consumidor, o que acaba por gerar uma reduo na demanda de nossos produtos. Concomitantemente com a reduo da demanda ocorre uma reduo dos preos dos produtos deste setor o que acaba por reduzir nosso

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resultado operacional. Nestes perodos o financiamento torna-se mais dispendiosos, o que tambm afeta nosso resultado operacional. Embora o PIB do Brasil tenha crescido pouco nos ltimos anos, nosso negcio cresceu substancialmente devido nossa expanso, aos nossos ganhos de produtividade e s melhorias nos processos produtivos. A tabela abaixo mostra a anlise de sensibilidade, que foi realizada para o valor justo dos derivativos de moeda estrangeira. O cenrio provvel o valor justo em 31 de dezembro de 2009, os cenrios (possvel e remoto) consideram a deteriorao na varivel de risco de 25% e 50%, respectivamente, em relao a esta mesma data.
k) Anlise de sensibilidade A seguinte anlise de sensibilidade foi realizada para o valor justo dos derivativos de moeda estrangeira. O cenrio provvel o valor justo em 31 de dezembro de 2009, os cenrios possvel e remoto consideram a deteriorao na varivel de risco de 25% e 50%, respectivamente, em relao a esta mesma data.
Risco de cmbio (em R$ milhes) Cenrio (II) Deteriorao de 25% Cenrio (III) Deteriorao de 50%

Operao

Risco

Cenrio provvel (I)

Futuro (BM&F) - Dlar SWAP Exposio indexada em moeda estrangeira

Apreciao do R$ Apreciao do R$ Depreciao do R$

(540,9) (84,6) 2,1765

412,7 43,5

825,5 87,1 (1.081,8) (169,2) 2,6118

Premissa Riscos de preos na compra de gado

Cmbio

1,7412

Operao

Risco Depreciao da arroba Apreciao da arroba

Cenrio provvel (I)

Cenrio (II) Deteriorao de 25%

Cenrio (III) Deteriorao de 50%

Exposio de preo de compra de gado em R$ Futuro (BM&F) - Boi

(3,5) 0,8

4,3

8,5 (7,0) 1,5

Premissa

Preo da arroba

75,67

94,59

113,51

b.

variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio, inflao, alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servio:

A receita impactada diretamente por variaes nos nveis de demanda, assim como de preos dos produtos. No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, a receita lquida de vendas da Companhia apresentou um aumento de 13,1% em relao ao ano anterior, totalizando R$ 34.311,8 milhes. Os principais impactos nas variaes de receitas entre os exerccios de 2008 e 2009 so explicados em decorrncia de alteraes em volumes de vendas e de preos dos produtos da Companhia nos diversos pases consumidores. c. impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos, do cmbio e da taxa de juros no nosso resultado operacional e financeiro:

O desempenho financeiro da Companhia pode ser afetado pela inflao, uma vez que possui uma expressiva parcela dos custos e despesas operacionais incorridas em reais e que so reajustados pela inflao. A receita bruta de vendas tambm afetada pela inflao, uma vez que, de modo geral, a Companhia repassa parte

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dos aumentos nos custos para nossos clientes por meio de aumentos de preos. A Companhia no pode prever, no entanto, se ser capaz de repassar o aumento dos custos para seus clientes no futuro. As variaes cambiais afetaram e podem continuar a afetar no futuro resultado financeiro e endividamento dado que a Companhia possui uma parte expressiva do endividamento denominado em moeda estrangeira. Em 31 de dezembro de 2009, o endividamento denominado em dlares ou atrelado a variao do Dlar (emprstimo e financiamento em moeda estrangeira de curto e longo prazos) era de R$ 9.447,6, ou 22,2% do passivo e patrimnio lquido. 10.3. Opinio dos Diretores acerca dos efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou e espera que venham a causar nas demonstraes financeiras da Companhia e em seus resultados: a. da introduo ou alienao de segmento operacional:

A Companhia busca constantemente oportunidades de investimento em diversos segmentos relacionados ao nosso core business. Em 2009, concluiu a aquisio da Pilgrims Pride e a incorporao do Bertin, o que far com que a Companhia atue no segmento de frangos, alm de produtos lcteos, higiene e limpeza. b. da constituio, aquisio ou alienao de participao societria:

parte da estratgia de negcios da Companhia, a aquisio de empresas. Neste sentido, desde a sua fundao, a Companhia j realizou diferentes aquisies que adicionaram receitas oriundas dessas empresas. No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, a receita de empresas adquiridas e/ou incorporadas, conforme o caso, ao longo do exerccio, a saber, Bertin e Pilgrims Pride, representaram R$20.911,8 milhes, ou 37,9% da receita lquida do ano. A Companhia celebrou no dia 15 de dezembro de 2009, atravs de sua subsidiria integral Swift Austrlia, um acordo com o Vion Food Group para a compra da Tatiara Meat Company (Tatiara). A Tatiara uma processadora de carne ovina de alta qualidade, focada em mercados sofisticados como Estados Unidos, Canad e Europa, alm do mercado domstico australiano. sediada em Bordertown South Austrlia, uma regio conhecida por seu rebanho ovino de alta qualidade, possui um faturamento anual de aproximadamente AUD 200 milhes (aproximadamente USD 183 milhes) e a Companhia concordou em pagar AUD 30 milhes (aproximadamente USD 27,5 milhes) pela Tatiara, sujeito concluso do processo de due diligence. Com essa aquisio, a JBS Austrlia se tornar a maior processadora de carne ovina na Austrlia, com capacidade de abate de 24.500 cabeas por dia. A concluso da operao est sujeita aprovao pelas autoridades competentes. O pedido de registro protocolado pela JBS USA perante a SEC ainda no foi deferido e nenhum valor mobilirio poder ser vendido, nem qualquer proposta de compra poder ser aceita, anteriormente ao deferimento do pedido de registro. A Companhia confirmou no dia 22 de fevereiro de 2010, atravs de fato relevante divulgado ao mercado, a aprovao da aquisio da Tatiara pelas autoridades Australianas (ACCC - Australian Competition and Consumer Commission), a concluso da aquisio e a incorporao imediata dos novos ativos, tornando a Companhia lder de mercado na Austrlia no setor de ovinos. Com receitas ligeiramente inferiores a US$200 milhes, a Tatiara reforar a presena da JBS Austrlia no mercado de exportao de carne de cordeiro de alta qualidade, no qual a Austrlia tem aumentado sua participao nos ltimos anos. c. dos eventos ou operaes no usuais:

No h eventos ou operaes no usuais praticadas pela Companhia. 10.4. a. Opinio dos Diretores sobre: mudanas significativas nas prticas contbeis:

(a) Novos Pronunciamentos, Interpretaes e Orientaes emitidos pelo CPC, com adoo a partir de 1 de janeiro de 2010 com impactos nas operaes e demonstraes contbeis da Companhia CPC 15 Combinao de negcios: A adoo deste Pronunciamento impactar substancialmente as metodologias de reconhecimento, mensurao e apresentao de uma combinao de negcios, com enfoque principal para alocao do gio s contas do balano determinantes da mais valia gerada e reconhecimento dos ativos e passivos provenientes de uma negociao, pelo seu valor justo. Os principais impactos dessa norma nas demonstraes contbeis da Companhia esto representados pela aquisio de parte significativa do controle acionrio da PPC e incorporao da Bertin. CPC 20 - Custos dos emprstimos: O Pronunciamento requer que a Companhia capitalize os custos de

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emprstimos diretamente atribuveis aquisio, construo ou produo dos seus ativos qualificveis (bens que levam um perodo de tempo significativo para serem concludos para o uso ou para venda, e esto apresentados na conta de obras em andamento) como parte do custo desse ativo. Os custos dos emprstimos da Companhia e de suas controladas relacionadas aos ativos qualificveis so compostos por despesas com juros e variaes cambiais que no sero alocados integralmente no resultado, pois faro parte da composio do custo destes ativos. CPC 21 Demonstraes intermedirias e ICPC 09 Demonstraes contbeis individuais, demonstraes separadas, demonstraes consolidadas, e aplicao do Mtodo de Equivalncia Patrimonial: A adoo deste Pronunciamento ocorrer na elaborao das demonstraes intermedirias (Informaes Trimestrais ITR) do primeiro trimestre do exerccio de 2010. No entanto, tais demonstraes no requerem a aplicao integral de todos os Pronunciamentos, Orientaes e Interpretaes emitidos pelo CPC. CPC 22 Informaes por segmento: O Pronunciamento visa aprimorar a divulgao de informaes que permitam aos usurios das demonstraes contbeis da Companhia identificarem a natureza e os efeitos das atividades dos segmentos de negcio nos quais a Companhia opera. As anlises da Companhia so elaboradas de acordo com as divises internas de Unidades Geradoras de Caixas - UGC, conforme apresentado trimestralmente ao mercado nos relatrios de press release divulgados pelo departamento interno de relao com investidores. No entanto, a estrutura atual est em processo de aprimoramento de conceitos, ainda em observncia nova padronizao requerida pelo referido CPC e possivelmente levar em considerao os segmentos operacionais mais representativos da Companhia, compostos pelas divises de Carne Bovina, Carne Suna, Aves, Couros, Lcteos e Outros. CPC 23 Polticas contbeis, mudana de estimativa e retificao de erro: As polticas contbeis e mudanas de estimativas oriundas da adoo inicial dos Pronunciamentos tcnicos emitidos pelo CPC com vigncia a partir de 1 de janeiro de 2010 refletiro a apresentao e a comparabilidade das demonstraes contbeis da Companhia em 31 de dezembro de 2010, cuja comparabilidade ter como base as demonstraes contbeis de 31 de dezembro de 2009 e os saldos de abertura de acordo com os novos Pronunciamentos em 1 de janeiro de 2009. CPC 26 Apresentao das demonstraes contbeis e ICPC 09 Demonstraes contbeis individuais, demonstraes separadas, demonstraes consolidadas, e aplicao do Mtodo de Equivalncia Patrimonial: O Pronunciamento ser aplicado na apresentao e divulgao das demonstraes contbeis de 31 de dezembro de 2010, comparativas com o exerccio de 2009, e evidenciar a adoo integral de todos os Pronunciamentos, Orientaes e Interpretaes emitidas pelo CPC. CPC 27 Imobilizado, ICPC 03 Arrendamento mercantil e ICPC 10 Imobilizado Aplicao inicial ao ativo imobilizado e Propriedade para investimento: A implementao dos requerimentos estabelecidos neste Pronunciamento ter como principal enfoque a reviso das vidas teis dos ativos imobilizados, desvinculando de forma definitiva os percentuais permitidos pela legislao fiscal vigente e refletindo a vida til efetiva dos bens. Deste modo, os reflexos contbeis ocorrero nas contas de custo e despesa de depreciao do exerccio e conseqentemente na composio dos valores residuais dos ativos imobilizados. CPC 29 - Ativo biolgico e produto agrcola: A Companhia possui subsidirias com ativos biolgicos compostos por estoques de gado nas operaes de confinamento, os quais so valorizados pelo seu custo em formao. No entanto, aps a adoo deste Pronunciamento, utilizar a metodologia de valorizao a mercado para os saldos de gado em estoque, cujos reflexos ocorrero nas rubricas de estoque, custo dos produtos vendidos e ajuste de avaliao a mercado (resultado do exerccio). CPC 31 Ativo no circulante mantido para venda e operao descontinuada: Devido a recente incorporao de empresa Bertin, com impacto da descontinuidade de algumas de suas operaes referentes diviso de lcteos ocorrida entre os exerccios de 2005 a 2007, a Administrao reclassificou parte de seus ativos imobilizados relacionados s referidas operaes, substancialmente compostos por terrenos e edificaes, para o grupo de contas de ativos mantidos para venda, os quais sero avaliados de acordo com os preceitos estabelecidos neste Pronunciamento. CPC 36 Demonstraes Consolidadas e ICPC 09 Demonstraes contbeis individuais, demonstraes separadas, demonstraes consolidadas, e aplicao do Mtodo de Equivalncia Patrimonial Os procedimentos adotados atualmente para elaborao das demonstraes contbeis consolidadas da Companhia, baseada na normas em vigor para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2009, no diferem em seus aspectos relevantes aos preceitos do referido Pronunciamento e Interpretao. CPC 37 Adoo inicial das Normas Internacionais de Contabilidade: A Companhia estar obrigada a

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adotar este Pronunciamento que possui como objetivo estabelecer que as primeiras demonstraes contbeis sejam elas demonstraes intermedirias ou demonstraes contbeis estejam de acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS). CPC 38 Instrumentos financeiros, Reconhecimento e mensurao, CPC 39 Instrumentos financeiros, Apresentao, CPC 40 Instrumentos financeiros, Evidenciao e OCPC 03 Instrumentos financeiros: A Companhia adotou durante o exerccio de 2008 todos os requerimentos estabelecidos pelo CPC 14 Instrumentos financeiros Reconhecimento, Mensurao e Evidenciao para reconhecimento, mensurao, apresentao e divulgao de todos os instrumentos financeiros contratados para cobertura dos riscos de taxas de juros, de taxas de cmbio e de preos na compra de gado. No entanto, o CPC 14 foi revogado pelo Comit de Pronunciamentos Contbeis durante o exerccio de 2009, sendo este substitudo pela Orientao Tcnica OCPC 03 Instrumentos financeiros, a qual foi utilizada como referncia tcnica pela Companhia em suas demonstraes contbeis de 31 de dezembro de 2009. Em virtude das caractersticas dos instrumentos financeiros contratados, no haver impactos relevantes aps as vigncias destes Pronunciamentos. CPC 43 Adoo inicial dos Pronunciamentos Tcnicos CPC 15 a 40: A aplicao deste Pronunciamento Tcnico ocorrer de modo simultneo com os CPC 15 a 40, uma vez que o mesmo servir de referncia tcnica suporte para implementao dos Pronunciamentos elencados. ICPC 08 Contabilizao da Proposta de Pagamento de Dividendos: A Companhia realiza a proviso para pagamento do dividendo mnimo obrigatrio de 25%, sendo o dividendo adicional reconhecido imediatamente no exerccio antes da aprovao para emisso das demonstraes financeiras. No entanto, segundo o novo Pronunciamento, a distribuio adicional de resultado que ocorrer aps a data do balano e antes da data da autorizao de emisso dessas demonstraes no deve gerar registro no passivo da entidade na data do balano, por tambm no representar qualquer obrigao presente naquela data. (b) Novos Pronunciamentos, Interpretaes e Orientaes emitidos pelo CPC, com adoo a partir de 1 de janeiro de 2010 que no apresentam impactos nas operaes e demonstraes contbeis da Companhia CPC 16 Estoques: A Companhia adota por conservadorismo todos os requerimentos exigidos, basicamente em virtude da formao do custo do produto e pela avaliao a mercado dos saldos em estoque, cujo reflexo poder ser refletido em impairment dos estoques. CPC 18 Investimento em Coligada e em Controlada: As metodologias de mensurao, apresentao e divulgao dos investimentos da Companhia em empresas coligadas e controladas atendem as exigncias do Pronunciamento. CPC 19 Joint Venture: A Companhia possui diretamente uma operao controlada em conjunto (joint venture) representada pela empresa Inalca JBS, e uma operao indireta por meio de sua subsidiria na empresa Beef Snacks International, cuja divulgao dos ativos, passivos, despesas e receitas esto adequadas em relao aos Pronunciamentos. CPC 24 - Eventos subseqentes: O Pronunciamento determina quando a Companhia deve ajustar suas demonstraes contbeis com respeito a eventos subseqentes ao perodo contbil a que se referem essas demonstraes e as informaes complementares que a entidade deve divulgar sobre a data em que concedida a autorizao para emisso e sobre eventos subseqentes ao perodo contbil a que se referem, sendo que os procedimentos adotados pela Companhia esto em conformidade com este Pronunciamento. CPC 25 Provises, passivos e ativos contingentes: As avaliaes para mensurao e reconhecimento de provises, passivos e ativos contingentes da Companhia esto em conformidade com este Pronunciamento. CPC 30 - Receitas: Os critrios utilizados para reconhecimento da receita de todos os segmentos operacionais da Companhia atendem aos requerimentos do Pronunciamento, no havendo a necessidade de constituio de ajustes contbeis relativos ao corte da receita. CPC 32 Tributo sobre o lucro: A metodologia de apurao de tributos sobre o lucro sejam eles ativos ou passivos fiscais e diferidos esto em conformidade com este Pronunciamento. CPC 33 Benefcios a empregados: A Companhia no possui benefcios ps-emprego, tais como, planos

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de contribuio e/ou benefcios definidos, no entanto, todos os benefcios e licenas remuneradas de curto prazo, assim como participaes nos lucros e gratificaes esto de acordo com os requerimentos do Pronunciamento. b. efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis:

A CVM estabeleceu 2010 como data limite para a adoo das prticas contbeis internacionais (International Financial Reporting Standards IFRS), com relao s demonstraes financeiras consolidadas das companhias abertas. Em 28 de dezembro de 2007, a Lei n 11.638/07 alterou a Lei de Sociedades por Aes no que se refere a prticas contbeis. A Companhia est em processo de avaliao dos potenciais efeitos decorrentes da adoo dos novos pronunciamentos contbeis e interpretaes e orientaes que podero apresentar impactos econmicos, positivos e/ou negativos, sem necessariamente gerar impactos financeiros nas demonstraes contbeis a partir do exerccio a findar-se em 31 de dezembro de 2010. c. ressalvas e nfases presentes no parecer do auditor:

O parecer dos auditores independentes sobre as demonstraes financeiras relativas ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2007 contm nfases relacionadas: - a apresentao espontnea das demonstraes dos fluxos de caixa para os exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2007 e de 2008, com a finalidade de propiciar informaes suplementares sobre a Companhia. Estas demonstraes foram submetidas aos procedimentos de auditoria e consideradas adequadas em todos os seus aspectos relevantes em relao s demonstraes contbeis tomadas em conjunto; e - a apresentao da nota explicativa s demonstraes contbeis n 25, onde a Companhia demonstrou em carter pr-forma que a aplicao antecipada dos procedimentos para reconhecimento das variaes cambiais de investimentos no exterior, conforme disposto no Pronunciamento Tcnico n 2 do Comit de Pronunciamentos Contbeis CPC, cuja aplicao estava prevista para os exerccios encerrado a partir de dezembro de 2008, resultaria em efeito relevante no resultado do exerccio findo em 31 de dezembro de 2007. Os Diretores da Companhia entendem que os objetos das referidas nfases foram informaes suplementares includas, nica e exclusivamente, com o objetivo disponibilizar dados complementares para o melhor entendimento das informaes contidas em suas demonstraes contbeis. O parecer dos auditores independentes sobre as demonstraes contbeis relativas ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2008 contm nfases relacionadas: - ao fato de que as demonstraes contbeis do exerccio anterior, encerrado em 31 de dezembro de 2007, apresentadas de forma comparativa, foram auditadas por outros auditores independentes, cujo parecer no contm ressalvas e enfatiza a apresentao da demonstrao do fluxo de caixa como informao suplementar e a nota explicativa n 25 que demonstra em carter pr -forma o efeito relevante da aplicao antecipada dos procedimentos para reconhecimento das variaes cambiais de investimentos no exterior, conforme disposto no Pronunciamento Tcnico n 2 do Comit de Pronunciamentos Contbeis CPC, conforme comentrio explicito no item anterior; - ao fato de que foram contratados somente para examinar os ajustes descritos na nota explicativa s demonstraes contbeis n 2, que trata dos ajustes decorrentes de mudana de prticas contbeis: reapresentao, para fins comparativos, das demonstraes financeiras relativas ao exerccio findo em 31.12.2007, como previsto na NPC 12 Prticas Contbeis, Mudanas nas Estimativas Contbeis e Correo de Erros, de sorte a refletir as alteraes emanadas da Lei n. 11.638/07 e da Medida Provisria n. 449/08. Os Diretores da Companhia entendem que os objetos das referidas nfases so de carter obrigatrio, em funo da mudana dos auditores independentes, e em funo da necessidade de ajustar o exerccio anterior mudana de prtica contbil em funo da nova legislao, conforme retro mencionado.

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10.5. Opinio dos Nossos Diretores acerca das Polticas Contbeis Crticas Adotadas explorando, em especial, estimativas contbeis feitas pela administrao sobre questes incertas e relevantes para a descrio da situao financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provises, contingncias, reconhecimento da receita, crditos fiscais, ativos de longa durao, vida til de ativos no-circulantes, planos de penso, ajustes de converso em moeda estrangeira, custos de recuperao ambiental, critrios para teste de recuperao de ativos e instrumentos financeiros:

A elaborao das demonstraes financeiras de acordo com o BRGAAP requer que a Companhia efetue certos julgamentos e utilize premissas na determinao do valor e registro de estimativas contbeis, a respeito dos efeitos de questes que so, por natureza, incertas e que impactam o valor os ativos e passivos. Os resultados efetivos podem divergir de tais estimativas. Com o intuito de fornecer um entendimento de como a Companhia forma seu julgamento e estimativas sobre determinados eventos futuros, segue abaixo um resumo das nossas principais prticas contbeis crticas. Estimativas contbeis A elaborao das demonstraes contbeis de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil requer que a Diretoria se utilize de premissas e julgamentos na determinao do valor e registro de estimativas contbeis. Ativos e passivos significativos sujeitos a essas estimativas, incluem a definio da vida til dos bens do ativo imobilizado, proviso para crditos de liquidao duvidosa, estoques, imposto de renda diferido, proviso para contingncias, valorizao de instrumentos financeiros derivativos ativos e passivos. A liquidao das transaes envolvendo essas estimativas poder resultar em valores diferentes dos estimados, devido a possveis imprecises inerentes ao processo de sua determinao. Instrumentos financeiros Os instrumentos financeiros so reconhecidos apenas a partir do momento em que a Companhia se torna parte das disposies contratuais do instrumento. Quando um ativo ou passivo financeiro inicialmente reconhecido, registrado pelo seu valor justo, acrescido dos custos de transao que sejam diretamente atribuveis aquisio ou emisso do ativo ou passivo financeiro. No caso de ativos e passivos financeiros classificados na categoria ao valor justo por meio do resultado, os custos de transao so diretamente lanados no resultado do exerccio. A mensurao subsequente dos instrumentos financeiros ocorre a cada data de balano de acordo com as regras estabelecidas para cada tipo de classificao de ativos e passivos financeiros em: (i) ativo e passivo mensurado ao valor justo por meio de resultado, (ii) mantido at o vencimento, (iii) emprstimos e recebveis e (iv) disponveis para venda. Proviso para crditos de liquidao duvidosa A proviso para crditos de liquidao duvidosa calculada com base nas perdas avaliadas como provveis, cujo montante considerado suficiente para cobrir eventuais perdas na realizao das contas a receber. Reduo ao valor recupervel Os itens do ativo imobilizado, intangvel, diferido e outros ativos (circulantes e no circulantes), quando aplicvel, tm o seu valor recupervel testado, no mnimo anualmente, caso haja indicadores de perda de valor. O gio decorrente de expectativa de rentabilidade futura e os ativos intangveis com vida til indefinida tm a recuperao do seu valor econmico testada anualmente, independentemente de haver indicadores de perda de valor, nos termos do CPC 01 - Reduo ao valor recupervel dos ativos (Deliberao CVM n 527/07). Ativos e passivos contingentes Os ativos contingentes so reconhecidos somente quando "praticamente certo" seu xito, ou com base em decises judiciais favorveis, transitadas em julgado. Os ativos contingentes com xitos provveis so apenas divulgados em nota explicativa. Os passivos contingentes so provisionados quando as perdas forem avaliadas como provveis e os montantes envolvidos forem mensurveis com suficiente segurana. Os passivos contingentes avaliados como perdas possveis so apenas divulgados em nota explicativa e os passivos contingentes avaliados como perdas remotas no so provisionados e nem divulgados.

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10.6. a. Opinio dos nossos diretores sobre os controles internos adotados para assegurar a elaborao de demonstraes financeiras confiveis: grau de eficincia de tais controles, indicando eventuais imperfeies e providncias adotadas para corrigi-las:

Os Diretores da Companhia acreditam que os procedimentos internos e sistemas de elaborao de demonstraes financeiras so suficientes para assegurar a eficincia, preciso e confiabilidade, no tendo sido detectadas imperfeies relevantes nos controles internos da Companhia. Para o exerccio social findo em 31 de dezembro de 2008, os Diretores da Companhia consideram que eventuais falhas de controles internos nos processos operacionais da Companhia so irrelevantes e no geram riscos matrias. Todos os controles chaves so mapeados para mitigar riscos e validados periodicamente pelas auditorias interna e externa. Adicionalmente, cumpre esclarecer que no houve ressalvas no parecer preparado pela BDO Trevisan Auditores Independentes para o exerccio social findo em 31 de dezembro de 2008 no que se refere a falhas nos seus procedimentos e controles internos. A carta de recomendao sobre os controles internos da Companhia para o perodo de 2009 ainda no foi emitida pela BDO Trevisan Auditores Independentes. b. deficincias e recomendaes sobre os controles internos presentes no relatrio do auditor independente:

A carta de recomendao sobre os controles internos da Companhia para o perodo de 2009 ainda no foi emitida pela BDO Trevisan Auditores Independentes, razo pela qual os Diretores no podem comentar acerca de eventuais deficincias e recomendaes acerca dos controles internos presentes no relatrio do auditor independente. No que diz respeito ao exerccio social findo em 2008, os Diretores so da opinio de que no houve recomendaes relevantes dos auditores independentes nos seus respectivos relatrios que merecem destaque. 10.7. a. Caso a Companhia tenha feito oferta pblica de distribuio de valores mobilirios, os diretores devem comentar: como os recursos resultante da oferta foram utilizados:

Nos ltimos 3 exerccios sociais, a Companhia realizou sua oferta pblica inicial em marco de 2007, cujo total montante captado foi de R$ R$1.200.000,00. Tais recursos recursos foram investidos, 70% em investimentos de capital para expanso da capacidade operacional, incluindo aquisio de empresas e/ou plantas de abate, e os restantes 30%, em capital de giro. b. se houve desvios relevantes entre a aplicao efetiva dos recursos e as propostas de aplicao divulgadas nos prospectos da respectiva distribuio:

No houve desvios entre a aplicao dos recursos e as propostas de aplicao descritas no prospecto da oferta pblica inicial de aes datado de abril de 2007. c. caso tenha havido desvios, as razes para tais desvios:

No houve desvios entre a aplicao dos recursos e as propostas de aplicao descritas no prospecto. 10.8. Opinio dos Diretores sobre a. os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que no aparecem no seu balano patrimonial (off-balance sheet items):

At a presente data, a Companhia no tinha quaisquer passivos ou operaes no registrados nas demonstraes financeiras para financiar as suas operaes. A Companhia no possui subsidirias nas quais detem participao majoritria ou controles sobre suas operaes que no estejam includas nas demonstraes financeiras consolidadas. a. Outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras:

No existem ativos e passivos detidos pela Companhia que no aparecem em seu balano patrimonial.

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10.9. a. Em relao a cada um dos itens no evidenciados nas demonstraes financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar: como tais itens alteram ou podero vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstraes financeiras da Companhia:

No existem ativos e passivos detidos pela Companhia que no aparecem em seu balano patrimonial. b. natureza e o propsito da operao:

No existem ativos e passivos detidos pela Companhia que no aparecem em seu balano patrimonial. c. natureza e montante das obrigaes assumidas e dos direitos gerados em favor da Companhia em decorrncia da operao:

No existem ativos e passivos detidos pela Companhia que no aparecem em seu balano patrimonial. 10.10. a. Os nossos diretores devem indicar e comentar os principais elementos do nosso plano de negcios, explorando especificamente os seguintes tpicos investimentos, incluindo:

i. descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos; Os investimentos de capital realizados pela Companhia tratam-se, em sua maior parte, de investimentos na manuteno de nossas plantas. At o momento, inexistem previses relevantes de investimentos para o aumento da capacidade de produo ou demais investimentos de capital principalmente dado que a Diretoria acredita que a atual capacidade produtiva da Companhia ser capaz de suportar a necessidade de produo esperada para os prximos anos. O valor total dos dispndios de capital da Companhia em bens, indstria e equipamentos, no incluindo aquisies, foi de R$ 992,5 milhes em 2009. Abaixo esto os investimentos relevantes realizados pela Companhia em 2009 que se somam a outros, tais como compra de novos equipamentos e manuteno das unidades produtoras. JBS USA Unidade de Negcios de Carne Bovina Foram realizados investimentos nas plantas de Grand Island, Dumas e Greeley em melhorias no processamento dos subprodutos, em estruturas de refrigerao, em equipamentos para ganhos de rendimento na desossa. JBS USA Unidade de Negcios de Carne Suna Na unidade de negcios de Carne Suna nos Estados Unidos a Companhia fez investimentos nas fbricas de Worthington e Marshalltown, em suas fbricas de tripas, em mquinas para ganhos de rendimento na desossa e equipamentos na rea de Embalagem para preparao de produtos customizados. JBS Austrlia Na Austrlia foram feitos investimentos nas unidades de Dinmore, Beef City e Rockhampton, em sistemas de refrigerao, processamento de midos e nas reas de Manuteno. INALCA JBS A INALCA JBS fez investimentos nas fbricas de Odinzovo (Moscou, Rssia), Castelvetro e Gazoldo Degli Ippoliti em suas atividades de food-service, no aumento de capacidade de fatiamento de presunto e carne curada, alm da construo de um biodigestor anaerbico na planta de Ospedaletto. Tambm foram realizados investimentos nos centros de distribuio de Angola (Luanda) para ampliao da capacidade de armazenagem.

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JBS Brasil A JBS segue seus investimentos nas plantas de Campo Grande (MS), Tefilo Otoni (MG), Vilhena (RO), Anpolis (GO), Maring (PR) e Goinia (GO), para a ampliao de suas estruturas de refrigerao, congelamento, capacidades de abate e estocagem. JBS Argentina Foram feitas a ampliao da capacidade de congelamento do centro de distribuio de Pilar e o aumento da capacidade de produo de salsichas e hambrgueres das unidades de Rosrio e Ponte Vedra. ii. fontes de financiamento dos investimentos; e A fonte de financiamento dos investimentos de capital que costumam ser realizados nos nossos complexos industriais tende a ser a prpria gerao de caixa operacional da Companhia e, quando aplicvel e possvel, linhas de financiamento do governo com taxas de juros subsidiadas. iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos. No foram realizados desinvestimentos de capital nos ltimos 3 anos, bem como no h desinvestimentos de capital em andamento. b. desde que j divulgada, indicar a aquisio de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente nossa capacidade produtiva

A influncia na capacidade produtiva de todas as aquisies realizadas pela Companhia j esta refletida na seo 6.5 acima. c. novos produtos e servios, indicando: (i) descrio das pesquisas em andamento j divulgadas; (ii) montantes totais gastos em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou servios; (iii) projetos em desenvolvimento j divulgados; e (iv) montantes totais gastos no desenvolvimento de novos produtos ou servios

No aplicvel. 10.11. Comentrios sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que no tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seo

No existem outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional da Companhia e que no tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seo 10. 11. 11.1. a. No aplicvel. b. No aplicvel. c. No aplicvel. d. No aplicvel. valores dos indicadores que so objeto da previso: premissas da projeo, com a indicao de quais podem ser influenciadas pela administrao da Companhia e quais ao seu controle: perodo projetado e o prazo de validade da projeo: PROJEES Projees e Estimativas: objeto da projeo:

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11.2. a. No aplicvel. b. quanto s projees relativas a perodos j transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razes que levaram a desvios nas projees: Projees sobre os ltimos 3 exerccios sociais: informar quais esto sendo substitudas por novas projees includas neste Formulrio de Referncia e quais delas esto sendo repetidas:

No aplicvel. c. quanto s projees relativas a perodos ainda em curso, informar se as projees permanecem vlidas na data de entrega deste Formulrio de Referncia e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substitudas:

No aplicvel. 12. 12.1. a. ASSEMBLEIA GERAL E ADMINISTRAO Descrio da estrutura administrativa da Companhia, conforme estabelecido no seu estatuto social e regimento interno, identificando: Atribuies de cada rgo e comit:

Conselho de Administrao O Conselho de Administrao o rgo de deliberao colegiada da Companhia, responsvel pelo estabelecimento de suas polticas e diretrizes gerais de negcio, incluindo sua estratgia de longo prazo, o controle e a fiscalizao de desempenho da Companhia. responsvel tambm, dentre outras atribuies, pela superviso da gesto dos diretores da Companhia. De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, cada conselheiro deve ser titular de, pelo menos, uma ao de emisso da Companhia. Nos termos do Estatuto Social, o Conselho de Administrao da Companhia pode ser composto por no mnimo 5 e no mximo 11 membros. Atualmente, o Conselho de Administrao da Companhia composto por 7 membros efetivos e 1 membro suplente. No mnimo 20% dos membros do Conselho de Administrao devero ser Conselheiros Independentes, conforme definido no 3 do artigo 20 do Estatuto Social. O Conselho de Administrao tem as seguintes competncias fixadas pelo Estatuto Social da Companhia, sem prejuzo das demais que lhe so atribudas por lei: i. ii. iii. iv. fixar a orientao geral dos negcios da Companhia; eleger e destituir os Diretores, bem como discriminar as suas atribuies; fixar a remunerao, os benefcios indiretos e os demais incentivos dos Diretores, dentro do limite global da remunerao da administrao aprovado pela Assemblia Geral; fiscalizar a gesto dos Diretores; examinar a qualquer tempo os livros e papis da Companhia; solicitar informaes sobre contratos celebrados ou em vias de celebrao e de quaisquer outros atos; escolher e destituir os auditores independentes, bem como convoc-los para prestar os esclarecimentos que entender necessrios sobre qualquer matria; apreciar o Relatrio da Administrao, as contas da Diretoria e as demonstraes financeiras da Companhia e deliberar sobre sua submisso Assemblia Geral; aprovar e rever o oramento anual, o oramento de capital, o plano de negcios e o plano plurianual, o qual dever ser revisto e aprovado anualmente, bem como formular proposta de oramento de capital a ser submetido Assemblia Geral para fins de reteno de lucros; deliberar sobre a convocao da Assemblia Geral, quando julgar conveniente ou no caso do artigo 132 da Lei das Sociedades por Aes;

v. vi. vii.

viii.

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ix. submeter Assemblia Geral Ordinria proposta de destinao do lucro lquido do exerccio, bem como deliberar sobre a oportunidade de levantamento de balanos semestrais, ou em perodos menores, e o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital prprio decorrentes desses balanos, bem como deliberar sobre o pagamento de dividendos intermedirios ou intercalares conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros, existentes no ltimo balano anual ou semestral; apresentar Assemblia Geral proposta de reforma do Estatuto Social; apresentar Assemblia Geral proposta de dissoluo, fuso, ciso e incorporao da Companhia e de incorporao, pela Companhia, de outras sociedades, bem como autorizar a constituio, dissoluo ou liquidao de subsidirias e a instalao e o fechamento de plantas industriais, no Pas ou no exterior; manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser submetido Assemblia Geral; aprovar o voto da Companhia em qualquer deliberao societria relativa s controladas ou coligadas da Companhia; autorizar a emisso de aes da Companhia, nos limites autorizados no artigo 6 do Estatuto Social da Companhia, fixando o preo, o prazo de integralizao e as condies de emisso das aes, podendo, ainda, excluir o direito de preferncia ou reduzir o prazo para o seu exerccio nas emisses de aes, bnus de subscrio e debntures conversveis, cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrio pblica ou em oferta pblica de aquisio de Controle (como definido no Estatuto Social da Companhia), nos termos estabelecidos em lei; deliberar sobre a emisso de bnus de subscrio, como previsto no 2 do artigo 6 do Estatuto Social da Companhia; outorgar opo de compra de aes a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem servios Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia, sem direito de preferncia para os acionistas, nos termos de planos aprovados em Assemblia Geral; deliberar sobre a negociao com aes de emisso da Companhia para efeito de cancelamento ou permanncia em tesouraria e respectiva alienao, observados os dispositivos legais pertinentes; deliberar sobre a emisso de debntures simples, no conversveis em aes e sem garantia real; deliberar, por delegao da Assemblia Geral quando da emisso de debntures pela Companhia, sobre a poca e as condies de vencimento, amortizao ou resgate, a poca e as condies para pagamento dos juros, da participao nos lucros e de prmio de reembolso, se houver, e o modo de subscrio ou colocao bem como os tipos de debntures; estabelecer o valor de alada da Diretoria para a emisso de quaisquer instrumentos de crdito para a captao de recursos, sejam bonds, notes, commercial papers, ou outros de uso comum no mercado, bem como para fixar as suas condies de emisso e resgate, podendo, nos casos que definir, exigir a prvia autorizao do Conselho de Administrao como condio de validade do ato; estabelecer o valor da participao nos lucros dos diretores e empregados da Companhia e de sociedades controladas pela Companhia, podendo decidir por no atribuir-lhes qualquer participao; decidir sobre o pagamento ou crdito de juros sobre o capital prprio aos acionistas, nos termos da legislao aplicvel; autorizar a aquisio ou alienao de investimentos em participaes societrias, bem como autorizar arrendamentos de plantas industriais, associaes societrias ou alianas estratgicas com terceiros; estabelecer o valor de alada da Diretoria para a aquisio ou alienao de bens do ativo permanente e bens imveis, bem como autorizar aquisio ou alienao de bens do ativo permanente de valor superior ao valor de alada da Diretoria, salvo se a transao estiver contemplada no oramento anual da Companhia;

x. xi.

xii.

xiii.

xiv. xv.

xvi. xvii. xviii.

xix.

xx. xxi. xxii.

xxiii.

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xxiv. estabelecer o valor de alada da Diretoria para a constituio de nus reais e a prestao de avais, fianas e garantias a obrigaes prprias, bem como autorizar a constituio de nus reais e a prestao de avais, fianas e garantias a obrigaes prprias de valor superior ao valor de alada da Diretoria; aprovar a celebrao, alterao ou resciso de quaisquer contratos, acordos ou convnios entre a Companhia e empresas ligadas (conforme definio constante do Regulamento do Imposto de Renda) aos administradores, sendo certo que a no aprovao da celebrao, alterao ou resciso de contratos, acordos ou convnios abrangidos por esta alnea implicar a nulidade do respectivo contrato, acordo ou convnio; estabelecer o valor de alada da Diretoria para contratar endividamento, sob a forma de emprstimo ou emisso de ttulos ou assuno de dvida, ou qualquer outro negcio jurdico que afete a estrutura de capital da Companhia, bem como autorizar a contratao de endividamento, sob a forma de emprstimo ou emisso de ttulos ou assuno de dvida, ou qualquer outro negcio jurdico que afete a estrutura de capital da Companhia de valor superior ao valor de alada da Diretoria; conceder, em casos especiais, autorizao especfica para que determinados documentos possam ser assinados por apenas um Diretor, do que se lavrar ata no livro prprio; aprovar a contratao da instituio prestadora dos servios de escriturao de aes; aprovar as polticas de divulgao de informaes ao mercado e negociao com valores mobilirios da Companhia; definir a lista trplice de instituies ou empresas especializadas em avaliao econmica de empresas, para a elaborao de laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado, na forma definida no artigo 52 do Estatuto Social; deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida pela Diretoria, bem como convocar os membros da Diretoria para reunies em conjunto, sempre que achar conveniente; instituir Comits e estabelecer os respectivos regimentos e competncias; e dispor, observadas as normas do Estatuto Social e da legislao vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento.

xxv.

xxvi.

xxvii. xxviii. xxix. xxx.

xxxi. xxxii. xxxiii.

Na tabela abaixo esto os nomes, cargos e a data de eleio dos membros do Conselho de Administrao:
Nome Idade Cargo Data da posse (Atual Trmino do mandato mandato) Assembleia Geral Ordinria de 2011 Assembleia Geral Ordinria de 2011 Assemblia Geral Ordinria de 2011 Assemblia Geral Ordinria de 2011 Assemblia Geral Ordinria de 2011 Assemblia Geral Ordinria de 2011 Assemblia Geral Ordinria de 2011 Assemblia Geral Ordinria de 2011 Assemblia Geral Ordinria de 2011 Assemblia Geral Ordinria de 2011 Assemblia Geral

Joesley Mendona Batista Wesley Mendona Batista Jos Batista Sobrinho Jos Batista Jnior Marcus Vinicius Pratini de Moraes Wagner Pinheiro de Oliveira Natalino Bertin Valere Batista Mendona Ramos Vanessa Mendona Batista Peter Dvorsak Guilherme Rodolfo Laager

38 anos 39 anos 77 anos 50 anos 70 anos 47 anos 61 anos 47 anos 44 anos 60 anos 53 anos

Presidente do Conselho Diretor Presidente, de 29/04/2009 Finanas e de Operaes Vice Presidente do Conselho 29/04/2009 Conselheiro Efetivo Conselheiro Efetivo Conselheiro Efetivo Conselheiro Efetivo Conselheiro Efetivo Conselheiro Efetivo Conselheiro Efetivo Conselheiro Efetivo Conselheiro Efetivo 29/04/2009 29/04/2009 29/04/2009 29/04/2009 31/12/2009 30/04/2010 30/04/2010 30/04/2010 30/04/2010

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Ordinria de 2011 Assemblia Geral Ordinria de 2011

Demsthenes Marques

44 anos

Conselheiro Suplente

29/04/2009

Diretoria A Diretoria o rgo de representao da Companhia, competindo-lhe praticar todos os atos de gesto dos negcios sociais. Nos termos do Estatuto Social, a Diretoria da Companhia pode ser composta por no mnimo 2 e no mximo 7 membros, os quais sero designados Diretor Presidente, Diretor Executivo de Operaes, Diretor de Finanas, Diretor de Relaes com Investidores, Diretor Jurdico e os demais Diretores sem designao especfica. Os cargos de Diretor Presidente e de Diretor de Relao com Investidores so de preenchimento obrigatrio. Atualmente, a Diretoria da Companhia composta de 3 membros. A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessrios ao funcionamento regular da Companhia e consecuo do objeto social, por mais especiais que sejam, incluindo para renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as disposies legais ou estatutrias pertinentes. Observados os valores de alada da Diretoria fixado pelo Conselho de Administrao nos casos previstos no artigo 19 do Estatuto Social, competelhe administrar e gerir os negcios da Companhia, especialmente: i. ii. cumprir e fazer cumprir o Estatuto Social e as deliberaes do Conselho de Administrao e da Assemblia Geral; elaborar, anualmente, o Relatrio da Administrao, as contas da Diretoria e as demonstraes financeiras da Companhia acompanhados do relatrio dos auditores independentes, bem como a proposta de destinao dos lucros apurados no exerccio anterior, para apreciao do Conselho de Administrao e da Assemblia Geral; propor, ao Conselho de Administrao, o oramentos anual, o oramento de capital, o plano de negcios e o plano plurianual, o qual dever ser revisto e aprovado anualmente; deliberar sobre a instalao e o fechamento de filiais, depsitos, centros de distribuio, escritrios, sees, agncias, representaes por conta prpria ou de terceiros, em qualquer ponto do Pas ou do exterior; e decidir sobre qualquer assunto que no seja de competncia privativa da Assemblia Geral ou do Conselho de Administrao.

iii. iv.

v.

Para as atribuies especficas de cada membro da Diretoria da Companhia, ver seo 12.1(d) abaixo. Na tabela abaixo esto os nomes, as idades, os cargos e a data de eleio dos diretores.
Data da posse mandato) (Atual Trmino mandato do

Nome

Idade

Cargo

Joesley Mendona 38 anos Batista Jeremiah Alphonsus O'Callaghan 56 anos Francisco de Assis e Silva 45 anos

Presidente do Conselho e Diretor Presidente, de Finanas e de Operaes 13/05/2010 Diretor de Relaes com Investidores Diretor Jurdico 13/05/2010 13/05/2010

Assemblia Geral Ordinria de 2013 Assemblia Geral Ordinria de 2013 Assemblia Geral Ordinria de 2013

Conselho Fiscal O Conselho Fiscal funciona de modo permanente, com os poderes e atribuies a ele conferidos por lei. O Conselho Fiscal da Companhia composto de no mnimo 3 e no mximo 5 membros efetivos e suplentes em igual nmero, acionistas ou no, eleitos e destituveis a qualquer tempo pela assembleia geral. Atualmente, o Conselho Fiscal da Companhia composto de 5 membros efetivos e seus respectivos suplentes.

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Na tabela abaixo esto os nomes, as idades, os cargos e a data de eleio dos conselheiros fiscais.
Data da mandato) 30/04/2010 30/04/2010 30/04/2010 posse (Atual Trmino do mandato Assemblia Geral Ordinria de 2011 Assemblia Geral Ordinria de 2011 Assemblia Geral Ordinria de 2011 Assemblia Geral Ordinria de 2011 Assemblia Geral Ordinria de 2011 Assemblia Geral Ordinria de 2011 Assemblia Geral Ordinria de 2011 Assemblia Geral Ordinria de 2011

Nome Divino Aparecido dos Santos Florisvaldo Caetano de Oliveira John Shojiro Suzuki Alexandre Seiji Yokaichiya Marcos Godoy Brogiato Sandro Domingues Raffai Alcinei Cardoso Rodrigues Fbio Takiy Sekiguchi

Idade 45 anos 57 anos 33 anos

Cargo Presidente do Conselho Fiscal Conselheiro Fiscal Efetivo Conselheiro Fiscal Efetivo

29 anos 51 anos 45 anos 45 anos [] anos

Conselheiro Fiscal Efetivo Conselheiro Fiscal Suplente Conselheiro Fiscal Suplente Conselheiro Fiscal Suplente Conselheiro Fiscal Suplente

30/04/2010 30/04/2010 30/04/2010 30/04/2010 30/04/2010

Em 30 de outubro de 2008, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou a criao dos Comits de Auditoria, Finanas e Gesto de Pessoas da Companhia, conforme previso do Estatuto Social. Os Regimentos internos e a composio dos respectivos Comits ficaram condicionados aprovao do Conselho de Administrao em reunio ordinria. Nos termos do acordo de acionistas celebrado pelos acionistas controladores da Companhia com a BNDESPAR em 22 de dezembro de 2009, a qualquer momento durante a vigncia de tal acordo de acionistas, a acionista BNDESPAR ter o direito de convocar uma reunio especial do Conselho de Administrao para deliberar a respeito da criao e instalao de comits na JBS, em especial do comit financeiro e de gesto de riscos e do comit de sustentabilidade,cuja criao foi aprovada em reunio do Conselho de Administrao em 4 de maro de 2010. Tais comits, caso criados, atuaro como rgos auxiliares e sem poderes deliberativos, assessorando o Conselho de Administrao. Os integrantes de cada comit, se eventualmente criados, sero indicados pelo Conselho de Administrao dentre os membros da administrao da Companhia e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, Companhia. Comit de Estratgia Empresarial O Comit de Estratgia Empresarial composto de no mnimo 3 e no mximo 5 membros, sendo um Presidente, nomeados pelo Conselho de Administrao da Companhia. Atualmente, a Presidncia deste comit ocupada pelo Sr. Marcus Vinicius Pratini de Moraes. Os demais membros deste comit so: Antnio Jorge Camardeli, Liege Vergili Correia e Marcio Caparroz. Tal rgo tem como atribuies: (i) desenvolver e propor ao Conselho de Administrao as polticas relativas estratgia empresarial e sustentabilidade das operaes da Companhia; (ii) assessorar o Conselho de Administrao em todos os aspectos relacionados a sustentabilidade, mediante identificao, abordagem e tratamento de assuntos crticos que representem riscos ou possam ter impacto relevante nos negcios; (iii) formular recomendaes ao Conselho de Administrao e acompanhar a implementao de polticas, estratgias e aes que se relacionam sustentabilidade dos negcios da Companhia; (iv) avaliar as propostas de investimentos estratgicos da Companhia sob a tica da sustentabilidade e formular recomendaes ao Conselho de Administrao quando da tomada de deciso em relao a tais investimentos; (v) aprimorar os mecanismos de controle relativos a proibio de compra de matria-prima de fornecedores que mantenham trabalhadores em condies anlogas de escravo, ou que constem da relao de reas embargadas pelo IBAMA; e (vi) analisar e monitorar o controle de emisses atmosfricas, sugerindo projetos de monitoramente de gases de efeito estufa, bem como projetos de reduo de emisses, visando a preservao do meio ambiente.

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Comit de Auditoria O Comit de Auditoria composto de no mnimo 3 e no mximo 5 membros, sendo um Presidente, nomeados pelo Conselho de Administrao da Companhia. Os membros do Conselho de Administrao da Companhia podero integrar este comit. Este comit composto pelos seguintes membros: Jos Paulo da Silva Filho, eliseo Santiago Perez Fernandez, Silvio Roberto de Menezes Jnior, Francisco de Assis e Silva e Valdir Aparecido Boni. Tal rgo se reporta diretamente ao Conselho de Administrao da Companhia e tem como atribuies o seu assessoramento no que tange a realizao de anlises e avaliaes referentes s normas; s regras corporativas; aos processos de elaborao; divulgao e transparncia das demonstraes financeiras; aos sistemas de controles internos; e auditoria interna e externa. Com relao ao auditor independente e auditoria interna , compete ao Comit de Auditoria: (i) assessorar o Conselho de Administrao na escolha da empresa a ser contratada como auditor independente; no processo de seleo, contratao, superviso e avaliao do auditor independente; nos processos de recepo e no tratamento das informaes referentes aos relatrios e demonstraes contbeis, bem como dos relatrios do auditor independente e da auditoria interna; no estabelecimento de diretrizes e requisitos a serem observados pela Administrao, para a contratao de outros servios prestados pelo auditor independente; na fixao de diretrizes de orientao do planejamento anual dos trabalhos da auditoria interna, dos relatrios emitidos e da adequao de sua equipe; (ii) preparar para aprovao do Conselho de Administrao os quesitos de avaliao de eficcia referentes auditoria independente e interna; poltica de independncia do auditor independente; ao cumprimento das normas; e observncia das regras corporativas; (iii) acompanhar o cumprimento das recomendaes feitas pelo auditor independente ou auditoria interna referentes adequao dos controles internos; aos atos ou fatos relevantes constatados no curso de seus trabalhos ou que infrinjam as normas e regras corporativas; Com relao s demonstraes financeiras, compete ao Comit de Auditoria tomar conhecimento das demonstraes contbeis trimestrais e respectivas notas explicativas; dos relatrios da administrao; e do parecer dos auditores independentes. Com relao aos controles internos, compete ao Comit de Auditoria avaliar a qualidade e eficincia dos sistemas de controles internos e de administrao de riscos, visando aferir a eficincia no uso dos recursos e no estabelecimento de processos de informao e de deciso; a conformidade das operaes com as normas e regras corporativas. Com relao aos relatrios, compete ao Comit de Auditoria elaborar o seu relatrio contendo informaes tais como: atividades exercidas no mbito de suas atribuies no perodo; avaliao da efetividade dos sistemas de controle interno; descrio das recomendaes apresentadas administrao, com evidenciao daquelas no acatadas e respectivas justificativas; avaliao da efetividade do auditor independente e da auditoria interna, inclusive quanto verificao do cumprimento das normas e das regras corporativas, evidenciando as deficincias detectadas; avaliao da qualidade das demonstraes contbeis relativas aos respectivos perodos, com nfase na aplicao das prticas contbeis adotadas e no cumprimento das normas, com evidenciao das deficincias detectadas; Comit Financeiro O Comit Financeiro composto de no mnimo 3 e no mximo 5 membros, sendo um Coordenador, nomeados pelo Conselho de Administrao da Companhia. Podero integrar este comit os membros titulares ou suplentes do Conselho de Administrao da Companhia, seus Diretores; ou profissionais da rea de finanas, com comprovados conhecimentos sobre economia, operaes financeiras, gesto de caixa e de riscos financeiros e matrias correlatas. Este comit composto pelos seguintes membros: Marcos Cunha Bastos, Emerson Fernandes Loureiro, Fernando Abe Ohara e Andr Nogueira. Tal rgo tem como atribuies auxiliar o Conselho de Administrao e a Diretoria da Companhia na anlise da conjuntura econmica brasileira e mundial e de seus potenciais reflexos na posio financeira da Companhia; examinar, discutir e formular recomendaes ao Conselho de Administrao quanto poltica financeira proposta pela Diretoria da Companhia; acompanhar a implantao da poltica financeira aprovada pelo Conselho de Administrao; e avaliar periodicamente os resultados da poltica financeira implementada pela Companhia.

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Comit de Gesto de Pessoas O Comit de Gesto de Pessoas composto de no mnimo 3 e no mximo 5 membros, sendo um Presidente, nomeados pelo Conselho de Administrao da Companhia. Os membros do Conselho de Administrao da Companhia, bem como pessoas ligadas direta ou indiretamente Companhia podero integrar este comit. Este comit composto pelos seguintes membros: Joesley Mendona Batista, Patrcia Bollmann, Vernica Peixoto Coelho, Marco Bortolon e Rogrio D'Alcntara Peres. Tal rgo se reporta diretamente ao Conselho de Administrao da Companhia, e tem como atribuio a anlise e validao das prticas e polticas de recursos humanos da Companhia, tais como: (i) examinar candidatos para eleio do Conselho de Administrao, bem como para a indicao da Diretoria e de quaisquer comits; (ii) revisar e discutir a remunerao da administrao e plano de opo de compra de aes para os Diretores da Companhia, bem como as prticas de recrutamento e seleo adotados pela Companhia e suas controladas e/ou afiliadas; (iii) propor critrios para a avaliao de desempenho dos Diretores, Gerentes e Colaboradores da Companhia; (iv) definir as polticas de remunerao e de incentivos para Diretores, Gerentes e Colaboradores, conforme o caso; (v) analisar todos os relatrios gerencias de capital humano; e (vi) analisar todos os papers e documentos redigidos aos Diretores, Gerentes e Colaboradores. Comit de Sustentabilidade O Comit de Sustentabilidade composto de no mnimo 3 e no mximo 5 membros, sendo um Presidente, nomeados pelo Conselho de Administrao da Companhia. Atualmente, a Presidncia deste comit ocupada pelo Sr. Marcus Vinicius Pratini de Moraes. Os demais membros deste comit so: Angela Elaine Pereira Garcia, Francisco de Assis e Silva, Gerson Balena, Gustavo Meneses, Marco Antonio Bortolon, Roberto Motta, Rogerio Bonato e Valtair Teodoro. Tal rgo tem como atribuies: (i) assessorar o Conselho de Administrao da Companhia em todos os aspectos relacionados sustentabilidade, mediante identificao, abordagem e tratamento de assuntos crticos que representem riscos ou possam ter impacto relevante nos negcios; (ii) formular recomendaes ao Conselho de Administrao e acompanhar a implantao de polticas, estratgias e aes que se relacionem sustentabilidade dos negcios da Companhia; e (iii) avaliar as propostas de investimentos estratgicos da Companhia sob a tica da sustentabilidade e formular recomendaes ao Conselho de Administrao quando da tomada de deciso em relao a tais investimentos. Comit Especial Independente A Companhia criou, em dezembro de 2009, um comit especial independente, de carter provisrio, com a finalidade nica e exclusiva de analisar as condies de possvel operao societria de incorporao da Bertin pela Companhia, ou de uma incorporao de aes envolvendo a Bertin e a Companhia, nos termos do Parecer de Orientao CVM n 35, de 1 de setembro de 2008. O comit foi formado pelos seguintes 3 membros, eleitos pelo Conselho de Administrao, todos independentes e no-administradores da Companhia, com notria experincia e capacidade tcnica: Omar Carneiro da Cunha Sobrinho, Jos Cludio Rego Aranha e Wallim Cruz de Vasconcellos Junior. Com a implementao de referida operao societria, tal comit deixou automaticamente de existir. b. Data de instalao do conselho fiscal, se este no for permanente, e de criao dos comits:

O Conselho Fiscal funciona de modo permanente. Em 1 de maro de 2008, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou a criao do Comit de Estratgia Empresarial da Companhia. Em 30 de outubro de 2008, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou a criao dos Comits de Auditoria, Finanas, Gesto de Pessoas da Companhia. J a criao do Comit de Sustentabilidade foi aprovada pelo Conselho de Administrao da Companhia em 4 de maro de 2010. A criao do Comit Especial Independente foi aprovada em reunio do Conselho de Administrao da Companhia datada de 22 de outubro de 2009. Como exposto acima, com a incorporao da Bertin pela Companhia, em 31 de dezembro de 2009, referido comit deixou automaticamente de existir.

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c. Mecanismos de avaliao de desempenho de cada rgo ou comit:

A Companhia no realiza avaliao de desempenho dos seus rgos de administrao e comits. d. Em relao aos membros da diretoria, suas atribuies e poderes individuais:

De acordo com o Estatuto Social, a Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessrios ao funcionamento regular da Companhia e consecuo do objeto social, por mais especiais que sejam, incluindo para renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as disposies legais ou estatutrias pertinentes. Compete ao Diretor Presidente: (i) executar e fazer executar as deliberaes das Assemblias Gerais e do Conselho de Administrao; (ii) estabelecer metas e objetivos para a Companhia; (iii) supervisionar a elaborao do oramento anual, do oramento de capital, do plano de negcios, e do plano plurianual; (iv) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a rea contbil e todos os negcios e operaes da Companhia, no Brasil e no exterior; (v) coordenar as atividades dos demais Diretores da Companhia e de suas subsidirias, no Brasil ou no exterior, observadas as atribuies especficas previstas no Estatuto Social; (vi) dirigir, no mais alto nvel, as relaes pblicas da Companhia e orientar a publicidade institucional; (vii) convocar e presidir as reunies da Diretoria; (viii) representar pessoalmente, ou por mandatrio que nomear, a Companhia nas assemblias ou outros atos societrios de sociedades das quais participar; e (ix) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Conselho de Administrao. Compete ao Diretor Executivo de Operaes: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as reas comercial, logstica, industrial, administrativa e de recursos humanos; (ii) dirigir e orientar a elaborao do plano de negcios e o plano plurianual da Companhia; (iii) dirigir e orientar a realizao de anlises de mercado e da poltica da qualidade da empresa, e a implantao de normas, mtodos e rotinas operacionais; e (iv) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.Compete ao Diretor de Finanas: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a rea de finanas da Companhia; (ii) dirigir e orientar a elaborao do oramento anual e do oramento de capital; (iii) dirigir e orientar as atividades de tesouraria da Companhia, incluindo a captao e administrao de recursos, bem como as polticas de hedge pr-definidas pelo Diretor Presidente; e (iv) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. Destaca-se que na reunio do Conselho de Administrao da Companhia realizada em 12 de maio de 2009 foi aprovada a cumulao temporria das funes de Diretor de Finanas e de Diretor Executivo de Operaes s competncias do Diretor-Presidente. Compete ao Diretor de Relaes com Investidores: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a rea de relaes com investidores da Companhia; (ii) representar a Companhia perante acionistas, investidores, analistas de mercado, a Comisso de Valores Mobilirios, as Bolsas de Valores, o Banco Central do Brasil e os demais rgos de controle e demais instituies relacionados s atividades desenvolvidas no mercado de capitais, no Brasil e no exterior; e (iii) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. Compete ao Diretor Jurdico: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a rea jurdica da Companhia; (ii) planejar, propor e implantar polticas e atuaes da Companhia em matria jurdica; (iii) supervisionar e coordenar os servios jurdicos da Companhia; (iv) opinar sobre a contratao de advogados externos; (v) representar, isoladamente, a Companhia em juzo ou fora dele, ativa e passivamente, perante terceiros, quaisquer reparties pblicas, autoridades Federais, Estaduais e Municipais, bem como autarquias, sociedades de economia mista, entidades paraestatais, e entidades e sociedades privadas; e (vi) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. Compete aos Diretores sem designao especfica, se eleitos, auxiliar o Diretor Presidente na coordenao, administrao, direo e superviso dos negcios da Companhia, de acordo com as atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. e. Mecanismos de avaliao de desempenho dos membros do conselho de administrao, dos comits e da diretoria:

A Companhia no realiza avaliao de desempenho dos membros do seu Conselho de Administrao nem do seus comits. Com relao Diretoria, ressalta-se que os diretores da Companhia so avaliados anualmente pelos prprios diretores (outros membros da Diretoria) em avaliao 360 graus, alm de serem avaliados, tambm pelo

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mtodo de avaliao 360 graus, pelos subordinados membros da sua equipe. O Diretor Presidente tambm avalia os diretores. A avaliao 360 graus uma anlise sistemtica do desempenho do profissional em funo das atividades que realiza, das metas estabelecidas, dos resultados alcanados e do seu potencial de desenvolvimento. O objetivo final desta avaliao contribuir para o desenvolvimento das pessoas na empresa. 12.2. a. Descrio das regras, polticas e prticas relativas s assemblias gerais, indicando: Prazos de convocao:

As Assemblias Gerais da Companhia so convocadas com, no mnimo, 15 (quinze) dias corridos de antecedncia em primeira convocao e com 8 (oito) dias corridos de antecedncia em segunda convocao. A CVM poder, a seu exclusivo critrio, mediante deciso fundamentada de seu Colegiado, a pedido de qualquer acionista, e ouvida a Companhia: (i) aumentar, para at 30 dias, a contar da data em que os documentos relativos s matrias a serem deliberadas forem colocados disposio dos acionistas, o prazo de antecedncia de publicao do primeiro anncio de convocao da assemblia geral de companhia aberta, quando esta tiver por objeto operaes que, por sua complexidade, exijam maior prazo para que possam ser conhecidas e analisadas pelos acionistas; e (ii) interromper, por at 15 dias, o curso do prazo de antecedncia da convocao de assemblia geral extraordinria de companhia aberta, a fim de conhecer e analisar as propostas a serem submetidas assemblia e, se for o caso, informar companhia, at o trmino da interrupo, as razes pelas quais entende que a deliberao proposta assemblia viola dispositivos legais ou regulamentares. b. Competncias:

Compete Assemblia Geral, alm das atribuies previstas em lei: i. ii. iii. iv. v. vi. vii. viii. ix. x. xi. eleger e destituir os membros do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal, quando instalado; fixar a remunerao global anual dos administradores, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado; reformar o Estatuto Social; deliberar sobre a dissoluo, liquidao, fuso, ciso, incorporao da Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia; atribuir bonificaes em aes e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de aes; aprovar planos de opo de compra de aes destinados a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem servios Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia; deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administrao, sobre a destinao do lucro do exerccio e a distribuio de dividendos; eleger e destituir o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que dever funcionar no perodo de liquidao; deliberar a sada do Novo Mercado da Bolsa de Valores de So Paulo BOVESPA, nas hipteses previstas no artigo 48 do Estatuto Social; deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta na CVM; escolher a instituio ou empresa especializada responsvel pela elaborao de laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado, conforme previsto no Captulo VII do Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administrao; e deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administrao. c. Endereos (fsico ou eletrnico) nos quais os documentos relativos assemblia geral estaro disposio dos acionistas para anlise:

xii.

Endereos eletrnicos: http://www.jbs.com.br/ri; http://www.cvm.gov.br; http://www. bmfbovespa.com.br.

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Endereo fsico: Escritrio da Companhia, localizado na Av. Marginal Direita do Tiet, 500, Vila Jaguara, na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, CEP 05118-100. d. Identificao e administrao de conflitos de interesses:

A Companhia no adota um mecanismo especfico para identificar conflitos de interesse nas assemblias gerais, aplicando-se hiptese as regras constantes na legislao brasileira. A esse respeito, a Lei das Sociedades por Aes prev que o acionista no poder votar nas deliberaes da assembleia geral relativas ao laudo de avaliao de bens com que concorrer para a formao do capital social e aprovao de suas contas como administrador, nem em quaisquer outras que puderem benefici-lo de modo particular, ou em que tiver interesse conflitante com o da companhia. A deliberao tomada em decorrncia do voto de acionista que tem interesse conflitante com o da Companhia anulvel; o acionista responder pelos danos causados e ser obrigado a transferir para a companhia as vantagens que tiver auferido. Os conflitos de interesse so identificados nos termos da Lei das Sociedades por Aes e administrados pelo presidente do conselho de administrao. e. Solicitao de procuraes pela administrao para o exerccio do direito de voto:

A Companhia no possui regras, polticas ou prticas para solicitao de procuraes pela administrao para o exerccio do direito de voto nas assemblias gerais . f. Formalidades necessrias para aceitao de instrumentos de procurao outorgados por acionistas, indicando se a Companhia admite procuraes outorgadas por acionistas por meio eletrnico:

Nos termos da Lei das Sociedades por Aes, o acionista pode ser representado na assemblia geral por procurador constitudo h menos de um ano, que seja acionista, administrador da companhia ou advogado; na companhia aberta, como o caso da Companhia, o procurador pode, ainda, ser instituio financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar os condminos. Nos termos do Estatuto Social, nas assemblias gerais, os acionistas devero apresentar, com no mnimo 72 horas de antecedncia, alm do documento de identidade e/ou atos societrios pertinentes que comprovem a representao legal, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituio escrituradora, no mximo, 5 (cinco) dias antes da data da realizao da Assemblia Geral; (ii) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custdia fungvel de aes nominativas, o extrato contendo a respectiva participao acionria, emitido pelo rgo competente. A Companhia no admite procuraes outorgadas por acionistas por meio eletrnico. g. Manuteno de fruns e pginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentrios dos acionistas sobre as pautas das assemblias:

A Companhia no mantm fruns e pginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentrios dos acionistas sobre as pautas das assemblias. h. Transmisso ao vivo do vdeo e/ou do udio das assemblias:

A Companhia no transmite ao vivo o vdeo e/ou o udio das assemblias. i. Mecanismos destinados a permitir a incluso, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas:

A Companhia ainda no adotou uma poltica ou mecanismos para permitir a incluso de propostas de acionistas na ordem do dia das suas assemblias gerais.

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12.3.
Ano Aviso aos acionistas comunicando a disponibilizao das demonstraes financeiras Convocao da assembleia geral ordinria que apreciou as demonstraes financeiras Data(s) de publicao em Jornais Jornal(is) de Publicao

Em forma de tabela, informar as datas e jornais de publicao:


2009 No aplicvel No aplicvel 15, 16 e 17 de abril de 2010 (Dirio Oficial do Estado de So Paulo D.O.E.S.P.) e 15, 16 e 19 de abril de 2010 (Valor Econmico) Dirio Oficial do Estado de So Paulo D.O.E.S.P. e Valor Econmico 01 de maio de 2010 e 03 de maio de 2010. Dirio Oficial do Estado de So Paulo D.O.E.S.P. e Valor Econmico 10 de maro de 2010 Dirio Oficial do Estado de So Paulo D.O.E.S.P. e Valor Econmico 2008 No aplicvel No aplicvel 2007 No aplicvel No aplicvel

Data(s) de publicao em Jornais

17, 18 e 23 de abril de 2009 e 17, 20 e 22 de abril de 2009 Dirio Oficial do Estado de So Paulo D.O.E.S.P. e Valor Econmico 30 de abril de 2009 Dirio Oficial do Estado de So Paulo D.O.E.S.P. e Valor Econmico 26 de fevereiro de 2009 Dirio Oficial do Estado de So Paulo D.O.E.S.P. e Valor Econmico

12, 15 e 16 de abril de 2008 e 14, 15 e 16 de abril de 2008 Dirio Oficial do Estado de So Paulo D.O.E.S.P. e Valor Econmico 1 de maio de 2008 Dirio Oficial do Estado de So Paulo D.O.E.S.P. e Valor Econmico 1 de abril de 2008 e 31 de maro de 2008 Dirio Oficial do Estado de So Paulo D.O.E.S.P. e Valor Econmico

Jornal(is) de Publicao

Ata da assembleia geral ordinria que apreciou as demonstraes financeiras

Data(s) de publicao em Jornais Jornal(is) de Publicao Data(s) de publicao em Jornais Jornal(is) de Publicao

Demonstraes financeiras

12.4.

Descrio das regras, polticas e prticas relativas ao conselho de administrao, indicando:

Vide a seo 12.1(a.1) deste Formulrio de Referncia para atribuies, composio e regras sobre membros independentes do Conselho de Administrao da Companhia. As decises do Conselho de Administrao so, de forma geral, tomadas pela maioria dos votos dos membros presentes em cada reunio. O presidente do Conselho de Administrao detm o voto de desempate. Em conformidade com a Lei das Sociedades por Aes, membros do Conselho de Administrao esto proibidos de votar em qualquer assemblia geral, ou de atuar em qualquer operao ou negcio nos quais tenham conflito de interesses com a Companhia. a. Frequncia das reunies:

O Conselho de Administrao se rene ao menos uma vez por trimestre, de acordo com o Estatuto Social da Companhia. b. Se existirem, as disposies do acordo de acionistas que estabeleam restrio ou vinculao ao exerccio do direito de voto de membros do conselho:

Acordo de Acionistas Em 22 de dezembro de 2009 foi celebrado um acordo de acionistas entre J&F Participaes S.A., ZMF Fundo de Investimento em Participaes e BNDES Participaes S.A. BNDESPAR (Acordo de Acionistas). Atualmente, tendo em vista a reorganizao societria da Companhia ocorrida em dezembro de 2009, descrita no item 6.5 deste Formulrio de Referncia, a FB sucedeu a J&F e a ZMF em seus direitos e obrigaes oriundos do Acordo de Acionistas. Vide seo 15.5 deste Formulrio de Referencia para uma descrio detalhada de tal Acordo de Acionistas. O Acordo de Acionistas determina que, enquanto o acionista BNDESPAR continuar detendo um determinado percentual das aes de emisso da Companhia, ter direitos de veto, exercido atravs do voto em qualquer assemblia geral, reunio do Conselho de Administrao, da diretoria ou de qualquer outro rgo da administrao da Companhia ou de qualquer controlada da Companhia, sobre matrias como contratao de endividamento adicional, distribuio de dividendos e aprovao do oramento anual, caso o quociente de endividamento da Companhia seja superior a determinado patamar, determinados eventos de falncia e determinadas operaes com partes relacionadas, determinadas constituies de nus e prestaes de

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garantias e a venda de bens relevantes pela Companhia, entre outras matrias. Este direito de veto deve ser exercido de maneira justificada. As partes do Acordo de Acionistas e a Companhia obrigaram-se a tomar todas as providncias necessrias para que os membros do Conselho de Administrao e os demais administradores da Companhia ou de qualquer de suas controladas que tenham sido eleitos ou indicados por qualquer uma das partes, ou que venham a ser eleitos ou indicados por qualquer uma das partes, sempre votem, em quaisquer deliberaes, em conformidade com o disposto no Acordo de Acionistas. O eventual exerccio, por qualquer dos membros da administrao eleitos ou indicados por qualquer uma das partes e/ou qualquer dos representantes das partes, do direito de voto nas assemblias gerais, reunies do Conselho de Administrao e/ou outros atos deliberativos da Companhia em desacordo com as disposies estabelecidas no Acordo de Acionistas importar em nulidade da deliberao que for assim tomada, sem prejuzo do direito da parte interessada de promover a execuo especfica da obrigao descumprida. Para maiores informaes acerca do Acordo de Acionistas, ver item 15.5 deste Formulrio de Referncia. c. Regras de identificao e administrao de conflitos de interesses:

A Companhia no adota um mecanismo especfico para identificar conflitos de interesse no Conselho de Administrao, aplicando-se hiptese as regras constantes na legislao brasileira. Os conflitos de interesse so identificados nos termos da Lei das Sociedades por Aes e administrados pelo presidente do Conselho de Administrao. De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, no poder ser eleito como administrador da Companhia, salvo dispensa da assemblia geral, aquele que tiver interesse conflitante com a sociedade. A lei dispe, ainda, que vedado ao administrador intervir em qualquer operao social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, bem como na deliberao que a respeito tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe cientific-los do seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunio do Conselho de Administrao ou da Diretoria, a natureza e extenso do seu interesse. No obstante, admite-se que o administrador contrate com a companhia em condies razoveis ou equitativas, idnticas s que prevalecem no mercado ou em que a companhia contrataria com terceiros. No que se refere especificamente aos administradores que tambm forem acionistas da Companhia e, conforme o disposto no item 12.2 (d) acima, a Lei das Sociedades por Aes dispe que o acionista no poder votar nas deliberaes da assemblia geral relativas ao laudo de avaliao de bens com que concorrer para a formao do capital social e aprovao de suas contas como administrador, nem em quaisquer outras que puderem benefici-lo de modo particular, ou em que tiver interesse conflitante com o da companhia. A deliberao tomada em decorrncia do voto de acionista que tem interesse conflitante com o da Companhia anulvel; o acionista responder pelos danos causados e ser obrigado a transferir para a companhia as vantagens que tiver auferido. 12.5. Descrio da clusula compromissria, se existir, inserida no estatuto para a resoluo dos conflitos entre acionistas e entre estes e a Companhia por meio de arbitragem:

A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal devem resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas no Contrato de Participao no Novo Mercado, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, no Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado instituda pela BM&FBOVESPA, no Estatuto Social, nas disposies da Lei das Sociedades por Aes, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nos regulamentos da BM&FBOVESPA e nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, perante a Cmara de Arbitragem do Mercado, nos termos de seu Regulamento de Arbitragem.

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12.6.

Em relao a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal da Companhia, indicar, em forma de tabela:
Prazo do Mandato 2 anos (at a Assemblia Geral Ordinria de 2011) 2 anos (at a Assemblia Geral Ordinria de 2011) 2 anos (at a Assemblia Geral Ordinria de 2011) 2 anos (at a Assemblia Geral Ordinria de 2011) 2 anos (at a Assemblia Geral Ordinria de 2011) Outros Cargos ou Funes Exercidos na Companhia Diretor Presidente, de Finanas e de Operaes e membro do Comit de Gesto de Pessoas Eleito Controlador pelo

Conselho de Administrao Nome Idade Profisso CPF Cargo Eletivo Ocupado Data de Eleio Data da Posse

Joesley Mendona Batista

38 anos

Industrial

376.842.211-91

Presidente do Conselho de Administrao

29/04/2009

29/04/2009

SIM

Wesley Mendona Batista

39 anos

Empresrio

364.873.921-20

Vice Presidente Administrao

Cons.

de 29/04/2009 29/04/2009

---

SIM

Jos Batista Sobrinho

77 anos

Industrial

052.970.871-04

Conselheiro Efetivo

29/04/2009

29/04/2009

---

SIM

Jos Batista Jnior

50 anos

Industrial

194.087.141-72

Conselheiro Efetivo

29/04/2009

29/04/2009

---

SIM

Valere Batista Mendona Ramos

47 anos

Industrial

239.391.92104

SIM
Gerente de Cobrana

Conselheiro Efetivo

30/04/2010

30/04/2010

Vanessa Batista

Mendona 44 anos Industrial 666.569.401-1300.022.65753 606.451.99753


Conselheiro Eefetivo 30/04/2010 30/04/2010

Peter Dvorsak Guilherme Laager Rodolfo

60 anos

Engenheiro

Conselheiro Efetivo

30/04/2010

30/04/2010

53 anos

Engenheiro

Conselheiro Efetivo

30/04/2010

30/04/2010

Marcus Vinicius Pratini de Moraes (1) Wagner Pinheiro de Oliveira (1) Natalino Bertin Demsthenes Marques (1)

70 anos 47 anos 61 anos 44 anos

Economista Economista Empresrio Engenheiro Civil

000.178.841-87 087.166.168-39 250.015.238-34 468.327.930-49

Conselheiro Efetivo Conselheiro Efetivo Conselheiro Efetivo Conselheiro Suplente

29/04/2009 29/04/2009 31/12/2009 29/04/2009

29/04/2009 29/04/2009 31/12/2009 29/04/2009

2 anos (at a Assemblia Geral Ordinria de 2011) 2 anos (at a Assemblia Geral Ordinria de 2011) 2 anos (at a Assemblia Geral Ordinria de 2011) 2 anos (at a Assemblia Geral Ordinria de 2011) 2 anos 2 anos 2 anos

SIM Gerente de Exportao

---

NO

---

NO

Membro dos Comits de Estratgia Empresarial e de Sustentabilidade -------

SIM NO SIM NO

(1) Conselheiros independentes, nos termos do regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA.

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Diretoria Nome Idade Profisso CPF Passaporte ou Cargo Eletivo Ocupado Data de Eleio Data da Posse Prazo do Mandato Outros Cargos ou Funes Exercidos na Companhia Presidente do Conselho de Administrao e membro do Comit de Gesto de Pessoas --Membro dos Comits de Auditoria e de Sustentabilidade Eleito Controlador pelo

Joesley Mendona Batista Jeremiah Alphonsus O'Callaghan

38 anos 56 anos

Industrial Engenheiro

376.842.211-91 012.266.188-55

Diretor Presidente, de Finanas e de Operaes Diretor de Relaes com Investidores

13/05/2010 13/05/2010

02/01/2007 14/05/2008

3 anos 3 anos

-----

Francisco de Assis e Silva Conselho Fiscal Nome Divino Aparecido dos Santos Florisvaldo Caetano de Oliveira John Shojiro Suzuki Alexandre Seiji Yokaichiya Marcos Godoy Brogiato Sandro Domingues Raffai Fbio Takiy Sekiguchi

45 anos

Advogado

545.102.019-15

Diretor Jurdico

13/05/2010

02/01/2007

3 anos

---

Idade 45 anos 57 anos 33 anos 29 anos 51 anos 45 anos 33 anos

Profisso Contador Tcnico Contabilidade Engenheiro Engenheiro Contador Contador Engenheiro

CPF Passaporte 333.235.181-87 em 098.272.341-53 260.176.488-02 281.767.738-24 949.583.438-49 064.677.908-71 272.818.148-95

ou Cargo Eletivo Ocupado Presidente Fiscal do Conselho 30/04/2010 30/04/2010 30/04/2010 30/04/2010 30/04/2010 30/04/2010 30/04/2010 30/04/2010 30/04/2010 30/04/2010 30/04/2010 30/04/2010 30/04/2010 30/04/2010 Data de Eleio Data da Posse

Prazo do Mandato 1 ano 1 ano 1 ano 1 ano 1 ano 1 ano 1 ano

Outros Cargos ou Funes Exercidos na Companhia ---------------

Eleito Controlador SIM SIM NO SIM SIM SIM NO

pelo

Conselheiro Fiscal Efetivo Conselheiro Fiscal Efetivo Conselheiro Fiscal Efetivo Conselheiro Fiscal Suplente Conselheiro Fiscal Suplente Conselheiro Fiscal Suplente

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12.7.

Fornecer as informaes mencionadas no item 12.6 em relao aos membros dos comits estatutrios, bem como dos comits de auditoria, 2 de risco, financeiro e de remunerao, ainda que tais comits ou estruturas no sejam estatutrios :
Idade 70 56 23 31 anos anos anos anos Profisso Economista Mdico Veterinrio Engenheira Agrnoma Mdico Veterinrio CPF 000.178.841-87 157.222.440-15 318.749.308-49 278.694.998-03 Cargo Eletivo Ocupado Presidente do Comit Membro Membro Membro Data de Eleio 25/6/2009 25/6/2009 2/11/2009 4/1/2010 Data da Posse 25/6/2009 25/6/2009 2/11/2009 4/1/2010 Prazo do Mandato 5 5 5 5 anos anos anos anos Outros Cargos ou Funes Exercidos na Companhia Membro do Conselho de Administrao e membro do Comit de Sustentabilidade Eleito pelo Controlador SIM SIM SIM SIM

Comit de Estratgia Empresarial Nome Marcus Vinicius Pratini de Moraes Antnio Jorge Camardelly Liege Vergili Correia Marcio Caparroz Comit de Auditoria Nome Jos Paulo da Silva Filho Eliseo Santiago Perez Fernandez Silvio Roberto R. de Menezes Jr. Francisco de Assis e Silva Valdir Aparecido Boni Comit Financeiro Nome Marcos Cunha Bastos Emerson Fernandes Loureiro Fernando Abe Ohara Andr Nogueira Comit de Gesto de Pessoas Nome Joesley Mendona Batista Patrcia Bollmann Vernica Peixoto Coelho Marco Bortolon Rogrio D'Alcntara Peres Comit de Sustentabilidade Nome Marcus Vinicius Pratini de Moraes Angela Elaine Pereira Garcia Francisco de Assis e Silva Gerson Balena Gustavo Meneses Marco Antonio Bortolon Roberto Motta Rogerio Bonato Valtair Teodoro

Idade 46 anos 45 anos 37 anos 45 anos 49 anos

Profisso Contador Administrador Empresas Auditor Advogado Economista de

CPF ou Passaporte 386.730.294-49 412.811.954-72 820.241.384-20 545.102.019-15 958.764.058-68

Cargo Eletivo Ocupado Membro Membro Membro Membro Membro

Data de Eleio 18/2/2009 18/2/2009 18/2/2009 18/2/2009 18/2/2009

Data da Posse 18/2/2009 18/2/2009 18/2/2009 18/2/2009 18/2/2009

Prazo do Mandato 5 anos 5 anos 5 anos 5 anos 5 anos

Outros Cargos ou Funes Exercidos na Companhia Gerente de Contabilidade Diretor de Administrao e Controle --Diretor Jurdico e membro do Sustentabilidade Gerente Fiscal e de tributos

Eleito pelo Controlador SIM SIM SIM

Comit

de

SIM SIM

Idade 44 37 34 41 anos anos anos anos

Profisso Administrador Empresas Bancrio Bancrio Economista de

CPF ou Passaporte CW 245809 132.188.548-22 263.126.068-64 003.030.617-58

Cargo Eletivo Ocupado Membro Membro Membro Membro

Data de Eleio 18/2/2009 18/2/2009 18/2/2009 18/2/2009

Data da Posse 18/2/2009 18/2/2009 18/2/2009 18/2/2009

Prazo do Mandato 1 1 1 5 ano ano ano anos

Outros Cargos ou Funes Exercidos na Companhia Diretor Financeiro ----CFO da JBS USA (subsidiria da JBS S.A.)

Eleito pelo Controlador SIM SIM SIM SIM

Idade 38 anos 38 anos 36 anos 45 anos 41 anos

Profisso Industrial Administradora Empresas Arquivista Administrador Empresas Analista de Sistemas

CPF ou Passaporte 376.842.211-91 de 024.993.157-50 070.015.357-88 437.429.479-15 490.343.671-34

Cargo Eletivo Ocupado Membro Membro Membro Membro No h

Data de Eleio 18/2/2009 18/2/2009 18/2/2009 18/2/2009 18/2/2009

Data da Posse 18/2/2009 18/2/2009 18/2/2009 18/2/2009 18/2/2009

Prazo do Mandato 5 anos 5 anos 5 anos 5 anos 5 anos

Outros Cargos ou Funes Exercidos na Companhia Diretor Presidente, de Finanas e de Operaes e Presidente do Conselho de Administrao Advisor Diretora de Recursos Humanos Diretor Executivo No h

Eleito pelo Controlador SIM SIM SIM SIM SIM

de

Idade 70 anos 36 anos 45 anos 46 anos 43 anos 45 anos 46 anos 35 anos 52 anos

Profisso Economista Biloga Advogado Administrador Empresas Empresrio Administrador Empresas Empresrio Administrador Empresas Diretor Comercial

CPF ou Passaporte 000.178.841-87 078.493.578-50 545.102.019-15 de 460.218.339-53 884.474.721-91 de 437.429.479-15 082.476.658-08 165.866.748-40 240.000.276-20

Cargo Eletivo Ocupado Presidente do Comit Membro Membro Membro Membro Membro Membro Membro Membro

Data de Eleio 04/03/2010 04/03/2010 04/03/2010 04/03/2010 04/03/2010 04/03/2010 04/03/2010 04/03/2010 04/03/2010

Data da Posse 04/03/2010 04/03/2010 04/03/2010 04/03/2010 04/03/2010 04/03/2010 04/03/2010 04/03/2010 04/03/2010

Prazo do Mandato N/C N/C N/C N/C N/C N/C N/C N/C N/C

Outros Cargos ou Funes Exercidos na Companhia Membro do Conselho de Administrao e membro do Comit de Sustentabilidade Gerente de Sustentabilidade Diretor Jurdico e membro do Comit de Auditoria Diretor Comercial Diretor Comercial Diretor Executivo Diretor JBS Couros Diretor Comercial Diretor Comercial

Eleito pelo Controlador SIM SIM SIM SIM SIM SIM SIM SIM SIM

de

As informaes prestadas neste item devem abranger comits de auditoria, de risco, financeiro e de remunerao, bem como estruturas organizacionais assemelhadas, ainda que tais comits ou estruturas no sejam estatutrios, desde que tais comits ou estruturas participem do processo de deciso dos rgos de administrao ou de gesto do emissor como consultores ou fiscais.

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12.8. a.

Em relao a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer: currculo, contendo as seguintes informaes:

i. principais experincias profissionais durante os ltimos 5 anos, indicando: nome da empresa cargo e funes inerentes ao cargo atividade principal da empresa na qual tais experincias ocorreram, destacando as sociedades ou organizaes que integram (i) o grupo econmico da Companhia, ou (ii) de scios com participao, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espcie de valores mobilirios da Companhia b. indicao de todos os cargos de administrao que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas Conselho de Administrao Jos Batista Jnior. O Sr. Jos Batista Jnior atualmente conselheiro da Companhia e da JBS USA, LLC. Desde 1974, o Sr. Batista Jnior atua em vrias funes na Companhia, e, desde 2 de janeiro de 2007, membro do Conselho de Administrao da Companhia. O Sr. Batista Jnior irmo de Wesley Mendona Batista e Joesley Mendona Batista, e filho de Jos Batista Sobrinho, fundador da Companhia. Joesley Mendona Batista. O Sr. Joesley Batista o atual Presidente do Conselho de Administrao, tendo sido eleito para tal funo em 2 de janeiro de 2007, e possui mais de 20 anos de experincia com produo de carne bovina no Grupo JBS. tambm o Diretor Presidente da Companhia e atualmente tambm acumula temporariamente as funes de Diretor de Finanas e de Operaes. O Sr. Joesley Batista trabalha no Grupo JBS desde 1988 e um dos filhos do Sr. Jos Batista, o fundador do Grupo JBS e irmo do Sr. Jos Batista Junior e do Sr. Wesley Mendona Batista. Wesley Mendona Batista. O Sr. Wesley Batista o atual Vice-Presidente do Conselho de Administrao, tendo sido eleito para tal funo em 2 de janeiro de 2007, e possui mais de 20 anos de experincia com produo de carne bovina no Grupo JBS. O Sr. Wesley Batista trabalha no Grupo JBS desde 1987 e um dos filhos do Sr. Jos Batista, o fundador do Grupo JBS e irmo do Sr. Jos Batista Jr. e do Sr. Joesley Mendona Batista. Jos Batista Sobrinho. O Sr. Jos Batista membro do Conselho de Administrao e o fundador do Grupo JBS, e possui mais de 50 anos de experincia com produo de carne bovina no Grupo JBS. O Sr. Jos Batista foi eleito para tal funo em 2 de janeiro de 2007. O Sr. Jos Batista pai do Sr. Joesley Mendona Batista, do Sr. Wesley Mendona Batista e do Sr. Jos Batista Jr. Valre Batista Mendona Ramos. A Sra. Valre Batista Mendona Ramos membro do Conselho de Administrao da JBS S.A. desde 30 e abril de 2010. Cursou Direito na UNICEUB DF. Possui mais de 20 anos de experincia na atividade industrial e financeira da Companhia. Atua como Gerente de cobrana desde 2004. Vanessa Mendona Batista A Sra. Vanessa Mendona Batista Ramos membro do Conselho de Administrao da JBS S.A. desde 30 e abril de 2010. Bacharel em Direito pela UNIP Alphaville (2009). Possui mais de 20 anos de experincia na atividade industrial e financeira da Companhia. Atua como Gerente de Exportao na JBS desde 2007. Natalino Bertin. O Sr. Bertin membro do Conselho de Administrao, tendo sido eleito para tal funo em 31 de dezembro de 2009. Empresrio, iniciou sua trajetria profissional no final da dcada de 70, como um dos fundadores do Grupo Bertin, no segmento de agroindstria. Foi acionista e membro do Conselho de Administrao do Bertin Ocupa, atualmente o cargo de conselheiro e diretor da Heber Participaes S.A. e de diretor da Bracol Holding Ltda., ambas empresa cujo objetivo consiste em deter participaes no capital social de outras empresas. Marcus Vinicius Pratini de Moraes . O Sr. Pratini de Moraes membro do Conselho de Administrao Independente desde 2 de janeiro de 2007. graduado em economia pela Faculdade de Cincias Econmicas da Universidade do Rio Grande do Sul (1963) e ps-graduado em Administrao Pblica pela Deutsche Stiftung fur Entwicklungslnder Berlin (1965) e Administrao de Empresas pela Pittsburgh University &
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Carnegie Tech - Carnegie Institute of Technology (1966). O Sr. Pratini de Moraes exerceu os cargos de Ministro Interino do Planejamento e Coordenao Geral (1968-1969), Ministro da Indstria e do Comrcio (1970-1974), Ministro de Minas e Energia (1992) e Ministro da Agricultura, Pecuria e do Abastecimento (1999-2002), alm de um mandato de Deputado Federal pelo Estado do Rio Grande do Sul (1982-1986). Foi tambm fundador e presidente da Fundao Centro de Estudos do Comrcio Exterior FUNCEX (19761985), Presidente do Conselho Consultivo do Center of Brazilian Studies School of Advanced International Studies The John Hopkins University (1977- 1981), Membro do Conselho da IFC International Finance Corporation, em Washington D.C., Estados Unidos (1987-1997), Presidente da Associao do Comrcio Exterior do Brasil AEB (1988-1999), Membro do Conselho do Center for Advanced Studies in Management The Wharton School University of Pennsylvania (1999), Membro do conselho de administrao da SOLVAY do Brasil (1998-1999) e Presidente do Conselho (2003), Membro do Conselho de Superviso do Banco ABNAMRO Amsterd (2003); Membro do Conselho Consultivo da Bolsa de Mercadorias e Futuros BM&F (2003); Presidente do Conselho da Associao Brasileira das Indstrias Exportadoras de Carnes Industrializadas ABIEC (2003), Membro do Conselho Empresarial Brasil - China (2004), Presidente do Conselho Empresarial Brasil Rssia (2004), Membro do Conselho Nacional de Desenvolvimento Industrial (2005-2007) e Vice-Presidente do Servio de Informao da Carne SIC (2005). Wagner Pinheiro de Oliveira: O Sr. Oliveira membro do Conselho de Administrao Independente desde 29 de abril de 2009. Economista formado pela Unicamp (1986), com especializao em Administrao e Gesto Financeira pela FGV/SP e em Finanas pela USP. Analista de investimentos do banco Banespa (1987 a 1991). Foi assessor de Finanas e Oramento da Bancada do Partido dos Trabalhadores na Assemblia Legislativa de So Paulo (1991 a 1994). Foi membro eleito do Comit de Investimentos (1995 a 1999) e Diretor Financeiro eleito do Banesprev, fundo de penso do Banespa (1999 a janeiro de 2003). Foi Diretor da Federao dos Bancrios da CUT/SP e da Associao dos Funcionrios do Banespa - AFUBESP (1996 a 2002). Atualmente, atua como Presidente da Petros - Fundao Petrobras de Seguridade Social, Membro do Conselho de Administrao da Telemig Celular Participaes S/A (2003 a 2008), Membro do Conselho de Administrao da Brasil Ecodiesel Indstria e Comrcio de Biocombustveis e leos Vegetais S.A (2007 at a presente data) e Presidente do ICSS - Instituto Cultural de Seguridade Social. Demsthenes Marques: O Sr. Marques membro do Conselho de Administrao Independente desde 11 de abril de 2008. Engenheiro Civil formado pela UFSM-RS (1989), com especializao em Desenvolvimento Urbano pela Faculdade Cndido Mendes (1995). Atuou como Vice-Presidente da Federao Nacional das Associaes do Pessoal da Caixa Econmica Federal (FENAE, 1993 a 1994), como Gerente de Pesquisa e Avaliaes da Companhia Imobiliria de Braslia, (TerraCap, empresa do segmento imobilirio, 1995 a 1996), como Diretor de Operaes do Instituto de Desenvolvimento Habitacional do DF (IDHAB) (1996 a 1997) e como Assessor Especial da Assessoria do Governador, Diretor do Departamento Administrativo do Gabinete da Vice-Governadora, e Chefe de Gabinete da Vice-Governadora no Governo do Distrito Federal (1997 a 1998). Funcionrio da Caixa Econmica Federal desde 1992, atuou como Gerente Nacional de Polticas Sociais, Gerente de Produto, Gerente Operacional, Supervisor Tcnico, e Engenheiro do quadro tcnico. Desde de 2004, atua como Diretor de Finanas da Fundao dos Economirios Federais (FUNCEF).

Peter Dvorsak. O Sr. Peter Dvorsak membro do Conselho de Administrao da JBS S.A. desde 30 e abril de 2010 . Formao Principal: Tcnico qumico pela Escola Tcnica de Qumica - RJ (1966/69); Engenheiro qumico pela Escola de Qumica da UFRJ (1969/73); Curso de Ps-graduao em Finanas, pela PUC-IAG (1980); Curso MBA Executivo pela COPEAD UFRJ. Experincia Profissional: BNDES - Estagirio e engenhiro adestrando (1973/75); Petrobras Quimica S A PETROQUISA - engenheiro senior (1975); BNDES - engenheiro senior concurso pplico (1975/2009); BNDESPAR - consultor tcnico (1978/83), assessor de diretor (1984/85), superintendente (1986/88); Cia Celulose da Bahia - diretor presidente (1988/89) (Eleito pela BNDESPAR); Usiminas Mecnica - diretor presidente (1990/1991) (Eleito pelo BNDES); Cia de Invetimento rabe e Brasileira - diretor superintendente (1992/5) (eleito pelo BNDES); BNDES - Chefe do Departamento de Mercado de Capitais (1991/92); Cia Nordeste de Participaes CONEPAR - diretor (1996/1998) (Holding petroqumica do Grupo Econmico em liquidao extra-judicial, indicao do B. Central). Participao no Conselho de Administrao das seguintes empresas: Papel Ondulado do Nordeste - PONSA (1984/85); RIOCELL S.A. (1986/87); Cia Bahiana de Fibras - COBAFI (1987/88); Cia Paranaprint de Empreendimentos Florestais (1985/88); Pisa - Papel de Imprensa S.A. (1985/88); Cia Celulose da Bahia (19888/89); Usiminas Mecnica S.A. (1990); Politeno Indstria e Comrcio S.A. (1996/1998); Polialden Petroqumica S.A. (1997/98); Ciquine Cia Petroqumica (1997/1998); Nordeste Qumica S.A. - Norquisa (1997/98); TRIKEM S.A. (2003). Participao no Conselho Fiscal da Cia Vale do Rio Doce (1992).

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O Sr. Guilherme Rodolfo Laager membro do Conselho de Administrao da JBS S.A. desde 30 e abril de 2010 . Com formao acadmica diferenciada em instituies internacionais de primeira linha, poliglota e com perfil profissional multidisciplinar , Guilherme Laager formado em Engenharia Civil pela Universidade Federal do Rio de Janeiro ( 1981 ), com ps- graduao em Administrao pela COPPEAD ( 1992 ) . Guilherme Laager detentor de profundo conhecimento e viso privilegiada de toda a cadeia de valor dos negcios , tendo desenvolvido sua carreira em empresas proeminentes multinacionais e privadas. fluente em todos os processos e prticas que compreendem a gesto de uma organizao, tendo sido um dos pioneiros no Brasil na criao da rea de logstica como um processo integrado. Ele atuou em processos de reestruturao operacional, fuso e turnaround,acumulando track record de resultados e sucesso profissional. Guilherme Laager atuou nas seguintes empresas, Andersen Consulting, atual Accenture ( 1981 1989 ) , pela Ambev , atual AB Inbev ( 1989 2001 ), Companhia Vale do Rio Doce ( 2001 2006 ) , Varig Linhas Areas ( 2006 2007 ) e Rede Bahia de Comunicao ( 2007 2009 ) , sendo atualmente membro do Conselho do Grupo Fischer e do Grupo Lachmann.

Diretoria Joesley Mendona Batista. O currculo do Sr. Joesley Batista esta descrito no item relativo aos currculos dos Conselheiros. Francisco de Assis e Silva. O Sr. Assis e Silva membro da Diretoria desde 2 de janeiro de 2007. Formado em Direito pela Pontifcia Universidade Catlica do Paran, cursou Ps Graduao Lato Sensu em Direito Ambiental, na Pontfcia Universidade Catlica do Paran; Ps Graduao Lato Sensu em Direito Empresarial pela Universidade Mackenzie SP; e Ps Graduao Strictu Sensu (mestrado), na Universidades Mackenzie de So Paulo e Universidade Federal do Paran, nas reas de Direito do Estado, com dissertao em Sistema Constitucional Tributrio, com todos os crditos para o Doutorado; Cursou MBE na USP SP em Economia do Trabalho. membro do Instituto dos Advogados de So Paulo, IASP e do Instituto Brasileiro de Direito Tributrio, IBDT USP. Foi advogado do Grupo Trombini por 5 anos. Foi Diretor Administrativo e Jurdico da Transportadora Itapemirim S.A., empresa do ramo de transportes. Exerce sua atividade no Grupo JBS desde dezembro de 2001. Jeremiah Alphonsus OCallaghan. O Sr. OCallaghan nasceu em Cork, Irlanda em 1953. Estudou Engenharia na University College Cork e imigrou para o Brasil em 1979. Ingressou na indstria de carnes em 1983, desenvolvendo estratgias de comrcio global para o setor de carne bovina brasileira. Trabalhou inicialmente na Mouran (1983 a 1989), depois na Bordon (1989 a 1995) e ingressou no Grupo JBS em 1996 para desenvolver a rea de Negcios Internacionais. Conselho Fiscal Divino Aparecido dos Santos. O Sr. Santos membro do Conselho Fiscal desde 28 de setembro de 2007. atualmente presidente e scio da empresa Doce Vida Ind. E Com. Produtos Alimentcios Naturais Ltda., do segmento de fabricao de sucos concentrados de frutas, hortalias e legumes. Possui mais de 15 anos de experincia em empresas do ramo de produo de carne bovina e pecuria. Foi responsvel pela contabilidade do Grupo JBS de junho de 1994 a julho de 2007 e da Bordon S/A, empresa do segmento de carnes bovinas, sunas e derivados, de 1988 a 1994. O Sr. Santos tcnico em Contabilidade com registro no Conselho Regional de Contabilidade de SP. Florisvaldo Caetano de Oliveira. O Sr. Oliveira membro do Conselho Fiscal desde 28 de setembro de 2007. Formado em Tcnico em Contabilidade pelo Colgio La Salle Braslia-DF. Administrou a Empresa Rigor 65 Comrcio e Distribuio de Produtos de Higiene e Limpeza de 1998 a 2006. Administrou a Empresa Transportadora Santos Dumont Ltda., empresa do segmento de transportes, de 1999 a 2002. Administra a Empresa Escritrio de Contabilidade F.F. Ltda desde dezembro de 2004. John Shojiro Suzuki: O Sr. Suzuki membro do Conselho Fiscal desde 29 de abril de 2009. Possui MBA pela Universidade de Chicago (2008) e graduao em engenharia pelo ITA (2001). Atuou como consultor pela Booz Allen e como analista de crdito e gerente de relacionamentos corporate pelo Ita/ItaBBA. Atualmente atua como gerente de investimento pela Angra Partners, com atuao no setor financeiro. Alexandre Seiji Yokaichiya. O Sr. Yokaichiya membro do Conselho Fiscal desde 29 de dezembro de 2009. Cursou Ps Graduao Lato Sensu em Administrao com Especializao em Finanas pela Faculdade Getlio Vargas SP. E formado em Engenharia pela Universidade de So Paulo (USP). Atualmente administrador da empresa Laudera Participaes S/S Ltda., cujo segmento de atuao o de educao profissional de nvel tcnico, foi coordenador de planejamento financeiro da Companhia entre dezembro de

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2007 a outubro de 2009, atuou como analista de Middle Office na rea de Investment Banking pelo banco JP Morgan e foi gerente de produtos Pessoa Jurdica no Banco ABN Amro Real S.A. Marcos Godoy Brogiato. O Sr. Brogiato membro suplente do Conselho Fiscal desde 28 de setembro de 2007. Graduado em Administrao de Empresas pela Pontifcia Universidade Catlica de So Paulo PUC. Foi funcionrio do Grupo Bordon de novembro de 1973 a setembro de 2001, sendo os seguintes os ltimos cargos exercidos: Gerente de Contabilidade Geral (setembro de 1996 a novembro de 1998), reportando-se Diretoria de Planejamento e Controle; Gerente Financeiro (dezembro de 1998 a setembro de 2001), reportando-se ao Diretor Presidente. De setembro de 2001 a junho de 2006 prestou servios de assessoriapara o Grupo Bordon e desde junho de 2006 coordena a contabilidade do Grupo Bordon. Sandro Domingues Raffai. O Sr. Raffai membro suplente do Conselho Fiscal desde 28 de setembro de 2007. graduado em contabilidade pela Faculdade Oswaldo Cruz. Ps graduao (cursando semestre 2/3) da Escola de Comrcio lvares Penteado - FECAP em gesto tributria. Escritrio de contabilidade FF Ltda, perodo de junho de 2006 atual, assistente de controladoria. Alcinei Cardoso Rodrigues: O Sr. Rodrigues membro suplente do Conselho Fiscal desde 29 de abril de 2009. Economista formado pela PUC-SP (1988), com ps-graduao em Previdncia Complementar pela PUC-RJ e mestrado em economia pela PUC-SP. Atuou como perito do Ministrio Pblico Federal (atividades pontuais), como professor universitrio na Universidade So Judas Tadeu (2000 a 2003) e como pesquisador do Departamento de Estatstica e Estudos Scio Econmicos (DIEESE) (1993 a 2003). Tambm atuou como membro dos comits de investimento do Fundo de Investimento em Participaes da Caixa Ambiental (FIP Caixa Ambiental, 2008) e do Fundo de Investimento em Participaes InfraBrasil (FIP InfraBrasil, 2008), alm de conselheiro fiscal na Amaznia Celular (2006 a 2008), empresa do segmento de telefonia mvel. Atualmente atua como Gerente de Participaes da Fundao Petrobrs de Seguridade Social (Petros). Fabio Takiy Sekiguchi: O Sr. Sekiguchi membro do Conselho Fiscal da JBS S.A. desde 30 e abril de 2010. Trabalhou por dois anos na DiamondCluster com avaliao de empresas e projetos no setor de telecom. Pela Angra Partners, trabalhou na aquisio da participao da Telecom Itlia em Brasil Telecom por uma das controladas do II-FIP. Possui MBA por Wharton e graduao em engenharia pela USP b. descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos:

i. qualquer condenao criminal: No houve. ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: No houve. iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer: No houve. 12.9. a. Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre: Administradores da Companhia:

Os Srs. Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior e do Wesley Mendona Batista so irmos, todos filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. A Sra. Valre Batista Mendona Ramos irm dos Srs. Joesley Mendona Batista, Welsey Mendona Batista e Jos Batista Jnior, todos administradores da Companhia e filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. A Sra. Vanessa Mendona Batista irm dos Srs. Joesley Mendona Batista, Welsey Mendona Batista e Jos Batista Jnior, todos administradores da Companhia e filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. A acionista controladora da Companhia, FB Participaes S.A., informou Administrao da Companhia que indicar as seguintes pessoas para ocupar o cargo de membros efetivos do Conselho Fiscal da Companhia: (i) Sr. Divino Aparecido dos Santos, brasileiro, casado, contador, portador da Cdula de Identidade n 2.126.633, inscrito no CPF/MF sob n 333.235.181-87, residente e domiciliado no Municpio de So Paulo, Estado de So Paulo, na Cidade de Anpolis, Estado de Gois, na Rua 1, 260; (ii) Sr. Florisvaldo Caetano de

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Oliveira, brasileiro, casado, tcnico em contabilidade, portador da Cdula de Identidade n 250.889, inscrito no CPF/MF sob n 098.272.341-53, residente e domiciliado no Municpio de So Paulo, Estado de So Paulo, na Rua Pedro Gomes Cardim, 128, apto. 12, CEP 05617-901; e (iii) Sr. Alexandre Seiji Yokaichiya, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cdula de Identidade n 25.781.454-1, inscrito no CPF/MF sob n 281.767.738-24, residente e domiciliado no Municpio de So Paulo, Estado de So Paulo, na Rua Albuquerque Lins, 566, apto. 41; e os seguintes canditados para os cargos de membros suplentes do Conselho Fiscal da Companhia: (iv) Sr. Sandro Domingues Raffai, brasileiro, casado, contador, portador da Cdula de Identidade n 13.541.060, inscrito no CPF/MF sob n 064.677.908-71, residente e domiciliado no Municpio de So Paulo, Estado de So Paulo, na Rua Santa Francisca, 155, Vila Jaguar; e (v) Sr. Marcos Godoy Brogiato, brasileiro, solteiro, contador, portador da Cdula de Identidade n 13.541.060, inscrito no CPF/MF sob n 949.583.438-49, residente e domiciliado no Municpio de So Paulo, Estado de So Paulo, na Rua Santa Francisca, 155, Vila Jaguar. Os candidatos indicados acima so atualments os membros do Conselho Fisca (membros efetivos e suplentes) e o que se prope, na assemblia geral, a reeleio dos atuais membros. No h relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre os atuais membros do Conselho Fiscal (o que inclui os candidatos indicados acima) e os outros administradores da Companhia. b. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia:

Bertin Finance Ltd.. O Sr. Natalino Bertin administrador da empresa, assim como seu irmo Silmar Roberto Bertin. Bertin USA Corp.. O Sr. Fernando Antonio Bertin, membro da administrao da empresa, irmo do Sr. Natalino Bertin. Sampco Inc.. O Sr. Fernando Antonio Bertin, membro da administrao da empresa, irmo do Sr. Natalino Bertin. Bertin Per S.A. O Sr. Fernando Antonio Bertin, membro da administrao da empresa, irmo do Sr. Natalino Bertin. Bertin Holding Inc. O Bertin Holding Inc. O Sr. Joesley Mendona Batista, membro da administrao da empresa, irmo dos Srs. Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista e filho do Sr. Jos Batista Sobrinho. Bertin Trading US LLC. O Sr. Fernando Antonio Bertin, membro da administrao da empresa, irmo do Sr. Natalino Bertin. MISR CO. Refrigeration and Storage. O Sr. Fernando Antonio Bertin, Presidente do Conselho de Administrao da empresa, irmo do Sr. Natalino Bertin. JBS Slovakia Holdings s.r.o. O Sr. Joesley Mendona Batista, membro da administrao da empresa, irmo dos Srs. Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista e filho do Sr. Jos Batista Sobrinho. JBS Global A/C. A Sra. Vivianne Mendona Batista, membro da administrao da empresa, irm dos Srs Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista e filha do Sr. Jos Batista Sobrinho. A Sra. Flora Mendona Batista, membro da administrao da empresa, esposa do Sr. Jos Batista Sobrinho e me dos Srs. Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista. O Sr. Joesley Mendona Batista, membro da administrao da empresa, irmo dos Srs. Jos Batista Junior e do Wesley Mendona Batista, todos filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. JBS Global Beef Company Sociedade unipessoal lda. O Sr. Jos Batista Sobrinho, membro da administrao da empresa, pai dos Srs. Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista. A Sra. Flora Mendona Batista, membro da administrao da empresa, esposa do Sr. Jos Batista Sobrinho e me dos Srs. Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista. A Sra. Vivianne Mendona Batista, membro da administrao da empresa, irm dos Srs Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista e filha do Sr. Jos Batista Sobrinho. O Sr. Joesley Mendona Batista, membro da administrao da empresa, irmo dos Srs. Jos Batista Junior e do Wesley Mendona Batista, todos filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. Global Beef Trading Sociedade Unipessoal lda. O Sr. Jos Batista Sobrinho, membro da administrao da empresa, pai dos Srs. Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista. A Sra. Flora

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Mendona Batista, membro da administrao da empresa, esposa do Sr. Jos Batista Sobrinho e me dos Srs. Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista. A Sra. Vivianne Mendona Batista, membro da administrao da empresa, irm dos Srs Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista e filha do Sr. Jos Batista Sobrinho. O Sr. Joesley Mendona Batista, membro da administrao da empresa, irmo dos Srs. Jos Batista Junior e do Wesley Mendona Batista, todos filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. Beef Snacks International B.V. O Sr. Joesley Mendona Batista, membro da administrao da empresa, irmo dos Srs. Jos Batista Junior e do Wesley Mendona Batista e filho do Sr. Jos Batista Sobrinho. Arab Friboi LLC. Os Srs. Joesley Mendona Batista e Wesley Mendona Batista, membros da administrao da empresa, so irmos do Sr. Jos Batista Junior e filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. Compaia Brasileira de Carnes y Servicios S.A. Os Srs. Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista, membros da administrao da empresa, so irmos, todos filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. JBS USA INC. O Sr. Wesley Mendona Batista, membro da administrao da empresa, irmo dos Srs. Jos Batista Junior e Joesley Mendona Batista e filho do Sr. Jos Batista Sobrinho. INALCA JBS SPA. O Sr. Joesley Mendona Batista, membro da administrao da empresa, irmo dos Srs. Jos Batista Junior e do Wesley Mendona Batista e filho do Sr. Jos Batista Sobrinho. JBS Trading USA. O Sr. Wesley Mendona Batista, membro da administrao da empresa, irmo dos Srs. Jos Batista Junior e Joesley Mendona Batista e filho do Sr. Jos Batista Sobrinho. JBS Holding International S.A. A Sra. Vivianne Mendona Batista, membro da administrao da empresa, irm dos Srs Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista e filha do Sr. Jos Batista Sobrinho. O Sr. Joesley Mendona Batista, membro da administrao da empresa, irmo dos Srs. Jos Batista Junior e do Wesley Mendona Batista, todos filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. JBS Mendoza S.A. O Sr. Joesley Mendona Batista, membro da administrao da empresa, irmo dos Srs. Jos Batista Junior e do Wesley Mendona Batista, todos filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. JBS Argentina S.A. O Sr. Joesley Mendona Batista, membro da administrao da empresa, irmo dos Srs. Jos Batista Junior e do Wesley Mendona Batista, todos filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. Argenvases. O Sr. Joesley Mendona Batista, membro da administrao da empresa, irmo dos Srs. Jos Batista Junior e do Wesley Mendona Batista, todos filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. Consignaciones Rurales. O Sr. Joesley Mendona Batista, membro da administrao da empresa, irmo dos Srs. Jos Batista Junior e do Wesley Mendona Batista, todos filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. JBS Global Investments S.A. O Sr. Joesley Mendona Batista, membro da administrao da empresa, irmo dos Srs. Jos Batista Junior e do Wesley Mendona Batista, todos filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. JBS Confinamento Ltda. O Sr. Jos Batista Sobrinho, membro da administrao da empresa, pai dos Srs. Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista. Beef Snacks do Brasil Indstria e Comrcio de Alimentos Ltda . Os Srs. Joesley Mendona Batista e Wesley Mendona Batista, membros da administrao da empresa, so irmos do Sr. Jos Batista Junior e filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. J&F Participaes S.A. Os Srs. Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista, membros da administrao da empresa, so irmos, todos filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. O Sr. Jos Batista Sobrinho, membro da administrao da empresa, pai dos Srs. Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista. A Sra. Flora Mendona Batista, membro da administrao da empresa, esposa do Sr. Jos Batista Sobrinho e me dos Srs. Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista. JBS Global Meat S.A. Os Srs. Joesley Mendona Batista e Wesley Mendona Batista, membros da administrao da empresa, so irmos do Sr. Jos Batista Junior e filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. O Sr. Jos Batista Sobrinho, membro da administrao da empresa, pai dos Srs. Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista.

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No h relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre os atuais membros do Conselho Fiscal (o qual inclui os candidatos indicados no item 12.9.a deste Formulrio de Referncia) e os outros administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia. c. (i) administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos da Companhia:

A existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre administradores da Companhia e controladores diretos ou indiretos da Companhia segue abaixo: J&F Participaes S.A. Os Srs. Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista so membros da administrao da empresa e so irmos, todos filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. O Sr. Jos Batista Sobrinho, membro da administrao da empresa, pai dos Srs. Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista. A Sra. Flora Mendona Batista, membro da administrao da empresa, esposa do Sr. Jos Batista Sobrinho e me dos Srs. Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista. Adicionalmente, a J&F Participaes S.A. controlada por ZMF Participaes Ltda., WWMB Participaes Ltda., JJMB Participaes Ltda., JJBJ Participaes Ltda., VNMB Participaes Ltda., VVMB Participaes Ltda., VLBM Participaes Ltda. e ZMF Fundo de Investimento em Participaes. O Jos Batista Sobrinho administrador da ZMF Participaes Ltda. O Sr. Jos Batista Sobrinho membro da administrao da empresa, e pai dos Srs. Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista. O Wesley Mendona Batista administrador da WWMB Participaes Ltda. O Sr. Wesley Mendona Batista membro da administrao da Companhia e irmo dos Srs. Joesley Mendona Batista e Jos Batista Jnior, todos filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. O Joesley Mendona Batista administrador da JJMB Participaes Ltda. O Sr. Joesley Mendona Batista membro da administrao da Companhia e irmo dos Srs. Welsey Mendona Batista e Jos Batista Jnior, todos filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. O Jos Batista Jnior administrador da JJBJ Participaes Ltda. O Sr. Jos Batista Jnior membro da administrao da Companhia e irmo dos Srs. Welsey Mendona Batista e Jos Batista Jnior, todos filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. A Vanessa Mendona Batista administradora da VNMB Participaes Ltda. A Sra. Vanessa Mendona Batista irm dos Srs. Joesley Mendona Batista, Welsey Mendona Batista e Jos Batista Jnior, todos administradores da Companhia e filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. A Vivianne Mendona Batista administradora da VVMB Participaes Ltda. A Sra. Vanessa Mendona Batista irm dos Srs. Joesley Mendona Batista, Welsey Mendona Batista e Jos Batista Jnior, todos administradores da Companhia e filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. A Valre Batista Mendona Ramos administradors da VLBM Participaes Ltda. A Sra. Valre Batista Mendona Ramos irm dos Srs. Joesley Mendona Batista, Welsey Mendona Batista e Jos Batista Jnior, todos administradores da Companhia e filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. A existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre administradores de controladas, diretas ou indiretas da Companhia e controladores diretos ou indiretos da Companhia segue abaixo: JBS Slovakia Holdings s.r.o. O Sr. Joesley Mendona Batista, membro da administrao da empresa, irmo dos Srs. Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista e filho do Sr. Jos Batista Sobrinho. JBS Global A/C. A Sra. Vivianne Mendona Batista, membro da administrao da empresa, irm dos Srs Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista e filha do Sr. Jos Batista Sobrinho. A Sra. Flora Mendona Batista, membro da administrao da empresa, esposa do Sr. Jos Batista Sobrinho e me dos Srs. Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista. O Sr. Joesley

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Mendona Batista, membro da administrao da empresa, irmo dos Srs. Jos Batista Junior e do Wesley Mendona Batista, todos filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. JBS Global Beef Company Sociedade unipessoal lda. O Sr. Jos Batista Sobrinho, membro da administrao da empresa, pai dos Srs. Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista. A Sra. Flora Mendona Batista, membro da administrao da empresa, esposa do Sr. Jos Batista Sobrinho e me dos Srs. Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista. A Sra. Vivianne Mendona Batista, membro da administrao da empresa, irm dos Srs Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista e filha do Sr. Jos Batista Sobrinho. O Sr. Joesley Mendona Batista, membro da administrao da empresa, irmo dos Srs. Jos Batista Junior e do Wesley Mendona Batista, todos filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. Global Beef Trading Sociedade Unipessoal lda. O Sr. Jos Batista Sobrinho, membro da administrao da empresa, pai dos Srs. Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista. A Sra. Flora Mendona Batista, membro da administrao da empresa, esposa do Sr. Jos Batista Sobrinho e me dos Srs. Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista. A Sra. Vivianne Mendona Batista, membro da administrao da empresa, irm dos Srs Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista e filha do Sr. Jos Batista Sobrinho. O Sr. Joesley Mendona Batista, membro da administrao da empresa, irmo dos Srs. Jos Batista Junior e do Wesley Mendona Batista, todos filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. Beef Snacks International B.V. O Sr. Joesley Mendona Batista, membro da administrao da empresa, irmo dos Srs. Jos Batista Junior e do Wesley Mendona Batista e filho do Sr. Jos Batista Sobrinho. Arab Friboi LLC. Os Srs. Joesley Mendona Batista e Wesley Mendona Batista, membros da administrao da empresa, so irmos do Sr. Jos Batista Junior e filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. Compaia Brasileira de Carnes y Servicios S.A. Os Srs. Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista, membros da administrao da empresa, so irmos, todos filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. JBS USA INC. O Sr. Wesley Mendona Batista, membro da administrao da empresa, irmo dos Srs. Jos Batista Junior e Joesley Mendona Batista e filho do Sr. Jos Batista Sobrinho. INALCA JBS SPA. O Sr. Joesley Mendona Batista, membro da administrao da empresa, irmo dos Srs. Jos Batista Junior e do Wesley Mendona Batista e filho do Sr. Jos Batista Sobrinho. JBS Trading USA. O Sr. Wesley Mendona Batista, membro da administrao da empresa, irmo dos Srs. Jos Batista Junior e Joesley Mendona Batista e filho do Sr. Jos Batista Sobrinho. JBS Holding International S.A. A Sra. Vivianne Mendona Batista, membro da administrao da empresa, irm dos Srs Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista e filha do Sr. Jos Batista Sobrinho. O Sr. Joesley Mendona Batista, membro da administrao da empresa, irmo dos Srs. Jos Batista Junior e do Wesley Mendona Batista, todos filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. JBS Mendoza S.A. O Sr. Joesley Mendona Batista, membro da administrao da empresa, irmo dos Srs. Jos Batista Junior e do Wesley Mendona Batista, todos filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. JBS Argentina S.A. O Sr. Joesley Mendona Batista, membro da administrao da empresa, irmo dos Srs. Jos Batista Junior e do Wesley Mendona Batista, todos filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. Argenvases. O Sr. Joesley Mendona Batista, membro da administrao da empresa, irmo dos Srs. Jos Batista Junior e do Wesley Mendona Batista, todos filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. Consignaciones Rurales. O Sr. Joesley Mendona Batista, membro da administrao da empresa, irmo dos Srs. Jos Batista Junior e do Wesley Mendona Batista, todos filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. JBS Global Investments S.A. O Sr. Joesley Mendona Batista, membro da administrao da empresa, irmo dos Srs. Jos Batista Junior e do Wesley Mendona Batista, todos filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. JBS Confinamento Ltda. O Sr. Jos Batista Sobrinho, membro da administrao da empresa, pai dos Srs. Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista.

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Beef Snacks do Brasil Indstria e Comrcio de Alimentos Ltda . Os Srs. Joesley Mendona Batista e Wesley Mendona Batista, membros da administrao da empresa, so irmos do Sr. Jos Batista Junior e filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. JBS Global Meat S.A. Os Srs. Joesley Mendona Batista e Wesley Mendona Batista, membros da administrao da empresa, so irmos do Sr. Jos Batista Junior e filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. O Sr. Jos Batista Sobrinho, membro da administrao da empresa, pai dos Srs. Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista. No h relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre os atuais membros do Conselho Fiscal e outros administradores de suas controladas, diretas ou indiretas (o qual inclui os candidatos indicados no item 12.9.a deste Formulrio de Referncia) e os controladores diretos ou indiretos da Companhia. d. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia:

J&F Participaes S.A. Os Srs. Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista so membros da administrao da empresa e so irmos, todos filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. O Sr. Jos Batista Sobrinho, membro da administrao da empresa, pai dos Srs. Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista. A Sra. Flora Mendona Batista, membro da administrao da empresa, esposa do Sr. Jos Batista Sobrinho e me dos Srs. Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista. Adicionalmente, a J&F Participaes S.A. controlada por ZMF Participaes Ltda., WWMB Participaes Ltda., JJMB Participaes Ltda., JJBJ Participaes Ltda., VNMB Participaes Ltda., VVMB Participaes Ltda., VLBM Participaes Ltda. e ZMF Fundo de Investimento em Participaes. O Jos Batista Sobrinho administrador da ZMF Participaes Ltda. O Sr. Jos Batista Sobrinho membro da administrao da empresa, e pai dos Srs. Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista. O Wesley Mendona Batista administrador da WWMB Participaes Ltda. O Sr. Wesley Mendona Batista membro da administrao da Companhia e irmo dos Srs. Joesley Mendona Batista e Jos Batista Jnior, todos filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. O Joesley Mendona Batista administrador da JJMB Participaes Ltda. O Sr. Joesley Mendona Batista membro da administrao da Companhia e irmo dos Srs. Welsey Mendona Batista e Jos Batista Jnior, todos filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. O Jos Batista Jnior administrador da JJBJ Participaes Ltda. O Sr. Jos Batista Jnior membro da administrao da Companhia e irmo dos Srs. Welsey Mendona Batista e Jos Batista Jnior, todos filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. A Vanessa Mendona Batista administradora da VNMB Participaes Ltda. A Sra. Vanessa Mendona Batista irm dos Srs. Joesley Mendona Batista, Welsey Mendona Batista e Jos Batista Jnior, todos administradores da Companhia e filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. A Vivianne Mendona Batista administradora da VVMB Participaes Ltda. A Sra. Vanessa Mendona Batista irm dos Srs. Joesley Mendona Batista, Welsey Mendona Batista e Jos Batista Jnior, todos administradores da Companhia e filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. A Valre Batista Mendona Ramos administradora da VLBM Participaes Ltda. A Sra. Valre Batista Mendona Ramos irm dos Srs. Joesley Mendona Batista, Welsey Mendona Batista e Jos Batista Jnior, todos administradores da Companhia e filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. No h relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre os atuais membros do Conselho Fiscal (o qual inclui os candidatos indicados no item 12.9.a deste Formulrio de Referncia) e os outros administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia.

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12.10. a. Informao sobre relaes de subordinao, prestao de servio ou controle mantidas, nos 3 ltimos exerccios sociais, entre administradores da Companhia e: Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia:

No h. Adicionalmente, ressalta-se que no h relao de subordinao, prestao de servio ou controle mantido nos ltimos 3 exerccios sociais entre administradores da Companhia (o qual inclui os candidatos indicados no item 12.9.a deste Formulrio de Referncia) e qualquer sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia. b. Controlador direto ou indireto da Companhia:

No h. Adicionalmente, ressalta-se que no h relao de subordinao, prestao de servio pu controle mantido nos ltimos 3 exerccios sociais entre administradores da Companhia (o qual inclui os candidatos indicados no item 12.9.a deste Formulrio de Referncia) e o controlador direto ou indireto da Companhia. c. Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas:

No h. Adicionalmente, ressalta-se que no h relao de subordinao, prestao de servio pu controle mantido nos ltimos 3 exerccios sociais entre administradores da Companhia (o qual inclui os candidatos indicados no item 12.9.a deste Formulrio de Referncia) e qualquer fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas. 12.11. Descrio das disposies de quaisquer acordos, inclusive aplices de seguro, que prevejam o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparao de danos causados a terceiros ou Companhia, de penalidades impostas por agentes estatais, ou de acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exerccio de suas funes:

A Companhia oferece seguro de responsabilidade civil de administradores aos seus conselheiros e diretores. O seguro tem por objetivo o ressarcimento dos administradores no caso de condenaes pecunirias provenientes de sentenas judiciais transitadas em julgado ou decises arbitrais finais e acordos judiciais ou extrajudiciais negociados com o consentimento prvio da seguradora, bem como o pagamento dos custos de defesa incorridos em tais processos. A aplice de seguro tem vigncia at 11 de julho de 2010 e sua cobertura abrange o mundo inteiro, com excluso dos Estados Unidos e Canad. O limite mximo de garantia para cobertura de responsabilidade civil contratada de R$25,0 milhes. Exceto por referido seguro, no h outros contratos ou obrigaes relevantes entre os administradores e a Companhia relativos a pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores decorrentes da reparao de danos causados a terceiros ou a Companhia. 12.12. Outras informaes que a Companhia julga relevantes;

Para um melhor entendimento deste Formulrio de Referncia e as atividades da Companhia, apresentamos abaixo um glossrio de definies utilizadas neste Formulrio de Referncia. Acordo de Acionistas BNDESPAR

Acordo de Acionistas da Companhia, celebrado pelo acionista controlador da Companhia e o BNDESPAR em 22 de dezembro de 2009 A administrao da Companhia formada pelo Conselho de Administrao e Diretoria Aliana estratgica entre a Companhia e a Cremonini Aquisio da Smithfield Beef pela JBS USA Assemblia geral de acionistas da Companhia Commonwealth of Australia Brazilian Depositary Receipts, certificados de depsito de aes da JBS USA

Administrao Aliana Estratgica - Inalca S.p.A. Aquisio da Smithfield Assemblia Geral Austrlia BDRs

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Bertin BM&FBOVESPA BNDES BNDESPAR Companhia Conselho de Administrao Contrato com a Smithfield Cremonini CVM Debntures Conversveis Bertin S.A. BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico Social BNDES Participaes S.A., subsidiria integral do BNDES JBS S.A. Conselho de Administrao da Companhia Contrato de Compra de Aes celebrado em 4 de maro de 2008 entre a Companhia e a Smithfield Foods Cremonini S.p.A., Itlia Comisso de Valores Mobilirios Debntures conversveis em aes da Companhia e permutveis por BDRs e/ou aes da JBS USA, emitidas pela Companhia em 22 de dezembro de 2009 A Diretoria da Companhia Moeda corrente dos Estados Unidos Moeda corrente da Austrlia O EBITDA uma medio no contbil elaborada pela Administrao da Companhia. O EBITDA calculado utilizando-se o resultado antes da proviso para o imposto de renda e contribuio social, do resultado financeiro lquido, das despesas de depreciao e amortizao, de despesas extraordinrias, do resultado de equivalncia patrimonial e da amortizao de gio de investimentos. O EBITDA no uma medida de acordo com o BR GAAP, no representa o fluxo de caixa para os perodos apresentados e no deve ser considerado como substituto para o lucro lquido como indicador do desempenho operacional da Companhia ou como substituto para o fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA uma informao adicional s demonstraes financeiras da Companhia e no deve ser utilizado em substituio aos resultados auditados. O EBITDA no possui significado padronizado e a definio de EBITDA da Companhia pode no ser comparvel quelas utilizadas por outras empresas. Estados Unidos ou Estados Unidos da Amrica Estatuto Social FB Participaes Formulrio de Referncia Five Rivers United States of America Estatuto social da Companhia, conforme alterado FB Participaes S.A. O presente formulrio de referncia da JBS S.A., conforme alterado Five Rivers Ranch Cattle Feeding LLC

Diretoria dlar, dlares ou US$ dlar australiano, dlares australianos ou A$ EBITDA

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JBS Five Rivers "J&F Oklahoma JBS Packerland JBS USA J&F IBAMA Inalca IPO da JBS USA Lei das Sociedades por Aes Novo Mercado JBS Five Rivers Cattle Feeding LLC J&F Oklahoma Holdings Inc. JBS Packerland, Inc. JBS USA Holdings, Inc. J&F Participaes S.A. Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renovveis. Inalca JBS S.p.A. Oferta inicial para distribuio pblica ou qualquer outra oferta pblica inicial de aes ordinrias da JBS USA Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada Segmento especial de negociao introduzido em 2000 pela BM&FBOVESPA, com o conjunto mais rigoroso de prticas de governana corporativa dentre todos os segmentos Operao de capitalizao da Companhia atravs da emisso das Debntures Conversveis PROT - Fundo de investimentos em Participaes A moeda corrente no Brasil Rockdale Beef Pty Ltd. Smithfield Foods, Inc. Smithfield Beef Group, Inc. Swift Foods & Company (atualmente denominada JBS USA Holdings, Inc.) Sociedades do Grupo Tasman, da Austrlia, incluindo a Tasman Group Services Pty Ltd e a Industry Park Pty Ltd. Tatiara Meat Company ZMF Fundo de Investimento em Participaes REMUNERAO DOS ADMINISTRADORES Descrio da poltica ou prtica de remunerao do conselho de administrao, da diretoria estatutria e no estatutria, do conselho fiscal, dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, de risco, financeiro e de remunerao, abordando os seguintes aspectos:

Operao BNDESPAR PROT Real, reais ou R$ Rockdale Beef Smithfield Foods Smithfield Beef Swift Tasman Tatiara ZMF 13. 13.1.

A remunerao do pessoal chave da Administrao no perodo de 12 meses findo em 31 de dezembro de 2009, conforme requerido pela Deliberao CVM n 560, de 11 de dezembro de 2008, alcanou o montante de R$4,3 milhes, valor composto somente por benefcios de curto prazo. a. Objetivos da poltica ou prtica de remunerao:

A poltica de remunerao da Companhia para seus administradores, incluindo os membros do Conselho de Administrao, os Diretores estatutrios e no estatutrios, em linha com as melhores prticas de governana corporativa, visa a atrair e reter os melhores profissionais do mercado. A remunerao estabelecida com

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base em pesquisas de mercado e est diretamente ligada ao alinhamento dos interesses dos executivos em questo e dos acionistas da Companhia. b. Composio da remunerao, indicando:

i. descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um deles: Os membros do Conselho de Administrao e dos comits da Companhia, assim como os membros do conselho fiscal recebem apenas remunerao fixa mensal pelo desempenho de suas funes, e no fazem jus a benefcios diretos e indiretos e participao nos resultados. Os membros suplentes do Conselho de Administrao recebem remunerao por cada reunio de que participem. A remunerao dos membros de comits da Companhia no composta por outros elementos para alm da remunerao fixa. Portanto, alm de referida remunerao mensal fixa, no h outros elementos na remunerao dos membros do Conselho de Administrao e do conselho fiscal. Por sua vez, a remunerao da diretoria estatutria composta de uma parte fixa e outra varivel. A parte fixa composta pelo salrio e pelo plano de sade. A parte varivel paga como bnus e depende de um processo de avaliao de desempenho modelo 360 onde se verificam os desempenhos comportamentais e de resultados na atividade. O objetivo de cada elemento da remunerao dos administradores incentivar o alinhamento de interesses dos administradores com as metas da Companhia, de forma a estimular o comprometimento dos mesmos e tambm atrair e manter profissionais altamente qualificados. ii. qual a proporo de cada elemento na remunerao total: Este subitem no se aplica aos membros do Conselho de Administrao e do conselho fiscal, haja vista que o nico elemento de suas respectivas remuneraes um valor fixo mensal. Quanto diretoria, em 2009, a remunerao varivel foi de 28,9% da remunerao total e a remunerao fixa, 71,1%. metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao: iii. metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao: No h metodologia de clculo e de reajuste especfico para cada um dos elementos. Referente remunerao fixa mensal, em todos os exerccios sociais o reajuste feito de acordo com os percentuais dos dissdios coletivos. Os salrios dos conselheiros no foram reajustados. Com relao ao bnus (que a remunerao varivel), o valor efetivamente reconhecido para a diretoria estatutria no resultado do exerccio findo 31 de dezembro de 2009 foi de R$1.039.061,62 e o estimado para o exerccio de 2010 de R$ 971.406,94. No h indicadores financeiros que sejam levados em considerao para o estabelecimento da remunerao varivel dos diretores da Companhia. Para determinao da remunerao varivel utilizado um processo de avaliao de desempenho individual, modelo 360 onde se verificam os desempenhos comportamentais e de resultados na atividade. Esta avaliao tambm leva em conta iniciativa, pr-atividade, tomada de decises, postura profissional, relacionamento interpessoal, trabalho em equipe e o alinhamento com os valores da Companhia. O plano de sade da diretoria concedido pela Companhia no possui metodologia de clculo e reajuste especficos, sendo que seu reajuste feito com base em determinao da companhia seguradora. iv. razes que justificam a composio da remunerao: Conforme descrito na alnea i acima, as razes para composio da remunerao so o incentivo na melhoria da gesto da Companhia e a permanncia dos seus executivos, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto prazo. c. Principais indicadores de desempenho que so levados em considerao na determinao de cada elemento da remunerao:

Assim como para todos empregados da Companhia, os indicadores de desempenho so o atingimento de metas operacionais e financeiras e no desempenho individual. No h indicadores financeiros que sejam levados em considerao para estabelecimento da remunerao varivel. Para determinao da remunerao

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varivel utilizado um processo de avaliao de desempenho modelo 360 onde se verificam os desempenhos comportamentais e de resultados na atividade. Esta avaliao individual tambm leva em conta iniciativa, pr-atividade, tomada de decises, postura profissional, relacionamento interpessoal, trabalho em equipe e o alinhamento com os valores da Companhia. d. Como a remunerao estruturada para refletir a evoluo dos indicadores de desempenho:

A remunerao estruturada em uma parte fixa e uma parte varivel, sendo esta ltima sujeita a ajustes para refletir a avaliao individual, modelo 360, onde se verificam os desempenhos comportamentais e de resultados na atividade. e. Como a poltica ou prtica de remunerao se alinha aos interesses da Companhia de curto, mdio e longo prazo:

O formato da remunerao acima descrito est alinhado aos interesses de curto, mdio e longo prazo da Companhia. Conforme descrito no item 13.1 b) alnea i acima, a poltica de remunerao, com componente fixo e componente varivel, visa o incentivo na melhoria da gesto da Companhia e a permanncia dos seus executivos, proporcionando ganhos ao estimular o comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto prazo. f. No h. g. No h. 13.2. Remunerao reconhecida no resultado dos 3 ltimos exerccios sociais e prevista para o exerccio social corrente do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do 3 conselho fiscal :
2010 Nmero de membros Remunerao fixa anual (em R$) Salrio ou pr-labore Benefcios diretos e indiretos Remunerao por participao em Comits Plano de Sade Outros Remunerao Varivel (em R$) Bnus Participao nos resultados Remunerao por participao em reunies Comisses Outros Benefcios ps-emprego Benefcios motivados pela cessao do exerccio do cargo Remunerao baseada em aes Valor por rgo da remunerao Remunerao Total (em R$) Conselho De Administrao 10,0 2.040.000,0 2.040.000,0 2.040.000,0

Existncia de remunerao suportada por subsidirias, controladas ou controladores diretos ou indiretos:

Existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de determinado evento societrio, tal como a alienao do controle societrio da Companhia:

Diretoria Executiva 3,0 2.388.138,7 2.359.601,4 28.537,30 971.406,9 971.406,9 3.359.545,7

Conselho Fiscal 5,0 292.010,4 292.010,4 292.010,4

Total 18,0 4.720.149,1 4.691.611,8 28.537,3 971.406,9 971.406,9 5.691.556,1

2009 Nmero de membros Remunerao fixa anual (em R$)


3

Conselho De Administrao 5,4 680.000,0

Diretoria Executiva 3,1 2.552.475,70

Conselho Fiscal 4,3 127.500,0

Total 12,8 3.359.975,10

Para evitar a duplicidade, os valores computados como remunerao dos membros do conselho de administrao devem ser descontados da remunerao dos diretores que tambm faam parte daquele rgo.

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Salrio ou pr-labore Benefcios diretos e indiretos Remunerao por participao em Comits Plano de Sade Outros Remunerao Varivel (em R$) Bnus Participao nos resultados Remunerao por participao em reunies Comisses Outros Benefcios ps-emprego Benefcios motivados pela cessao do exerccio do cargo Remunerao baseada em aes Valor por rgo da remunerao Remunerao Total (em R$) 680.000,0 680.000,0 2.523.938,4 28.537,30 1.039.061,6 1.039.061,6 3.591.537,30 127.500,0 127.500,0 3.331.438,4 28.537,30 1.039.061,6 1.039.061,6 4.399.037,30

13.3.

Em relao remunerao varivel dos 3 ltimos exerccios sociais e prevista para o exerccio social corrente do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte contedo: a. rgo; b. nmero de membros; c. em relao ao bnus: (i) valor mnimo previsto no plano de remunerao; (ii) valor mximo previsto no plano de remunerao; (iii) valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas; e (iv) valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 ltimos exerccios sociais; d. em relao participao no resultado: (i) valor mnimo previsto no plano de remunerao; (ii) valor mximo previsto no plano de remunerao; (iii) valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas; e (iv) valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 4 ltimos exerccios sociais: :

Este item no se aplica remunerao do conselho de administrao e do conselho fiscal, que composta exclusivamente por uma parte fixa. Relativamente remunerao varivel da diretoria estatutria, esta composta unicamente pelo bnus, uma vez que a Companhia no possui um plano de participao no resultados. No h indicadores financeiros que sejam levados em considerao para estabelecimento da remunerao varivel dos diretores da Companhia. Para determinao da remunerao varivel utilizado um processo de avaliao de desempenho modelo 360 onde se verificam os desempenhos comportamentais e de resultados na atividade. Esta avaliao tambm leva em conta iniciativa, pr-atividade, tomada de decises, postura profissional, relacionamento interpessoal, trabalho em equipe e o alinhamento com os valores da Companhia. Dessa forma, e considerando que a Companhia no tem qualquer valor mnimo ou mximo previsto no seu bnus, nem qualquer valor previsto caso as metas estabelecidas fossem atingidas, o valor mnimo de remunerao varivel que os diretores da Companhia podem receber zero. O valor do bnus efetivamente reconhecido para a diretoria estatutria no resultado do exerccio findo 31 de dezembro de 2009 foi de R$1.039.061,62 e o estimado para o exerccio de 2010 de R$ 971.406,94, estimativa esse que depender da anlise de desempenho que realizada conforme mencionado nos pargrafos acima. 13.4. Em relao ao plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria, em vigor no ltimo exerccio social e previsto para o exerccio social corrente: a. Termos e condies gerais:

O Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia (Plano), aprovado na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 9 de Maro de 2007, ser administrado pelo Conselho de Administrao, que ter competncia privativa para deliberar sobre a emisso das aes objeto do Plano, cabendo-lhe, ainda, tomar

Para evitar a duplicidade, os valores computados como remunerao dos membros do conselho de administrao devem ser descontados da remunerao dos diretores que tambm faam parte daquele rgo.

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todas as medidas necessrias e adequadas para a interpretao, detalhamento e aplicao das normas e diretrizes gerais estabelecidas no Plano. Dentro da competncia acima, caber ao Conselho de Administrao toda e qualquer deliberao acerca do Plano e os poderes especficos e necessrios para: (i) Selecionar os funcionrios elegveis a quem sero outorgadas as opes, conforme os critrios de elegibilidade estabelecidos no Plano;

(ii) Definir, dentro do limite do capital autorizado e respeitado o limite mximo de aces atribuveis ao Plano, a quantidade de pes e a forma de distribuio destas entre os funcionrios elegveis, o preo de exerccio das opes, as condies de exerccio e eventuais restries para a alienao das aes adquiridas ou subscritas; (iii) Prorrogar, de forma genrica ou conforme o caso, o prazo final para o exerccio das opes em vigor; (iv) Modificar os termos e condies das opes outorgadas no caso de alguma alterao nas leis aplicveis, (v) Propor alteraes no Plano a serem submetidas aprovao da Assemblia Geral Extraordinria da Companhia; (vi) Autorizar o Presidente da Companhia a firmar os contratos de opo com os participantes do Plano, bem como os contratos de subscrio de aes e eventuais aditivos, quando necessrio; (vii) Decidir os casos omissos, observadas as orientaes gerais do Plano e as disposies legais aplicveis espcie. As aes objeto do Plano so aes ordinrias nominativas emitidas pela Companhia, nos limites do capital autorizado, e no podero ultrapassar 2% do capital social da Companhia por ano. So elegveis para participar do Plano, os administradores e empregados da Companhia e das sociedades que estejam sob o seu controle direto ou indireto que ocupem as seguintes funes: (i) Estatutrios e executivos indicados pelo Conselho de Administrao.

Tambm so elegveis os empregados da Companhia e de suas controladas que, a critrio do Conselho de Administrao, tenham se destacado por contribuir significativamente para o desempenho da Companhia, ou cuja contratao seja de vital importncia para a boa execuo dos planos e estratgias da Companhia. Em qualquer das hipteses acima, para se tornar participante do Plano, o funcionrio elegvel dever ser formalmente indicado pelo Conselho de Administrao, que determinar, ainda, a quantidade, prazo e preo das aes a serem outorgadas. Fucionrios externos no sero elegveis para receber qualquer opo de subscrio de aes atravs do Plano. O Conselho de Administrao poder dispensar o tratamento diferenciado a funcinrios elegveis e/ou participantes que se encontrem em situao similar, no estando obrigado por qualquer regra de isonomia ou analogia a estender a quaisquer outros participantes eventual condio, benefcio ou deliberao que entenda aplicvel apenas a determinado(s) participante(s). Nenhuma disposio do Plano conferir quaisquer direitos aos seus beneficirios relativos a garantia de permanncia como empregado da Companhia ou de suas controladas, tampouco interferir de qualquer modo no direito da Companhia ou de suas controladas de, consoante as condies legais e as decorrentes do contrato de trabalho, rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o participante. Nenhuma disposio do Plano conferir, ainda, a qualquer titular de opes, direitos concernentes sua permanncia no cargo de diretor at p trmino do mandato respectivo, ou interferir de qualquer modo com o direito da Companhia ou de suas controladas de destitu-lo a qualquer tempo, nem assegurar o direito de reeleio para o cargo.

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O nmero mximo de opes a serem outorgadas, as condies de aquisio de aes, os critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio, os critrios para fixao do prazo de exerccio, a forma de liquidao, as restries transferncia das aes, entre outras condies, esto respectivamente descritos nas alneas f), g) h), i), j) e k) abaixo. Cumpre, no entanto, ressaltar que, at presente data, nenhuma outorga chegou a ser efetivada. b. Principais objetivos do plano:

O Plano, aprovado na Assemblia Geral Extraordinria realizada em 9 de maro de 2007, tem por objetivo estabelecer regras para que determinados empregados da Companhia possam adquirir aes de sua emisso atravs da outorga de opo de compra de aces. c. Forma como o plano contribui para esses objetivos:

Este plano visa despertar em tais empregados o senso de propriedade e o envolvimento pessoal no desenvolvimento e no sucesso financeiro da Companhia, encorajando-os a devotar seus melhores esforos aos negcios sociais, contribuindo, assim, para o implemento dos interesses da Companhia e de seus acionistas. Este modelo visa ainda reter os administradores e empregados contemplados em face do compartilhamento da valorizao das aes da Companhia. d. Como o plano se insere na poltica de remunerao da Companhia:

O Plano insere-se numa poltica de remunerao que visa premiar os estatutrios e executivos indicados pelo Conselho de Administrao, bem como todos os empregados que, a critrio da Presidncia da Companhia, se tenham destacado por contribuir significativamente para o desempenho da Companhia, ou cuja contratao seja de vital importncia para a boa execuo dos planos e estratgias da Companhia. e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, mdio e longo prazo:

O Plano alinha com os interesses dos administradores e da Companhia na medida em que visa despertar nos administradores e empregados participantes o senso de propriedade e o envolvimento pessoal no desenvolvimento e no sucesso financeiro da Companhia, encorajando-os a devotar os seus melhores esforos aos negcios sociais, contribuindo, assim, para o implemento dos interesses da Companhia e de seus acionistas no curto, mdio e longo prazo. Vale ressaltar que as opes, quando outorgadas, so pessoais e instranferveis, salvo nas hipteses decorrentes de sucesso por falecimento do participante, tal como tratadas no Plano, o que demonstra o comprometimento dos administradores e empregados. f. Nmero mximo de aes abrangidas:

A quantidade total das aes destinadas ao Plano no poder ultrapassar os 2% do capital social da Companhia por ano. Para efeitos desse limite, sero consideradas todas as opes outorgadas com base no Plano, bem como as aes j adquiridas ou subscritas pelos respectivos participantes em decorrncia do Plano, estejam elas ou no em seu poder. g. Nmero mximo de opes.

O programa de outorga de opes de compra de aes de 2007 estabele como limite um nmero mximo de opes que resulte em uma diluio de 2% do capital social da Companhia imediatamente aps a homologao do aumento de capital aprovado em 23 de maro de 2007, relacionado oferta pblica inicial da Companhia. h. Condies de aquisio de aes:

Todos os empregados da Companhia que so elegveis ao Plano so signatrios de um Termo de Adeso Poltica de Negociao com Valores Mobilirios da Companhia, no qual declaram ter integral conhecimento das disposies constantes neste documento, obrigando-se pautar suas aes sempre em conformidade com tais regras.

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Tal poltica prev o impedimento do exerccio de opes, bem como da compra ou venda de aes de emisso da Companhia sempre quando seus signatrios estiverem de posse de informao relevante ainda no divulgada ao mercado. Adicionalmente, tais signatrios ficam obrigados a abster-se de exercer opes e de comprar ou vender aes de emisso da Companhia durante os perodos de bloqueio, quando comunicados pela Diretoria de Relaes com Investidores, conforme previsto na referida poltica. A Companhia pratica seu perodo de bloqueio no perodo de quinze dias antecedentes divulgao ou publicao de suas Informaes Trimestrais (ITR) e demonstraes financeiras padronizadas anuais (DFP), sendo que essa mesma regra aplicvel caso a Companhia opte por divulgar dados operacionais e financeiros preliminares anteriormente divulgao dos resultados auditados. O Conselho de Administrao estabelecer os critrios de outorga das opes, definindo livremente quais os funcionrios participantes, assim como a quantidade de opes de compra de aes a que cada um ter direito. Sero consideradas a importncia e essencialidade da funo exercida, a potencialidade do participante, e o envolvimento em projetos estratgicos e o valor agregado que este oferece Companhia. O Conselho de Administrao no estar obrigado a atribuir a condio de participante a todas as categorias ou mesmo a todos os integrantes de uma mesma categoria de funcionrios elegveis, sendo-lhe, facultado, ainda, em relao a dois ou mais participantes de uma mesma categoria, atribuir quantidades diferentes de opes. A outorga de opes de subscrio de aes aos funcinrios elegveis ser escolhida pelo Conselho de Administrao. Cumpre, no entanto, ressaltar que, at presente data, nenhuma outorga chegou a ser efetivada. Consequentemente, nenhuma condio ou critrio para a aquisio de aes foi estabelecido at a data deste Formulrio de Referncia. i. Critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio:

O preo de compra e subscrio das aes ser determinado com base no valor unitrio da aes da Companhia, segundo os seguintes critrios: (i) Para as opes outorgadas no lanamento do Plano para o programa de 2007, ser equivalente ao preo de distribuio por ao fixado na oferta pblica inicial da Companhia. Vale ressaltar que nenhuma opo foi outorgada no programa de 2007.

(ii) Para as demais outorgas, o valor correspondente mdia aritmtica do valor das aes verificado nos preges dos cinco dias anteriores data da outorga. No haver atualizao monetria do preo de opo. j. Critrios para fixao do prazo de exerccio:

O prazo para exerccio das opes obedecer as seguintes regras: (i) At das opes poder ser exercida ao final de 24 meses a contar da data de outorga;

(ii) At 2/4 das opes poder ser exercida ao final de 36 meses a contar da data de outorga; (iii) At 3/4 das opes poder ser exercida ao final de 48 meses a contar da data de outorga; e (iv) O total das opes poder ser exercida ao final de 60 meses a contar da data de outorga, sendo que o prazo mximo de exerccio ser de 72 meses.

O preo de aquisio das aes est demonstrado na alnea i) acima.


k. Forma de liquidao:

A liquidao dever ser feita vista, no ato de subscrio, salvo na hiptese de o beneficirio optar por vender imediatamente em bolsa de valores as aes adquiridas, caso em que o pagamento poder ser feito mediante a emisso pelo beneficirio de nota promissria pro-soluto com vencimento no primeiro dia til aps a liquidao financeira da transao.

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l. Restries transferncia das aes:

As opes outorgadas aos participantes, decorridos ou no os prazos de reserva de direito, so pessoais e instranferveis, salvo nas hipteses decorrentes de sucesso por falecimento do participante. Conforme estabelecido na Poltica de Negociao com Valores Mobilirios da Companhia, h impedimento no exerccio de opes, bem como na compra ou na venda de aes de emisso da Companhia sempre quando seus signatrios estiverem de posse de informao relevante ainda no divulgada ao mercado. Adicionalmente, a Poltica de Negociao com Valores Mobilirios da Companhia estabelece que seus signatrios devero abster-se de exercer opes e de comprar ou vender aes de emisso da Companhia durante os perodos de bloqueio, quando comunicados pela Diretoria de Relaes com Investidores, conforme previsto na referida poltica. A Companhia pratica seu perodo de bloqueio no perodo de quinze dias antecedentes divulgao ou publicao de suas Informaes Trimestrais (ITR) e demonstraes financeiras padronizadas anuais (DFP), sendo que essa mesma regra aplicvel caso a Companhia opte por divulgar dados operacionais e financeiros preliminares anteriormente divulgao dos resultados auditados. m. Critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao ou extino do plano:

O Plano dever ser ajustado sempre que ocorrer alguma alterao do nmero, espcie e classe de aes da Companhia em decorrncia de grupamento, desdobramento, bonificaes de aes de uma espcie ou classe em outra ou converso de aes em outros valores mobilirios de emisso da Companhia. Compete ao Conselho de Administrao, modificar, suspender ou extinguir o Plano, notadamente na ocorrncia de fatores que importem em alterao significativa do panorama econmico, que possa comprometer a situao financeira da Companhia. A extino, alterao ou suspenso do Plano deve ser aprovada pelo Conselho de Administrao da Companhia. n. Efeitos da sada do administrador dos rgos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remunerao baseado em aes:

Em caso de desligamento voluntrio do participante ou desligamento do participante por iniciativa da Companhia, por qualquer razo, exceto por justa causa, este poder exercer as opes que no tenham sido exercidas at data do desligamento, respeitadas as regras de reserva de direito, em no mximo 30 dias do desligamento. No caso de desligamento do participante por iniciativa da Companhia em decorrncia de justa causa, todas as opes que lhe tenham sido concedidas, estejam elas aptas para exerccio segundo as regras da reserva de direito, estaro automaticamente extintas de pleno direito, independente de aviso prvio ou de indenizao a qualquer ttulo. 13.5. Quantidade de aes ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobilirios conversveis em aes ou cotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal, 5 agrupados por rgo, na data de encerramento do ltimo exerccio social :

A tabela abaixo demonstra a quantidade de aes de emisso da Companhia detidas pelos administradores da Companhia:
Aes rgo Conselho de Administrao Diretoria Conselho Fiscal Total Aes Ordinrias 23 0 0 23 Capital Total (%) 0% 0% 0% 0%

Conforme o disposto na seo 15 abaixo, a Companhia diretamente controlada pela FB, A tabela abaixo demonstra a quantidade de aes de emisso da FB detidas pelos administradores da Companhia:
5

Para evitar a duplicidade, quando uma mesma pessoa for membro do conselho de administrao e da diretoria, os valores mobilirios por ela detidos devem ser divulgados exclusivamente no montante de valores mobilirios detidos pelos membros do conselho de administrao.

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Aes rgo Conselho de Administrao Diretoria Conselho Fiscal Total Aes Ordinrias 61) 2(1) 0 8(1) Capital Total (%) 0% 0% 0% 0%

(1) Um membro da Diretoria que tambm membro do Conselho de Administrao da Companhia detm aes de emisso da Companhia. Para os fins do clculo do total de aes na tabela acima, foram desconsideradas as aes indicadas como da titularidade da Diretoria, tendo em vista que referidas aes j estavam descriminadas no campo relativo ao Conselho de Administrao.

A FB, por sua vez, controlada por J&F e ZMF. A J&F controlada por ZMF Participaes Ltda., WWMB Participaes Ltda., JJMB Participaes Ltda., JJBJ Participaes Ltda., VNMB Participaes Ltda., VVMB Participaes Ltda., VLBM Participaes Ltda. e pela prpria ZMF. As tabelas abaixo demonstram a quantidade de quotas de emisso de cada uma dessas sociedades que so detidas pelos administradores da Companhia: ZMF Participaes Ltda.
Aes rgo Conselho de Administrao Diretoria Conselho Fiscal Total Quotas 72.234.989 0 0 72.234.989 Capital Total (%) 99,99 0% 0% 99,99

WWMB Participaes Ltda.


Aes rgo Conselho de Administrao Diretoria Conselho Fiscal Total Quotas 72.234.009 0 0 72.234.009 Capital Total (%) 99,99 0% 0% 99,99

JJMB Participaes Ltda.


Aes rgo Conselho de Administrao Diretoria Conselho Fiscal Total Quotas 72.234.009(1) 72.234.009(1) 0 72.234.009(1) Capital Total (%) 99,99 0% 0% 99,99

(1) Um membro da Diretoria que tambm membro do Conselho de Administrao da Companhia detm aes de emisso da Companhia. Para os fins do clculo do total de aes na tabela acima, foram desconsideradas as aes indicadas como da titularidade da Diretoria, tendo em vista que referidas aes j estavam descriminadas no campo relativo ao Conselho de Administrao.

JJBJ Participaes Ltda.


Aes rgo Conselho de Administrao Diretoria Conselho Fiscal Total Quotas 72.234.009 72.234.009(1) 0 72.234.009(1)
(1)

Capital Total (%) 99,99 0% 0% 99,99

ZMF Fundo de Investimento em Participaes

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Aes rgo Conselho de Administrao Diretoria Conselho Fiscal Total 18 6(1) 0 18 Quotas Capital Total (%) 50,01 0% 0% 50.01

(1) Um membro da Diretoria que tambm membro do Conselho de Administrao da Companhia detm aes de emisso da Companhia. Para os fins do clculo do total de aes na tabela acima, foram desconsideradas as aes indicadas como da titularidade da Diretoria, tendo em vista que referidas aes j estavam descriminadas no campo relativo ao Conselho de Administrao.

O ZMF controlada por Jos Batista Jnior, Joesley Mendona Batista, Wesley Mendona Batista, Vanessa Mendona Batista, Vivianne Mendona Batista e Valre Batista Mendona Ramos. A tabela acima j evidencia a quantidade de quotas de emisso do ZMF que so detidas pelos administradores da Companhia. 13.6. Em relao remunerao baseada em aes reconhecida no resultado dos 3 ltimos exerccios sociais e prevista para o exerccio social corrente, do conselho de administrao e da diretoria estatutria: (a) rgo; (b) nmero de membros; (c) em relao a cada outorga de opes de compra de aes; (i) a data de outorga; (ii) quantidade de opes outorgadas; (iii) prazo para que as opes se tornem exercveis; (iv) prazo mximo para exerccio das opes; (v) prazo de restrio transferncia das aes; (vi) preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes: (I) em aberto no incio do exerccio social; (II) perdidas durante o exerccio social; (III) exercidas durante o exerccio social; (IV) expiradas durante o exerccio social; (d) valor justo das opes na data de outorga; (e) diluio potencial em caso de exerccio de todas as opes 6 outorgadas. :

Muito embora exista o Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia, descrito no item 13.4 acima, nenhuma outorga chegou a ser efetivada. 13.7. Em relao s opes em aberto do conselho de administrao e da diretoria estatutria ao final do ltimo exerccio social: (a) rgo; (b) nmero de membros; (c) em relao as opes no exercveis; (i) quantidade; (ii) data que se tornaro exercveis; (iii) prazo mximo para exerccio das opes; (iv) prazo de restrio transferncia das aes; (v) prazo mdio ponderado de exerccio; (vi) valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social; (d) em relao s opes exercveis; (I) quantidade; (II) prazo mximo para exerccio das opes; (III) prazo de restrio transferncia das aes; (IV) preo mdio ponderado de exerccio; (V) valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social; (VI) valor justo do 7 total das opes no ltimo dia do exerccio social :

Muito embora exista o Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia, descrito no item 13.4 acima, nenhuma outorga chegou a ser efetivada. 13.8. Em relao s opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria, nos 3 ltimos exerccios sociais: (a) orgo; (b) nmero de membros; (c) em relao as opes exercidas: (i) nmero de aes; (ii) preo mdio ponderado de exerccio; e (iii) valor total da diferena entre o valor de exerccio e o valor de mercado das aes relativas s opes exercidas; (d) em relao s aes entregues informar: (I) nmero de aes; (II) preo mdio ponderado de aquisio; e (III) valor total da diferena entre o valor de aquisio e o valor de mercado das aes adquiridas:

Muito embora exista o Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia, descrito no item 13.4 acima, nenhuma outorga chegou a ser efetivada.

Para evitar a duplicidade, os valores computados como remunerao dos membros do conselho de administrao devem ser descontados da remunerao dos diretores que tambm faam parte daquele rgo. 7 Para evitar a duplicidade, os valores computados como remunerao dos membros do conselho de administrao devem ser descontados da remunerao dos diretores que tambm faam parte daquele rgo.

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13.9. Descrio sumria das informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicao do mtodo de precificao do valor das aes e das opes, indicando: a. Modelo de precificao:

Muito embora exista o Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia, descrito no item 13.4 acima, nenhuma outorga chegou a ser efetivada. b. Dados e premissas utilizadas no modelo de precificao, incluindo o preo mdio ponderado das aes, preo de exerccio, volatilidade esperada, prazo de vida da opo, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco:

Muito embora exista o Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia, descrito no item 13.4 acima, nenhuma outorga chegou a ser efetivada. c. Mtodo utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exerccio antecipado:

Muito embora exista o Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia, descrito no item 13.4 acima, nenhuma outorga chegou a ser efetivada. d. Forma de determinao da volatilidade esperada:

Muito embora exista o Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia, descrito no item 13.4 acima, nenhuma outorga chegou a ser efetivada. e. Se alguma outra caracterstica da opo foi incorporada na mensurao de seu valor justo:

Muito embora exista o Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia, descrito no item 13.4 acima, nenhuma outorga chegou a ser efetivada. 13.10. Em relao aos planos de previdncia em vigor conferidos aos membros do conselho de administrao e aos diretores estatutrios, incluir as seguintes informaes: (a) orgo; (b)nmero de membros; (c) nome do plano; (d) quantidade de administradores que renem as condies para se aposentar; (e) condies para se aposentar antecipadamente; (f) valor atualizado das contribuies atualizadas no plano de previdncia at o encerramento do ltimo exerccio social, descontada a parcela relativa a contribuies feitas diretamente pelos administradores; (g) valor total acumulado das contribuies realizadas durante o ltimo exerccio social, descontada a parcela relativa a contribuies feitas diretamente pelos administradores; e (h) se h possibilidade de resgate antecipado e quais as condies:

No h.

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13.11. Indicao dos itens da tabela abaixo, para os 3 ltimos exerccios sociais, em relao ao conselho de administrao, diretoria estatutria e ao conselho fiscal:
2010 Nmero de membros Valor da maior remunerao individual (em R$) Valor da menor remunerao individual (em R$) Valor mdio de remunerao individual (em R$) 2009 Conselho De Administrao (anual) 10 200.000,0 200.000,0 204.000,0 Diretoria Executiva (anual) 3,0 1.954.239,3 646.921,1 1.119.848,6 Conselho Fiscal (anual) 5,0 58.402,1 58.402,1 58.402,1

Conselho De Administrao Diretoria Executiva Conselho Fiscal (anual) (anual) (anual) Nmero de membros 5,4 3,1 4,3 Valor da maior remunerao individual (em R$) 120.000,0 1.954.239,3 30.000,0 Valor da menor remunerao individual (em R$) 120.000,0 646.921,1 30.000,0 Valor mdio de remunerao individual (em R$) 125.925,9 1.158.560,4 29.651,2 (1) Valor mdio de remunerao considerando a remunerao total paga aos Conselheiros da Companhia durante 12 meses, incluindo aqueles Conselheiros que ficaram no cargo por menos de 12 meses.

13.12.

Descrio dos arranjos contratuais, aplices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequncias financeiras para a Companhia:

No h. 13.13. Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar o percentual da remunerao total de cada rgo reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contbeis que tratam desse assunto:
Percentual da Remunerao dos rgos Conselho de Administrao 2009 2010 480.000,0 600.000,0 680.000,0 840.000,0 70,6% 71,4% Diretoria Executiva 2009 2010 1.954.239,3 1.954.239,3 3.591.537,3 3.359.545,7 54,4% 58,2% Conselho Fiscal 2009 2010 0,0 0,0 127.500,0 150.000,0 0,0% 0,0%

Pessoas Ligadas a FB Participaes S.A. Total do Conselho de Administrao Participao de Pessoas Ligadas

Pessoas Ligadas a FB Participaes S.A. Total do Diretoria Executiva Participao de Pessoas Ligadas

Pessoas Ligadas a FB Participaes S.A. Total do Conselho Fiscal Participao de Pessoas Ligadas

13.14.

Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado da Companhia como remunerao de membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal, agrupados por rgo, por qualquer razo que no a funo que ocupam, como por exemplo, comisses e servios de consultoria ou assessoria prestados:

No h.

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13.15. Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia, como remunerao de membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal da Companhia, agrupados por rgo, especificando a que ttulo tais valores foram atribudos a tais indivduos:

Os conselheiros Joesley Mendona Batista, Wesley Mendona Batista e Jos Batista Junior so tambm conselheiros da JBS USA, porm no receberam qualquer remunerao pelo exerccio do cargo por parte da JBS USA. Pelo exerccio do cargo de diretores executivos da JBS USA, Wesley Mendona Batista e Jos Batista Junior receberam, no ano de 2009, a remunerao total de US$ 1.919.947,00. 13.16. Outras informaes que a Companhia julga relevantes:

Para um melhor entendimento deste Formulrio de Referncia e as atividades da Companhia, apresentamos abaixo um glossrio de definies utilizadas neste Formulrio de Referncia. Administrao Assemblia Geral Bertin BM&FBOVESPA BNDES BNDESPAR Cofins Companhia Conselho de Administrao CVM Diretoria dlar, dlares ou US$ dlar australiano, dlares australianos ou A$ FB Formulrio de Referncia JBS USA J&F Lei das Sociedades por Aes Novo Mercado A administrao da Companhia formada pelo Conselho de Administrao e Diretoria Assemblia geral de acionistas da Companhia Bertin S.A. BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico Social BNDES Participaes S.A., subsidiria integral do BNDES Contribuio para o Financiamento da Seguridade Social JBS S.A. Conselho de Administrao da Companhia Comisso de Valores Mobilirios A Diretoria da Companhia Moeda corrente dos Estados Unidos Moeda corrente da Austrlia FB Participaes S.A. O presente formulrio de referncia da JBS S.A., conforme alterado JBS USA Holdings, Inc. J&F Participaes S.A. Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada Segmento especial de negociao introduzido em 2000 pela BM&FBOVESPA, com o conjunto mais rigoroso de prticas de governana corporativa dentre todos os segmentos Pilgrims Pride Corporation

Pilgrims Pride ou PPC

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ZMF 14. 14.1. a. RECURSOS HUMANOS Descrio dos recursos humanos da Companhia, fornecendo as seguintes informaes: nmero de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localizao geogrfica): ZMF Fundo de Investimento em Participaes

A Companhia e suas subsidirias possuem, atualmente, um total de 122.801 funcionrios alocados nas reas administrativa, comercial e industrial/operacional. A evoluo do quadro de empregados da Companhia em 2007, 2008 e 2009 est descrita abaixo:
2007 4.092 1.010 43.395 48.497 Em 31 de dezembro de 2008 4.255 1.471 49.368 55.094 2009 13.363 3.281 107.292 123.936 Em maro de 2010 13.071 3.358 106.372 122.801

Administrativo Comercial Industrial/Operacional Total

A Companhia e suas subsidiarias possuam o seguinte nmero de empregados em 2007, 2008 e 2009 divididos por localizao geogrfica:
Em 31 de dezembro de 2007 Em 31 de dezembro de 2008 Em 31 de dezembro de 2009 48.281 4.734 60.638 6.302 2.314 1.667 123.936 Em maro de 2010

Brasil 18.067 17.787 Argentina 3.606 5.059 Estados 20.949 23.091 Unidos Austrlia 4.146 6.995 Itlia 1.729 2.162 Outros* Total 48.497 55.094 *Outros refere-se a Uruguai, Paraguai, China e Hong Kong.

47.186 4.837 60.638 6.302 2.314 1.667 122.944

b.

nmero de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localizao geogrfica):

A Companhia e suas subsidirias possuem atualmente um total de 4.612 funcionrios terceirizados alocados nas reas administrativa, comercial e industrial/operacional. A evoluo do quadro de funcionrios terceirizados da Companhia em 2007, 2008, 2009 e durante o exerccio social corrente com base na atividade desempenhada est descrita abaixo:
Em 31 de dezembro de 2007 163 40 1.729 1.932 2.303 Em maro de 2009 462 132 4.011 4.605

Administrativo Comercial Industrial/Operacional Total

2008 178 61 2.064

2010 460 135 4.017 4.612

A Companhia e suas subsidiarias possuam o seguinte nmero de funcionrios terceirizados em 2007, 2008, 2009 e no exerccio social corrente, divididos por localizao geogrfica:
Em 31 de dezembro de 2007 720 143 835 165 69 2008 743 213 965 292 90 2009 1.558 190 2.443 254 93 67 Em 31 de maro de 2010 1.556 194 2.446 254 95 67

Brasil Argentina Estados Unidos Austrlia Itlia Outros*

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Total 1.932 2.303 *Outros inclui Uruguai, Paraguai, China e Hong Kong. 4.605 4.612

c.

ndice de rotatividade:

A tabela abaixo mostra o ndice de rotatividade para os exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009:
2007 ndice de Rotatividade 3,68 2008 (em %) 1,85 2009 2,43

Para o exerccio social corrente, at maro de 2010, a rotatividade de 2,32%. d. exposio da Companhia a passivos e contingncias trabalhistas:

A tabela abaixo demonstra a exposio da Companhia a passivos e contingncias trabalhistas, sem considerar os montantes provisionados.
2007 (em R$ milhes) Montante das Contingncias 4,6 2008 (em R$ milhes) 5,8 2009(em R$ milhes) 23,4

Para maiores informaes a respeito da exposio da Companhia a passivos e contingncias trabalhistas, vide as sees 4.3 e 4.7 deste Formulrio de Referncia. 14.2. Comentrios sobre qualquer alterao relevante ocorrida com relao aos nmeros divulgados no item 14.1 acima:

O aumento do nmero de funcionrios e da exposio da Companhia a passivos e contingncias trabalhistas de 2007 para 2008 decorre principalmente da aquisio da Smithfield Beef pela JBS USA. Para maiores informaes a respeito da aquisio da Smithfield Beef pela JBS USA, vide a seo 6.5 deste Formulrio de Referncia. O aumento do nmero de funcionrios e da exposio da Companhia a passivos e contingncias trabalhistas de 2008 para 2009 decorre principalmente da aquisio do controle acionrio da Pilgrims Pride e da associao com Bertin. Para maiores informaes a respeito da aquisio da Pilgrims Pride e da associao com Bertin, vide a seo 6.5 deste Formulrio de Referncia. 14.3. a. Descrio das polticas de remunerao dos empregados da Companhia: Poltica de salrios e remunerao varivel:

A poltica de Remunerao e Estrutura do grupo da Companhia visa proporcionar aos funcionrios nveis salariais competitivos com o mercado, dentro das disponibilidades oramentrias, de forma a atrair, recompensar e reter os profissionais melhores qualificados. A poltica vlida para todos os nveis hierrquicos da empresa, de todas as filiais da Companhia, exceto Diretoria Executiva. b. Poltica de benefcios:

Alm dos benefcios concedidos por fora de lei, a Companhia oferece a todos os seus empregados no Brasil, excluindo seus Diretores, auxlio alimentao, auxlio-refeio e transporte e demais benefcios provenientes de acordos e convenes coletivas de trabalho. Na Argentina, a Companhia oferece aos seus empregados assistncia mdica, vale refeio, um bnus anual igual a um salrio mensal, do qual 50% pago em junho e 50% em dezembro, perodos de frias que aumentam de acordo com a senioridade do empregado, creche para crianas de at cinco anos de idade na instalao da Swift em Rosrio e preos com descontos aos empregados para a compra de produtos da Swift. Nos Estados Unidos e Austrlia, proporcionamos certos benefcios a substancialmente todos os empregados assalariados. Eles incluem benefcios de sade e bem-estar, seguro de incapacidade e de vida, reembolso de educao e instruo e programa de assistncia ao empregado. Na Itlia, em todos os estabelecimentos da Inalca so disponibilizados refeitrios para os colaboradores, sendo descontada uma contribuio em folha de pagamento de cerca de 20% do custo da refeio na empresa. Os

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estabelecimentos da Montana no possuem refeitrios, sendo entregue auxlio alimentao para os dias teis. Adicionalmente, dependendo da funo, os colaboradores recebem laptop, aparelhos de celular e automvel da empresa, sendo que para os automveis so aplicados tributos de acordo com clculo previsto em lei. Alm do descrito acima, a Companhia possui ainda empregados em nmeros irrelevantes em outros pases, de modo que a Companhia no constituiu uma poltica de benefcios especfica para tais empregados. c. Caractersticas dos planos de remunerao baseados em aes dos empregados noadministradores, identificando:

Mediante aprovao do Conselho de Administrao, a Companhia pode oferecer aos seus administradores e/ou empregados que tenham se destacado por contribuir significativamente para o desempenho da Companhia, ou cuja contratao seja de vital importncia para a boa execuo dos planos e estratgias da Companhia, a possibilidade de aderir ao Plano de Opo de Compra de Aes aprovado na Assemblia Geral Extraordinria da Companhia realizada em 9 de maro de 2007. O Conselho de Administrao responsvel pela seleo dos empregados que tero direito ao plano, bem como por definir o nmero de opes que sero oferecidas. O prazo para exerccio obedecer as seguintes regras: (i) At das opes poder ser exercida ao final de 24 meses a contar da data de outorga;

(ii) At 2/4 das opes poder ser exercida ao final de 36 meses a contar da data de outorga; (iii) At 3/4 das opes poder ser exercida ao final de 48 meses a contar da data de outorga; e (iv) O total das opes poder ser exercida ao final de 60 meses a contar da data de outorga, sendo que o prazo mximo de exerccio ser de 72 meses. O preo de outorga ser o correspondente a: (i) para as opes outorgadas no lanamento do plano, o preo de distribuio fixado no IPO da Companhia ocorrido em 2007; (ii) para as demais outorgas, o valor correspondente mdia aritmtica do valor das aes da Companhia, verificado nos preges dos cinco dias anteriores data de outorga. A quantidade total das aes destinadas ao Plano no poder ultrapassar 2% do capital social da Companhia por ano. At a presente data, nenhuma opo foi oferecida. A nenhum empregado da Companhia foi dado o direito de aderir ao Plano de Opo de Compra. Adicionalmente, a Administrao da Companhia no pretendo, nos curto prazo, implementar o Plano de Opo de Compra de Aes. 14.4. Descrio das relaes entre a Companhia e sindicatos:

A Companhia acredita possuir boas relaes com seus empregados e com os sindicatos que os representam. Nos ltimos sete anos a Companhia passou apenas por uma greve e todos os empregados so representados por sindicatos de cada Estado onde a Companhia atua, quais sejam: Sindicato dos Trabalhadores nas Indstrias de Carne e Derivados, Sindicato dos Trabalhadores nas Indstrias de Alimentao, Federao dos Trabalhadores na Indstria, Sindicato dos Trabalhadores na Movimentao de Mercadorias em Geral e Auxiliar na Administrao em Geral, Sindicato dos Trabalhadores nas Indstrias de Alimentos e do lcool e Refinao de Acar, Sindicato dos Condutores de Veculos Rodovirios e Trabalhadores em Transporte de Cargas, Sindicato dos Trabalhadores nas Indstrias de Carnes, Derivados, Frios, Casas de Carnes e Congneres, Sindicato dos Trabalhadores em Transportes Rodovirios, Sindicato dos Trabalhadores nas Indstrias de Alimentao e Afins, Sindicato dos Trabalhadores nas Indstrias de Carnes e Derivados de Frios, Sindicato dos Trabalhadores nas Indstrias de Produtos Alimentcios, Federao Interestadual dos Trabalhadores nas Indstrias e Sindicato dos Empregados em Empresas de Industrializao Alimentcia. Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia tinha um total de aproximadamente 114.322 empregados em todo o mundo. A maioria desses empregados representada por sindicatos e as relaes da Companhia com esses empregados so regidas por acordos coletivos de trabalho. Nos Estados Unidos, a Companhia tem 8 acordos coletivos ou outros acordos trabalhistas que iro expirar em 2009 e 2010, abrangendo aproximadamente 17.555 empregados. Na Austrlia, a Companhia tem 20 acordos trabalhistas, 14 dos quais iro expirar entre 2010 e 2014. Na Argentina, os empregados so representados por diversos sindicatos, entre os quais podemos mencionar o Convenio 56/75, que compreende os funcionrios de todas as plantas e representa os trabalhadores das

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indstrias de carne, o Convenio 548 (ASTAVIC) responsvel pelo acompanhamento e fiscalizao nas plantas de Rosrio e Venedo Tuerto. Na Itlia, existem em vigor, por estabelecimento, acordos coletivos alm da C.C.N.L. (Contratto Colletivo Nazionale di Lavoro dellIndustria Alimentare, que a consolidao das leis do trabalho italianas, que seria equiparada CLT do Brasil) que prevem complementos salariais locais. Alm dos descritos acima, a Companhia no possui acordos coletivos ou outros acordos trabalhistas firmados com os sindicatos que representem seus funcionrios nos demais pases em que atua. 15. 15.1. CONTROLE Identificao do acionista ou grupo de acionistas controladores, indicando em relao a cada um deles:

A Companhia diretamente controlada pela FB Participaes. Na data deste Formulrio de Referncia, a FB detinha 1.399.867.018 aes ordinrias da Companhia, correspondentes a 54,5% do seu capital total. De acordo com o Regulamento do Novo Mercado, a Companhia possui apenas aes ordinrias de classe nica. Atualmente, tendo em vista a reorganizao societria da Companhia ocorrida em dezembro de 2009, descrita no item 6.5 deste Formulrio de Referncia, a FB sucedeu a J&F e a ZMF em seus direitos e obrigaes oriundos do Acordo de Acionistas. Vide seo 15.5 deste Formulrio de Referencia para uma descrio detalhada de tal Acordo de Acionistas. Seguem abaixo as informaes sobre a FB:
% em aes ordinrias e na totalidade do capital social da Companhia 54,5% 0% 0% 0% 0%

Nome FB Participaes S.A. Jos Batista Sobrinho Joesley Mendona Batista Jos Batista Jnior Wesley Mendona Batista
(*)

Nacionalidade Brasileira Brasileira Brasileira Brasileira Brasileira

CPF CNPJ 11.309.502/0001-15 052.970.871-04 376.842.211-91 194.087.141-72 364.873.921-20

Quantidade de aes ordinrias 1.399.867.018 2 4 2 4

Participa de acordo de acionistas SIM NO(*) NO(*) NO(*) NO(*)

Data da ltima alterao 28/12/2009 N/A N/A N/A N/A

Os Srs. Joesley Mendona Batista, Wesley Mendona Batista, Jos Batista Sobrinho e Jos Batista Jnior so acionistas controladores indiretos da Companhia, de modo que no so parte do acordo de acionistas diretamente, mas sim atravs da FB Patricipaes S.A.

A FB Participaes, por sua vez, controlada por J&F Participaes S.A. e ZMF Fundo de Investimento em Participaes. Os outros acionistas da FB so Bertin Fundo de Investimento em Participaes, Jos Batista Sobrinho, Joesley Mendona Batista e Jos Batista Jnior, conforme a tabela abaixo.
FB Participaes S.A. Nome J&F Participaes S.A. ZMF Fundo de Investimento em Participaes Bertin Fundo de Investimento em Participaes Jos Batista Sobrinho Joesley Mendona Batista Jos Batista Jnior Nacionalidade Brasileira Brasileira Brasileira Brasileira Brasileira Brasileira CPF/CNPJ 00.350.763/0001-62 08.661.352/0001-08 00.350.763/0001-62 052.970.871-04 376.842.211-91 194.087.141-72 Aes 2.174.890.395 302.126.450 2.334.370.128 1 1 1 % do Capital social 45,20 6,28 48,52 0 0 0

A J&F Participaes S.A. controlada por ZMF Participaes Ltda., WWMB Participaes Ltda., JJMB Participaes Ltda., JJBJ Participaes Ltda., VNMB Participaes Ltda., VVMB Participaes Ltda., VLBM Participaes Ltda. e ZMF Fundo de Investimento em Participaes, conforme a tabela abaixo.
J&F Participaes S.A. Nome ZMF Participaes Ltda. WWMB Participaes Ltda. JJMB Participaes Ltda. JJBJ Participaes Ltda. VNMB Participaes Ltda. VVMB Participaes Ltda. Nacionalidade Brasileira Brasileira Brasileira Brasileira Brasileira Brasileira CPF/CNPJ 08.706.916/0001-73 07.704.137/0001-76 07.704.144/0001-78 07.704.148/0001-56 07.704.046/0001-30 07.704.039/0001-39 Aes 258.517 258.516 258.516 258.516 258.516 258,516 %do Capital social 8,16 8,15 8,15 8,15 8,16 8,16

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VLBM Participaes Ltda. ZMF Fundo de Investimento em Participaes Brasileira Brasileira 07.704.052/0001-98 08.661.352/0001-08 258.517 1.359.972 8,16 42,91

Seguem abaixo tabelas com a composio acionria de cada um dos acionistas da J&F Participaes S.A., at os controladores que sejam pessoas fsicas. ZMF Participaes Ltda.
ZMF Participaes Ltda. Nome Jos Batista Sobrinho Nacionalidade Brasileira CPF/CNPJ 052.970.871-04 Quotas 72.234.989 %do Capital social 99,99

WWMB Participaes Ltda.


WWMB Participaes Ltda. Nome Wesley Mendona Batista Nacionalidade Brasileira CPF/CNPJ 364.873.921-20 Quotas 72.234.009 %do Capital social 99,99

JJMB Participaes Ltda.


JJMB Participaes Ltda. Nome Joesley Mendona Batista Nacionalidade Brasileira CPF/CNPJ 376.842.211-91 Quotas 72.234.009 %do Capital social 99,99

JJBJ Participaes Ltda.


JJBJ Participaes Ltda. Nome Jos Batista Jnior Nacionalidade Brasileira CPF/CNPJ 194.087.141-72 Quotas 72.234.009 %do Capital social 99,99

VNMB Participaes Ltda.


VNMB Participaes Ltda. Nome Vanessa Mendona Batista Nacionalidade Brasileira CPF/CNPJ 666.569.401-10 Quotas 72.234.009 %do Capital social 99,99

VVMB Participaes Ltda.


VVMB Participaes Ltda. Nome Vivianne Mendona Batista Nacionalidade Brasileira CPF/CNPJ 946.475.421-49 Quotas 72.234.009 %do Capital social 99,99

VLBM Participaes Ltda.


VLBM Participaes Ltda. Nome Nacionalidade CPF/CNPJ Quotas %do Capital social

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Valre Batista Mendona Ramos Brasileira 239.391.921-04 72.234.009 99,99

ZMF Fundo de Investimento em Participaes


ZMF Fundo de Investimento em Participaes Nome Jos Batista Jnior Joesley Mendona Batista Wesley Mendona Batista Vanessa Mendona Batista Vivianne Mendona Batista Valre Batista Mendona Ramos Nacionalidade Brasileira Brasileira Brasileira Brasileira Brasileira Brasileira CPF/CNPJ 194.087.141-72 376.842.211-91 364.873.921-20 666.569.401-10 946.475.421-49 239.391.921-04 Quotas 6 6 6 6 6 6 % do Patrimnio 16,67 16,67 16,67 16,67 16,67 16,67

ZMF Fundo de Investimento em Participaes, conforme a tabela acima, controlada por Jos Batista Jnior, Joesley Mendona Batista, Wesley Mendona Batista, Vanessa Mendona Batista, Vivianne Mendona Batista e Valre Batista Mendona Ramos.

A Bertin Fundo de Investimento em Participaes controlada por Bracol Holding e Blessed Holding, conforme a tabela abaixo.
Bertin Fundo de Investimento em Participaes Nome Bracol Holding Ltda Blessed Holding Nacionalidade Brasileira Estrangeira CPF/CNPJ 01.597.168/0001-99 Quotas 622.210 1.162.790 %do Capital social 34,86 65,14

Seguem abaixo tabelas com a composio acionria de cada um dos acionistas da Bertin Fundo de Investimento em Participaes, at os controladores que sejam pessoas fsicas. Bracol Holding Ltda.
Bracol Holding Ltda. Nome Heber Participaes S.A. Silmar Roberto Bertin Nacionalidade Brasileira Brasileira CPF/CNPJ 01.523.814/0001-73 015.751.668-79 Quotas 1.533.704.188 2 %do Capital social 100,00 0,00

Heber Participaes S.A.


Heber Participaes S.A. Nome BERF Participaes S.A. JBF Participaes S.A. JUFERB Participaes S.A. Nacionalidade Brasileira Brasileira Brasileira CPF/CNPJ 07.463.851/0001-10 09.420.237/0001-04 09.352.199/0001-91 Quotas 51.224.199 51.224.199 51.224.199 %do Capital social 16,66 16,66 16,67

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REIVO Participaes S.A. SRB Participaes S.A. VIAMAR Participaes S.A. Natalino Bertin Joo Bertin Filho Fernando Antonio Bertin Reinaldo Bertin Silmar Roberto Bertin Mario Henrique Frare Bertin Brasileira Brasileira Brasileira Brasileira Brasileira Brasileira Brasileira Brasileira Brasileira 03.370.190/0001-27 09.352.093/0001-98 09.352.086/0001-96 250.015.238-34 711.616.358-15 001.854.238-76 269.958.678-15 015.751.668-79 174.079.598-97 51.224.199 51.224.199 51.224.199 1 1 1 1 1 1 16,67 16,67 16,67 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

BERF Participaes S.A.


BERF Participaes S.A. Nome Juracy Frare Bertin Cludia Maria Frare Bertin Paiva Fernando Henrique Frare Bertin Mario Henrique Frare Bertin Nacionalidade Brasileira Brasileira Brasileira Brasileira CPF/CNPJ 061.826.398-57 145.922.388-85 215.489.758-42 174.079.598-97 Quotas 576.301.713 63.094.503 63.094.503 63.094.502 %do Capital social 75,28 8,24 8,24 8,24

JBF Participaes S.A.


JBF Participaes S.A. Nome Joo Bertin Filho Cleonice Espelho Verona Bertin Nacionalidade Brasileira Brasileira CPF/CNPJ 711.616.358-15 094.935.948-31 Quotas 765.582.220 1 %do Capital social 100,00 0,00

JUFERB Participaes S.A.


JUFERB Participaes S.A. Nome Natalino Bertin Fernanda Pereira Bertin Natalino Bertin Jnior Nacionalidade Brasileira Brasileira Brasileira CPF/CNPJ 289.745.938-74 262.015.608-40 289.745.938-74 Quotas 765.582.221 1 1 %do Capital social 100,00 0,00 0,00

REIVO Participaes S.A.


REIVO Participaes S.A. Nome Reinaldo Bertin Giovanni Prado Bertin Renato Prado Bertin Roberta Bertin Barros Rubia Bertin Diniz Junqueira Nacionalidade Brasileira Brasileira Brasileira Brasileira Brasileira CPF/CNPJ 269.958.678-15 117.869.098-98 117.868.838-05 117.868.978-65 117.868.988-37 Quotas 11.856.340 20.360.601 20.360.601 20.360.601 20.360.601 %do Capital social 12,71 21,83 21,82 21,82 21,82

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Formulrio de Referncia JBS S.A.

SRB Participaes S.A.


SRB Participaes S.A. Nome Silmar Roberto Bertin Jos Henrique Santana Bertin Nacionalidade Brasileira Brasileira CPF/CNPJ 015.751.668-79 366.369.018-02 Quotas 765.582.222 1 %do Capital social 100,00 0,00

VIAMAR Participaes S.A.


Viamar Participaes S.A. Nome Fernando Antnio Bertin Mariana Granado Bertin Vitor Granado Bertin Aline Granado Bertin Nacionalidade Brasileira Brasileira Brasileira Brasileira CPF/CNPJ 001.854.238-76 308.811.578-21 346.065.088-50 342.421.568-63 Quotas 765.582.220 1 1 1 %do Capital social 100,00 0,00 0,00 0,00

15.2.

Lista contendo as informaes abaixo sobre os acionistas, ou grupos de acionistas que agem em conjunto ou que representam o mesmo interesse, com participao igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espcie de aes e que no estejam listados no item 15.1:
% em aes ordinrias e na totalidade do capital social da Companhia 18,5%

Nome BNDES Participaes S.A. - BNDESPAR PROT Fundo de Investimento em Participaes

Nacionalidade Brasileira

CPF CNPJ 00.383.281/0001-09

Quantidade de aes ordinrias 437.102.282

Participa de acordo de acionistas SIM

Data da ltima alterao 01/07/2008

Brasileira

09.412.863/0001-40

205.365.101

8,7%

SIM

01/07/2008

15.3.

Descrio da distribuio do capital, conforme apurado na ltima assembleia geral de acionistas:


Composio com base na Assembleia Geral Extraordinria de 30/04/2010 12.716 185 345 748 1.123.614.339 ordinrias

Descrio da distribuio do capital social Nmero de acionistas pessoas fsicas Nmero de acionistas pessoas jurdicas Nmero de acionistas pessoas estrangeiras Nmero de investidores institucionais Nmero de aes em circulao, por classe e espcie

15.4.

Organograma dos acionistas da Companhia, identificando todos os controladores diretos e indiretos bem como os acionistas com participao igual ou superior a 5% de uma classe ou espcie de aes, desde que compatvel com as informaes apresentadas nos itens 15.1 e 15.2.

Os acionistas controladores diretos e indiretos da Companhia, bem como seus acionistas com participao igual ou superior a 5% de aes ordinrias esto identificados nas sees 15.1 e 15.2 acima, razo pela qual no foi inserido o organograma neste item. 15.5. Qualquer acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia ou do qual o controlador seja parte, regulando o exerccio do direito de voto ou a transferncia de aes de emisso da Companhia: Acordo de Acionistas BNDESPAR

A.

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Segue abaixo uma descrio do Acordo de Acionistas BNDESPAR. O Acordo de Acionistas BNDESPAR tem por objeto regular o relacionamento das partes na qualidade de acionistas da Companhia, incluindo no que se refere ao exerccio do voto entre as partes em certas deliberaes sociais da Companhia, conforme o disposto na Clusula III do Acordo de Acionistas BNDESPAR, estabelecendo, para tanto, as regras que nortearo a maneira atravs da qual as matrias l mencionadas sero conduzidas no melhor interesse dos acionistas da Companhia e da prpria Companhia. (a) Partes. J&F Participaes S.A., ZMF Fundo de Investimento em Participaes e BNDES Participaes S.A. BNDESPAR. Atualmente, tendo em vista a reorganizao societria da Companhia ocorrida em dezembro de 2009, descrita no item 6.5 deste Formulrio de Referncia, a FB sucedeu a J&F e a ZMF em seus direitos e obrigaes oriundos do Acordo de Acionistas BNDESPAR. (b) Data de Celebrao. 22 de dezembro de 2009. (c) Prazo de Vigncia. O Acordo de Acionistas BNDESPAR tem validade at 31 de dezembro de 2014. O acordo de acionistas ser automaticamente renovado por um nico perodo de 5 (cinco) anos, contado a partir de 31 de dezembro de 2014, caso em, tal data, a BNDESPAR possua, direta e indiretamente, 15% (quinze por cento) ou mais do capital total e votante da Companhia. Em qualquer hiptese, o acordo de acionistas deixar de vigorar, automaticamente, a partir da data em que a BNDESPAR deixe de deter direta e indiretamente, 10% (dez por cento) ou mais do capital total e votante da Companhia ate 31 de dezembro de 2014 ou 15% (quinze por cento) ou mais do capital total e votante da Companhia a partir de tal data. Destacase que o Acordo de Acionistas BNDESPAR regido por lei brasileira. Quaisquer controvrsias relacionadas ao acordo sero dirimidas em carter definitivo de acordo com o procedimento previsto no Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado instituda pela BM&FBOVESPA. (d) Descrio das clusulas relativas ao exerccio do direito de voto e do poder de controle. Durante a vigncia do Acordo de Acionistas BNDESPAR, e enquanto continuar sendo um Acionista Elegvel (nos termos do Acordo de Acionistas BNDESPAR), a acionista BNDESPAR ter direito a se manifestar previamente sobre qualquer das matrias abaixo (cada uma de tais matrias, um Item de Aprovao), a serem deliberadas em qualquer assemblia geral, reunio do Conselho de Administrao, da diretoria ou de qualquer outro rgo da administrao da Companhia ou de qualquer controlada da Companhia: (i) contratao pela Companhia e/ou por qualquer das suas Controladas, de qualquer endividamento (exceto com relao ao refinanciamento de endividamento ou obrigao j existente, ou dividas entre empresas do mesmo grupo que no afetem o Limite Mximo de Endividamento), que implique que o quociente da diviso entre a Dvida Liquida e o EBITDA (em ambos os casos relacionados aos quatro ltimos trimestres, conforme demonstrao financeira trimestral ou anual consolidada da Companhia), computados em base pro forma, seja superior a 5,5 (Limite Mximo de Endividamento);

(ii) distribuio de dividendos, juros sobre capital prprio ou qualquer outra forma de remunerao aos acionistas, em qualquer caso pela Companhia, que implique que o quociente da diviso entre a Dvida Liquida e o EBITDA (em ambos os casos relacionados aos quatro ltimos trimestres, conforme demonstrao financeira trimestral ou anual consolidada da Companhia), computados em base pro forma e aps dar efeito a tal distribuio, seja superior a 4,0 ( Limite Gerencial de Endividamento); (iii) reduo do capital social da JBS, da JBS USA e/ou de qualquer de suas respectivas Controladas, que, se efetivada, e aps dar efeito a tal reduo, faria com que fosse ultrapassado o Limite Gerencial de Endividamento. Ficam excetuadas dessa restrio as Controladas cujo capital social seja, direta ou indiretamente, detido pela JBS em percentual igual ou superior a 99% ( Controladas Isentas); (iv) propositura de plano de recuperao extrajudicial, requerimento de recuperao judicial ou de falncia pela JBS ou pela JBS USA; (v) liquidao ou dissoluo da JBS, da JBS USA ou de qualquer de suas Controladas (exceto as Controladas Isentas); (vi) reduo do dividendo obrigatrio da JBS; (vii) alterao do artigo 33 do estatuto social da JBS, de forma que o Conselho Fiscal passe a funcionar de modo no-permanente ou qualquer alterao do estatuto social da JBS referente ao objeto social (que

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tenha por objetivo mudana substancial nos negcios desenvolvidos pela JBS), ou outras alteraes que entrem em conflito com quaisquer disposies deste Acordo de Acionistas BNDESPAR; (viii) transformao, fuso, ciso, incorporao, inclusive de aes, ou quaisquer outros atos de reorganizao societria envolvendo a JBS, a JBS USA e suas Controladas (exceto (a) operaes entre Controladas Isentas, ou (b) em operaes entre (i) a JBS ou a JBS USA e (ii) quaisquer de suas Controladas Isentas), inclusive atravs da realizao de permuta, de dao em pagamento mediante a utilizao de aes ou de cesso de direitos de subscrio de aes; (ix) qualquer operao entre a JBS e/ou suas Controladas, de um lado, e quaisquer partes relacionadas a JBS, de outro lado, em montante superior a R$ 100.000.000,00 (cem milhes de reais) por perodo de 12 (doze) meses, em conjunto ou individualmente consideradas; (x) alienao ou onerao, pela JBS e/ou suas Controladas, de bens do ativo no circulante que, isolada ou cumulativamente, tenham, em perodo de 12 (doze) meses, valor superior a 10% (dez por cento) do ativo total da Companhia (coluna controladora, ou seja, no-consolidado), apurado com base no mais recente ITR ou DFP; (xi) aprovao do oramento anual da JBS e/ou de suas Controladas caso este preveja aumento da relao entre dvida liquida e o EBITDA para valor superior ao Limite Gerencial de Endividamento; (xii) investimentos de capital, em conjunto ou individualmente considerados, no contemplados no plano de negcios ou oramento aprovado pelo Conselho de Administrao da Companhia, que, se realizados, ultrapassariam o Limite Gerencial de Endividamento; (xiii) cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia ou da JBS USA, conforme aplicvel, ou reduo do nvel de listagem da Companhia na BM&FBOVESPA; ou ainda (B) a criao de espcie ou classe de ao na JBS USA com direitos polticos ou patrimoniais diferenciados (incluindo, sem limitao, aes preferenciais); (xiv) qualquer operao de aquisio pela JBS ou por suas Controladas de (a) participaes societrias que seriam consideradas investimentos relevantes para a JBS (mesmo que adquiridas por qualquer Controlada), conforme definidos na legislao aplicvel, no contemplada no plano de negcios ou oramento aprovado pelo Conselho de Administrao da JBS ou (b) itens do ativo no circulante, que, se realizada, ultrapassaria o Limite Gerencial de Endividamento; e (xv) constituio de nus reais ou prestao de garantias pela JBS e/ou qualquer de suas Controladas para garantir obrigaes de terceiros, exceto obrigaes da JBS e/ou de qualquer de suas Controladas, em valor individual inferior a R$ 200.000.000,00 (duzentos milhes de reais). (e) Descrio das clusulas relativas indicao de administradores. Durante a vigncia do Acordo de Acionistas BNDESPAR, e enquanto continuar sendo um acionista elegvel (nos termos de referido Acordo de Acionistas BNDESPAR), a acionista BNDESPAR ter direito eleio e manuteno de 1 (um) membro do Conselho de Administrao da Companhia; observado, entretanto, que enquanto BNDESPAR for titular, direta ou indiretamente, de participao acima de 20% (vinte por cento) do capital total e votante da Companhia, a acionista BNDESPAR ter direito eleio e manuteno de 2 (dois) membros do Conselho de Administrao da Companhia. Ainda, a qualquer momento durante a vigncia do Acordo de Acionistas BNDESPAR, a acionista BNDESPAR ter o direito de, mediante carta protocolada endereada ao Presidente do Conselho de Administrao da Companhia informando-o de sua inteno, convocar uma reunio especial do Conselho de Administrao para deliberar a respeito da criao e instalao de comits na JBS, em especial do comit financeiro e de gesto de riscos e do comit de sustentabilidade, sendo certo que tais comits devero atuar como rgos auxiliares e sem poderes deliberativos, sempre no intuito de assessorar o Conselho de Administrao, sendo os integrantes de cada comit indicados pelo Conselho de Administrao dentre os membros da administrao da Companhia e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, Companhia. A BNDESPAR ter o direito de indicar 1 (um) membro para o comit financeiro e de gesto de riscos e 1 (um) membro para o comit de sustentabilidade da Companhia, conforme estes venham a ser criados pelo Conselho de Administrao. Durante a vigncia do Acordo de Acionistas BNDESPAR, e enquanto continuar sendo um acionista elegvel (nos termos de referido Acordo de Acionistas), a acionista BNDESPAR ter direito eleio e manuteno de 1 (um) membro do Conselho Fiscal da Companhia.

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(f) Descrio das clusulas relativas transferncia de aes e preferncia para adquiri-las. As aes vinculadas ao Acordo de Acionistas BNDESPAR, bem como os direitos de subscrio, detidos a qualquer tempo por qualquer parte de tal acordo, podero ser livremente transferidas, direta ou indiretamente. (g) descrio das clusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho de administrao. Vide item 12.4(b) acima. B. Acordo de Acionistas com PROT

Segue abaixo uma descrio do acordo de acionistas com celebrado pelos acionistas controladores da Companhia com o PROT. Referido acordo de acionistas tem por objeto regular o relacionamento das partes na qualidade de acionistas da Companhia, nica e exclusivamente no que se refere ao exerccio do voto entre as partes em certa deliberao social da Companhia relativa eleio de um membro de administrao, conforme o disposto na Clusula III do acordo de acionistas. (a) Partes. J&F Participaes S.A., ZMF Fundo de Investimento em Participaes e PROT Fundo de Investimento em Participaes. Atualmente, tendo em vista a reorganizao societria da Companhia ocorrida em dezembro de 2009, descrita no item 6.5 deste Formulrio de Referncia, a FB sucedeu a J&F e a ZMF em seus direitos e obrigaes oriundos deste acordo de acionistas. (b) Data de Celebrao. 26 de janeiro de 2010. (c) Prazo de Vigncia. O acordo de acionistas com o PROT perder sua validade no ltimo minuto anterior ao incio da prxima Assemblia Geral Ordinria do ano de 2011, que eleger os membros do Conselho de Administrao. O acordo de acionistas com o PROT poder ser prorrogado sucessivamente, a exclusivo critrio dos acionistas controladores da Companhia, pelo prazo adicional de 1 (um) ano. Destaca-se que o acordo de acionistas com o PROT regido por lei brasileira. Quaisquer controvrsias relacionadas a tal acordo sero dirimidas em carter definitivo de acordo com o procedimento previsto no Regulamento da Cmara de Mediao e Arbitragem de So Paulo, do Centro das Indstrias do Estado de So Paulo - CIESP. (d) Descrio das clusulas relativas ao exerccio do direito de voto e do poder de controle. Em relao ao exerccio do direito de voto, vide item e abaixo. No h clusula relativa ao exerccio de poder de controle da Companhia. (e) Descrio das clusulas relativas indicao de administradores. Durante a vigncia do acordo de acionistas com o PROT, os acionistas controladores da Companhia so obrigados a execer seus direitos de voto nas assemblias gerais de acionistas da Companhia de forma a eleger 1 (um) membro do Conselho de Administrao da Companhia, a ser escolhido dentre um dos nomes de uma lista trplice, a ser fornecida pelo FIP, anteriormente realizao de referida assemblia, da qual constar, na ordem do dia, a eleio de membros para o Conselho de Administrao. Caso o PROT no envie a referida lista trplice no prazo indicado acima, os acionistas controladores da Companhia podero eleger, na assemblia geral de acionistas da Companhia do mesmo ano, todos os membros do Conselho de Administrao a que tm direito. (f) Descrio das clusulas relativas transferncia de aes e preferncia para adquiri-las. No aplicvel. (g) descrio das clusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho de administrao. No aplicvel. 15.6. Indicao das alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e administradores da Companhia:

Seguem abaixo breves descries das alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e administradores da Companhia para os 3 ltimos exerccios sociais e para o exerccio social corrente: Em 23 de dezembro de 2009 os antigos controladores da Companhia, J&F e ZMF, contriburam a totalidade das 632.781.603 e 87.903.348 aes ordinrias de emisso da Companhia detidas por cada acionista, respectivamente, em aumento de capital da FB, atual acionista controladora da Companhia (conforme item 15.1 acima). Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia concluiu um processo de associao com o Grupo Bertin, atravs de uma reorganizao societria que, aps a prvia incorporao da totalidade das 28.636.178 aes de emisso do Bertin pela Companhia, em 29 de dezembro de 2009, resultou na incorporao do Bertin pela

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Companhia. Os acionistas controladores do Bertin contriburam a totalidade das 679.182.067 aes da Companhia que tais acionistas receberam em virtude da incorporao de aes acima mencionada em aumento de capital da FB, no valor total de R$ 4.949.046.230,13, mediante a emisso de 2.334.370.128 novas aes ordinrias, nominativas, sem valor nominal de emisso da FB. 15.7. Outras informaes que a Companhia julga relevantes: Acordo de Acionistas da Companhia, celebrado pelo acionista controlador da Companhia e o BNDESPAR em 22 de dezembro de 2009 A administrao da Companhia formada pelo Conselho de Administrao e Diretoria BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico Social BNDES Participaes S.A., subsidiria integral do BNDES JBS S.A. Conselho de Administrao da Companhia Comisso de Valores Mobilirios Debntures conversveis em aes da Companhia e permutveis por BDRs e/ou aes da JBS USA, emitidas pela Companhia em 22 de dezembro de 2009 A Diretoria da Companhia Estatuto social da Companhia, conforme alterado FB Participaes S.A. J&F Participaes S.A. Ministrio da Agricultura, Pecuria e Abastecimento do Brasil Segmento especial de negociao introduzido em 2000 pela BM&FBOVESPA, com o conjunto mais rigoroso de prticas de governana corporativa dentre todos os segmentos PROT Fundo de Investimento em Participaes S.A. Fbrica de Produtos Alimentcios Vigor ZMF Fundo de Investimento em Participaes TRANSAES COM PARTES RELACIONADAS Descrio das regras, polticas e prticas da Companhia quanto realizao de transaes com partes relacionadas, conforme definidas pelas regras contbeis que tratam desse assunto:

Acordo de Acionistas BNDESPAR

Administrao BM&FBOVESPA BNDES BNDESPAR Companhia Conselho de Administrao CVM Debntures Conversveis

Diretoria Estatuto Social FB Participaes J&F MAPA Novo Mercado

PROT Vigor ZMF 16. 16.1.

A Lei das S.A. probe conselheiros e diretores de: (i) realizar qualquer ato gratuito com a utilizao de ativos da companhia, em detrimento da companhia; (ii) receber, em razo de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta de terceiros, sem autorizao constante do respectivo estatuto social ou concedida atravs de assembleia geral; e (iii) intervir em qualquer operao social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, ou nas deliberaes que a respeito tomarem os demais conselheiros.

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Nos termos do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administrao da Companhia deve analisar, aprovar ou ratificar qualquer transao com parte relacionada. Todos os conselheiros, diretores e empregados da Companhia devero informar ao Conselho de Administrao qualquer transao com parte relacionada antes de celebrar a transao. Segundo o regulamento do Novo Mercado, a Companhia deve enviar BM&FBOVESPA e divulgar informaes de todo e qualquer contrato celebrado entre a Companhia e suas Controladas e Coligadas, administradores, acionistas controladores, e, ainda, entre a Companhia e sociedades Controladas e Coligadas de seus administradores e dos acionistas controladores, assim como com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou de direito, sempre que for atingido, num nico contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer perodo de um ano, valor igual ou superior a R$200 mil, ou valor igual ou superior a 1,0% sobre o patrimnio lquido, considerando o maior. Essas informaes divulgadas devero discriminar o objeto do contrato, o prazo, o valor, as condies de resciso ou de trmino e a eventual influncia do contrato sobre a administrao ou a conduo dos negcios da Companhia. Os principais saldos de ativos e passivos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007 assim como as transaes que influenciaram o resultado do exerccio, relativas a operaes entre partes relacionadas, decorrem de transaes com a Companhia e suas controladas, as quais a Administrao considera que foram realizadas em condies usuais de mercado para os respectivos tipos de operaes. 16.2. Adicionalmente, tais operaes com partes relacionadas (i) no impactam atualmente ou impactaro futuramente os nossos resultados operacionais e situao financeira de forma negativa; e (ii) so celebradas em condies semelhantes s praticadas com terceiros. Informaes, em relao s transaes com partes relacionadas que, segundo as normas contbeis, devam ser divulgadas nas demonstraes financeiras individuais ou consolidadas da Companhia e que tenham sido celebradas nos 3 ltimos exerccios sociais ou estejam em vigor no exerccio social corrente:

Para determinar a relao das partes dos contratos abaixo indicados, vide seo 8.1 acima. Locao de Imvel A Companhia loca partes ideais do prdio em que est localizado o seu escritrio administrativo para a J&F Participao Financeira Ltda., Flora, JBS Banco e JBS Agropecuria Ltda., pelo prazo de 10 anos contados a partir de 31 de dezembro de 2006. O valor total do aluguel de R$77 mil por ms, sendo tal valor dividido pro rata entre os locatrios em funo da rea ocupada por cada um. No aluguel cobrado das locatrias incluemse valores referentes a (i) aluguel do espao fsico com toda a sua infra-estrutura operacional j instalada; (ii) condomnio conforme rea de uso; (iii) servios de conservao e limpeza das instalaes comuns; (iv) gastos com manuteno das reas comuns; (v) consumo mensal de energia eltrica; (vi) seguro; (vii) material de expediente; (viii) correio, peridicos, jornais e comunicaes; (ix) impostos e taxas; e (x) demais gastos necessrios fiel manuteno, segurana e preservao do imvel. A multa por resciso antecipada do contrato ser de 50% (cinquenta por cento) do valor referente a um ano de locao e demais encargos. Prestao de Servios Em 31 de dezembro de 2006, a Companhia celebrou um contrato de prestao de servios de natureza financeira, jurdica, administrativa, de controladoria, de tecnologia da informao e de recursos humanos para a Flora, J&F Participaes, JBS Asset e JBS Agropecuria Ltda., pelo prazo de 10 anos. O valor desse contrato varivel baseado na participao individual de cada empresa no custo total da folha de pagamento das referidas empresas conjuntamente consideradas, sendo a remunerao paga mensalmente de (i) R$11.369,64, pela J&F Participaes, (ii) R$280.143,23 pela Flora, (iii) R$35.663,51 pela J&F Administradora de Recursos, e (iv) R$9.626,84 pela J&F Agropecuria Ltda.. No h garantias ou seguros prestados pela Companhia, e o contrato poder ser rescindido mediante notificao por escrito com no mnimo 30 (trinta) dias de antecedncia. Transporte A Companhia presta servios de transporte de gado bovino para a JBS Agropecuria Ltda., que possui 4 propriedades rurais para a criao de gado bovino e que, em decorrncia da sua atividade, necessita transportar o gado bovino entre tais propriedades. Em 31 de dezembro de 2006 a Companhia celebrou com a JBS Agropecuria contrato de transporte bovino por prazo indeterminado, segundo o qual o transporte de

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gado bovino por parte da Companhia JBS Agropecuria ser realizado conforme valor de mercado cotado no dia da negociao e ter suas condies definidas nos pedidos de compra a serem emitidos por ocasio de cada operao. A JBS Agropecuria poder promover a resilio do contrato desde que notifique a Companhia com antecedncia mnima de 30 (trinta) dias. Nos termos do contrato, a Companhia responsvel por quaisquer indenizaes em decorrncia de danos ou prejuzos causados JBS Agropecuria, contratando seguro prprio e especfico tendo em vista as caractersticas prprias do referido transporte. Matria-Prima A Companhia fornece regularmente sebo bovino para a Flora. Em 31 de dezembro de 2006 a Companhia celebrou com a Flora contrato de fornecimento do sebo bovino por prazo indeterminado, segundo o qual o valor a ser pago JBS ser calculado de acordo com o valor de mercado cotado no dia da negociao e ter suas condies definidas nos pedidos de compra a serem emitidos por ocasio de cada operao. No h garantias ou seguros prestados pela Companhia, e a Flora poder promover a resilio do contrato desde que notifique a Companhia com antecedncia mnima de 30 (trinta) dias. Aquisio de Gado A Companhia adquire gado periodicamente da JBS Agropecuria Ltda. para abate a preos e condies regulares de mercado, na respectiva regio. Em 31 de dezembro de 2006 a Companhia celebrou com a JBS Agropecuria contrato de compra e venda de gado por prazo indeterminado, tendo como referncia os preos divulgados no Boletim Dirio do CEPEA - Centro de Estudos Avanados de Economia Aplicada da ESALQ Escola Superior de Agricultura Luiz Queiroz e suas condies definidas nos pedidos de compra a serem emitidos por ocasio de cada operao. No h garantias ou seguros prestados pela Companhia, e a Companhia poder promover a resilio do contrato desde que notifique a JBS Agropecuria com antecedncia mnima de 30 (trinta) dias. Garantia da dvida da Companhia A JBS USA em conjunto com suas subsidirias, JBS USA, LLC e Swift Beef Company, garantem, de forma quirografria, US$300 milhes das Notas 2016 emitidas pela Companhia, em consequncia de compromisso contido na escritura de emisso que rege tais notas. Outras subsidirias da JBS USA podero ser obrigadas a garantir essas notas da Companhia. Para informaes acerca das taxas de juros e prazo da operao referente s Notas 2016 emitidas pela Companhia, vide seo 7.8 deste Formulrio de Referncia. Contrato de compra e venda com a JBS USA Em 21 de dezembro de 2009, a Companhia e a JBS USA celebraram um contrato de compra e venda nos termos do qual a JBS USA concordou emitir e vender de 20% a 25% das aes ordinrias da JBS USA Companhia por um preo de compra total de US$2.0 bilhes. A porcentagem de aes ordinrias a serem emitidas e vendidas ser igual a US$2.0 bilhes dividida pela avaliao de patrimnio em dlares norteamericanos da JBS USA, com base no nmero de aes em circulao imediatamente antes da abertura de capital da JBS USA (o IPO da JBS USA), porm calculada com base no preo por ao do IPO da JBS USA, multiplicada por 100. Como resultado desse contrato de compra e venda, a Companhia deter participao de 20% a 25% da JBS USA, e a participao restante ser mantida pela Companhia indiretamente por meio da JBS Hungary Holdings Kft. Emprstimos entre empresas do mesmo grupo devidos pela JBS USA Em 29 de maro de 2009, a JBS USA devia um total de US$658,6 milhes por vrios emprstimos entre empresas do mesmo grupo da Companhia, doravante designada JBS HU Liquidity Management LLC (Hungria), subsidiria integral indireta da Companhia. O produto desses emprstimos entre empresas do mesmo grupo foi destinado ao custeio das operaes da JBS USA e aquisio da Tasman e aquisio da JBS Packerland. Em 27 de abril de 2009, os contratos de emprstimo entre empresas do mesmo grupo foram consolidados em um nico contrato de emprstimo e as datas de vencimento do valor principal dos emprstimos entre empresas do mesmo grupo foram prorrogadas para 18 de abril de 2019, e a taxa de juros foi alterada para 12% ao ano. O produto lquido da oferta e venda das Notas 2014 (menos US$100 milhes) foi aplicado na amortizao de juros acumulados e de parcela do principal sobre esses emprstimos entre empresas do mesmo grupo. Em 27 de dezembro de 2009 o saldo desses emprstimos era de aproximadamente US$ 89,1 milhes. Alm disso, a JBS USA firmou um contrato de emprstimo a prazo entre empresas do mesmo grupo no valor principal total de US$6 milhes nos mesmos termos do contrato de emprstimo entre empresas do mesmo grupo consolidado. No h garantias ou seguros relacionados a estes contratos.

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Acordos com a J&F Oklahoma Contrato de fornecimento e alimentao de gado A Five Rivers parte de contrato de fornecimento e alimentao de gado com uma afiliada da JBS USA, a J&F Oklahoma. A J&F Oklahoma subsidiria integral da J&F, detida em partes iguais pelo Sr. Jos Batista Sobrinho (fundador da Companhia) e seus seis filhos. De acordo com o contrato, a Five Rivers alimenta e cuida do gado de propriedade da J&F Oklahoma. A J&F Oklahoma paga Five Rivers o custo de alimentos e medicamentos pelo custo acrescido de taxa de uso de curral por cabea por dia. Com incio em 23 de junho de 2009 ou data anterior na qual os confinamentos de gado da Five Rivers estiverem com ocupao de pelo menos 85% e encerramento em 23 de outubro de 2011, a J&F Oklahoma se compromete a manter gado suficiente nos confinamentos da Five Rivers de forma que os confinamentos apresentem a todo tempo ocupao de gado de pelo menos 85% da sua capacidade. O contrato comeou a vigorar em 23 de outubro de 2008 e continuar at o ltimo lote de gado dos confinamentos da Five Rivers, em 23 de outubro de 2011, a ser transportado para a J&F Oklahoma, frigorfico ou outro terceiro. No h garantias ou seguros relacionados ao presente contrato. Contrato de compra e venda de gado A JBS USA, LLC parte no contrato de compra e venda de gado com a J&F Oklahoma. Nos termos desse contrato, a J&F Oklahoma se compromete a vender JBS USA, LLC, e a JBS USA, LLC se compromete a comprar da J&F Oklahoma, pelo menos 500.000 cabeas de gado em cada ano do perodo de 2009 a 2011. O preo pago pela JBS USA, LLC determinado de acordo com a grade de preos da JBS USA, LLC vigente na data de entrega. A grade utilizada para a J&F Oklahoma idntica a grade usada para terceiros no relacionados. Caso o gado vendido pela J&F Oklahoma em certo trimestre resulte em perda de ponto de equilbrio (preo de venda abaixo do custo acumulado para aquisio do animal para ceva e engorda at o peso de entrega), a JBS USA, LLC reembolsar 40% da perda de ponto de equilbrio mdia por cabea incorrida pela J&F Oklahoma em at 125.000 cabeas entregues JBS USA, LLC naquele trimestre. Caso o gado vendido pela J&F Oklahoma em certo trimestre resulte em ganho de ponto de equilbrio (preo de venda acima do custo do para aquisio do animal para ceva e engorda at o peso de entrega), a JBS USA, LLC receber da J&F Oklahoma valor em dinheiro igual a 40% do ganho por cabea em at 125.000 cabeas entregues JBS USA, LLC naquele trimestre. No h garantias ou seguros relacionados ao presente contrato. Garantia da linha de crdito rotativo da J&F Oklahoma A J&F Oklahoma tem linha de crdito rotativo garantido de US$600 milhes com um banco comercial. Sua controladora, a J&F, firmou contrato de filiao com a J&F Oklahoma por meio do qual realizar contribuies para a J&F Oklahoma se a J&F Oklahoma no estiver observando seus compromissos financeiros previstos nessa linha de crdito. Caso a J&F Oklahoma incorra em inadimplncia com suas obrigaes previstas nessa linha de crdito e o inadimplemento no seja sanado pela J&F nos termos do contrato de filiao, a Five Rivers ficar obrigada a pagar US$250 milhes das obrigaes nos termos da linha de crdito. Essa linha de crdito est disponvel para emprstimos rotativos e cartas de crdito. Emprstimos tomados nos termos dessa linha de crdito incidem juros taxa LIBOR anual acrescida de 2,25% ou taxa bsica acrescida de 1,00%, sendo os juros devidos pelo menos trimestralmente. Taxas de compromisso de 0,45% ao ano incidem sobre compromissos novos. Essa linha de crdito tem vencimento em 7 de outubro de 2011. Essa linha de crdito e as respectivas garantias so respaldadas pelos ativos da J&F Oklahoma e da Five Rivers. A linha de crdito utilizada para financiar a obteno de gado pela J&F Oklahoma, que ento alimentado nos confinamentos da Five Rivers de acordo com contrato de fornecimento e alimentao de gado descrito acima. O gado vendido JBS USA, LLC de acordo com o contrato de compra e venda de gado descrito acima. No h garantias ou seguros relacionados ao presente contrato. Linha de crdito para a J&F Oklahoma A Five Rivers parte de contrato com a J&F Oklahoma, de acordo com o qual a Five Rivers se comprometeu a conceder at US$200 milhes em emprstimos rotativos J&F Oklahoma. Os emprstimos so usados pela J&F Oklahoma na aquisio de animais para serem alojados nos confinamentos de gado da Five Rivers para acabamento. Sobre os emprstimos incidem juros taxa LIBOR anual acrescida de 2,25% ou taxa bsica acrescida de 1,00%, sendo os juros devidos pelo menos trimestralmente. O vencimento da linha de crdito em 7 de outubro de 2011. No perodo de 23 de outubro de 2008 (quando a Five Rivers foi adquirida) a 28 de dezembro de 2008, a mdia de emprstimos perfazia aproximadamente US$131 milhes e os juros totais acumulados eram de aproximadamente US$663 mil tendo sido reconhecidos na receita de juros na

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Formulrio de Referncia JBS S.A.


demonstrao do resultado. No h garantias ou seguros relacionados ao presente contrato. Em 27 de dezembro de 2009, o saldo em aberto dessa linha de crdito era de US$160,5 milhes.

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Segue abaixo tabela com informaes acerca de transaes com partes relacionadas que, segundo as normas contbeis, devem ser divulgadas nas demonstraes financeiras individuais ou consolidadas da Companhia e que tenham sido celebradas nos ltimos 3 exerccios sociais ou estejam em vigor no exerccio social corrente:
a) Nome das Partes Relacionadas b) Relao Das Partes com a Companhia Subsidirias diretas Subsidirias diretas Subsidirias diretas Subsidirias diretas Subsidirias diretas Subsidirias diretas Subsidirias diretas Subsidirias indiretas Subsidirias indiretas Subsidirias indiretas Subsidirias indiretas Subsidirias indiretas Subsidirias indiretas Subsidirias indiretas Subsidirias indiretas Subsidirias indiretas Subsidirias indiretas Subsidirias indiretas Subsidirias indiretas Subsidirias indiretas Subsidirias Incorporadas Subsidirias Incorporadas Subsidirias Incorporadas Subsidirias Incorporadas c) Data da Transao (*) d) Objeto do Contrato e) Montante Envolvido (**) 31.12.2009 R$ 20 milhes R$ 100 milhes R$ 40 milhes N/A USD 750 milhes N/A USD 519,5 milhes USD 200 mil N/A N/A N/A USD 9,5 milhes N/A R$ 80 milhes N/A N/A USD 2 milhes N/A N/A N/A f (i) Saldo Existente f (ii) Saldo Existente do Mtuo g) Montante correpondente ao ineresse de tal parte (**) h) Garantias e Seguros i) Durao (***) j) Condies de Resciso ou Extino i. Natureza e Razes N/A no h 36 meses no pagamento capital de giro k) Dvidas

31.12.2008

31.12.2007

31.12.2009

31.12.2008

31.12.2007

ii. Taxa de Juros 1% ao ano mais CDI 4% ao ano mais CDI 1% ao ano mais CDI N/A 3% ao ano mais LIBOR 6 meses N/A 4.5% ao ano N/A N/A N/A N/A 3% ao ano mais LIBOR 6 meses N/A

Mouran Alimentos Ltda. JBS Confinamento Ltda. JBS Embalagens Metlicas Ltda. JBS Global A/S (Dinamarca) JBS USA, Inc Inalca JBS S.p.A JBS Slovakia Holdings s.r.o. JBS Global Beef Company Lda. JBS Global (UK) Limited Friboi Egypt Company L.L.C JBS Argentina S.A. The Tupman Thurlow Co. Global Beef Trading SU Lda. Beef Snacks Brasil Ind.Com. Ltda. Beef Snacks International BV JBS HU Ltd Marr Russia L.L.C SARL Inalca Algerie Frimo S.A.M. Australia Meat S/A fabrica de prod. alimenticios vigor Cia Leco de Prod. Alimenticios Cascavel Couros ltda Novaprom Food Ingredients Ltda

21.5.2007

mtuo

11,5

5,7

1.04.2008 16.8.2009 relao contnua abr/08 relao contnua 8.5.2009 7.10.2009 relao contnua relao contnua relao contnua 27.06.2008 relao contnua

mtuo mtuo mtuo mtuo fornecimento de carne mtuo mtuo fornecimento de carne fornecimento de carne fornecimento de carne mtuo fornecimento de carne

(4,5) (0,5) 3,5 0,0 21,9 (2,3) 4,4 0,5

0,2 (2,7) 6,8 24,6 (0,7) 33,5 -

(1,9) 11,6 8,7 (0,6) 25,3 0,6

76,0 49,0 (941,6) (40,9) 13,9 -

15,0 57,3 (0,5) 1.580,3 (54,9) 18,5 -

69,7 (41,6) -

N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A

no h no h no h no h no h no h no h no h no h no h no h no h

36 meses 36 meses indeterminado 36 meses indeterminado 12 meses indeterminado indeterminado indeterminado indeterminado 12 meses indeterminado

no pagamento no pagamento inadimplemento no pagamento inadimplemento no pagamento no pagamento inadimplemento inadimplemento inadimplemento no pagamento inadimplemento

capital de giro capital de giro N/A capital de giro N/A capital de giro capital de giro N/A N/A N/A capital de giro N/A

24.1.2008 relao contnua relao contnua 19.8.2008 relao contnua relao contnua relao contnua relao contnua relao contnua relao contnua relao contnua

mtuo mtuo mtuo mtuo fornecimento de carne fornecimento de carne fornecimento de carne

0,0 1,7 (1,1)

0,0 0,1 (0,0) -

0,7 -

74,4 3,6 (90,1) -

72,1 4,5 2,9 -

22,1 10,1 -

N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A

no h no h no h no h no h no h no h

indeterminado 36 meses 36 meses 12 meses indeterminado indeterminado indeterminado

no pagamento no pagamento no pagamento inadimplemento inadimplemento inadimplemento inadimplemento

capital de giro capital de giro capital de giro N/A N/A N/A N/A

CDI + 4% ao ano N/A N/A 3% ao ano mais LIBOR 4 meses N/A N/A N/A

mtuo fornecimento de matria prima fornecimento de couro fornecimento de matria prima

N/A

(278,2)

N/A

no h

indeterminado

inadimplemento

N/A

N/A

N/A N/A

2,2 (117,9)

N/A N/A

no h no h

indeterminado indeterminado

inadimplemento inadimplemento

N/A N/A

N/A N/A

N/A

0,9

N/A

no h

indeterminado

inadimplemento

N/A

N/A

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a) Nome das Partes Relacionadas

b) Relao Das Partes com a Companhia

c) Data da Transao (*)

d) Objeto do Contrato

e) Montante Envolvido (**) 31.12.2009

f (i) Saldo Existente

f (ii) Saldo Existente do Mtuo

g) Montante correpondente ao ineresse de tal parte (**)

h) Garantias e Seguros

i) Durao (***)

j) Condies de Resciso ou Extino i. Natureza e Razes

k) Dvidas

31.12.2008

31.12.2007

31.12.2009

31.12.2008

31.12.2007

ii. Taxa de Juros

Biolins Energia Ltda Heber Participaes S/A Bracol Holding Ltda Sampco Inc. Newdrop Qumica Ltda Bsb Produtora de Epi Ltda Brasil Central Energia S/A Gaia Energia e Participaes S/A So Fernando Acar e lcool Ltda Curu Energia S/A Apucarana Comercializadora Frigorfico Canelones S/A Wonder Best Holding Company Trump Asia Entreprise Ltd Bertin Paraguay JBS Agropecuria Ltda. Flora Produtos de Hig. Limp. S.A. Total

Subsidirias Incorporadas Subsidirias Incorporadas Subsidirias Incorporadas Subsidirias Incorporadas Subsidirias Incorporadas Subsidirias Incorporadas Subsidirias Incorporadas Subsidirias Incorporadas Subsidirias Incorporadas Subsidirias Incorporadas Subsidirias Incorporadas Subsidirias Incorporadas Subsidirias Incorporadas Subsidirias Incorporadas Subsidirias Incorporadas Outras Empresas ligadas Outras Empresas ligadas

relao contnua relao contnua relao contnua relao contnua relao contnua relao contnua relao contnua relao contnua relao contnua relao contnua relao contnua relao contnua relao contnua relao contnua relao contnua

fornecimento de matria prima fornecimento de matria prima fornecimento de matria prima fornecimento de produtos compra de produto fornecimento de matria prima fornecimento de matria prima fornecimento de matria prima fornecimento de matria prima fornecimento de matria prima fornecimento de matria prima compra de produto fornecimento de matria prima fornecimento de matria prima mtuo

N/A

34,4

N/A

no h

indeterminado

inadimplemento

N/A

N/A

N/A

0,0

N/A

no h

indeterminado

inadimplemento

N/A

N/A

N/A N/A N/A

56,0 30,5 (0,7)

12,0 -

N/A N/A N/A

no h no h no h

indeterminado indeterminado indeterminado

inadimplemento inadimplemento inadimplemento

N/A N/A N/A

N/A N/A N/A

N/A

3,3

N/A

no h

indeterminado

inadimplemento

N/A

N/A

N/A

0,0

N/A

no h

indeterminado

inadimplemento

N/A

N/A

N/A

0,0

N/A

no h

indeterminado

inadimplemento

N/A

N/A

N/A

0,0

N/A

no h

indeterminado

inadimplemento

N/A

N/A

N/A

0,0

N/A

no h

indeterminado

inadimplemento

N/A

N/A

N/A N/A

0,0 (0,5)

N/A N/A

no h no h

indeterminado indeterminado

inadimplemento inadimplemento

N/A N/A

N/A N/A

N/A

10,9

N/A

no h

indeterminado

inadimplemento

N/A

N/A

N/A N/A

6,4 -

3,7

N/A N/A

no h no h

indeterminado indeterminado

inadimplemento inadimplemento

N/A N/A

N/A N/A

31.12.2006

31.12.2006

compra de gado fornecimento de matria prima

N/A

(2,3)

(7,4)

N/A

no h

indeterminado

inadimplemento

N/A

N/A

N/A 52,0

5,1 56,2

1,7 44,3

(1.106,9)

1.700,9

60,3

N/A

no h

indeterminado

inadimplemento

N/A

N/A

(*)Nos casos em que no h uma data especificada, trata-se de relacionamento comercial contnuo entre as partes, com fornecimento ou compra regular, celebrado atravs de contrato oral e pedidos de compra ou venda. (**) H diversos contratos comerciais e de crdito, que so celebrados oralmente. Por se tratar de contratos orais cuja formalizao ocorre atravs de pedidos de compra, venda ou crdito regular, no possvel auferir os montantes globais envolvidos nem os montantes correspondentes ao interesse das partes relacionadas no negcio. (***) Nos contratos orais, o prazo indeterminado.

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16.3.

Em relao a cada uma das transaes ou conjunto de transaes mencionados no item 16.2 acima ocorridas no ltimo exerccio social: (a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses; e (b) demonstrar o carter estritamente comutativo das condies pactuadas ou o pagamento compensatrio:

O Conselho de Administrao da Companhia deve analisar, aprovar ou ratificar qualquer transao com parte relacionada. Todos os conselheiros, diretores e empregados da Companhia devero informar ao Conselho de Administrao qualquer transao com parte relacionada antes de celebrar a transao. A inteno da Companhia de assegurar que todas as futuras operaes entre a Companhia e seus diretores, conselheiros e principais acionistas e suas afiliadas sejam aprovadas pelo Conselho de Administrao e apresentem termos to favorveis Companhia como os que ela poderia obter de terceiros no afiliados. A Companhia celebra transaes de compras de matria-prima, materiais e produtos para revenda, assim como vende produtos para subsidirias, em condies idnticas s de mercado como se realizadas com empresas terceiras. Os resultados no realizados (lucros nos estoques) so eliminados na consolidao das demonstraes contbeis. Ressalta-se que os processos, preos, prazos e demais condies so auditados, por amostragem, pelos auditores independentes da Companhia, inclusive no que diz respeito ao clculo de preos de transferncia (transfer pricing). Adicionalmente, cada operao realizada permite que a Companhia (quando na ponta credora ou fornecedora do produto ou matria prima) aufira uma margem de lucro. Dentre as operaes entre partes relacionadas de maior monta, ressalta-se a compra de gado pela Companhia da JBS Agropecuria Ltda. para abate. Tais compras so realizadas a preos e condies regulares de mercado, na respectiva regio pois toma como referncia os preos vigentes no mercado e praticado com outros fornecedores que no tm quaisquer vnculos com a Companhia. A quantidade de gado fornecido pela JBS Agropecuaria irrelevante dentro do volume consumido pela JBS. Maiores informaes acerca das taxas de juros praticadas nas operaes entre partes relacionadas encontram-se na tabela da seo 16.2 acima. 17. 17.1. CAPITAL SOCIAL Informaes sobre o capital social:

Conforme a tabela abaixo, na data deste Formulrio de Referncia, o capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional, de R$ 18.083,5 milhes, dividido em 2.567.471.476 aes ordinrias, nominativas, sem valor nominal. De acordo com o Estatuto Social da Companhia, por deliberao do conselho de administrao, o capital social poder ser aumentado mediante a emisso de at 3.000.000.000 novas aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, independentemente de reforma estatutria (a adoo do regime de capital autorizado pela Companhia foi aprovada pelo acionistas em Assemblia Geral Extraordinria realizada em 2 de janeiro de 2007, e a ltima data de alterao do capital autorizado foi 28 de abril de 2010 - RCA). Os acionistas da Companhia devero aprovar em assembleia geral qualquer aumento de capital que exceda o limite do capital autorizado. Na data deste Formulrio de Referncia, a Companhia possua 43.990.100 aes em tesouraria.
e) Capital Autorizado (quantidade aes) 3.000.000.000

Espcie das aes Ordinrias

Quantidade de aes 2.567.471.476

a) Capital Emitido (R$ milhes) 18.083,5

b) Capital Subscrito milhes) 18.083,5

(R$

c) Capital Integralizado milhes) 18.083,5

(R$

d) Prazo para Integralizao --

de

Em 29 de dezembro de 2009, no mbito da Operao BNDESPAR, a Companhia emitiu as Debntures Conversveis. Para maiores informaes acerca das Debntures Conversveis, inclusive no que se refere s hipteses de converso em aes de emisso da Companhia, vide seo 18.5 deste Formulrio de Referncia.

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17.2. Aumento de Capital Social da Companhia: (a) data da deliberao; (b) rgo que deliberou o aumento; (c) data da emisso; (d) valor total do aumento; (e) quantidade de valores mobilirios emitidos, separados por classe e espcie; (f) preo de emisso; (g) forma de integralizao: (i) dinheiro; (ii) se bens, descrio dos bens; (iii) se direitos, descrio dos direitos; (h) critrio utilizado para determinao do valor de emisso (art. 170, 1, da Lei n 6.404, de 1976); (i) indicao se a subscrio foi particular ou pblica; (j) percentual que o aumento representa em relao ao capital social imediatamente anterior ao aumento de capital:

Na Reunio do Conselho de Administrao realizada em 27 de maro de 2007, e no mbito da distribuio pblica primria de aes de emisso da Companhia, foi aprovado o aumento de capital da Companhia no valor total de R$ 39,2 milhes, mediante a emisso, em 28 de maro de 2007, de 150 milhes de novas aes ordinrias nominativas e sem valor nominal, ao preo de R$ 8,00 por ao, nos termos do Artigo 170, pargrafo 1, inciso III, da Lei das Sociedades por Aes. O aumento de capital, realizado dentro do limite do capital autorizado por meio de subscrio pblica, foi integralizado em moeda corrente nacional. Dessa forma, o capital social da Companhia passou para R$ 91,7 milhes, representado por 850 milhes aes ordinrias. O preo de emisso das aes foi determinado por meio de procedimento de coleta de intenes de investimento conduzido pelos coordenadores da oferta ( Procedimento de Bookbuilding), e o percentual que o aumento representou ao capital social imediatamente anterior ao aumento de capital foi de 74,7%. Na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 29 de junho de 2007, os acionistas da Companhia aprovaram o aumento de capital social da Companhia, no valor de R$ 1,9 bilho, mediante a emisso, para subscrio privada, de 227.400.000 aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, integralizadas em moeda corrente nacional ao preo de emisso de R$ 8,1523 por ao. O preo de emisso das aes foi determinado com base na mdia das cotaes de fechamento das aes ordinrias de emisso da Companhia, apuradas nos preges da BM&FBOVESPA no perodo de 20 de abril de 2007 at 1 de junho de 2007, inclusive, acrescido do gio de R$ 0,50 (cinquenta centavos) por ao, ou seja, totalizando o preo de emisso de R$ 8,1523 (oito reais vrgula um cinco dois trs) por ao, nos termos do artigo 170, pargrafo 1, inciso III, da Lei das Sociedades por Aes. Dessa forma, o capital social da Companhia passou para R$ 1,9 bilho, representado por 1.077.400.000 aes ordinrias nominativas e sem valor nominal. O percentual que o aumento representou ao capital social imediatamente anterior ao aumento de capital foi de 2.020,6%. Na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 11 de abril de 2008, os acionistas da Companhia aprovaram o aumento de capital social da Companhia no valor de R$ 2,6 bilhes, mediante a emisso, para subscrio pblica, de 360.678.926 novas aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, subscritas e integralizadas em moeda corrente nacional. O preo nico de emisso de cada uma das novas aes ordinrias de R$ 7,07 (sete reais e sete centavos) por ao, determinado com base na mdia ponderada por volume de negociaes das cotaes de fechamento das aes ordinrias de emisso da Companhia, apuradas nos 120 (cento e vinte) preges da BM&FBOVESPA compreendidos no perodo entre 16 de agosto de 2007 e 15 de fevereiro de 2008, inclusive, nos termos do artigo 170, pargrafo 1, inciso III, da Lei das Sociedades por Aes. Dessa forma, o capital social da Companhia passou para R$ 4,5 bilhes, representado por 1.438.078.926 aes ordinrias nominativas e sem valor nominal. O percentual que o aumento representou ao capital social imediatamente anterior ao aumento de capital foi de 131,1%. Na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 29 de dezembro de 2009, os acionistas da companhia aprovaram a o aumento de capital social da Companhia no valor de R$ 12,0 bilhes mediante incorporao de 929.392.550 novas aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emisso do Bertin ao patrimnio da JBS S.A ao preo de emisso de R$ 12,89870808. Dessa forma, o capital social da Companhia passou para R$ 16,5 bilhes, representado por 2.367.471.476 aes ordinrias nominativas e sem valor nominal. O preo de emisso das aes foi determinado em consonncia com o 1 do art. 170 da Lei das Sociedades por Aes, e o percentual que o aumentou representou ao capital social imediatamente anterior ao aumento de capital foi de 266,7%. Oferta Pblica de Aes - OPA A Oferta consistiu na distribuio pblica primria de 200.000.000 (duzentos milhes) de Aes a emitidas pela Companhia (Oferta), no Brasil, em 26 de abril de 2010, em mercado de balco no-organizado, em conformidade com a Instruo CVM 400, coordenada pelos Coordenadores da Oferta, com a participao de determinadas instituies financeiras integrantes do sistema de distribuio de valores mobilirios e determinadas instituies consorciadas autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA) bem como outras instituies financeiras contratadas para participar da Oferta de Varejo.

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Conforme Ata de Reunio do Conselho de Administrao realizada em 28 de abril de 2010, em 27 de abril de 2010, foi aprovado o aumento de capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, com a excluso do direito de preferncia dos atuais acionistas da Companhia nos termos do artigo 172 da Lei das S.A., no montante de R$ 1.600.000.000,00 (um bilho e seiscentos milhes de reais), de forma que o capital social passa de R$ 16.483.544.165,08 (dezesseis bilhes, quatrocentos e oitenta e trs milhes, quinhentos e quarenta e quatro mil, cento e sessenta e cinco reais e oito centavos) para R$ 18.083.544.165,08 (dezoito bilhes, oitenta e trs milhes, quinhentos e quarenta e quatro mil, cento e sessenta e cinco reais e oito centavos) mediante a emisso de 200.000.000 (duzentos milhes) de novas aes ordinrias, emitidas no mbito da Oferta Pblica. O capital social subscrito passa a ser representado por 2.567.471.476 (dois bilhes, quinhentos e sessenta e sete milhes, quatrocentos e setenta e um mil e quatrocentas e setenta e seis) aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. As aes ora emitidas tero os mesmos direitos conferidos s aes de emisso da Companhia, nos termos do Estatuto Social e da legislao aplicvel, garantindo a seus titulares a atribuio de dividendos e todos os outros benefcios que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da data de liquidao da Oferta Pblica. A tabela abaixo apresenta um resumo dos aumentos de capital descritos acima:
Data da Deliberao 27.03.2007 rgo Deliberador RCA Data da Emisso 28.03.2007 Valor Total do Aumento (mil reais) R$ 39.224,0 Aes Emitidas (unidades) 150.000.000 Preo de Emisso (Reais) R$ 8,00000 Forma de Integralizao Moeda corrente nacional Moeda corrente nacional Critrio para Determinao do Preo de Emisso Procedimento de Bookbuilding De acordo com o 1, III do art. 170 da Lei das Sociedades por Aes De acordo com o 1, III do art. 170 da Lei das Sociedades por Aes De acordo com o 1 do art. 170 da Lei das Sociedades por Aes Procedimento de Bookbuilding Subscrio Pblica ou Particular Pblica % do Aumento em relao ao capital anterior 74,7%

29.06.2007

AGE

29.06.2007

R$ 1.853.833,0

227.400.000

R$ 8,15230

Particular

2.020,6%

11.04.2008

AGE

11.04.2008

R$ 2.550.000,0

360.678.926

R$ 7,07000

Moeda corrente nacional Aes do Bertin S.A. Moeda corrente nacional

Particular

131,1%

29.12.2009 28.04.2010

AGE RCA

29.12.2009 28.04.2010

R$ 11.987.963,0 R$ 1.600.000,0

929.392.550 200.000.000

R$ 12,89871 R$ 8,00000

Incorporao de Empresas Pblica

266,7% 8,45%

17.3.

Em relao aos desdobramentos, grupamentos e bonificaes, informar: (a) data da deliberao; (b) quantidade das aes antes da aprovao, separadas por classe e espcie; (c) quantidade de aes depois da aprovao, separadas por classe e espcie:

Todas as aes de emisso da Companhia so ordinrias. Desdobramento


Data da deliberao 02.01.2007 07.03.2007 Quantidade de aes antes da aprovao 52.523.990 350.000.000 Quantidade de aes depois da aprovao 350.000.000 700.000.000

Grupamentos e bonificaes At a presente data, no houve qualquer grupamento ou bonificao de aes da Companhia. 17.4. Em relao s redues de capital da Companhia, indicar: (a) data da deliberao; (b) data da reduo; (c) Valor total da reduo; (d) quantidade de aes canceladas pela reduo, separadas por classe e espcie; (e) valor restitudo por ao; (f) forma de restituio: - se em bens, descrio dos bens; (g) percentual que a reduo representa em relao ao capital social imediatamente anterior reduo de capital; e (h) razo para a reduo:

No houve reduo de capital da Companhia nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009, 31 de dezembro de 2008 e 31 de dezembro de 2007. At a data deste Formulrio de Referncia, no houve reduo do capital da Companhia no exerccio social corrente. 17.5. Outras informaes que a Companhia julga relevantes:

Prticas de Governana Corporativa e o Instituto Brasileiro de Governana Corporativa IBGC

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Segundo o IBGC, governana corporativa o sistema pelo qual as sociedades so dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, conselho de administrao, diretoria, auditores independentes e conselho fiscal. Os princpios bsicos que norteiam esta prtica so: (i) transparncia; (ii) equidade; (iii) prestao de contas (accountability); e (iv) responsabilidade corporativa. Pelo princpio da transparncia, entende-se que a administrao deve cultivar o desejo de informar no s o desempenho econmico-financeiro da companhia, mas tambm todos os demais fatores (ainda que intangveis) que norteiam a ao empresarial. Por equidade entende-se o tratamento justo e igualitrio de todos os grupos minoritrios, colaboradores, clientes, fornecedores ou credores. O accountability, por sua vez, caracteriza-se pela prestao de contas da atuao dos agentes de governana corporativa a quem os elegeu, com responsabilidade integral daqueles por todos os atos que praticarem. Por fim, responsabilidade corporativa representa uma viso mais ampla da estratgia empresarial, com a incorporao de consideraes de ordem social e ambiental na definio dos negcios e operaes. Novo Mercado Em 2000, a BM&FBOVESPA introduziu trs segmentos de negociao, com nveis diferentes de prticas de governana corporativa, denominados Nvel I, Nvel II e Novo Mercado, com o objetivo de estimular as companhias a seguir melhores prticas de governana corporativa e adotar um nvel de divulgao de informaes adicional em relao ao exigido pela legislao. Os segmentos de listagem so destinados negociao de aes emitidas por companhias que se comprometam voluntariamente a observar prticas de governana corporativa e exigncias de divulgao de informaes, alm daquelas j impostas pela legislao brasileira. Em geral, tais regras ampliam os direitos dos acionistas e elevam a qualidade das informaes fornecidas aos acionistas. O Novo Mercado o mais rigoroso deles, exigindo o mximo de prticas de governana corporativa dentre os trs segmentos. As companhias que ingressam no Novo Mercado submetem-se, voluntariamente, a determinadas regras mais rgidas do que aquelas presentes na legislao brasileira, obrigando-se, por exemplo, a (i) emitir apenas aes ordinrias; (ii) manter, no mnimo, 25% (vinte e cinco por cento) de aes do capital da Companhia em circulao; (iii) detalhar e incluir informaes adicionais nas informaes trimestrais; e (iv) disponibilizar as demonstraes financeiras anuais no idioma ingls e com base em princpios de contabilidade internacionalmente aceitos ou com base na legislao societria brasileira, neste caso acompanhadas de nota explicativa que demonstre a conciliao do resultado do exerccio e do patrimnio lquido apurados segundo os critrios contbeis brasileiros e segundo os padres de contabilidade internacionalmente aceitos, evidenciando as principais diferenas, e do parecer dos auditores independentes. A adeso ao Novo Mercado se d por meio da assinatura de contrato entre a companhia, seus administradores e acionistas controladores e a BM&FBOVESPA, alm da adaptao do estatuto da companhia de acordo com as regras contidas no Regulamento do Novo Mercado. As aes ordinrias de emisso da Companhia so admitidas negociao no Novo Mercado da BM&FBOVESPA. Dentre outros requisitos impostos s companhias listadas no Novo Mercado, destaca-se: (i) a obrigao de efetivar ofertas pblicas de aes sob determinadas circunstncias, como, por exemplo, quando do cancelamento do registro de negociao no Novo Mercado; (ii) dever de em qualquer distribuio pblica de aes a favorecer a disperso acionria; (iii) extenso para todos os acionistas das mesmas condies obtidas pelos controladores quando da alienao do controle da companhia; (iv) obrigaes de prestao de informaes no financeiras a cada trimestre, como, por exemplo, o nmero de aes detidas pelos administradores da companhia e o nmero de aes em circulao; (v) dever de maior divulgao de operaes com partes relacionadas; e (vi) necessria vinculao da Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal ao Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado da BM&FBOVESPA para a resoluo de conflitos que possam surgir entre eles, relacionados ou oriundos da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas na Lei das Sociedades por Aes, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo CMN, BACEN e CVM, alm daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado e do Contrato de Participao no Novo Mercado.

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18. 18.1. a. VALORES MOBILIRIOS Descrio dos direitos de cada classe e espcie de ao emitida: Direito a dividendos:

De acordo com o disposto na Lei das Sociedades por Aes e no Estatuto Social da Companhia, conferido aos titulares de aes de emisso da Companhia (todas elas ordinrias) direito ao recebimento de dividendos ou outras distribuies relativamente s ditas aes na proporo de suas participaes no capital social. A declarao anual de dividendos, incluindo o pagamento de dividendos alm do dividendo mnimo obrigatrio, exige aprovao em assembleia geral ordinria por maioria de votos de acionistas titulares de aes da Companhia, no se computando os votos em branco, e ir depender de diversos fatores. Dentre estes fatores esto os resultados operacionais, condio financeira, necessidades de caixa, perspectivas futuras e outros fatores da Companhia, que o Conselho de Administrao e acionistas julguem relevantes. Nos termos do Estatuto Social, do saldo do lucro lquido remanescente aps as destinaes da reserva legal e reserva de contingncia uma parcela ser destinada ao pagamento de um dividendo mnimo obrigatrio no inferior, em cada exerccio, a 25% ( vinte e cinco por cento). Alguns contratos de financiamento celebrados pela Companhia e o Acordo de Acionistas celebrado com o BNDESPAR podem sujeitar a Companhia restries no pagamento de dividendos. Para maiores informaes a respeito das restries ao pagamento de dividendos, vide item 3.4(d) deste Formulrio de Referncia. b. Direito de voto:

De acordo com o Estatuto Social vigente, a cada ao ordinria corresponde a um voto nas deliberaes das assembleias gerais. c. Conversibilidade em outra classe ou espcie de ao:

No h qualquer previso referente converso das aes ordinrias em outra classe ou espcie de ao. d. Direitos no reembolso de capital:

Direito de Retirada Qualquer um de acionistas da Companhia dissidente de certas deliberaes tomadas em assembleia geral poder retirar-se da Companhia, mediante o reembolso do valor de suas aes, com base no valor patrimonial. De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, o direito de retirada poder ser exercido, dentre outras, nas seguintes circunstncias: (i) ciso da Companhia (em situaes especficas, conforme descritas no pargrafo abaixo); (ii) reduo do dividendo mnimo obrigatrio da Companhia; (iii) mudana do objeto social da Companhia; (iv) fuso ou incorporao da Companhia em outra sociedade (em situaes especficas, conforme descritas no pargrafo abaixo); (v) participao da Companhia em um grupo de sociedades (conforme definido na Lei das Sociedades por Aes, e em situaes especficas, conforme descritas abaixo); (vi) incorporao de aes envolvendo a Companhia nos termos do artigo 252 da Lei das Sociedades por Aes por outra sociedade brasileira, de modo a tornar a Companhia uma subsidiria integral de tal outra sociedade brasileira; e (vii) aquisio do controle de outra sociedade por um preo que exceda determinados limites previstos em lei. A Lei das Sociedades por Aes estabelece que a ciso da Companhia somente ensejar direito de retirada nos casos em que ela ocasionar: (i) a mudana do objeto social da Companhia, salvo quando o patrimnio cindido for vertido para sociedade cuja atividade preponderante coincida com a decorrente do objeto social da Companhia; (ii) a reduo do dividendo mnimo obrigatrio a ser distribudo aos acionistas da Companhia; ou (iii) a participao da Companhia em um grupo de sociedades (conforme definido na Lei das Sociedades por Aes). Caso ocorra: (i) a fuso ou incorporao da Companhia em outra companhia; ou (ii) a participao da Companhia em um grupo de sociedades (conforme definido na Lei das Sociedades por Aes), os acionistas da Companhia no tero direito de retirada caso as aes tenham as seguintes caractersticas: (a) liquidez, ou seja, integrem o ndice geral da BM&FBOVESPA ou o ndice de qualquer outra bolsa, conforme definido pela

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CVM; e (b) disperso no mercado, de forma que os acionistas controladores da Companhia, a sociedade controladora ou outras sociedades sob seu controle detenham menos da metade das aes da Companhia. O direito de retirada dever ser exercido no prazo de 30 (trinta) dias, contados da publicao da ata da assembleia geral que tiver aprovado o ato que deu origem ao recesso. Adicionalmente, os acionistas em Assembleia geral tm o direito de reconsiderar (por maioria dos presentes) qualquer deliberao que tenha ensejado direito de retirada aps convocao do Conselho de Administrao no prazo de at 10 (dez) dias subsequentes ao trmino do prazo de exerccio desse direito, se entenderem que o pagamento do preo do reembolso das aes aos acionistas dissidentes colocaria em risco a estabilidade financeira da Companhia. No caso de exerccio do direito de retirada, os acionistas da Companhia tero o direito de receber o valor patrimonial de suas aes, com base no ltimo balano aprovado pela Assembleia Geral da Companhia. Se, todavia, a deliberao que ensejou o direito de retirada tiver ocorrido mais de 60 (sessenta) dias depois da data do ltimo balano aprovado, o acionista poder solicitar, juntamente com o reembolso, o levantamento de balano especial em data que atenda tal prazo, para avaliao do valor patrimonial de suas aes. Neste caso, a Companhia deve pagar imediatamente 80% (oitenta por cento) do valor de reembolso calculado com base no ltimo balano aprovado pelos acionistas da Companhia, e o saldo no prazo de 120 (cento e vinte) dias a contar da data da deliberao da assembleia geral. Resgate De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, as aes da Companhia podem ser resgatadas mediante determinao de seus acionistas em assembleia geral Extraordinria, representando, no mnimo, 50% das aes da Companhia. O resgate deve ser feito por sorteio, e poder ser pago com os lucros da Companhia, as reservas de lucro ou reservas de capital. e. Direito a participao em oferta pblica por alienao de controle:

O Regulamento do Novo Mercado, bem como o Estatuto Social da Companhia, estipula que a alienao do controle da Companhia, tanto por meio de uma nica operao, como por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob a condio, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar uma oferta pblica de aquisio aos outros acionistas da Companhia, observando as condies e prazos vigentes na legislao e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitrio quele dado ao acionista controlador alienante, devendo ser entregue BM&FBOVESPA declarao contendo o preo e demais condies da operao de alienao de controle da Companhia. Aquele que j detiver aes da Companhia e venha a adquirir o poder de controle, em razo de contrato particular de compra de aes celebrado com o acionista controlador alienante, envolvendo qualquer quantidade de aes, estar obrigado a: (i) efetivar a oferta pblica de aes; (ii) ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado aes em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores data da alienao do controle da Companhia, devendo pagar a estes a eventual diferena entre o preo pago ao acionista controlador alienante e o valor pago em bolsa de valores por aes da Companhia nesse mesmo perodo, devidamente atualizado at o momento do pagamento pela variao positiva do IPCA - ndice de Preos ao Consumidor Amplo, publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica - IBGE; (iii) tomar medidas cabveis para recompor o percentual mnimo de 25% do total das aes da Companhia em circulao, dentro dos 6 meses subseqentes aquisio do Controle. O comprador deve ainda, quando necessrio, tomar as medidas necessrias para recompor o percentual mnimo de aes em circulao, consistente em 25% do total de aes do capital social, dentro dos seis meses subsequentes aquisio do controle. A oferta pblica referida no pargrafo acima tambm dever ser efetivada: (i) nos casos em que houver cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes, que venha a resultar na alienao do controle da Companhia; ou (ii) em caso de alienao do controle de sociedade que detenha o poder de controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o acionista controlador alienante ficar obrigado a declarar BM&FBOVESPA o valor atribudo Companhia nessa alienao e anexar documentao que o comprove. Por fim, a Companhia no registrar: (i) qualquer transferncia de aes para o adquirente do controle, ou para aqueles que vierem a deter o controle, enquanto estes no subscreverem o Termo de Anuncia dos Controladores, tal qual definido no Regulamento do Novo Mercado e no seu Estatuto Social; ou (ii) qualquer acordo de acionistas que disponha sobre o exerccio do poder de controle sem que os seus signatrios tenham subscrito o Termo de Anuncia dos Controladores. Da mesma forma, o acionista controlador alienante

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no transferir a propriedade de suas aes enquanto o adquirente no subscrever o Termo de Anuncia dos Controladores. f. Restries circulao:

No h restries estatutrias circulao das aes de emisso da Companhia. g. Condies para alterao dos direitos assegurados por tais valores mobilirios:

De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, nem o Estatuto Social, tampouco as deliberaes adotadas pelos acionistas em assembleias gerais de sociedade por aes podem privar os acionistas dos seguintes direitos: (i) direito a participar da distribuio dos lucros;

(ii) direito a participar, na proporo da sua participao no capital social, da distribuio de quaisquer ativos remanescentes na hiptese de liquidao da Companhia; (iii) direito de preferncia na subscrio de aes, debntures conversveis em aes ou bnus de subscrio, exceto em determinadas circunstncias previstas na Lei das Sociedades por Aes; (iv) direito de fiscalizar, na forma prevista na Lei das Sociedades por Aes, a gesto dos negcios sociais; (v) direito de votar nas assembleias gerais; e (vi) direito a retirar-se da Companhia, nos casos previstos na Lei das Sociedades por Aes. Ainda no que diz respeito preferncia para a subscrio de aes, debntures conversveis em aes e bnus de subscrio, o Estatuto Social da Companhia dispe que a Companhia poder reduzir ou excluir o prazo para o exerccio do direito de preferncia na emisso de aes, debntures conversveis em aes ou bnus de subscrio cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa de valores, subscrio pblica ou permuta por aes em oferta pblica obrigatria de aquisio de controle nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado. Tambm no haver direito de preferncia na outorga e no exerccio de opo de compra de aes, na forma do disposto no 3 do artigo 171 da Lei das Sociedades por Aes. Nos termos do Estatuto Social da Companhia, a Assemblia Geral tem alada para deliberar, por exemplo, sobre a sada da Companhia do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, o que se aprovado poder acarretar (aps atendido todos os procedimentos necessrios efetivao da sada da Companhia do Novo Mercado) reduo do escopo da obrigatoriedade de realizao de oferta pblica de aes por alienao de controle, passando os critrios que definem a obrigatoriedade de realizao da oferta pblica por alienao de controle ser aquele do artigo 254-A da Lei da Sociedade Annima e no mais os critrios estabelecidos pelas regras do Novo Mercado. h. Outras caractersticas relevantes:

No h outras caractersticas relevantes. 18.2. Descrio, se existirem, as regras estatutrias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pblica:

Na hiptese do adquirente do poder de controle da Companhia no cumprir com as obrigaes de realizao de oferta pblica de aquisio de aes estabelecidas nos artigos 44 e seguintes do Estatuto Social da Companhia, at mesmo no que concerne ao atendimento dos prazos mximos (i) para a realizao ou solicitao do registro da oferta pblica de aquisio de aes; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitaes ou exigncias da CVM, o Conselho de Administrao da Companhia convocar Assemblia Geral Extraordinria, na qual o adquirente do poder de controle no poder votar, para deliberar sobre a suspenso do exerccio dos direitos do adquirente que no cumpriu com qualquer obrigao de realizao de oferta pblica Tal suspenso do exerccio dos direitos do adquirente do controle de Companhia perdurar at que as regras para realizao de oferta pblica,mencionadas na seo 18.1(e) acima, sejam observadas. Alm da hiptese de transferncia do controle da Companhia, mencionada na seo 18.1(e) acima, a oferta pblica de aquisio de aes dever ser efetivada, obrigatoriamente, pelo acionista controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao valor econmico apurado em laudo de avaliao.

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A oferta aplicvel tambm caso os acionistas reunidos em Assemblia Geral Extraordinria deliberem (i) a sada da Companhia do Novo Mercado para que suas aes passem a ter registro fora do Novo Mercado ou (ii) a reorganizao societria da qual as aes da companhia resultante no sejam admitidas para negociao no Novo Mercado. Nessas situaes, o cionista controlador dever efetivar oferta pblica de aquisio de aes pertencentes aos demais acionistas da Companhia cujo preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao valor econmico apurado em laudo de avaliao, observadas as normas legais e regulamentares aplicveis. Adicionalmente, na hiptese de haver o controle difuso, a oferta pblica de aquisio de aes dever ser realizada (i) sempre que for aprovado, em Assemblia Geral, o cancelamento de registro de companhia aberta, quando ser realizada pela prpria Companhia, sendo que, neste caso, a Companhia somente poder adquirir as aes de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de registro na deliberao em Assemblia Geral aps ter adquirido as aes dos demais acionistas que no tenham votado a favor da referida deliberao e que tenham aceitado a referida oferta pblica; (ii) sempre que for aprovada, em Assemblia Geral, a sada da Companhia do Novo Mercado, seja por registro para negociao das aes fora do Novo Mercado, seja por reorganizao societria, quando dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da respectiva deliberao em Assemblia Geral. Ainda com relao hiptese de haver controle difuso, a oferta pblica de aquisio de aes dever ser realizada quando da sada da Companhia do Novo Mercado ocorrer em razo do descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado ocorrer: (i) pelo descumprimento decorra de deliberao em Assemblia Geral, quando dever ser realizada pelos acionistas que tenham votado a favor da deliberao que implique o descumprimento e (ii) pelo descumprimento decorrente de ato ou fato da administrao, a Companhia dever efetivar oferta pblica de aquisio de aes para cancelamento de registro de companhia aberta dirigida a todos os acionistas da Companhia. Caso seja deliberada, em Assemblia Geral, a manuteno do registro de companhia aberta da Companhia, a oferta pblica de aquisio de aes dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor dessa deliberao. Visando a proteo da disperso da base acionria da Companhia, qualquer acionista adquirente que adquira ou se torne titular de aes de emisso da Companhia ou de outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso sobre aes de emisso da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do seu capital social dever efetivar uma oferta pblica de aquisio de aes para aquisio da totalidade das aes de emisso da Companhia. 18.3. Descrio das excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou polticos previstos no estatuto:

No h qualquer exceo ou clusula suspensiva relativa a direitos patrimoniais ou polticos previstas no Estatuto Social da Companhia. 18.4. Informaes de volume de negociaes bem como maiores e menores cotaes dos valores mobilirios negociados em bolsa de valores ou mercado de balco organizado, em cada um dos trimestres dos 3 ltimos exerccios sociais:
BMFBovespa Cotao Mnima (R$) R$6,54 R$7,72 R$8,12 R$5,61 R$6,43 R$8,09 R$4,42 R$4,31 R$5,15 R$6,94 Cotao Mxima (R$) R$7,78 R$8,12 R$8,33 R$5,98 R$7,16 R$8,21 R$4,78 R$4,92 R$5,40 R$7,35

Perodo de 3 meses encerrado em 31/03/2007 30/06/2007 30/09/2007 31/12/2007 31/03/2008 30/06/2008 30/09/2008 31/12/2008 31/03/2009 30/06/2009

Volume de negociacao(R$) 96.897.540,00 21.859.231,00 14.699.163,00 19.010.726,00 25.992.261,00 12.927.464,00 14.763.028,00 52.857.076,00 8.160.967,00 11.764.658,00

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30/09/2009 31/12/2009 Fonte: Economtica R$9,14 R$9,27 R$9,29 R$9,47 13.441.269,00 27.495.564,00

18.5.

Descrio de outros valores mobilirios emitidos que no sejam aes, indicando: (a) identificao do valor mobilirio; (b) quantidade; (c) valor; (d) data de emisso; (e) restries circulao; (f) conversibilidade em aes ou conferncia de direito de subscrever ou comprar aes do emissor, informando: (i) condies; (ii) efeitos sobre o capital social; (g) possibilidade de resgate, indicando: (i) hipteses de resgate ; (ii) frmula de clculo do valor de resgate; (h) quando os valores mobilirios forem de dvida, indicar, quando aplicvel; (I) vencimento, inclusive as condies de vencimento antecipado; (II) juros; (III) garantia e, se real, descrio do bem objeto; (IV) na ausncia de garantia, se o crdito quirografrio ou subordinado; (V) eventuais restries impostas ao emissor em relao distribuio de dividendos, alienao de determinados ativos, contratao de novas dvidas, emisso de novos valores mobilirios; (VI) o agente fiducirio, indicando os principais termos do contrato; (i) condies para alterao dos direitos assegurados por tais valores mobilirios; e (j) outras caractersticas relevantes:

Na data deste Formulrio de Referncia, os valores mobilirios emitidos pela Companhia, excetuando-se aes, so as Debntures Conversveis em aes e com clusula de permuta da 1 Emisso da Companhia, emitidas no mbito da Operao BNDESPAR, descritas no item 6.5 deste Formulrio de Referncia e os ttulos de dvida (notes) emitidos e descritos na seo 7.8 deste Formulrio de Referncia. (A) Debntures Conversveis

As principais caractersticas das Debntures Conversveis seguem abaixo: a. identificao do valor mobilirio: Debntures escriturais, conversveis em aes ordinrias de emisso da Companhia, e com clusula de permuta por certificados de valores mobilirios (Brazilian depositary receipts) de nvel II ou III patrocinado, representativos de aes ordinrias votantes de emisso da JBS USA, nica espcie e classe de aes da JBS USA (BDRs), observados os termos e condies estabelecidos na respetiva escritura de emisso, sem emisso de cautelas ou certificados. b. quantidade: 2.000.000 debntures. c. valor: R$ 3.479.600.000,00. d. data de emisso: 28 de dezembro de 2009 (Data de Emisso). e. restries circulao: As debntures no podero ser objeto de negociao, privada ou pblica, pelos debenturistas. f. conversibilidade em aes ou conferncia de direito de subscrever ou comprar aes do emissor, informando: (i) condies; (ii) efeitos sobre o capital social: Na ocorrncia de um Evento de Liquidez, conforme definido abaixo, cada uma das debntures ser mandatoriamente permutada por BDRs representativos de aes de emisso da JBS USA, objeto de registro e lanamento em programa de BDRs para que tais certificados passem a ser listados na BM&FBOVESPA e a JBS USA seja registrada como companhia emissora de BDRs junto CVM, nos termos da ICVM 332 e da ICVM 480 (tal registro e lanamento e permuta relacionada, a Permuta). O numero de BDRs em que cada debnture ser permutada levar em considerao que caso todas as debntures sejam integralmente subscritas e integralizadas (ou seja, existam 2.000.000 de debntures), as debntures devero ser permutadas por um percentual ajustvel (Percentual) das aes de emisso da JBS USA, em sua base acionria pr-Evento de Liquidez, conforme frmula abaixo: Percentual = (US$ 2.000.000.000 / V)*100

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Formulrio de Referncia JBS S.A.


V= significa a avaliao da JBS USA por ocasio da oferta realizada no Evento de Liquidez, sem considerar os ingressos de recursos na JBS USA por ocasio do Evento de Liquidez ( pre money valuation do Evento de Liquidez), calculado conforme abaixo: V = Ba * Va Ba = Nmero de aes da JBS USA imediatamente antes do Evento de Liquidez.

Va = Preo por ao (bruto em relao a quaisquer eventuais comisses, custos ou tributos incidentes) da JBS USA no Evento de Liquidez, conforme determinado na capa do prospecto definitivo relacionado ao Evento de Liquidez. Caso o resultado do Percentual seja superior a 25%, o mesmo ser considerado 25% para os fins da Permuta, e caso o resultado do Percentual seja inferior a 20%, o mesmo ser considerado 20% para os fins da Permuta. A Permuta ocorrer mandatoriamente em at 30 dias aps a data do anncio, pela Companhia, da realizao do Evento de Liquidez, definido abaixo. Cada uma das Debntures Conversveis ser, nica e exclusivamente nas seguintes hipteses, convertida em aes de emisso da Companhia: (i) no caso de no-verificao do Evento de Liquidez no prazo estabelecido na escritura, (ii) no caso de no verificao de certos requisitos descritos na escritura, ou (iii) nas hipteses de Vencimento Antecipado previstas na escritura. A quantidade de aes ordinrias de emisso da Companhia nas quais as debntures sero convertidas decorre da diviso entre (a) seu valor nominal unitrio, acrescido de um prmio de 10%; e (b) o preo de converso determinado com base na mdia ponderada por volume do preo da ao ordinria de emisso da Companhia em negociao na BM&FBOVESPA sob o cdigo JBSS3 nos 60 (sessenta) preges imediatamente anteriores data da efetiva converso das Debntures Conversveis, mdia esta ajustada para proventos declarados, limitado a um piso de R$ 6,50 por ao e um teto de R$ 12,50 por ao (Converso em Aes). O Evento de Liquidez dever ocorrer at 31 de dezembro de 2010, sendo que a Companhia poder prorrogar tal prazo at 31 de dezembro de 2011, sujeito ao pagamento de um prmio de prorrogao no valor de 15% (quinze por cento) sobre o valor nominal unitrio da totalidade das debntures ento em circulao. Caso no ocorra o Evento de Liquidez at a data limite e a Companhia no tenha pago o prmio de prorrogao, as Debntures Conversveis sero obrigatoriamente convertidas em aes da Companhia em 31 de janeiro de 2011. Por sua vez, caso tenha havido prorrogao da data limite a o Evento de Liquidez no tenha ocorrido at 31 de janeiro de 2011, as debntures sero obrigatoriamente convertidas em aes da Companhia em 31 de janeiro de 2012. Nos termos da escritura de emisso das debntures, define-se Evento de Liquidez como, cumulativamente, a concluso de uma oferta pblica de aes da JBS USA, com colocao primria de no mnimo 50%, seja atravs de oferta inicial ou de follow-on, em montante mnimo equivalente a US$ 1.500.000.000,00 (um bilho e quinhentos milhes de dlares norte-americanos), por ocasio da qual a JBS USA (a) torne-se companhia registrada (reporting company) na Securities and Exchange Commission, (b) tenha aes listadas na New York Stock Exchange ou NASDAQ, (c) tenha free float mnimo (excluda potencial participao dos debenturistas) de 15% (quinze por cento) aps a oferta pblica, e (d) que a integralidade do capital social da JBS USA, na data do Evento de Liquidez, seja composta de aes de uma s espcie e classe, tendo, portanto, os mesmos direitos e vantagens (observado que ser permitida a emisso de classe de aes preferenciais com direitos polticos diferenciados, aps o Evento de Liquidez, exclusivamente para fin