Ponto - Concursos - AdministracaoGeral - BDMG - Camacho - Aula 01 - Governaca - Corporativa PDF

GOVERNANA CORPORATIVA P/ O BDMG
PROFESSOR: MARCELO CAMACHO

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Aula 1 Governana Corporativa BDMG
Ol, pessoal!
Agradeo a confiana de todos!
Quero ajud-los a conseguirem a aprovao no concurso do BDMG.
O programa extenso e a Bibliografia tambm. Governana
Corporativa apenas um dentre os diversos tpicos cobrados para o
cargo de Analista de Desenvolvimento.
Irei abordar o tema de forma que possamos gabaritar as questes
apresentadas.
No encontrei questes da FUMARC para este tema, por isto
trabalharei com questes da FGV, CESGRANRIO, CESPE, FGV e FCC.

Nossa aula desta semana abordar os seguintes assuntos:
Aula 1 - 08/04
Governana Coorporativa: histrico, funcionalidade e definio
Sumrio
1. Governana Corporativa.................................................................................................. 2
1.1 Histrico da Governana Corporativa..................................................................................... 3
1.2 A lei Sarbanes-Oxley (SOX)................................................................................................. 9
1.3 O Conceito de Governana Corporativa............................................................................... 10
1.4 Cdigos de Melhores Prticas de Governana Corporativa.................................................. 14
1.5 O Relatrio Cadbury............................................................................................................. 14
1.6 O Relatrio Hampel ............................................................................................................. 15
1.7 O Cdigo Brasileiro de Governana Corporativa................................................................. 16
1.8 Principais Fatores Indicativos da Governana Corporativa.................................................. 17
2. Lista de Questes.................................................................................................................... 22
3. Gabarito................................................................................................................................... 25
4. Questes Comentadas............................................................................................................. 26
1. Governana Corporativa
Na teoria econmica tradicional, a governana corporativa surgiu,
segundo o IBGC Instituto Brasileiro de Governana Corporativa ,
para superar o chamado conflito de agncia, presente a partir do
fenmeno da separao entre a propriedade e a gesto empresarial.
O principal, titular da propriedade, delega ao agente o poder de
deciso sobre essa propriedade. A partir da surgem os chamados
conflitos de agncia, pois os interesses daquele que administra a
propriedade nem sempre esto alinhados com os de seu titular. Sob a
perspectiva da teoria da agncia, a preocupao maior criar
mecanismos eficientes (sistemas de monitoramento e incentivos)
para garantir que o comportamento dos executivos esteja alinhado
com o interesse dos acionistas.
O conjunto de mecanismos necessrios para harmonizar a relao
entre gestores e acionistas decorre da tentativa de resoluo do
problema de agncia.
A boa governana corporativa proporciona, portanto, aos
proprietrios (acionistas ou cotistas) a gesto estratgica de sua
empresa e a efetiva monitorao da direo executiva, por meio de
ferramentas que asseguram o controle da propriedade sobre a
gesto, como o Conselho de Administrao, a Auditoria
Independente, o Conselho Fiscal, entre outras (IBGC: 2003).
A empresa que opta pelas boas prticas de governana corporativa
adota como princpios a transparncia (de gesto, atos, controles
etc), prestao de contas (accountability) e a eqidade de tratamento
entre os acionistas. Nesse sentido, segundo o IBGC, para garantir a
busca desses princpios pelo governo da empresa necessrio que o
Conselho de Administrao, representante dos proprietrios do
capital (acionistas ou cotistas), exera seu papel na organizao, que
consiste especialmente em estabelecer estratgias para a empresa,
eleger a Diretoria, fiscalizar e avaliar o desempenho da gesto e
escolher a auditoria independente. No entanto, ressalta o IBGC,
nem sempre as empresas contam com conselheiros qualificados para
o cargo e que exeram, de fato, sua funo legal. Essa deficincia
tem sido a raiz de grande parte dos problemas e fracassos nas
empresas, na maioria das vezes decorrentes de abusos de poder (do
acionista controlador sobre minoritrios, da Diretoria sobre o
acionista e dos administradores sobre terceiros), erros estratgicos
(decorrentes de muito poder concentrado numa s pessoa,
normalmente o executivo principal), ou fraudes (uso de informao
privilegiada em benefcio prprio, atuao em conflito de interesses).
Em resposta a esse cenrio, o movimento de governana corporativa
ganhou fora nos ltimos dez anos, originalmente, nos Estados
Unidos e na Inglaterra e, posteriormente em outros pases.
Nesse perodo, criaram-se Cdigos de Melhores Prticas de
Governana Corporativa nos pases anglo-saxnicos, onde se
originou. Segundo Lodi (Um dos principais referenciais tericos no
Brasil sobre Governana Corporativa), se nos Estados Unidos da
Amrica, 73% dos conselhos de 1.750 empresas ainda no tm a
independncia satisfatria para os investidores, no resto do mundo o
progresso ainda mais lento; sendo que asiticos e japoneses esto
apenas acordando para a necessidade da Governana Corporativa. Os
europeus, por outro lado, caminham mais rpidos para o padro de
conduta ingls e norte-americano.
1.1 Histrico da Governana Corporativa
No Brasil, os temas e aes ligados a Governana Corporativa
existem muito antes de se dar um nome especfico para isso. Desde a
dcada de 1960, com o incio da implantao de Conselhos de
Administrao, at a ampliao e discusso sobre o tema na dcada
de 1970.
Nas dcadas de 1950 e 1960, caracterizada pela presena forte do
acionista controlador familiar, os conselhos so utilizados como
instrumentos de lobby, os Conselheiros no conhecem o negcio do
acionista gestor, alm de serem inoperantes.
Na dcada de 1970 surgem grandes conselhos brasileiros em
empresas como Alpargatas, Monteiro Aranha, Docas, Mappin, entre
outras, o que sinaliza o incio da independncia e maiores poderes
(empowerment) do Conselho. Em 1976 surge a primeira Lei das
Sociedades Annimas, a Lei n 6.404, fixando competncias do
Conselho de Administrao. Na dcada de 1980 iniciam-se os
processos de abertura de capital, dos fundos de penses, dos fundos
de investimento e da participao de bancos, como o Bradesco, por
exemplo. Inicia-se o processo de valorizao do acionista
(Shareholder enchancement). Nesse perodo, o Brasil marcado pelo
pequeno mercado de capitais, o qual envolvia apenas 80 empresas
com liquidez.
Na dcada de 1990, h a ampliao de poderes para o Conselho
(board empowerment). Por outro lado, grandes escndalos
envolvendo pareceres de auditoria externas nos bancos ajudam a
esclarecer o papel dos auditores: Nacional, Econmico, Bamerindus,
Noroeste, Bandeirantes. Por fim, privatizaes, fuses e aquisies
aumentam a importncia dos conselhos de administrao.
Foi a dcada de 1990 tambm que marcou a poca em que o
empowerment chegou aos conselhos de administrao, ou seja, os
conselheiros externos passam a dispor de recursos e de autonomia
para monitorar o desempenho da alta gerncia e da empresa como
um todo; para induzir a alta gerncia a alterar a trajetria estratgica
da empresa, caso seu desempenho no corresponda s expectativas
do conselho de administrao; e, em situaes extremas, para mudar
a prpria liderana da empresa.
Especificamente nos anos de 1992 e 1993 nasce a Governana
Corporativa, perodo em que ocorre a troca de famosos presidentes
por presso do Conselho de Administrao, como na General Motors,
Americam Express, IBM, Kodak, Sears, Time Warner, Compaq, entre
outras companhias. Ainda em 1992, nasceu o Cadbury Report
cdigo de melhores prticas de Governana Corporativa elaborado
em Londres por uma comisso criada pelo Banco da Inglaterra e
em 1994 a General Motors Corporate Governance Guidelines. Em
1996 surge o NACD Report e em 1997 o The Hempel Report.
Finalmente, ainda em 1997, a lei das Sociedades Annimas, de n
9.457, mantm as atribuies do Conselho e aumenta o poder da
CVM para fiscalizar.
Com o passar do tempo foram aparecendo os Cdigos das Melhores
Prticas de Governana Corporativa. Lodi considera como suas causas
ou fatores motivadores as crises por que passaram as grandes
corporaes mundiais e a presso dos fundos de penso e dos fundos
de investimentos para obter maior transferncia e prestao de
contas.
Cronologicamente, os cdigos mais importantes so:
1908: Fundado na Inglaterra o Institute of Directorns;
1916: Fundado o Conference Board;
1977: Fundada nos EUA a NACD (National Association of
Corporate Directors);
1992: The Cadbury Report o primeiro de todos os cdigos;
1997: The Hampel Report.
Em vista aos Comits Cadbury, Greenbury e Hampel criando Cdigos
de Melhores Prticas, Lodi explica que a primeira e fundamental
questo se a empresa existe para atender aos seus acionistas ou
para atender a seus steakholders. Embora a palavra steakholder
ainda no tenha uma traduo em portugus, considera-se como um
grupo de interesse mais amplo composto de empregados,
fornecedores, clientes etc.
Uma srie de escndalos nos mercados corporativo e financeiro no
final dos anos oitenta levou o governo do Partido Conservador ingls
a deixar claro que medidas legislativas iriam ser tomadas caso o
prprio mercado no se estruturasse de forma a previnir a ocorrncia
de novos escndalos. Como conseqncia, criou-se um comit
destinado a revisar os aspectos de governana corporativa,
denominado Comit Cadbury. H grande meno a histria da
Governana Corporativa, a partir da criao da Company Law
Steering Group em 1999, por outro lado, a qual diversos ngulos da
Governana Corporativa ficam mais claros. So eles:
1) Os Estados Unidos da Amrica so vistos como
apoiadores da maximizao do ganho do acionista, enquanto
a Alemanha tida como a defensora do princpio do
Stakeholder, ou seja, dos interesses sociais;
2) Na Alemanha, as grandes empresas precisam ter
conselhos em dois nveis, sendo que no Conselho Superior os
sindicatos so representados por um Conselheiro do Trabalho,
o qual gera conflitos em situaes de demisso em massa,
fechamento de uma fbrica ou fuso de duas fbricas, por
exemplo.
3) Do debate entre acionistas e stakehonder surge o
princpio do conselheiro esclarecido, ou seja: dever da
empresa maximizar os ganhos do acionista, porm fazendo isso
de forma responsvel, levando em conta o longo prazo. Assim,
o conselheiro tem obrigaes de longo prazo e de confiana
para com empregados, fornecedores e clientes, mas deve
assegurar o sucesso da empresa e o seu dever fiducirio para
com o acionista.
Na Itlia, o aparecimento da Governana Corporativa est ligado
batalha da compra de Telecom Itlia pela Olivetti e ao Comit Draghi,
o qual fez a Itlia migrar para o modelo anglo-saxo de Governana.
Na Frana o grande passo da Governana Corporativa foi a publicao
em 1995 do Relatrio VIENOT, o qual recomenda transparncia
pblica para a remunerao dos diretores e conselheiros, a limitao
de at cinco conselhos onde um conselheiro pode exercer o cargo, a
maximizao do ganho dos acionistas, a criao de comits
especialmente os de auditoria e remunerao. Mesmo com a demora
para a aceitao da Frana dessas recomendaes, at o ano de
2000, cerca de 87% das empresas listadas da Bolsa de Paris seguiam
as recomendaes. A Alemanha sempre viu com cautela o modelo
anglo-saxo, que ela considerou oportunista e de curto prazo. As
grandes empresas alems at 1997 cultivavam o sigilo, a no
transparncia e a desconfiana. A transparncia tornou-se marcante
com a nova Bolsa de Frankfurt, com empresas listas no estilo norte-
americano da NASDAQ (National Association of Securities Dealers).
Agora grandes empresas como Schering, Metro, Allianz, Deutsche
Telekom, Dresner Bank, Deutsche Bank e Hoeschst esto listadas na
Bolsa de Nova Iorque e, portanto, abrindo-se s melhores Prticas de
Governana Corporativa do mundo anglo-saxo.
O sistema de governana corporativa alemo possui trs
caracterscas distintas:
a) equilbrio dos interesses dos stakeholders como objetivo
preferencial frente maximizao da riqueza;
b) limitao do mercado de capitais no fornecimento de capital de
risco; e,
c) gesto coletiva da empresa.
Parte do avano da Governana Corporativa em vrios pases do
mundo justifica-se, pelo aumento de investimentos de empresas no
exterior. No ano de 1998, os investidores norte-americanos tm
ativos seis vezes maiores do que os ingleses e quatro vezes maiores
do que os japoneses fora de seus pases. D-se, portanto, apoio para
que as melhores prticas norte-americanas de transparncia, respeito
lei e valorizao do acionista consigam impor-se sobre o
conservadorismo e atraso dos pases de mercado aberto.
No Japo, a governana corporativa decorre da cultura coletivista da
sociedade japonesa, com a busca do equilbrio dos interesses dos
stakeholders e a garantia de emprego vitalcio para seus funcionrios.
Uma conseqncia da poltica de emprego vitalcio a priorizao,
por parte das empresas, de metas de crescimento absoluto e de
participao no mercado ao invs da maximizao dos lucros.
Os investidores institucionais dos pases de economias avanadas,
como os Estados Unidos, querem investir cada vez mais fora de seu
mercado domstico devido saturao desses mercados de capitais.
Mas os pases emergentes que desejam atrair esses investimentos
concorrendo com outras naes precisam adotar prticas para seduzir
e proteger os investidores. A crise que afetou os tigres asiticos,
Rssia e Brasil tornou ainda mais aguda essa necessidade. A resposta
para esses problemas est na adoo dos Cdigos de Melhores
Prticas de Governana Corporativa. Desta forma, o termo
Governana Corporativa passou a ser o ttulo de inmeros
seminrios, cursos universitrios e publicaes em todo o mundo,
especialmente nos Estados Unidos e Inglaterra. O assunto passou a
ser prioridade para a Comunidade Europia, Banco Mundial, FMI e
outras instituies privadas que editam os seus Cdigos de Melhores
Prticas e exigem o seu cumprimento pelos recebedores de seu
dinheiro.
No Brasil, o IBGC (Instituto Brasileiro de Governana Corporativa)
lanou o primeiro cdigo brasileiro, em conjunto com a Bovespa
(Bolsa de Valores de So Paulo), em maio de 1999. No contedo
desses cdigos traam-se recomendaes para os Conselhos de
Administrao e para o uso de auditorias externas independentes. Os
investidores externos vem na adoo desses cdigos pelos pases
que recebem investimentos internacionais um incio de garantia de
probidade, transparncia e respeito s leis, para valorizar o retorno
do investimento dos acionistas.
1.2 A lei SarbanesOxley (SOX)
Em julho de 2002 foi promulgada a lei de Sarbanes-Oxley nos
Estados Unidos, estabelecendo uma das maiores reformas j ocorrida
na regulamentao do mercado de capitais norte americano. A lei foi
uma resposta aos escndalos contbeis que envolveram grandes
companhias consideradas umas das melhores para se trabalhar, do
qual estabeleceu regras para a padronizao e aperfeioamento dos
controles financeiros das empresas que possuem capital negociado na
Bolsa de Nova Iorque (NYSE). Com isso, seria necessrio recuperar a
confiana dos investidores ao mercado financeiro, e precaver os
danos que ocorreram na decorrncia das fraudes cometidas pelos
executivos dessas empresas, como por exemplo, a Enron e
Worldcom.
A utilizao de sofisticadas tcnicas e transaes para a manipulao
de dados dos relatrios financeiros por parte dos executivos chefes
das empresas fraudadoras, exps de forma muito clara a fragilidade
dos sistemas financeiros e contbeis corporativos. Estes fatos
levaram a uma urgente reavaliao dos padres de governana
corporativa, com repercusses que se estendem s regulamentaes
financeiras, e dos principais padres para os sistemas financeiros
corporativos.
Em poucas palavras, o SOX uma lei que criou um organismo
regulador das empresas de auditoria, determinou penas e
responsabilidades dos executivos, na nfase de tentar recuperar o
equilbrio no mercado de capitais. Aqueles que forem condenados
pela SOX esto previstas multas que variam de 1 (um) milho a 5
(cinco) milhes de dlares e penas de recluso entre 10 e 20 anos,
pois as regras exigidas pela SOX so direcionadas s empresas com
capital aberto na NYSE e tambm em suas filiais, como a economia
brasileira que tambm dever ter o controle da implantao da
legislao.
Vejamos uma questo sobre isto:
ITEM 1. (CESPE/SEBRAE/2008/ANALISTA TCNICO)
Com o objetivo de regular o ambiente corporativo e mitigar os efeitos
negativos que emergiram das megafraudes e escndalos
corporativos, o Congresso dos Estados Unidos aprovou em 2002 a Lei
Sarbanes-Oxley (SOX), fundamentada em quatro pilares:
conformidade legal, transparncia, prestao responsvel de contas e
senso de justia.
Pessoal, est perfeita a afirmao. Vimos acima que em virtude dos
escndalos financeiros ocorridos no inicio dos anos 2000 nos EUA foi
criada a Lei Sarbanes-Oxley que previa pesadas penas para aqueles
que cometessem crimes financeiros e fraudes na gesto das
companhias. Esta lei exige a aplicao de alguns princpios da boa
governana corporativa. Estes quatro pilares, que veremos mais
frente em nossa aula, so : a) Fairness: traduzida por senso de
justia ,b) Disclosure: usualmente chamada de transparncia, c)
Accountability: ou responsabilidade pela prestao de contas e d)
Compliance: ou conformidade s leis do pas.
Desta forma a afirmao est CERTA!
1.3 O Conceito de Governana Corporativa
Muitas entidades definiram o conceito de Governana Corporativa.
Assim, podemos elencar alguns desses conceitos:
a) O IBGC Instituto Brasileiro de Governa na Corporativa define
o conceito de governana corporativa como as prticas e os
relacionamentos entre os Acionistas/Cotistas, Conselho de
Administrao, Diretoria, Auditoria Independente e Conselho Fiscal,
com a finalidade de otimizar o desempenho da empresa e facilitar o
acesso ao capital. A expresso, segundo o IBGC, designada para
abranger os assuntos relativos ao poder de controle e direo de
uma empresa, bem como as diferentes formas e esferas de seu
exerccio e os diversos interesses que, de alguma forma, esto
ligados vida das sociedades comerciais. Por isso, Governana
corporativa valor, apesar de, por si s, no cri-lo. Somente isso
ocorre quando ao lado de uma boa governana temos tambm um
negcio de qualidade, lucrativo e bem administrado. Nesse caso, a
boa governana permitir uma administrao ainda melhor, em
benefcio de todos os acionistas e daqueles que lidam com a
empresa;
b) J a Comisso de Valores Mobilirios (CVM), em sua cartilha de
recomendaes sobre Governana Corporativa, define Governana
Corporativa como o conjunto de prticas que tem por finalidade
otimizar o desempenho de uma companhia ao proteger todas as
partes interessadas, tais como investidores, empregados e credores,
facilitando o acesso ao capital. A anlise das prticas de Governana
Corporativa aplicada ao mercado de capitais envolve, principalmente:
transparncia, eqidade de tratamento dos acionistas e prestao de
contas;
c) Para Lodi chama-se Governana Corporativa o sistema de
relacionamento entre os acionistas, os auditores independentes, os
executivos da empresa e os conselheiros de Administrao, liderados
por estes ltimos. Ou o papel que os Conselhos de Administrao
passaram a exercer para melhorar o ganho dos acionistas, auditores
externos, minoritrios, conselhos fiscais (no Brasil) e os stakeholders,
ou seja, empregados, credores e clientes; ou, ainda Governana
Corporativa um novo nome para o sistema de relacionamento entre
acionistas, auditores independentes e executivos da empresa,
liderado pelo Conselho de Administrao. Finalmente, Governana
Corporativa o nome dado ao sistema de gesto das relaes entre
os acionistas, majoritrios e minoritrios, o Conselho de
Administrao, os auditores externos independentes e a diretoria da
empresa.
d) O Relatrio Cadbury definiu Governana Corporativa como o
sistema pelo qual as companhias so dirigidas e controladas. Assim,
essa definio coloca os conselheiros no centro de qualquer discusso
de Governana Corporativa, pois o objetivo individual mais
importante a preservao e a valorizao maior possvel, no devido
tempo, do investimento de seus acionistas.
Os conselheiros so responsveis pelas relaes com os stakeholders
(credores, fornecedores, empregados, cidados).
Stakeholder (em portugus, parte interessada ou interveniente),
refere-se s partes interessadas que devem estar de acordo com as
prticas de governana corporativa executadas pela empresa.
Vejam esta outra questo
Os stakeholders so partes que afetam ou so afetadas pelas
diretrizes, aes e resultados das companhias e possuem interesses
legtimos em manter estveis as bases da cadeia de gerao de valor.
Pessoal, vimos que os stakeholders so todas as partes interessadas
no desempenho da empresa. Todas estas partes tem interesse na
estabilidade da empresa e na gerao de resultados, pois desta forma
obtero ganhos.
Desta forma a afirmativa est CERTA!
Vamos uma questo da ESAF
ITEM 3. (ESAF/SUSEP/2010/ANALISTA TCNICO) PROVA 2
CONTROLE E FISCALIZAO)
Frente ao texto abaixo e analisando as sentenas propostas,
indicando por V Verdadeira e por F Falsa, aponte a opo correta
correspondente.
Quanto Governana Corporativa temos que:
I. o conjunto de processos, costumes, polticas, leis, regulamentos
e instituies que regulam a maneira como uma empresa dirigida,
administrada ou controlada.
II. so stakeholders: os acionistas, segurados, corretores e
beneficirios.
III. tem havido um renovado interesse no assunto desde 2001,
particularmente devido aos espetaculares colapsos de grandes
corporaes norte-americanas como a Enron Corporation e
Worldcom, levando o governo federal norte-americano, em 2002, a
aprovar a Lei Sarbannes-Oxley, com o propsito de restaurar a
confiana do pblico em geral na governana corporativa.
a) V V V
b) V V F
c) V F F
d) V F V
e) F V F
Analisemos as afirmativas:
I. VERDADEIRO. Vimos que Governaa Corporativa o
conjunto de prticas que tem por finalidade otimizar o
desempenho de uma companhia ao proteger todas as partes
interessadas, tais como investidores, empregados e
credores, facilitando o acesso ao capital.
II. ERRADO. Os clientes so stakeholders, desta forma
segurados so stakeholder, mas os beneficirios no, pois
estes no so clientes.
III.VERDADEIRO. Vimos em aula que a lei Sarbannes-Oxley
criou uma srie de regras para as empresas em funo das
fraudes nos balanos contbeis de empresas americanas.
Desta forma o gabarito a alternativa D.
1.4 Cdigos de Melhores Prticas de Governana Corporativa
Os investimentos externos, as fuses, as aquisies, as privatizaes,
a globalizao, criaram um novo cenrio complexo e exigente. Se a
empresa no passado recente era ainda dominada por uma s famlia
em que o gestor se confundia com o controlador, hoje a composio
societria mais complexa requer novas tcnicas de relacionamento.
As Melhores Prticas de Governana Corporativa so um nome para
essas regras de conduta.
A partir de 1992 os Cdigos das melhores prticas de Governana
Corporativa inspiraram a atuao de Conselhos que substituram
presidentes e trocariam diretorias. O primeiro deles foi elaborado pela
Comisso Cadbury, na Inglaterra, seguido pela National Association
of Corporate Directors (NACD), pelo cdigo do Calpers (maior fundo
de penso do mundo), pelo Cdigo da General Motors e muitos
outros.
O poderoso fundo Calpers, de funcionrios pblicos do Estado norte-
americano da Califrnia, trouxe progressos Governana Corporativa
ao aumentar o dilogo, a transparncia e a preocupao pelo valor do
investidor.
No Brasil, Bengt Halqvist e Joo Bosco Lodi reuniram um grupo de
amigos em 1995 criando o Instituto Brasileiro de Conselheiros de
Administrao o IBCA (atual Instituto Brasileiro de Governana
Corporativa IBGC), o qual elaborou o primeiro cdigo brasileiro.
1.5 O Relatrio Cadbury
Em 1991 o Banco da Inglaterra criou uma comisso para elaborar um
Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa, onde
designou Sir Adrian Cadbury, ento Chairman do Comit de Assuntos
Financeiros do Conselho de Administrao. A comisso era um
trabalho conjunto da Bolsa de Valores de Londres, da entidade dos
Controladores da Inglaterra e do Conselho de Relatrios Financeiros
(Financial Reporting Council). O Relatrio Cadbury inspirou-se na
prtica do mercado de capitais norte-americano, no qual existem
grandes blocos de aes detidos por fundos de penso e fundos de
investimento, minoritrios muito ativos, investidores institucionais,
escritrios de advocacia muito agressivos, conselhos exigentes e a
natureza geralmente litigiosa da sociedade.
Na Inglaterra, at o final da dcada de 1980, imperava o sistema dos
Old Boys Network, ou Clube de Conselheiros, que participavam de
conselhos de companhias uns dos outros, cruzando informaes,
interesses, favores e criando dificuldade para minoritrios e outsiders
em geral. A Comisso Cadbury tratou de prticas e no regras ou
normas, como prprio do esprito de liberdade britnica. O nome,
portanto, adotado foi Cdigo de Melhores Prticas.
O Cdigo abrange temas principais de preocupao dos acionistas, da
diretoria corporativa e dos membros dos conselhos. Seus principais
temas so as responsabilidades do conselho, os membros do
conselho, a importncia de membros independentes no conselho e a
necessidade de comits do conselho, especificamente um comit de
auditoria, um comit de remunerao. Alm disso, o Cdigo destaca
diretamente que o conselho deveria manter um controle total e
efetivo sobre a companhia, no qual um indivduo dispe de plenos
poderes de deciso.
1.6 O Relatrio Hampel
O Relatrio Cadbury foi editado na Inglaterra em 1992, por uma
comisso criada em 1991 e liderada pelo Sir Adrian Cadbury. Foi
designado como seu chairman Sir Ronald Hampel, presidente do
Conselho da ICI (Imperial Chemical Industries) e, por isso, ficou
conhecido como a Comisso e o Relatrio Hampel.
A filosofia do relatrio est na importncia da Governana
Corporativa na contribuio para a prosperidade dos negcios e
prestao de contas e seus constituintes. As empresas abertas so as
organizaes mais transparentes da sociedade, porque so obrigadas
a abrir as suas informaes e decises, naquilo que em ingls se
chama de accontability a responsabilidade de prestao de contas. A
boa Governana Corporativa pode dar uma significativa contribuio
para prevenir prticas imprprias e fraude.
1.7 O Cdigo Brasileiro de Governana Corporativa
H diversos cdigos de melhores prticas de Governana Corporativa,
como o Cdigo da Petrobrs de melhores prticas, mas o IBGC
(Instituto Brasileiro de GovernanCorporativa) foi quem desenvolveu
o primeiro deles. Elaborado com total independncia, o IBGC ouviu
entidades governamentais, entidades de mercado, associaes de
classe, associaes profissionais e indivduos de reconhecida
competncia na matria.
O Cdigos de Melhores Prticas de Governana Corporativa do IBGC
enfatiza os trs princpios fundamentais da Governana Corporativa:
a transparncia, a prestao de contas (accountability) e
eqidade de tratamento dos acionistas. Alm disso, o Cdigo
dividi-se em seis partes:
1. propriedade (acionista, quotista e scios)
2. Conselho de Administrao
3. Gesto (executivo principal e diretoria),
4. Auditoria,
5. Fiscalizao (Conselho Fiscal)
6. tica (Conflito de Interesses).
1.8 Principais Fatores Indicativos da Governana Corporativa
Lodi enumera os quatro princpios de Governana Corporativa
identificados na primeira reunio do Conselho Consultivo Global de
Governana Corporativa. So eles:
a) Conselho precisa ser responsvel para com os acionistas;
b) O conselho precisa ser independente dos gestores;
c) Os papis de presidente do conselho e presidente da empresa no
podem ser exercidos pela mesma pessoa;
d) As empresas precisam preencher certos padres internacionais
para se qualificarem a serem listados em uma Bolsa de Valores.
A definio de membro independente de um Conselho de
Administrao lastreada em cinco premissas:
1. No ocupao de cargo executivo nos ltimos cinco anos
na companhia em que ser conselheiro;
2. No ser contratado, se consultor, pessoalmente ou
atravs de firma onde trabalha de maneira contnua e regular;
3. No seja um cliente de porte ou fornecedor da
companhia, pessoalmente ou atravs de seu empregados;
4. No tenha sido nomeado como resultado de um
relacionamento pessoal com qualquer membro do conselho;
5. Deve ser escolhido por processo formal e com a
participao de todos os membros.
Vejamos uma questo
ITEM 4. (CESGRANRIO/PETROBRAS/2010/CONTADOR JNIOR)
Os modelos de governana corporativa, especialmente os resultantes
da separao da propriedade e da gesto, conferem ao
estabelecimento e ao funcionamento de conselhos de administrao
um papel fundamental como fora interna de controle. Nessa
perspectiva, afirma-se que o Conselho de Administrao o guardio
(A) do objeto social e do sistema de governana corporativa.
(B) do oramento e da estratgia empresarial.
(C) da estratgia da empresa para os prximos anos.
(D) das informaes contbeis confidenciais.
(E) das decises de gesto corporativa da empresa.
Pessoal ao Conselho de Administrao no cabem as decises
cotidianas da empresa, mas a garantia do bom funcionamento
sistema de governana corporativa. Ao Conselho cabe cuidar que
boas prticas de governana sejam sempre adotadas.
Desta forma o gabarito a alternativa A.
Em recente relatrio da OCDE (Organizao de Cooperao e
Desenvolvimento Econmico) diante do processo de concentrao na
Europa, afirma-se a necessidade de reforar o papel dos Conselhos.
Assim, concluiu-se as quatros palavras (inglesas) que clarificam com
preciso a misso do Conselho:
1) Fairness: traduzida por senso de justia e de que eqidade para
com os acionistas minoritrios contra transgresses de majoritrios e
gestores;
2) Disclosure: usualmente chamada de transparncia, com dados
acurados, registros contbeis fora de dvida e relatrio entregues nos
prazos combinados;
3) Accountability: ou responsabilidade pela prestao de contas por
parte dos que tomam as decises de negcios;
4) Compliance: ou obedincia e cumprimento das leis do pas.
Vejamos algumas questes sobre este assunto:
A conformidade no cumprimento de normas reguladoras, expressas
nos estatutos sociais, nos regimentos internos e nas instituies
legais do pas denominada accountability.
Prestem ateno pessoal! A conformidade s determinaes legais
chama-se Compliance. Accountability a responsabilidade pela
prestao de contas por parte dos que tomam as decises de
negcios.
Desta forma a afirmativa est ERRADA!
Compliance e disclosure so termos que denotam a necessidade de
aclaramento e divulgao das bases informacionais da empresa
sociedade e aos seus stakeholders, respectivamente, sobre
demonstraes financeiras, e informaes off balance.
Pessoal, informaes Off Balance so as que esto fora dos balanos
das organizaes. O termo Disclosure de fato exige a transparncia
nas demonstraes contbeis, mas a Compliance refere-se
conformidade legislao.
ITEM 7. (CESGRANRIO/PETROBRAS/2010/CONTADOR)
A Governana Corporativa tem como um dos seus pilares a
constituio e o funcionamento de um Conselho de Administrao.
Uma das melhores prticas de Governana Corporativa, vinculada ao
Conselho de Administrao, a
a) criao de um comit de auditoria.
b) elaborao de um Manual de Procedimentos Internos.
c) aplicao de um sistema de rvore funcional.
d) separao das funes de presidente do Conselho e executivo chefe.
e) criao de um sistema de avaliao de desempenho justo e
transparente.
Pessoal, no podemos errara uma questo destas! Com relao ao
Conselho de Administrao uma prtica recomendvel que o
membro do conselho no seja executivo na organizao.Inclusive a
recomendao que no tenha sido executivo nos ltimos cinco anos
na empresa.
Desta forma o gabarito da questo a alternativa D.
Um dos valores relevantes da Lei Sarbanes-Oxley, tambm aplicvel
ao conceito de Governana Corporativa, o de Accountability.
Um dos principais fatores determinantes do Accountability a
possibilidade de
(A) resolver os conflitos de agenda.
(B) constituir comit de auditoria.
(C) incluir as contingncias no balano patrimonial.
(D) aprovar, atravs do conselho de administrao, os planos de
stock options.
(E) evitar o desgio de governana.
Pessoal, esta no foi uma questo fcil! Vamos ento pensar:
Accountability a responsabilidade pela prestao de contas por
parte dos que tomam as decises de negcios. Ora, se assim a
verificao destas dos demonstrativos financeiros e contbeis deve
ser uma prtica. Desta forma a Auditoria uma implicao da
Accountability. Sendo assim, o gabarito a alternativa B.
Para fechar vejamos uma questo da ESAF
ITEM 9. (ESAF/SUSEP/2010/ANALISTA TCNICO
Entre as principais caractersticas da boa governana, indique a opo
que no faz parte deste contexto.
a) Participao e transparncia.
b) Estado de direito e responsabilidade.
c) Orientao por consenso e prestao de contas (accountability).
d) Efetividade e eficincia.
e) Garantir de forma complementar as operaes da seguradora.
Analisemos as alternativas:
A. CERTO. Participao e transparncia so premissas de uma boa
governana corporativa.
B. CERTO. Apego s leis e por conseguinte defesa do estado de
direito. Responsabilizao outra premissa (accountability).
C. CERTO. A administrao deve ter estreito lao com o Conselho
de Administrao e se pautar pela prestao de contas
(accountability).
D. CERTO. Deveres da boa governana tambm: eficcia e
eficincia.
E. ERRADO. No indicativo de boa governana (nem
responsabilidade da administrao) garantir de forma
complementar operaes de seguradoras.
Sendo assim, o gabarito a alternativa E.
Pessoal, chegamos ao final de nossa primeira aula. Este assunto
muito tranqilo. Basicamente necessrio compreender o processo
de desenvolvimento do conceito de governana corporativa e suas
implicaes. Com isto certamente iremos matar as questes que
surgirem sobre o assunto.
Lembro a todos que estou disponvel no frum de dvidas.
At a prxima aula!
Bons estudos para todos!
2. Lista de Questes
senso de justia.
correspondente.
beneficirios.
a) V V V
b) V V F
c) V F F
d) V F V
e) F V F
transparente.
possibilidade de
stock options.
3. Gabarito
1 2 3 4 5 6 7 8 9
CERTO CERTO D A ERRADO ERRADO D B E
4. Questes Comentadas
senso de justia.
Pessoal, est perfeita a afirmao. Vimos acima que em virtude dos
escndalos financeiros ocorridos no inicio dos anos 2000 nos EUA foi
criada a Lei Sarbanes-Oxley que previa pesadas penas para aqueles
que cometessem crimes financeiros e fraudes na gesto das
companhias. Esta lei exige a aplicao de alguns princpios da boa
governana corporativa. Estes quatro pilares, que veremos mais
frente, em nossa aula so : a) Fairness: traduzida por senso de
justia ,b) Disclosure: usualmente chamada de transparncia, c)
Accountability: ou responsabilidade pela prestao de contas e d)
Compliance: ou conformidade s leis do pas.
Desta forma a afirmao CERTA!
Pessoal, vimos que os stakeholders so todas as partes interessadas
no desempenho da empresa. Todas estas partes tem interesse na
estabilidade da empresa e na gerao de resultados, pois desta forma
obtero ganhos.
Desta forma a afirmativa est CERTA!
correspondente.
beneficirios.
a) V V V
b) V V F
c) V F F
d) V F V
e) F V F
Analisemos as afirmativas:
I. VERDADEIRO. Vimos que Governaa Corporativa o conjunto
de prticas que tem por finalidade otimizar o desempenho
de uma companhia ao proteger todas as partes interessadas,
tais como investidores, empregados e credores, facilitando o
acesso ao capital.
II. ERRADO. Os clientes so stakeholders, desta forma
segurados so stakeholder, mas os beneficirios no, pois
estes no so clientes.
III.VERDADEIRO. Vimos em aula que a lei Sarbannes-Oxley
criou uma srie de regras para as empresas em funo das
fraudes nos balanos contbeis de empresas americanas.
Desta forma o gabarito a alternativa D.
Pessoal ao Conselho de Administrao no cabem as decises
cotidianas da empresa, mas a garantia do bom funcionamento
sistema de governana corporativa. Ao Conselho cabe cuidar que
boas prticas de governana sejam sempre adotadas.
Desta forma o gabarito a alternativa A.
Prestem ateno pessoal! A conformidade s determinaes legais
chama-se Compliance. Accountability a responsabilidade pela
prestao de contas por parte dos que tomam as decises de
negcios.
Pessoal, informaes Off Balance so as que esto fora dos balanos
das organizaes. O termo Disclosure de fato exige a transparncia
nas demonstraes contbeis, mas a Compliance refere-se
conformidade legislao.
transparente.
Pessoal, no podemos errara uma questo destas! Com relao ao
Conselho de Administrao uma prtica recomendvel que o
membro do conselho no seja executivo na organizao.Inclusive a
recomendao que no tenha sido executivo nos ltimos cinco anos
na empresa.
Desta forma o gabarito da questo a alternativa D.
possibilidade de
stock options.
Pessoal, esta no foi uma questo fcil! Vamos ento pensar:
Accountability a responsabilidade pela prestao de contas por
parte dos que tomam as decises de negcios. Ora, se assim a
verificao destas dos demonstrativos financeiros e contbeis deve
ser uma prtica. Desta forma a Auditoria uma implicao da
Accountability. Sendo assim, o gabarito a alternativa B.
Analisemos as alternativas:
A. CERTO. Participao e transparncia so premissas de uma boa
governana corporativa.
B. CERTO. Apego s leis e por conseguinte defesa do estado de
direito. Responsabilizao outra premissa (accountability).
C. CERTO. A administrao deve ter estreito lao com o Conselho
de Administrao e se pautar pela prestao de contas
(accountability).
D. CERTO. Deveres da boa governana tambm: eficcia e
eficincia.
E. ERRADO. No indicativo de boa governana (nem
responsabilidade da administrao) garantir de forma
complementar operaes de seguradoras.
Sendo assim, o gabarito a alternativa E.

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GOVERNANA CORPORATIVA P/ O BDMG

PROFESSOR: MARCELO CAMACHO

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