So Paulo, 26 de novembro de 2015.

Comisso de Valores Mobilirios - CVM

Rua Sete de Setembro, n. 111, 2 andar, Centro
CEP 20.050-901, Rio de Janeiro/RJ
Superintendncia de Relaes com Empresas - SEP
At.

Sr. Fernando Soares Vieira

Gerncia de Acompanhamento de Empresas GEA2

At.

Sr. Guilherme Rocha Lopes

Ref.: Ofcio n 382/2015/CVM/SEP/GEA-2, de 25 de novembro de 2015.

Questionamento:
Senhor Diretor,
1. Reportamo-nos notcia veiculada no stio eletrnico do jornal Valor Econmico, na Seo
Poltica, no dia 25/11/2015, sob o ttulo RISCO DE CONTGIO PREOCUPA PLANALTO, na
qual constam as seguintes informaes:
Levados coercitivamente para prestar depoimento no mbito da 21 etapa da Operao LavaJato, os empresrios Silmar Roberto Bertin e Natalino Bertin eram acionistas do frigorfico Bertin,
que teve seu controle vendido JBS em 2009. Em meados da dcada passada, o frigorfico dos
Bertin era um das maiores produtores e exportadores de carne bovina do Brasil, mas a empresa
entrou em dificuldades financeiras aps a crise de 2008 e, mesmo aps receber um aporte
bilionrio da BNDESpar, foi vendida para a JBS meses depois.
A relao dos Bertin com o pecuarista Jos Carlos Bumlai, preso ontem na operao da Polcia
Federal (PF), antiga.
Em 2009, quando venderam o controle do frigorfico Bertin para a JBS, os Bertin se tornaram
scios da gigante de carnes, mas no ano passado chegaram a um acordo para deixar a
sociedade na holding J&F Investimentos, que controla a JBS e outros negcios da famlia
Batista.
De acordo com a J&F, a formalizao da sada dos Bertin do capital da holding ocorreu no
ltimo dia 29 de setembro. Natalino Bertin, contudo, ainda consta como scio indireto da J&F,
conforme o formulrio de referncia enviado pela
2. A respeito, requeremos a manifestao de V.S.a sobre a veracidade das afirmaes
veiculadas na notcia, especialmente os trechos citados, e se confirmada, explicar ainda os
motivos pelos quais entendeu no se tratar o assunto de Fato Relevante, nos termos da
Instruo CVM n 358/2002. Ainda, caso confirmada a informao de que ocorreu a
formalizao da sada dos Bertin, a Companhia dever apresentar as razes pelas quais no
atualizou o formulrio de referncia conforme requerido pelo art. 24, 3, inciso V da ICVM
480/09.

3. Tal manifestao dever incluir cpia deste Ofcio e ser encaminhada ao Sistema IPE,
categoria Comunicado ao Mercado, tipo Esclarecimentos sobre consultas CVM/BOVESPA.
(...)
Prezados Senhores,
JBS S.A., sociedade por aes de capital aberto e autorizado, com sede no municpio de So
Paulo, estado de So Paulo, na Avenida Marginal Direita do Tiet, 500, Bloco I, 3 andar, Vila
Jaguara, CEP 05118-100, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurdica do Ministrio da
Fazenda sob o n 02.916.265/0001-60, neste ato representada por seu Diretor de Relao com
Investidores (Companhia), em atendimento solicitao feita pela Comisso de Valores
Mobilirios (CVM) no Ofcio n 382/2015/CVM/SEP/GEA-2, de 25 de novembro de 2015 (Ofcio),
vem, por meio desta, prestar seus esclarecimentos e manifestar-se sobre (i) o teor da notcia
veiculada no stio eletrnico do jornal Valor Econmico, na Seo Poltica, no dia 25 de novembro
de 2015, sob o ttulo Risco de Contgio Preocupa Planalto (Notcia); e (ii) os motivos pelos quais
entendeu no se tratar o assunto de fato relevante, nos termos da Instruo da CVM n 358, de 3 de
janeiro de 2002, conforme alterada (Instruo CVM 358), bem como o fato de no ter atualizado,
at a presente data, seu formulrio de referncia conforme requerido pelo artigo 24, pargrafo 3,
inciso V da Instruo da CVM n 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada (Instruo
CVM 480).
Primeiramente, a Companhia esclarece que tomou conhecimento dos fatos constantes na Notcia
por meio da mdia. Nesse sentido, a Companhia destaca que no possui qualquer conhecimento em
relao ao relacionamento entre o Sr. Jos Carlos Bumlai e a Famlia Bertin, razo pela qual no
tem meios de se manifestar acerca desse fato.
No que tange integrao dos negcios de Bertin S.A. (Bertin) e da Companhia, esta esclarece
que todas as informaes a respeito dessa transao esto disponveis esta D. CVM e ao pblico
em geral, no stio www.cvm.gov.br, que poca da integrao das operaes de Bertin com a
Companhia (concluda em 31 de dezembro de 2009, conforme fato relevante anexo) foi amplamente
divulgada ao mercado por meio da publicao de sete fatos relevantes (todos anexos), bem como
de todos os documentos societrios que deram suporte referida operao (Transao). Ao
contrrio do informado pela Notcia, no houve venda do controle da Bertin, mas sim integrao de
seus negcios com os da Companhia, por meio de incorporao de aes da Bertin na Companhia
e, posteriormente, a incorporao da Bertin pela Companhia.
De fato, imediatamente aps a Transao a Famlia Bertin passou a integrar o quadro societrio
indireto da Companhia, como consequncia da incorporao de aes acima mencionada.
Em relao formalizao da sada da Famlia Bertin do capital social da J&F Investimentos S.A.
(J&F), a Companhia esclarece que, diante do contedo da Notcia e do Ofcio, questionou a FB
Participaes S.A. (FB) a respeito da alterao do seu quadro societrio indireto. Em resposta a

este questionamento, a FB encaminhou a correspondncia anexa, ratificando a informao de que a

Famlia Bertin deixou de deter participao no Pinheiros Fundo de Investimento em Participaes
(FIP Pinheiros).
No obstante o informado no pargrafo acima, o entendimento da Companhia de que referida
alterao no configura, nos termos da Instruo CVM 358, um ato ou fato relevante, pois tal fato (i)
no se enquadra em qualquer das hipteses exemplificativas previstas nos incisos do pargrafo
nico do artigo 2 da Instruo CVM 358, em especial o inciso II do referido artigo, considerando que
a Famlia Bertin detinha participao minoritria no FIP Pinheiros, equivalente a 14,25% das quotas
do FIP Pinheiros, que por sua vez, detm participao igualmente minoritria na J&F, equivalente a
24,75% do capital social da J&F; e (ii) tendo em vista a imaterialidade da participao indireta que
era detida pela Famlia Bertin na Companhia, equivalente a 1,45% do capital social da Companhia,
referida alterao no seria capaz de influir de modo pondervel (a) na cotao dos valores
mobilirios de emisso da Companhia ou a eles referenciados; (b) na deciso dos investidores de
comprar, vender ou manter aqueles valores mobilirios; ou (c) na deciso dos investidores de
exercer quaisquer direitos inerentes condio de titular de valores mobilirios emitidos pela
Companhia ou a eles referenciados.
Relativamente atualizao do formulrio de referncia, a Companhia entende que a alterao do
seu quadro societrio indireto, conforme acima exposto, no enseja atualizao obrigatria do
formulrio de referncia, porque no se enquadra na hiptese prevista no inciso V do pargrafo 3
do artigo 24 da Instruo CVM 480, uma vez que no houve alterao dos acionistas controladores,
diretos ou indiretos, ou variaes em suas posies acionrias iguais ou superiores a 5% das aes
de emisso da Companhia. Isso porque (i) a Famlia Bertin detinha participao minoritria e no
controladora indireta na Companhia; e (ii) referida participao representava 1,45% do capital
social da Companhia, ou seja, menos do que os 5% estabelecidos pelo referido dispositivo
regulamentar acima mencionado.
Por fim, em benefcio da acurcia informacional, a Companhia informa que, voluntariamente e por
solicitao de FB constante notificao anexa, reapresentar seu formulrio de referncia para
refletir no quadro 15.1/2 de seu formulrio de referncia a alterao da participao societria acima
mencionada.
Sendo o que nos cumpria ao momento, permanecemos disposio para esclarecimentos
adicionais.
Atenciosamente,
JBS S.A.
Jeremiah Alphonsus OCallaghan
Diretor de Relao com Investidores

JBS S.A.

Bertin S.A.

CNPJ n 02.916.265/0001-60

CNPJ n 09.112.482/0001-68

Companhia Aberta de Capital Autorizado

FATO RELEVANTE

As administraes da Bertin S.A. (Bertin) e da JBS S.A. (JBS) vm a

pblico informar que foram comunicadas, nesta data, por seus acionistas
controladores, que foi firmado nesta data um Acordo de Associao que prev,
entre outras, diversas transaes de forma a viabilizar a unificao das
operaes da Bertin e da JBS, como segue:
1.
Conforme o Acordo de Associao, os acionistas controladores da JBS,
J&F Participaes S.A. (J&F) e ZMF Fundo de Investimento em Participaes
(ZMF) concordaram em contribuir para uma sociedade holding (Nova
Holding) a totalidade das aes que ambos detm na JBS. Os acionistas
controladores da Bertin, por sua vez, concordaram em contribuir para a Nova
Holding aes representativas de 73,1 % do capital da Bertin. A Nova Holding,
portanto, passar a ser a acionista controladora tanto da Bertin como da JBS.
2.
As Partes esto analisando a melhor estrutura de integrao das
operaes da Bertin e da JBS. Em qualquer caso, a operao seguir os trmites
legais necessrios. Estima-se que os valores de capital prprio (equity value) da
Bertin e da JBS devem estar na proporo de aproximadamente 40%-60%
(data-base 30.6.2009).
3.
A JBS est em processo avanado de negociao de uma capitalizao de
US$ 2,5 bilhes mediante subscrio privada na JBS USA Holdings, Inc. (JBS
USA). Esta operao resultar em uma participao de, no mximo, 26,3% do
capital da JBS USA ps-capitalizao. A obrigao de J&F e ZMF de conclurem
o negcio previsto no Acordo de Associao est sujeita obteno deste aporte
na JBS USA para manter a alavancagem da JBS nos nveis atuais.
4.
Alm disso, a obrigao das partes de concluir o negcio previsto no
Acordo de Associao est sujeita aprovao da operao pelas autoridades de
defesa da concorrncia no Brasil e no exterior, conforme aplicvel, a condies
de praxe, tais como a inexistncia de um efeito adverso material nos ativos a
serem contribudos, e concluso, de forma satisfatria, de due diligence em
tais ativos.

5.
A JBS realizar teleconferncia em 16 de setembro de 2009 com
investidores e analistas, s 12:00 horas, (+55 11 4688 8128 no h cdigo), e
s 13:30 com imprensa, (+55 11 4688 8128 no h cdigo), com transmisso
ao vivo pela Internet, no website www.jbs.com.br/ri.
6.
O Banco J.P. Morgan S.A. e o Banco Santander Brasil S.A. atuaram como
assessores financeiros exclusivos da JBS e da Bertin, respectivamente, para a
operao ora descrita.

Sobre a Bertin
A Bertin possui mais de 30 anos de mercado, sendo uma das maiores
produtoras e exportadoras de produtos de origem animal da Amrica Latina,
como carne bovina in natura e processada, lcteos, couros e produtos pet.
Fornece solues integradas na cadeia de protenas e derivados, em sintonia
com o mercado e antecipando tendncias. A atuao da companhia est pautada
em uma agncia de evoluo permanente de suas prticas socioambientais. Os
produtos e servios da Bertin so comercializados no mercado interno e em
mais de 110 pases, em cinco continentes. A Companhia ainda produz matriaprima para itens de higiene e beleza, que so comercializados por outra empresa
do grupo, que no faz parte do negcio. A Bertin conta com 38 unidades
produtivas no Brasil e no exterior com capacidade de abate de 16,5 cabeas/dia
(2009E), e emprega mais de 28 mil colaboradores, incrementando o
desenvolvimento econmico do Pas e a gerao de renda para a sociedade
brasileira. No exerccio social de 2008, a Bertin obteve receitas de
aproximadamente R$ 7,5 bilhes. Suas marcas reconhecidas: Bertin, Vigor,
Leco, Danbio, Apeti, Faixa Azul, Super Flor, Funpet, Natural
Farms, entre outras. Maiores informaes sobre Bertin esto disponveis em
www.bertin.com.br.

Sobre a JBS
A JBS hoje a maior empresa de carne bovina do mundo, com uma capacidade
de abate de 73,9 mil cabeas/dia e a maior exportadora mundial de carne
industrializada. As operaes da Companhia so realizadas em 25 plantas
industriais localizadas em 9 estados brasileiros, 6 plantas em 4 provncias
argentinas, alm de 16 plantas nos EUA, 10 na Austrlia e 8 na Itlia.
Adicionalmente, a JBS a terceira maior produtora de carne suna dos EUA,
com uma capacidade de abate de 48,5 mil cabeas/dia. A JBS possui operaes
de confinamento nos EUA, Austrlia, Brasil e Itlia, totalizando 18 unidades ao
redor do mundo. Em 2008, a JBS obteve receitas lquidas de R$ 30,3 bilhes.
Suas marcas Friboi, Swift, Swift and Company, La Herencia, 1855 Swift
Premium, Maturatta, Cabaa Las Lilas, Organic Beef Friboi, Anglo",

Mouran, Plata, King Island, Beef City, AMH, Inalca, Montana e

Ibise so amplamente reconhecidas como smbolo de qualidade. Mais
informaes sobre a JBS S.A. esto disponveis em www.jbs.com.br/ri.

So Paulo, 16 de setembro de 2009.

Jeremiah OCallaghan

Fernando Bertin

Diretor de Relaes com Investidores

Diretor Presidente

JBS S.A.

Bertin S.A.

Ns fazemos declaraes sobre eventos futuros que esto sujeitas a riscos e incertezas. Tais declaraes
tm como base crenas e suposies de nossa Administrao e informaes a que a Companhia
atualmente tem acesso. Declaraes sobre eventos futuros incluem informaes sobre nossas intenes,
crenas ou expectativas atuais, assim como aquelas dos membros do Conselho de Administrao e
Diretores da Companhia.
As ressalvas com relao a declaraes e informaes acerca do futuro tambm incluem informaes
sobre resultados operacionais possveis ou presumidos, bem como declaraes que so precedidas,
seguidas ou que incluem as palavras "acredita", "poder", "ir", "continua", "espera", "prev",
"pretende", "planeja", "estima" ou expresses semelhantes.
As declaraes e informaes sobre o futuro no so garantias de desempenho. Elas envolvem riscos,
incertezas e suposies porque se referem a eventos futuros, dependendo, portanto, de circunstncias
que podero ocorrer ou no. Os resultados futuros e a criao de valor para os acionistas podero diferir
de maneira significativa daqueles expressos ou sugeridos pelas declaraes com relao ao futuro.
Muitos dos fatores que iro determinar estes resultados e valores esto alm da nossa capacidade de
controle ou previso.

JBS S.A.
CNPJ n 02.916.265/0001-60
NIRE n 35.300.330.587
Companhia Aberta de Capital Autorizado
FATO RELEVANTE
A administrao da JBS S.A. (JBS), dando continuidade ao que foi
1.
divulgado no Fato Relevante de 16 de setembro de 2009, vem a pblico
informar que foi comunicada, nesta data, pelos acionistas controladores da JBS,
quais sejam, J&F e ZMF, que prosseguem os estudos visando a unificao das
operaes da Bertin S.A. (Bertin) e da JBS.
2.
Mesmo sem que tenha sido definida a estrutura definitiva da operao de
integrao das operaes da Bertin e da JBS, as administraes da Bertin e da
JBS, diante da expressividade deste negcio e de forma a atender os mais
elevados padres de governana, entendem apropriado e recomendam que a
determinao final da relao de troca para fins de uma incorporao da Bertin
na JBS, ou de uma incorporao de aes envolvendo a Bertin e a JBS,
conforme estrutura que venha a ser adotada, deve seguir os procedimentos
sugeridos no Parecer de Orientao CVM n 35/08 (PO 35).
3.
Para tanto, os administradores da JBS informam que em reunio do
Conselho de Administrao da JBS realizada nesta data foram eleitos os
seguintes membros para integrar, no mbito da JBS, o Comit Especial
Independente de que trata o PO 35, composto por no-administradores da
companhia, todos independentes e com notria capacidade tcnica, observado
que a formao de tal comit obedece os fins do artigo 160 da Lei n 6.404, de
1976, conforme item 5, de carter transitrio (Comit da JBS): Srs. Omar
Carneiro da Cunha, Jos Cludio Rego Aranha e Wallim Vasconcellos. Este
Comit tem a finalidade nica e exclusiva de analisar as condies de uma
incorporao da Bertin na JBS, ou de uma incorporao de aes envolvendo a
Bertin e a JBS, conforme estrutura que venha a ser adotada, submetendo suas
recomendaes ao Conselho de Administrao da JBS, observadas as
orientaes previstas no PO 35.
4.
Igualmente, observadas as orientaes previstas no PO 35, composto por
no-administradores da companhia, todos independentes e com notria
capacidade tcnica, observado que a formao de tal comit obedece os fins do
artigo 160 da Lei n 6.404, de 1976, a administrao da JBS informa que foi
informada, nesta data, pela administrao da Bertin, que foram eleitos os
seguintes membros para integrar o Comit Especial Independente de que trata o
PO 35, de carter transitrio, no mbito da Bertin (Comit da Bertin): Srs.
Eleazar de Carvalho Filho, Jos Pio Borges de Castro Filho e Emilio Humberto
Carazzai Sobrinho.

5.
Antes da entrega final do relatrio pelos membros dos respectivos
Comits, o Estatuto Social da JBS ser alterado para contemplar as regras
aplicveis constituio, designao e funcionamento de um Comit Especial
Independente, nos termos do PO 35. Nesse sentido, o Conselho de
Administrao da JBS tambm aprovou, nesta data, a submisso de proposta de
alterao do Estatuto Social da JBS, a qual ser levada deliberao dos
acionistas da JBS em assemblia geral extraordinria a ser convocada
oportunamente.
6.
Conforme j divulgado no Fato Relevante de 16 de setembro de 2009, a
obrigao das atuais acionistas controladoras da JBS de conclurem o negcio
envolvendo a combinao das operaes da Bertin e da JBS est sujeita (i)
realizao de uma capitalizao de US$ 2,5 bilhes a ser feita na JBS USA
Holdings assim evitando um impacto no atual nvel de endividamento da JBS;
(ii) aprovao da operao pelas autoridades de defesa da concorrncia no
Brasil e no exterior, conforme aplicvel; e (iii) a condies de praxe, tais como a
inexistncia de um efeito adverso material nos ativos a serem contribudos e a
concluso, de forma satisfatria, de due diligence na Bertin.
7.
Qualquer que seja a estrutura que venha a ser adotada para a efetiva
combinao das operaes da Bertin e da JBS, est confirmado que, ao final,
quando consumada a operao, os atuais acionistas controladores da JBS e da
Bertin detero participao acionria indireta na JBS, por meio de uma nova
holding (Nova Holding), sendo certo que o controle da Nova Holding ser
exercido em qualquer circunstncia pelos atuais acionistas controladores da
JBS. A definio das participaes acionrias definitivas dos atuais acionistas
controladores da JBS e da Bertin na Nova Holding levar em conta outros
negcios que podero eventualmente ser aportados pelas partes na Nova
Holding e mecanismos de liquidez que podero eventualmente ser conferidos
aos atuais acionistas controladores da Bertin.
8.
Os administradores da JBS confiam que a operao de integrao das
operaes da Bertin e da JBS ser vantajosa para os acionistas da JBS,
formando uma empresa lder mundial no setor de proteina animal e
reafirmando a posio do Brasil num mercado altamente competitivo e
globalizado.
So Paulo, 22 de outubro de 2009.

Jeremiah OCallaghan
Diretor de Relaes com Investidores

Sobre a JBS S.A.

A JBS S.A. hoje a maior empresa de carne bovina do mundo, com uma
capacidade de abate de 73,9 mil cabeas/dia e a maior exportadora mundial de
carne industrializada. As operaes da Companhia so realizadas em 25 plantas
industriais localizadas em 9 estados brasileiros, 6 plantas em 4 provncias
argentinas, alm de 16 plantas nos EUA, 10 na Austrlia e 8 na Itlia.
Adicionalmente, a JBS S.A. a terceira maior produtora de carne suna dos
EUA, com uma capacidade de abate de 48,5 mil cabeas/dia. A JBS possui
operaes de confinamento nos EUA, Austrlia, Brasil e Itlia, totalizando 18
unidades ao redor do mundo. A receita lquida da JBS S.A. em 2008 foi de
R$30,3 bilhes. Suas marcas Friboi, Swift, Swift and Company, La
Herencia, 1855 Swift Premium, Maturatta, Cabaa Las Lilas, Organic
Beef Friboi, Anglo", Mouran, Plata, King Island, Beef City, AMH,
Inalca, Montana e Ibise so amplamente reconhecidas como smbolo de
qualidade. Mais informaes sobre a JBS S.A. esto disponveis em
www.jbs.com.br/ri.

Ns fazemos declaraes sobre eventos futuros que esto sujeitas a riscos e incertezas. Tais declaraes
tm como base crenas e suposies de nossa Administrao e informaes a que a Companhia
atualmente tem acesso. Declaraes sobre eventos futuros incluem informaes sobre nossas intenes,
crenas ou expectativas atuais, assim como aquelas dos membros do Conselho de Administrao e
Diretores da Companhia.
As ressalvas com relao a declaraes e informaes acerca do futuro tambm incluem informaes
sobre resultados operacionais possveis ou presumidos, bem como declaraes que so precedidas,
seguidas ou que incluem as palavras "acredita", "poder", "ir", "continua", "espera", "prev",
"pretende", "planeja", "estima" ou expresses semelhantes.
As declaraes e informaes sobre o futuro no so garantias de desempenho. Elas envolvem riscos,
incertezas e suposies porque se referem a eventos futuros, dependendo, portanto, de circunstncias
que podero ocorrer ou no. Os resultados futuros e a criao de valor para os acionistas podero diferir
de maneira significativa daqueles expressos ou sugeridos pelas declaraes com relao ao futuro.
Muitos dos fatores que iro determinar estes resultados e valores esto alm da nossa capacidade de
controle ou previso.

JBS S.A.
CNPJ n 02.916.265/0001-60
Companhia Aberta de Capital Autorizado

FATO RELEVANTE
A administrao da JBS S.A. (JBS), em cumprimento ao disposto na Instruo
CVM n 358/02, vem informar ao mercado que, nesta data, foi realizada reunio
entre os integrantes do Conselho de Administrao de JBS com os membros do
Comit Especial Independente de JBS (Comit de JBS) e, em conjunto com o
conselho de administrao da Bertin S.A., do Comit Especial Independente da
Bertin (Comit de Bertin e, em conjunto com o Comit de JBS, os Comits),
criados de acordo com o disposto no Parecer de Orientao CVM n 35/08.
Os Comits apresentaram suas anlises econmicas, contendo recomendaes
sobre as condies econmicas da operao de incorporao, pela Companhia,
das aes de emisso de Bertin (Incorporao de Aes), no que diz respeito
determinao da relao de substituio de aes.
O Comit da JBS recomendou que a relao de troca se situe dentro de um
intervalo tal que o valor atribudo JBS seja entre 53,5% e 70,2% da empresa
combinada, e o da Bertin entre 46,5% e 29,8% da empresa combinada. Por sua
vez, o Comit da Bertin recomendou que a relao de troca ocorra dentro de um
intervalo entre 31,23 a 34,61 aes de emisso da JBS por ao de emisso da
Bertin. Portanto, a relao de troca anteriormente anunciada, na proporo de
equity value de aproximadamente 40%/60% para Bertin e JBS, respectivamente,
(o que equivaleria a uma relao de troca de 32,45518835 aes de emisso de
JBS para cada ao de emisso de Bertin) est contida dentro dos intervalos
sugeridos pelos Comits. O Conselho da JBS aprovou o respectivo relatrio.
O Conselho da JBS deliberou que a Companhia conclua a negociao da estrutura
financeira em condies favorveis, e que aps a concluso convoque a
assemblia geral da JBS para aprovar a Incorporao de Aes. A Companhia
continuar trabalhando nas outras condies precedentes para a efetivao da
operao ora referida, incluindo, sem limitao, a finalizao de due diligence e a
realizao da capitalizao de US$ 2,5 bilhes referida nos fatos relevantes de
16.09.2009 e 22.10.2009 e a JBS manter o mercado informado caso surjam
novos fatos que demandem divulgao, nos termos da legislao aplicvel.

JUR_SP 10142501v1 4037.283918

-2-

So Paulo, 7 de dezembro de 2009

Jeremiah OCallaghan
Diretor de Relaes com Investidores
JBS S.A.

Ns fazemos declaraes sobre eventos futuros que esto sujeitas a riscos e incertezas. Tais declaraes
tm como base crenas e suposies de nossa Administrao e informaes a que a Companhia
atualmente tem acesso. Declaraes sobre eventos futuros incluem informaes sobre nossas intenes,
crenas ou expectativas atuais, assim como aquelas dos membros do Conselho de Administrao e
Diretores da Companhia.
As ressalvas com relao a declaraes e informaes acerca do futuro tambm incluem informaes sobre
resultados operacionais possveis ou presumidos, bem como declaraes que so precedidas, seguidas ou
que incluem as palavras "acredita", "poder", "ir", "continua", "espera", "prev", "pretende", "planeja",
"estima" ou expresses semelhantes.
As declaraes e informaes sobre o futuro no so garantias de desempenho. Elas envolvem riscos,
incertezas e suposies porque se referem a eventos futuros, dependendo, portanto, de circunstncias que
podero ocorrer ou no. Os resultados futuros e a criao de valor para os acionistas podero diferir de
maneira significativa daqueles expressos ou sugeridos pelas declaraes com relao ao futuro. Muitos dos
fatores que iro determinar estes resultados e valores esto alm da nossa capacidade de controle ou
previso.

JUR_SP 10142501v1 4037.283918

JBS S.A.
CNPJ n 02.916.265/0001-60
NIRE n 35.300.330.587
Companhia Aberta de Capital Autorizado

FATO RELEVANTE
A administrao da JBS S.A. (JBS ou Companhia), na forma e para os fins
da Instruo CVM n 358/02, conforme alterada, e em complementao aos
fatos relevantes de 16.9.2009, 22.10.2009 e 7.12.2009 (Fatos Relevantes),
informa ao mercado o seguinte:
(A)

Capitalizao da JBS no valor em reais equivalentes a US$ 2 bi

Conforme consta do item (a) do edital de convocao da assemblia geral

extraordinria da Companhia a ser realizada no dia 29.12.2009, a Companhia
pretende implementar a capitalizao prevista nos Fatos Relevantes, atravs de
uma emisso de debntures permutveis em aes da JBS USA no valor total
em reais equivalentes a US$ 2.000.000.000,00 (dois bilhes de dlares norteamericanos).
As debntures que sero emitidas pela Companhia constituem o instrumento de
capitalizao que a Companhia considera adequado para sustentar a sua
estrutura de capital, na medida em que as debntures jamais sero pagas em
dinheiro pela Companhia, mas sero mandatoriamente permutveis por aes
de emisso da JBS USA Holding, Inc. (JBS USA) ou conversveis em aes da
Companhia observado que as debntures somente podero vir a ser convertidas
em aes da Companhia caso a JBS USA no venha a se tornar uma empresa
pblica com aes listadas na Bolsa de Valores nos EUA (evento de liquidez),
conforme constar da competente escritura de emisso das debntures, e o valor
total da emisso de debntures (reais equivalentes a US$ 2.000.000.000,00)
atende de maneira confortvel a necessidade de capitalizao da Companhia
(anteriormente estimada em US$ 2.500.000.000,00). Os recursos oriundos da
emisso de debntures sero destinados integralizao de aumento de capital
na JBS USA. Com essa operao, a totalidade dos debenturistas poder vir a
deter uma participao de no mnimo 20,0% e no mximo 25,0% do capital da
JBS USA ps-capitalizao e pre-evento de liquidez.
Nem a emisso das debntures, nem a permuta das debntures por aes de
emisso da JBS USA ou a converso das debntures em aes da Companhia,
conforme o caso, sero objeto de registro perante a Comisso de Valores
Mobilirios (CVM), uma vez que as debntures sero objeto de colocao
privada, sem qualquer esforo de venda pblico perante investidores. Alm
disso, nem as debntures, nem as aes de emisso da JBS USA ou da

Companhia, conforme o caso, sero registradas sob a Lei de Ttulos e Valores

Mobilirios norte-americana de 1933 (Securities Act), no podendo, portanto,
ser oferecidas ou vendidas nos Estados Unidos ou para pessoas norteamericanas, sendo colocadas nos termos da iseno de registro prevista na
Regulation S do Securities Act.
Em virtude das caractersticas das debntures, ser assegurado a todos os
acionistas da Companhia o direito de preferncia para subscrio das
debntures, na proporo do nmero de aes de emisso da JBS de que forem
titulares quando da emisso das debntures, observado que os acionistas da JBS
nos Estados Unidos da Amrica ou que sejam pessoas norte-americanas
(conforme o Securities Act) no podero subscrever as debntures, mas apenas
podero, antes da efetiva emisso das debntures, ceder ou vender o direito de
preferncia para subscrio de debntures para terceiros no domiciliados nos
Estados Unidos da Amrica, uma vez que as debntures estaro sendo
oferecidas nos termos da iseno de registro prevista na Regulation S do
Securities Act..
Os recursos oriundos da emisso de debntures sero destinados
integralizao de aumento de capital na JBS USA, com o objetivo de (i) concluir
a operao refletida no Stock Purchase Agreement pelo qual a JBS USA, atravs
de subscrio de novas aes, tornar-se- titular de aes representativas de
64% (sessenta e quatro por cento) do capital social total e votante da Pilgrims
Pride Corporation; e (ii) reforar a estrutura de capital consolidada da
Companhia, para implementao de planos de investimento e projetos de
expanso, alm de viabilizar a concluso do projeto de integrao das operaes
da JBS com a Bertin.
A Companhia informa que est em fase adiantada de negociao com investidor
que pretende garantir a subscrio da totalidade das debntures at o limite do
valor em reais equivalentes a US$ 2.000.000.000,00. To logo a negociao
esteja concluda e a adeso de tal investidor operao seja confirmada, o que
se espera acontecer nos prximos dias, a Companhia divulgar as informaes
pertinentes ao mercado. A emisso das debntures ser objeto de aprovao na
assemblia geral extraordinria que se realizar em 29.12.2009.
(B)

Integrao das Operaes da JBS e da Bertin

No que diz respeito integrao das operaes da JBS e da Bertin, a

administrao da Companhia informa que (i) foi comunicado, pelos acionistas
controladores da JBS, que estes chegaram a um acordo com os acionistas
controladores da Bertin para a viabilizao da unificao das operaes da JBS e
da Bertin; e (ii) foram aprovados, pelos respectivos Conselhos de Administrao
da JBS e da Bertin, os termos e as condies da incorporao da totalidade das
aes de emisso da Bertin pela JBS (Incorporao de Aes), nos termos
descritos a seguir, e respeitado o disposto no inciso ii do item 3 do Parecer de
Orientao CVM n 35/08, por meio da assinatura em 12.12.2009 do respectivo
protocolo e justificao da Incorporao de Aes (Protocolo e Justificao).

A estrutura de integrao das operaes da JBS e da Bertin, conforme acordada

por seus respectivos acionistas controladores, compreende, sumariamente, os
passos descritos abaixo:
Passo 1. Os acionistas da Bertin devero aprovar, em assemblia geral, a
Incorporao de Aes, mediante a emisso de novas aes ordinrias da JBS.
Em seguida, os acionistas controladores da Bertin subscrevero novas aes de
emisso da Nova Holding, a serem integralizadas mediante a entrega, Nova
Holding, da parcela das novas aes da JBS a serem atribudas aos acionistas
controladores da Bertin (Novas Aes JBS), nos termos do Passo 2 abaixo:
Controle
JBS

Subscrio
de aes

Controle
Bertin

Bertin

Nova Holding

JBS

Outros Acionistas +
Free Float

Passo 2. Os acionistas da JBS devero aprovar a Incorporao de Aes em

assemblia geral extraordinria convocada para ocorrer em 29.12.2009,
conforme indicado abaixo. As Novas Aes JBS sero entregues diretamente
pela JBS Nova Holding, para fins de integralizao das aes subscritas pelos
acionistas controladores da Bertin no Passo 1 acima.
Como resultado de tal operao: (i) os atuais acionistas controladores da JBS e
da Bertin detero participao acionria indireta na JBS, por meio da Nova
Holding, sendo certo que o controle da Nova Holding ser exercido em qualquer
circunstncia pelos atuais acionistas controladores da JBS; e (ii) a Bertin tornarse- subsidiria integral da JBS, resultando na seguinte estrutura:

Controle
JBS

Controle
Bertin

Nova Holding

JBS

Outros Acionistas +
Free Float

Bertin

A relao de troca para fins da Incorporao de Aes, estimada no Fato

Relevante divulgado em 16.9.2009, e indicada abaixo, foi estabelecida de acordo
com os procedimentos recomendados no Parecer de Orientao CVM n 35/08,
inclusive mediante a apresentao das recomendaes dos Comits Especiais
Independentes da JBS e da Bertin s administraes da JBS e da Bertin,
respectivamente.
Uma vez aprovada a Incorporao de Aes, que se espera acontecer na
assemblia geral extraordinria da JBS a ser realizada em 29.12.2009, ser
proposta, para ser votada em assemblia geral extraordinria da JBS que ser
convocada para ocorrer em janeiro de 2010, operao societria de
incorporao atravs da qual a JBS incorporar a Bertin, sem a emisso de
novas aes ordinrias da JBS, nos termos da legislao aplicvel.
A obrigao dos atuais acionistas controladores da JBS de conclurem o negcio
descrito acima, envolvendo todos os passos para a unificao das atividades da
JBS e da Bertin, est sujeita aprovao da emisso de debntures pela JBS,
conforme consta do item (a) do edital de convocao da assemblia geral
extraordinria da Companhia a ser realizada no dia 29.12.2009, nos termos da
descrio feita no Captulo (A) deste fato Relevante.
Alm disso, a obrigao das partes de conclurem o negcio descrito acima est
sujeita aprovao da operao pelas autoridades de defesa da concorrncia,
conforme aplicvel, bem como a condies de praxe, tais como a inexistncia de
um efeito adverso material nos ativos a serem contribudos e a concluso, de
forma satisfatria, de due diligence em tais ativos.

Assinatura do Protocolo e Justificao e Definio da Relao de

Troca
Conforme mencionado acima, em 12.12.2009 o Protocolo e Justificao relativo
Incorporao de Aes foi assinado pelos administradores da JBS e da Bertin,
nos termos descritos abaixo. Para fins de determinao da relao de
substituio das aes dos acionistas da Bertin por aes de emisso da JBS, as
aes de emisso da JBS e da Bertin foram avaliadas pelos seus respectivos
valores econmicos, inclusive com base nas recomendaes dos Comits
Especiais Independentes, resultando na relao de substituio de 1 (uma) ao
ordinria de emisso da Bertin para cada 32,45518835 aes ordinrias de
emisso da JBS.
As administraes de cada uma das companhias entendem que a Incorporao
de Aes se justifica por permitir a reduo de custos redundantes e ganhos de
escala operacional, que viabilizaro investimentos mais elevados e uma maior
taxa de crescimento de forma sustentada. A associao da JBS com a Bertin
resultar em maior eficincia para fazer frente aos desafios dos mercados
nacional e internacional, em linha com a estratgia de contnua expanso dos
negcios adotada pela JBS e pela Bertin.
Operao contemplada
Conforme divulgado nos Fatos Relevantes de 16.9.2009, 22.10.2009 e
7.12.2009, a JBS incorporar ao seu patrimnio a totalidade das aes de
emisso da Bertin, atribuindo-se aos acionistas desta, em contrapartida, aes
de emisso da JBS. Em conseqncia de tal operao, a Bertin torna-se-
subsidiria integral da JBS, nos termos do artigo 252 da Lei n 6.404/76,
conforme alterada (Lei das S.A.).
Incorporao de Aes. A Incorporao de Aes no acarretar alterao na
quantidade e na composio das aes de emisso da Bertin, que passaro a ser
detidas em sua totalidade, diretamente, pela JBS. As aes de emisso da Bertin
sero substitudas por novas aes ordinrias de emisso da JBS.
Relao de Substituio. Em reunies realizadas em 7.12.2009, os integrantes
do Conselho de Administrao da JBS e da Bertin: (i) se reuniram com seus
respectivos Comits Especiais Independentes (Comit da JBS e Comit da
Bertin, respectivamente); e (ii) examinaram os relatrios elaborados pelos
integrantes do Comit da JBS e do Comit da Bertin.
Em referidas reunies de 7.12.2009, os membros dos Comits informaram que:
(i) houve total liberdade para contratao de assessores de sua escolha para a
anlise de aspectos relevantes da Incorporao de Aes, na medida do que
entenderam como necessrio; (ii) realizaram reunies com a presena dos
administradores de cada uma das companhias, dos respectivos assessores, cujos
trabalhos foram permanentemente supervisionados, tudo com vistas reviso
do processo de negociao, da estrutura e da definio da relao de troca; (iii)

solicitaram e receberam todos os esclarecimentos e informaes necessrios

para o exerccio de sua funo, revisaram a documentao preparada para a
operao, bem como os relatrios e opinies elaborados e que foram submetidos
aos respectivos conselhos de administrao.
O Comit da JBS recomendou que a relao de troca ficasse dentro de um
intervalo tal que o valor atribudo JBS fosse entre 53,5% e 70,2% da empresa
combinada, e o da Bertin fosse entre 46,5% e 29,8% da empresa combinada. Por
sua vez, o Comit da Bertin recomendou que a relao de troca ocorresse dentro
de um intervalo entre 31,23 a 34,61 aes de emisso da JBS por ao de
emisso da Bertin. Portanto, a relao de troca anteriormente anunciada, na
proporo de equity value de aproximadamente 40%/60% para Bertin e JBS,
respectivamente, (o que equivaleria a uma relao de troca de 32,45518835
aes de emisso da JBS para cada ao de emisso da Bertin) est contida
dentro dos intervalos sugeridos pelos Comits e est pendente a concluso, de
forma satisfatria, de due diligence.
Tendo em vista os argumentos apresentados e os intervalos admitidos pelos
respectivos Comits, e aps debaterem sobre a relao de troca mais adequada,
as administraes da JBS e da Bertin decidiram adotar a relao de troca de
32,45518835 aes de emisso da JBS por uma ao de emisso da Bertin, na
proporo de equity value de aproximadamente 40%/60% para Bertin e JBS,
respectivamente, conforme j previamente anunciado ao mercado, por
entenderem que esta relao atende s recomendaes de ambos os Comits.
Como a relao de substituio aprovada est inserida nos intervalos indicados
pelos respectivos Comits Especiais Independentes, conforme indicado abaixo,
as administraes de cada uma das companhias entendem que foi dado
tratamento equitativo aos acionistas da JBS e da Bertin.
As fraes de aes ordinrias resultantes da substituio da posio de cada
acionista da Bertin que no se compuser com outros acionistas da Bertin de
sorte a formar inteiros sero arredondadas para baixo, para o nmero inteiro
mais prximo, e a diferena ser paga em dinheiro, pela JBS, no prazo de 30
(trinta) dias teis a contar do recebimento dos recursos decorrentes da
alienao, na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros,
das aes correspondentes a esse conjunto de fraes.
Comits Especiais Independentes. As companhias constituram seus respectivos
Comits Especiais Independentes, nos termos do Parecer de Orientao CVM n
35, de 1.9.2008, com a finalidade nica e exclusiva de analisar as condies da
Incorporao de Aes e submeter suas recomendaes ao Conselho de
Administrao da JBS e da Bertin.
Aumento do Capital Social da JBS. Caso seja aprovada a Incorporao de Aes
pelos acionistas da JBS e da Bertin, o capital social da JBS ser aumentado em
R$ 11.987.963.196,14 (onze bilhes, novecentos e oitenta e sete milhes,
novecentos e sessenta e trs mil, cento e noventa e seis reais e quatorze
centavos), mediante a emisso de 929.392.550 aes ordinrias, nominativas,

escriturais e sem valor nominal, ao preo unitrio de emisso de R$

12,89870808, nos termos do Protocolo e Justificao. A totalidade dessas novas
aes ordinrias de emisso da JBS ser: (i) subscrita pelos acionistas de Bertin,
nos termos do artigo 252, 2, da Lei das S.A.; (ii) integralizada com as aes de
emisso da Bertin, a serem incorporadas ao patrimnio da JBS; e (iii)
imediatamente aps ser atribuda aos acionistas da Bertin, na proporo de suas
respectivas participaes no capital da Bertin e de acordo com a relao de
substituio proposta acima, as aes recebidas pelos atuais acionistas
controladores da Bertin sero entregues diretamente Nova Holding,
denominada FB Participaes S.A., como integralizao de capital subscrito de
emisso da FB Participaes S.A. Dessa forma, o capital social da JBS, no valor
de R$ 16.483.544.165,08, passar a ser representado por 2.323.481.376 aes
ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.
Variaes Patrimoniais. A Incorporao de Aes ter a data-base de 30.9.2009.
As variaes patrimoniais verificadas aps a data-base em cada uma das
companhias sero refletidas nas respectivas demonstraes financeiras.
Estatutos Sociais. O estatuto social da JBS ser alterado para refletir o novo
valor do capital social, a nova quantidade de aes ordinrias em que tal capital
social se divide e a modificao do objeto social com atividades desempenhadas
pela Bertin. O estatuto social da Bertin poder ser adaptado nova condio de
subsidiria integral da JBS.
Direitos Conferidos s Aes de Emisso da JBS. As aes ordinrias de emisso
da JBS a serem atribudas aos acionistas da Bertin, em substituio s suas
aes da Bertin, tero os mesmos direitos atribudos s aes da JBS ento em
circulao, e todas participaro integralmente de todos os benefcios, inclusive
dividendos e remuneraes de capital que vierem a ser declarados pela JBS.
Direito de Retirada. A Incorporao de Aes enseja a possibilidade de exerccio
do direito de retirada, tanto para os acionistas da JBS quanto para os acionistas
da Bertin (conforme o caso) que dissentirem ou se abstiverem da deliberao de
Incorporao das Aes, ou no comparecerem assemblia geral
extraordinria pertinente, e que manifestarem expressamente sua inteno de
exercer o direito de retirada, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de
publicao das atas das assemblias gerais de acionistas da JBS (para os
acionistas da JBS) e da Bertin (para os acionistas da Bertin) que aprovarem a
Incorporao de Aes. O valor de reembolso das aes de emisso de JBS de
que sejam titulares os acionistas mencionados no item acima, calculado pelo
valor de patrimnio lquido constante do balano da JBS levantado em
30.9.2009, de R$ 3,54548463 por ao, considerando as aes em circulao
nesta data.
(C)

Informaes Adicionais

Assemblias Gerais. Est sendo publicado o edital de convocao da assemblia

geral extraordinria da JBS, a ser realizada em 29.12.2009, na qual, entre outras

matrias constantes da ordem do dia, ser apreciada a Incorporao de Aes.

Fomos informados que tambm est sendo convocada assemblia geral
extraordinria da Bertin na qual ser previamente apreciada a Incorporao de
Aes.
Custos. Os custos para a implementao do processo de Incorporao de Aes
esto estimados em R$ 7.000.000,00, j includas as despesas com publicaes,
auditores, avaliadores, advogados e demais consultores.
Autoridades Reguladoras. A operao de associao da JBS com a Bertin foi
submetida ao Conselho Administrativo de Defesa Econmica CADE e a outras
autoridades de defesa do direito da concorrncia internacionais. Referida
operao j foi aprovada pelo rgo competente da Comisso Europia.
Quaisquer outras comunicaes devidas com relao Incorporao de Aes
sero submetidas s autoridades governamentais brasileiras e estrangeiras
competentes, nos termos da legislao aplicvel.
Documentos postos disposio. A partir desta data encontram-se disposio
dos Srs. Acionistas, das 9:00 s 17:00 horas dos dias teis, os documentos
utilizados no planejamento, avaliao, promoo e execuo da Incorporao de
Aes, no escritrio administrativo da Companhia, na Av. Marginal Direita do
Tiet, 500, Vila Jaguara, na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, CEP
05118-100; e (ii) na Comisso de Valores Mobilirios CVM e na
BM&FBOVESPA e, ainda, em seus respectivos endereos eletrnicos,
www.cvm.gov.br e www.bovespa.com.br.
Governana da JBS. Em virtude das operaes aqui contempladas, nos
prximos dias ser convocada uma assemblia geral extraordinria da JBS, a ser
realizada em janeiro de 2010, com o objetivo de reformular o tamanho e a
composio do Conselho de Administrao da Companhia, que, conforme o
artigo 16 do Estatuto Social, pode ser composto por at 11 (onze) membros,
sendo certo todos os membros que permanecerem investidos no cargo e
tambm aqueles que vierem a ser eleitos cumpriro mandato unificado que
vigora at a assemblia geral ordinria que se realizar em 2011.
So Paulo, 14 de dezembro de 2009
Jeremiah OCallaghan
Diretor de Relaes com Investidores
JBS S.A.

Ns fazemos declaraes sobre eventos futuros que esto sujeitas a riscos e incertezas. Tais declaraes
tm como base crenas e suposies de nossa Administrao e informaes a que a Companhia
atualmente tem acesso. Declaraes sobre eventos futuros incluem informaes sobre nossas intenes,
crenas ou expectativas atuais, assim como aquelas dos membros do Conselho de Administrao e
Diretores da Companhi, e a Companhia no assume qualquer obrigao de atualizar qualquer de suas
previses..
As ressalvas com relao a declaraes e informaes acerca do futuro tambm incluem informaes
sobre resultados operacionais possveis ou presumidos, bem como declaraes que so precedidas,
seguidas ou que incluem as palavras "acredita", "poder", "ir", "continua", "espera", "prev",
"pretende", "planeja", "estima" ou expresses semelhantes.
As declaraes e informaes sobre o futuro no so garantias de desempenho. Elas envolvem riscos,
incertezas e suposies porque se referem a eventos futuros, dependendo, portanto, de circunstncias
que podero ocorrer ou no. Os resultados futuros e a criao de valor para os acionistas podero diferir
de maneira significativa daqueles expressos ou sugeridos pelas declaraes com relao ao futuro.
Muitos dos fatores que iro determinar estes resultados e valores esto alm da nossa capacidade de
controle ou previso.
Em relao emisso de debntures divulgada na primeira parte deste Fato Relevante, fica estabelecido
que nem as debntures, nem as aes de emisso da JBS USA ou as aes da Companhia podero ser
oferecidas ou vendidas nos Estados Unidos da Amrica sem que ocorra registro de acordo com o
Securities Act ou nos termos de iseno de registro prevista na Regulation S do Securities Act. Este
anncio no constitui oferta de venda ou solicitao de oferta de compra de qualquer ttulo ou valor
mobilirio e no pode ser entendido como oferta, solicitao ou venda de qualquer ttulo ou valor
mobilirio em qualquer jurisdio onde tal oferta, solicitao ou venda seja considerada ilegal.

JBS S.A.
CNPJ n 02.916.265/0001-60
NIRE n 35.300.330.587
Companhia Aberta de Capital Autorizado

FATO RELEVANTE
JBS S.A. (Companhia) comunica a seus acionistas e ao mercado em geral o
quanto segue:
Incorporao da Bertin S.A. e Mudanas na Governana
1.
No fato relevante divulgado em 14.12.2009, a Companhia informava que
realizaria, em janeiro de 2010, assemblia geral de acionistas da Companhia
para deliberar acerca de: (i) operao societria de incorporao atravs da qual
a Companhia incorporar a Bertin S.A., sem a emisso de novas aes
ordinrias da Companhia, nos termos da legislao aplicvel (Incorporao); e
(ii) reformulao do tamanho e da composio do Conselho de Administrao
da Companhia (Mudanas na Governana).
2.
Tendo em vista que as etapas para a unificao das operaes da
Companhia e da Bertin S.A. encontram-se em estgio avanado, a Companhia
entende que de interesse seu e de seus acionistas realizar a Incorporao e as
Mudanas na Governana ainda neste ano de 2009, razo pela qual est sendo
convocada assemblia geral de acionistas da Companhia, a ser realizada em
31.12.2009, s 08:00 horas, para deliberar acerca de tais matrias, alm de
outras constantes da respectiva ordem do dia.
Direito de Retirada na Incorporao de Aes da Bertin S.A. pela
Companhia
3.
A Companhia esclarece, por fim, que a posio acionria detida pelos
acionistas da Companhia, no dia 11.12.2009, ser considerada para fins de
eventual exerccio do direito de retirada relacionada com a operao de
incorporao de aes de emisso da Bertin S.A. pela Companhia, divulgada no
fato relevante de 14.12.2009, e que ser objeto de deliberao na assemblia
geral de acionistas a ser realizada em 29.12.2009.
So Paulo, 15 de dezembro de 2009
Jeremiah OCallaghan
Diretor de Relaes com Investidores
JBS S.A.

Ns fazemos declaraes sobre eventos futuros que esto sujeitas a riscos e incertezas. Tais declaraes
tm como base crenas e suposies de nossa Administrao e informaes a que a Companhia
atualmente tem acesso. Declaraes sobre eventos futuros incluem informaes sobre nossas intenes,
crenas ou expectativas atuais, assim como aquelas dos membros do Conselho de Administrao e
Diretores da Companhi, e a Companhia no assume qualquer obrigao de atualizar qualquer de suas
previses..
As ressalvas com relao a declaraes e informaes acerca do futuro tambm incluem informaes
sobre resultados operacionais possveis ou presumidos, bem como declaraes que so precedidas,
seguidas ou que incluem as palavras "acredita", "poder", "ir", "continua", "espera", "prev",
"pretende", "planeja", "estima" ou expresses semelhantes.
As declaraes e informaes sobre o futuro no so garantias de desempenho. Elas envolvem riscos,
incertezas e suposies porque se referem a eventos futuros, dependendo, portanto, de circunstncias
que podero ocorrer ou no. Os resultados futuros e a criao de valor para os acionistas podero diferir
de maneira significativa daqueles expressos ou sugeridos pelas declaraes com relao ao futuro.
Muitos dos fatores que iro determinar estes resultados e valores esto alm da nossa capacidade de
controle ou previso.
Em relao emisso de debntures divulgada na primeira parte deste Fato Relevante, fica estabelecido
que nem as debntures, nem as aes de emisso da JBS USA ou as aes da Companhia podero ser
oferecidas ou vendidas nos Estados Unidos da Amrica sem que ocorra registro de acordo com o
Securities Act ou nos termos de iseno de registro prevista na Regulation S do Securities Act. Este
anncio no constitui oferta de venda ou solicitao de oferta de compra de qualquer ttulo ou valor
mobilirio e no pode ser entendido como oferta, solicitao ou venda de qualquer ttulo ou valor
mobilirio em qualquer jurisdio onde tal oferta, solicitao ou venda seja considerada ilegal.

JBS S.A.
CNPJ n 02.916.265/0001-60
NIRE n 35.300.330.587
Companhia Aberta de Capital Autorizado

FATO RELEVANTE
JBS S.A. (JBS ou Companhia), em atendimento ao disposto na Instruo
CVM 358/02, conforme alterada, comunica aos seus acionistas e ao mercado em
geral que recebeu, em 22.12.2009, correspondncia da BNDES Participaes
S.A. BNDESPAR (BNDESPAR), comunicando a aprovao da realizao de
investimento na Companhia mediante subscrio de debntures subordinadas,
conversveis em aes e com clusula de permuta (Debntures) da 1 emisso
privada da Companhia, a ser realizada em srie nica (Emisso). As
Debntures sero mandatoriamente permutveis por certificados de depsito de
valores mobilirios (Brazilian depositary receipts) patrocinados de nvel II ou
III, lastreados em aes ordinrias votantes de emisso da JBS USA Holdings,
Inc. (JBS USA) (BDRs) (Permuta), ou mandatoriamente conversveis em
aes de emisso da Companhia (Converso em Aes), caso a Companhia
no realize o Evento de Liquidez definido abaixo.
1.
Investimento da BNDESPAR. Os acionistas controladores da
Companhia, bem como a prpria Companhia, celebraram com a BNDESPAR
um Acordo de Investimento (Acordo de Investimento), por meio do qual as
partes relevantes formalizaram o compromisso da BNDESPAR de subscrever e
integralizar Debntures, cujas caractersticas especficas esto expostas abaixo,
to logo ocorram as condies aplicveis, nos termos do Acordo de
Investimento. O valor total das Debntures ser o equivalente, em moeda
corrente nacional, na data da Emisso das Debntures, a US$
2.000.000.000,00 (Investimento), conforme o disposto abaixo e de acordo
com a respectiva escritura de emisso (Escritura). A BNDESPAR, por meio do
Acordo de Investimento, comprometeu-se a subscrever uma quantidade de
Debntures equivalente a at a totalidade do Investimento (incluindo eventuais
sobras de Debntures), menos as Debntures eventualmente adquiridas pelos
demais acionistas da Companhia em virtude do exerccio de direito de
preferncia abaixo descrito. A assinatura do Acordo de Investimento pela
Companhia foi aprovada pelo Conselho de Administrao em deliberao
tomada em 7.12.2009.
2.
Direito de Preferncia. Em virtude de as Debntures serem
conversveis em aes, ser assegurado aos acionistas da Companhia o direito
de preferncia para subscrio das Debntures, nos termos do artigo 109, inciso
IV, da Lei das S.A., na proporo do nmero de aes de emisso da Companhia
de que forem titulares conforme posio acionria na data imediatamente

anterior da assemblia geral de acionistas da Companhia que aprovar a

celebrao da Escritura (AGE), pelo prazo que se abre na data de realizao da
AGE e se estende por 30 (trinta) dias contados do primeiro dia til seguinte
publicao do aviso aos acionistas relativo s Debntures. Os acionistas, ao
subscreverem Debntures, devero manifestar seu interesse (ou sua ausncia de
interesse) no sentido de subscrever sobras de Debntures no subscritas, na
proporo das Debntures subscritas. Nos termos do Acordo de Investimento,
os acionistas controladores da JBS cedero os respectivos direitos de
preferncia para a BNDESPAR. s pessoas nos Estados Unidos ou pessoas
norte-americanas (conforme definidas na Regulation S promulgada sob o
amparo do Securities Act of 1933) aplica-se o disposto no item 7 abaixo.
3.
Uso dos Recursos. Os recursos sero integralmente destinados
integralizao de aumento de capital na JBS USA, com o objetivo de (a) concluir
a operao refletida no Stock Purchase Agreement pelo qual a JBS USA, atravs
de subscrio de novas aes, tornar-se- titular de aes representativas de
64% (sessenta e quatro por cento) do capital social total e votante da Pilgrims
Pride Corporation, e (b) reforar a estrutura de capital consolidada da
Companhia, para implementao de planos de investimento e projetos de
expanso, alm de viabilizar a concluso do projeto de integrao das operaes
da Companhia com a Bertin S.A. Para fins de verificao da integralizao de
aumento de capital na JBS USA, sero consideradas eventuais integralizaes de
capital em dinheiro ocorridas entre 1 de dezembro de 2009 e at 10 (dez) dias
aps o encerramento da colocao das Debntures.
4.
Caractersticas Gerais da Emisso e das Debntures. Sero
emitidas at 2.000.000 (dois milhes) de debntures escriturais, permutveis
ou conversveis, para colocao privada, no valor total do Investimento.
(a)

Forma de Pagamento pela Companhia.

O valor nominal unitrio das Debntures dever ser pago integralmente

pela Companhia por meio: (i) da Permuta aps a realizao do Evento de
Liquidez (definido abaixo); ou (ii) da Converso em Aes no caso de
no-realizao do Evento de Liquidez, dentro do prazo e das condies
estabelecidas na Escritura, conforme o item d abaixo.
Para os fins da Escritura, Evento de Liquidez significa
cumulativamente: a concluso de uma oferta pblica de aes da JBS
USA, em montante mnimo equivalente a US$ 1.500.000.000,00 (um
bilho e quinhentos milhes de dlares norte-americanos), com
colocao primria de no mnimo 50%, seja atravs de oferta inicial ou de
follow-on, por ocasio da qual a JBS USA (a) torne-se companhia
registrada (reporting company) na Securities and Exchange
Commission, (b) tenha aes listadas na New York Stock Exchange ou
NASDAQ, (c) tenha free float mnimo (excluda potencial participao
dos debenturistas) de 15% (quinze por cento) e (d) que o capital social da
JBS USA, na data do Evento de Liquidez, seja composto de aes de uma

s espcie e classe, tendo, portanto, os mesmos direitos e vantagens,

observado que ser permitida a emisso de classes de aes preferenciais
com direitos polticos diferenciados aps o Evento de Liquidez,
exclusivamente para fins de defesa contra tomada de controle hostil.
(b)

Permutabilidade.

Na ocorrncia do Evento de Liquidez, cada uma das Debntures ser

mandatoriamente permutada por BDRs representativos de aes
ordinrias de emisso da JBS USA. O nmero de BDRs em que cada
Debnture ser permutada levar em considerao que, caso todas as
Debntures sejam subscritas e integralizadas (ou seja, existam 2.000.000
de Debntures), as Debntures devero ser permutadas por um
percentual (Percentual) das aes de emisso da JBS USA, em sua base
acionria pr-Evento de Liquidez, conforme a frmula abaixo:
Percentual = (US$ 2.000.000.000 / V)*100
V = significa a avaliao da JBS USA por ocasio da oferta realizada no
Evento de Liquidez, sem considerar os ingressos de recursos na JBS USA
por ocasio do Evento de Liquidez (pre money valuation do Evento de
Liquidez), calculado conforme abaixo:
V = Ba * Va
Ba = nmero de aes da JBS USA imediatamente antes do Evento de
Liquidez.
Va = preo por ao (bruto em relao a quaisquer eventuais comisses,
custos ou tributos incidentes) da JBS USA no Evento de Liquidez,
conforme determinado na capa do prospecto definitivo relacionado ao
Evento de Liquidez.
Caso o resultado do Percentual seja superior a 25%, o mesmo ser
considerado 25% para os fins da Permuta, e caso o resultado do
Percentual seja inferior a 20%, o mesmo ser considerado 20% para os
fins da Permuta.
Os BDRs resultantes da Permuta: (i) tero as mesmas caractersticas e
condies e gozaro integralmente dos mesmos direitos e vantagens a
serem atribudos s aes emitidas e listadas pela JBS USA no contexto
do Evento de Liquidez; e (ii) devero ser parte de Programa de BDRs
Patrocinado de Nvel II ou III. Para fins de assegurar a adequao s
exigncias estabelecidas pelo Securities Act dos Estados Unidos da
Amrica, os BDRs sero depositados em uma instituio custodiante, em
nome dos Debenturistas, que somente disponibilizar os BDRs aos
Debenturistas, findo o prazo de 195 dias aps o Evento de Liquidez.
Durante este prazo, (A) a instituio custodiante se obrigar a manter os

BDRs em nome dos Debenturistas, sem possibilidade de transferncia de

titularidade, emprstimo ou qualquer forma de movimentao dos BDRs;
(B) os Debenturistas, ento detentores dos BDRs, podero exercer todos
os direitos inerentes aos BDRs (exceto pela alienabilidade), incluindo,
mas no se limitando, o direito de voto e de recebimento de Proventos
(definidos); e (C) a instituio custodiante se obrigar a disponibilizar os
BDRs para os Debenturistas no primeiro dia til aps o trmino do prazo
disposto acima.
O Percentual (devidamente ajustado, conforme previsto dois pargrafos
acima) tem por premissas os seguintes fatos: (i) de que a Emisso tenha
sido integralizada no valor total da Emisso; e (ii) de que no ocorreu ou
ocorrer, entre 1 de dezembro de 2009 e a data do Evento de Liquidez,
qualquer outro aumento de capital ou emisso de ttulos ou valores
mobilirios conversveis em aes de emisso da JBS USA por emisso
pblica ou privada (exceto (a) pela utilizao dos recursos desta Emisso
na capitalizao da JBS USA, (b) pelo Evento de Liquidez, ou (c) pela
capitalizao de reservas na JBS USA), inclusive, sem limitao, por
operaes de fuso, incorporao, reorganizao societria ou qualquer
outra, sem prejuzo do disposto na Escritura, bem como eventuais
programas de opo de aquisio de aes aos funcionrios. Caso
qualquer de tais premissas no se materialize, tal percentual ser
ajustado pela Companhia de forma eqitativa, em boa-f, e ser levado a
avaliao e aprovao dos debenturistas. O debenturista somente poder
realizar a Permuta total das Debntures por ele detidas, sendo vedada a
Permuta parcial.
(c)

Conversibilidade.

Observadas as demais disposies da Escritura, as Debntures sero

mandatoriamente convertidas, nica e exclusivamente nos casos de (i)
no-verificao do Evento de Liquidez no prazo e nas condies
estabelecidas na Escritura, conforme o item d abaixo; (ii) no
verificao de certos requisitos relativos a determinadas caractersticas
especficas dos BDRs, descritos na Escritura; ou (iii) nas hipteses de
Vencimento Antecipado previstas na Escritura. As Debntures sero
convertidas por uma quantidade de aes ordinrias de emisso da
Companhia decorrente da diviso entre (a) seu valor nominal unitrio,
acrescido de um prmio de 10% (dez por cento), e (b) o preo de
converso determinado com base na mdia ponderada por volume do
preo da ao ordinria de emisso da Companhia em negociao na
BM&FBovespa sob o cdigo JBSS3 nos 60 (sessenta) preges
imediatamente anteriores data da efetiva converso das Debntures,
mdia esta ajustada para proventos declarados, limitado a um piso de R$
6,50 (seis reais e cinquenta centavos) por ao e um teto de R$ 12,50
(doze reais e cinquenta centavos) por ao. As aes ordinrias de
emisso da Companhia resultantes da Converso em Aes tero as
mesmas caractersticas e condies e gozaro integralmente dos mesmos

direitos e vantagens estatutariamente atribudos atualmente e no futuro

s aes ordinrias de emisso da Companhia.
(d)

Data de Ocorrncia do Evento de Liquidez.

O Evento de Liquidez deve ocorrer at 31 de dezembro de 2010 (Data

Limite), sob pena de realizao mandatria da Converso em Aes das
Debntures. Todavia, a Companhia poder, at 5 dias antes da Data
Limite, notificar o agente fiducirio de que pretende prorrogar a Data
Limite at 31 de dezembro de 2011 (Data Limite Prorrogada), caso em
que dever pagar, na data da notificao e em moeda corrente nacional,
aos debenturistas, um prmio no valor de 15% sobre o valor nominal
unitrio da totalidade das Debntures ento em circulao.
(e)

Vencimento.

O prazo de vencimento das Debntures ser de 60 anos, contados da data

de emisso.
(f)

Proventos.

Os debenturistas, no ato da Permuta, tero direito ao recebimento de

dividendos, remuneraes de capital, bonificaes e quaisquer outros
proventos, deduzidos dos tributos eventualmente aplicveis
(Proventos), declarados pela JBS USA e distribudos Companhia
desde a data de Emisso at a data do efetivo recebimento dos BDRs,
proporcionalmente ao nmero de BDRs decorrentes da Permuta a serem
detidos por cada debenturista. As aes lastro dos BDRs objeto da
Permuta tero direito, em qualquer hiptese, aos respectivos Proventos
declarados, a partir da Data de Emisso, pela JBS USA. Os direitos
relativos a Proventos declarados pela JBS USA e no pagos Companhia
sero cedidos, pela Companhia, aos debenturistas. Na hiptese de
ocorrncia da Converso em Aes, os debenturistas tero direito ao
recebimento dos dividendos declarados pela Companhia aps a
Converso em Aes.
(g)

Pagamento em Moeda Corrente Nacional.

Exceto conforme disposto no item d acima, no caso da solicitao pela

Companhia da Data Limite Prorrogada, no haver, em nenhuma
hiptese, qualquer pagamento em moeda corrente nacional, da
Companhia aos debenturistas, de quaisquer valores relativos s
Debntures. As Debntures no devero ser entendidas pelos
debenturistas como dvida da Companhia, e, por tal motivo, a emisso
das Debntures no desenquadrar ou violar qualquer covenant
financeiro da Companhia.

5.
Condio para a Emisso. Para realizao da operao ora
informada, nos termos e condies acima, a Companhia submeter a aprovao
da Emisso e da Escritura assemblia geral de acionistas convocada para o dia
29.12.2009.
6.
Informaes Adicionais. Maiores informaes sobre a operao
estaro disponveis nas pginas da rede mundial de computadores da
Companhia (www.jbs.com.br/ri).
7.
RESTRIES APLICVEIS A PESSOAS NOS ESTADOS
UNIDOS OU PESSOAS NORTE-AMERICANAS. PESSOAS NOS
ESTADOS
UNIDOS
OU
PESSOAS
NORTE-AMERICANAS
(CONFORME DEFINIDAS NA REGULATION S PROMULGADA SOB
O AMPARO DO SECURITIES ACT OF 1933), INCLUINDO PESSOAS
FSICAS OU JURDICAS COM UM ENDEREO NOS ESTADOS
UNIDOS OU QUE NEGOCIEM VALORES MOBILIRIOS OU ATUAM
COMO AGENTES POR CONTA DE TAIS PESSOAS, NO PODERO,
SOB
QUALQUER
HIPTESE,
EXERCER
DIREITOS
DE
PREFERNCIA DE SUBSCRIO DAS DEBNTURES OU, DE
QUALQUER OUTRA FORMA, ADQUIRIR AS DEBNTURES. OS
SENHORES ACIONISTAS QUE TIVEREM DVIDAS SE ELES OU
SOCIEDADES QUE REPRESENTEM SE QUALIFICAM OU NO
COMO PESSOAS NOS ESTADOS UNIDOS OU PESSOAS NORTEAMERICANAS SEGUNDO OS CRITRIOS ESTABELECIDOS NA
REGULATION S DEVEM CONSULTAR OS SEUS ADVOGADOS.
ESTE FATO RELEVANTE NO CONSTITUI UMA OFERTA DE
VENDA DAS DEBNTURES OU DOS DIREITOS DE PREFERNCIA
NOS ESTADOS UNIDOS DA AMRICA. AS DEBNTURES E OS
DIREITOS DE PREFERNCIA NO PODERO SER OFERTADOS OU
VENDIDOS NOS ESTADOS UNIDOS DA AMRICA SEM QUE HAJA
UM REGISTRO OU ISENO DE REGISTRO APLICVEL NOS
TERMOS DO SECURITIES ACT.
So Paulo, 23 de dezembro de 2009
Jeremiah OCallaghan
Diretor de Relaes com Investidores

Ns fazemos declaraes sobre eventos futuros que esto sujeitas a riscos e incertezas. Tais declaraes
tm como base crenas e suposies de nossa Administrao e informaes a que a Companhia
atualmente tem acesso. Declaraes sobre eventos futuros incluem informaes sobre nossas intenes,
crenas ou expectativas atuais, assim como aquelas dos membros do Conselho de Administrao e
Diretores da Companhi, e a Companhia no assume qualquer obrigao de atualizar qualquer de suas
previses..
As ressalvas com relao a declaraes e informaes acerca do futuro tambm incluem informaes
sobre resultados operacionais possveis ou presumidos, bem como declaraes que so precedidas,
seguidas ou que incluem as palavras "acredita", "poder", "ir", "continua", "espera", "prev",
"pretende", "planeja", "estima" ou expresses semelhantes.
As declaraes e informaes sobre o futuro no so garantias de desempenho. Elas envolvem riscos,
incertezas e suposies porque se referem a eventos futuros, dependendo, portanto, de circunstncias
que podero ocorrer ou no. Os resultados futuros e a criao de valor para os acionistas podero diferir
de maneira significativa daqueles expressos ou sugeridos pelas declaraes com relao ao futuro.
Muitos dos fatores que iro determinar estes resultados e valores esto alm da nossa capacidade de
controle ou previso.

JBS S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado
CNPJ n. 02.916.265/0001-60
NIRE 35.300.330.587

FATO RELEVANTE
JBS S.A. (JBS ou Companhia), em atendimento ao disposto na Instruo CVM n
358/02, comunica a seus acionistas e ao mercado em geral que, em assemblia geral
extraordinria de acionistas realizada no dia 31.12.2009, foi aprovada a incorporao,
pela Companhia, de suas subsidirias integrais Bertin S.A. e JBS Couros Ltda.
A incorporao da Bertin pela Companhia, que ocorreu aps prvia aprovao da
incorporao das aes de emisso da Bertin pela Companhia em assemblia geral
realizada em 29.12.2009 (AGE de 29.12.2009), representa importante passo para a
efetivao da integrao das operaes da Bertin e da JBS, conforme Fatos Relevantes
divulgados em 16.9.2009, 22.10.2009, 7.12.2009, 14.12.2009, 15.12.2009 e
23.12.2009. Como resultado da reorganizao societria que precedeu a incorporao
da Bertin pela Companhia, tambm divulgada nos Fatos Relevantes de 16.9.2009,
22.10.2009, 7.12.2009, 14.12.2009 e 15.12.2009, o controle da JBS permanece
exercido pela Famlia Batista, atravs da FB Participaes S.A., que titular de aes
representativas de aproximadamente 60% do capital da Companhia.
Ao mesmo tempo, a Companhia teve a satisfao de concluir com sucesso, por
intermdio de sua subsidiria JBS Holdings USA, Inc., a aquisio do controle
societrio da sociedade norte-americana Pilgrims Pride Corporation por US$ 800
milhes, pagos em dinheiro, conforme divulgado no Fato Relevante de 28.12.2009.
Nesse contexto, tambm aprovada na AGE de 29.12.2009 deu-se a emisso de
debntures no valor total de R$ 3.479.600.000,00 (equivalente a US$ 2 bilhes),
capitalizao essa que foi apoiada pela BNDES Participaes S.A. BNDESPAR, que
assumiu o compromisso firme de subscrio da totalidade das debntures, conforme

divulgado nos Fatos Relevantes de 14.12.2009 e 23.12.2009, e no Aviso aos Acionistas

de 29.12.2009.
Todas essas operaes esto inseridas dentro da estratgia de diversificao e
expanso da JBS, visando formao de uma empresa lder mundial no setor de
protena animal e reafirmao da posio do Brasil num mercado altamente
competitivo e globalizado.
So Paulo, SP, 31 de dezembro de 2009.
Jeremiah Alphonsus O'Callaghan
Diretor de Relaes com Investidores

Ns fazemos declaraes sobre eventos futuros que esto sujeitas a riscos e incertezas. Tais declaraes tm
como base crenas e suposies de nossa Administrao e informaes a que a Companhia atualmente tem
acesso. Declaraes sobre eventos futuros incluem informaes sobre nossas intenes, crenas ou
expectativas atuais, assim como aquelas dos membros do Conselho de Administrao e Diretores da
Companhia, e a Companhia no assume qualquer obrigao de atualizar qualquer de suas previses.
As ressalvas com relao a declaraes e informaes acerca do futuro tambm incluem informaes sobre
resultados operacionais possveis ou presumidos, bem como declaraes que so precedidas, seguidas ou que
incluem as palavras "acredita", "poder", "ir", "continua", "espera", "prev", "pretende", "planeja", "estima" ou
expresses semelhantes.
As declaraes e informaes sobre o futuro no so garantias de desempenho. Elas envolvem riscos,
incertezas e suposies porque se referem a eventos futuros, dependendo, portanto, de circunstncias que
podero ocorrer ou no. Os resultados futuros e a criao de valor para os acionistas podero diferir de maneira
significativa daqueles expressos ou sugeridos pelas declaraes com relao ao futuro. Muitos dos fatores que
iro determinar estes resultados e valores esto alm da nossa capacidade de controle ou previso.
Em relao emisso de debntures mencionada no quarto pargrafo deste Fato Relevante, fica estabelecido
que nem as debntures, nem as aes de emisso da JBS USA ou as aes da Companhia podero ser
oferecidas ou vendidas nos Estados Unidos da Amrica sem que ocorra registro de acordo com o Securities Act
ou nos termos de iseno de registro prevista na Regulation S do Securities Act. Este anncio no constitui
oferta de venda ou solicitao de oferta de compra de qualquer ttulo ou valor mobilirio e no pode ser
entendido como oferta, solicitao ou venda de qualquer ttulo ou valor mobilirio em qualquer jurisdio onde
tal oferta, solicitao ou venda seja considerada ilegal.

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