Senhores acionistas:

Apresentamos o Relatório da Admnistração e as Demonstrações Financeiras da Cielo S.A relativas

ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, acompanhados do parecer
dos Auditores Independentes e do parecer do Conselho Fiscal.

AMBIENTE MACROECÔNOMICO

Após o processo recessivo experimentado a partir do final de 2008 e que se estendeu até meados
de 2009, o Brasil passou a observar a retomada de um novo ciclo de crescimento. Essa retomada,
expressa pelo crescimento do Produto Interno Bruto (PIB) no segundo e terceiro trimestres de 2009
e na trajetória de distintos indicadores setoriais nos meses subsequentes, foi sustentada, em
especial, pelo desempenho da demanda interna, com destaque a partir da segunda metade de
2009, para o consumo das famílias, favorecido, inicialmente, pela preservação da renda real, e,
mais recentemente, pela melhora nas condições do mercado de crédito.
Em resposta à melhora verificada nas condições de crédito, as medidas de desoneração fiscal e à
manutenção da renda disponível, as vendas do comércio varejista apresentaram uma evolução
positiva após o período recessivo. De acordo com o IBGE, as vendas do comércio ampliado
cresceram 3,5% no terceiro trimestre de 2009 em relação ao período anterior.
A economia brasileira viveu momentos antagônicos ao longo de 2009, o que impactou nos
indicadores macroeconômicos e na política monetária adotada no período. Após o processo
recessivo experimentado, as estimativas para o PIB de 2009 giram em torno de um crescimento de
0,2% sobre 2008. Como o início do ano foi marcado pela redução no nível de atividade e
consequentemente no nível de consumo, a inflação esteve sob controle durante o ano,
apresentando aceleração somente nos últimos meses de 2009 e segundo estimativas do Relatório
Focus do Banco Central do Brasil, deverá fechar o ano dentro da meta, em 4,3%, o que deu
condições ao Comitê de Política Monetária (COPOM) em promover ao longo do ano uma política
monetária expansionista, reduzindo a Meta da Taxa SELIC para 8,75% a.a.. A trajetória do nível
de emprego também refletiu os momentos vividos pela economia brasileira e já reflete o impacto
favorável da retomada consistente da atividade econômica.

MERCADO DE CARTÕES

Em 2009, o setor apresentou uma emissão de 565 milhões de cartões, incluindo crédito, débito e
os de loja e rede, representando uma evolução de 10% ante 2008, segundo estimativas da
Associação Brasileira das Empresas de Cartões de Crédito e Serviço (ABECS). O volume
financeiro movimentado pelo setor em 2009 totalizou R$ 444 bilhões com um total de 6,1 bilhões
de transações com cartões, representando um crescimento de 18% e 15%, respectivamente, sobre
o ano de 2009. As estimativas para 2010, ainda segundo a ABECS, são da emissão de 628
milhões de cartões e um volume financeiro transacionado R$ 535 bilhões.

MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO

Em meio à crise global iniciada em setembro de 2008, realizamos nossa oferta inicial de ações
finalizada em 6 de julho de 2009, em uma operação que levantou R$ 8,4 bilhões, o maior IPO da
história do Brasil.
Seguindo uma conduta de adotar as melhores práticas de governança corporativa e manter
proximidade do mercado de forma geral, realizamos e participamos de diversos eventos, entre
teleconferências de resultados, reuniões APIMEC e apresentações em conferências tanto no Brasil
como no exterior.

A Cielo, mais uma vez se antecipando em adotar às melhores práticas de governança corporativa,
apresenta resultado consolidado de acordo com o padrão contábil internacional - IFRS
(International Financial Reporting Standards) emitido pelo IASB (International Accounting
Standards Board) buscando adequação às regras de mercado e provendo resultados mais
facilmente comparáveis às empresas internacionais. A Cielo capturou R$ 214,0 bilhões em volume
financeiro de transações com cartões de crédito e de débito em 2009, aproximadamente 7% do
PIB brasileiro, apresentando crescimento de 21,9% sobre o volume registrado no mesmo período
de 2008, confirmando a expansão de sua rede de estabelecimentos credenciados ativos, inclusive
crescendo mais rapidamente do que o mercado, principalmente, devido à sua rede de distribuição,
seu relacionamento com os estabelecimentos comerciais e sua oferta de produtos inovadores.

O ano de 2009 foi marcado pela alteração da razão social de Companhia Brasileira de Meios de
Pagamentos S.A. para Cielo S.A., padronizando nossa identificação no mercado com nome de
pregão e código de negociação de Cielo e CIEL3, respectivamente, antes VisaNet e VNET3. Tal
modificação faz parte de um plano estratégico para preparar a Companhia para operar em um
cenário multibandeira a partir de 1º de julho de 2010. Com nova razão social e nova marca, a
Companhia adquire uma nova identidade visual para o cenário multibandeira e ainda evitará o
pagamento de royalties pelo uso da antiga razão social e marca. Outro evento ocorrido no
trimestre foi o anúncio do lançamento de um programa de ADRs (American Depositary Receipts)
nível 1. A iniciativa, que não representa aumento de capital social ou emissão de novas ações,
colocará a Companhia no seleto grupo de empresas brasileiras que possuem DRs negociados nos
Estados Unidos, sendo que atualmente apenas 67 das 420 empresas nacionais listadas na
Bovespa dão esta condição de investimento aos seus investidores. Tal iniciativa cria mais uma
alternativa para investidores e aumenta a visibilidade da Cielo fora do Brasil.

No período no qual enfrentamos o maior movimento do ano, o Natal, nossa operação esteve 100%
disponível e apresentamos um novo recorde de transações, mais de 35 milhões nos dias 23 e 24
de dezembro, 18% maior do que no mesmo período do ano anterior. Embora o impacto no
faturamento seja pouco relevante em função do alto volume característico do período, esta
disponibilidade reforça a imagem da Companhia como a maior e melhor rede de pagamentos no
Brasil, atuando com redundância na operação e mobilizando suas equipes de forma a garantir
maior confiabilidade para o lojista. A Receita Operacional Líquida atingiu R$ 3.444,9 milhões, um
crescimento de 19,8% sobre o ano anterior. A receita gerada pelas transações de crédito e débito
apresentou um crescimento de 21,3% e a receita de aluguel de equipamentos 18,2%. Em relação
ao nosso produto de antecipação de recebíveis, após apenas um ano em operação completa,
incluindo crédito à vista e parcelado, fechamos o ano antecipando 5,3% da nossa carteira de
crédito, atingindo os objetivos propostos. A receita financeira de antecipação de recebíveis
representou no ano R$ 182,9 milhões.

O Custo dos Serviços Prestados apresentou um aumento de apenas 10,0% em 2009 sobre o
mesmo período do ano anterior, para um crescimento de 16,1% na quantidade de transações de
cartões de crédito e de débito no ano. As Despesas Operacionais atingiram R$ 405,5 milhões em
2009.
Como resultado da firme expansão da receita e da entrega de nossas metas de redução dos
custos e despesas operacionais, o Lucro Líquido Contábil atingiu R$ 1.533,8 milhões,
apresentando crescimento de 14,3% em relação ao ano anterior.

No ano de 2009, o ambiente regulatório referente ao setor de meios de pagamentos no Brasil foi
discutido pelo Banco Central do Brasil, em conjunto com a Secretaria de Direito Econômico (SDE)
e a Secretaria de Acompanhamento Econômico (SEAE). Após a publicação de um estudo inicial
em março de 2009 pelo grupo acima mencionado, as diferentes entidades relacionadas ao setor
tiveram oportunidade de se manifestar e finalmente em outubro daquele ano, o Banco Central
divulgou uma nota contendo 5 recomendações para o setor, sendo: 1) Abertura da atividade de
credenciamento; 2) Interoperabilidade de redes e de POS (terminal de captura de transações); 3)
Neutralidade nas atividades de compensação e liquidação; 4) Fortalecimento de esquemas
nacionais de cartões de débito; 5) Transparência na definição da tarifa de intercâmbio.

Durante o ano de 2009, a Cielo preparou-se para o novo cenário competitivo que terá início em
Julho de 2010 da seguinte forma:

... reforçando nosso compromisso com relação à CONFIABILIDADE de nossa rede: trabalhamos
com redundância de sistemas de rede e elevados critérios de monitoração do negócio, implicando
em 99,995% de disponibilidade. Somente para ilustrar, tal índice corresponde a apenas 26 minutos
por ano de sistemas indisponíveis. Nós acabamos de receber a certificação internacional PCI DSS
que em conjunto com o Lynx, nosso Sistema Neural para detecção e monitoria de fraudes,
proporciona um maior nível de segurança a estabelecimentos, bancos e portadores de cartão.
Além disto, oferecemos o parque de POS mais moderno do Brasil, com média de apenas 2,3 anos;

... consolidando nossa posição de liderança em DISTRIBUIÇÂO: mesmo já tendo a maior base de
estabelecimentos comerciais do Brasil, em 2009 afiliamos mais de 380 mil novos
estabelecimentos, fruto de um trabalho próximo à nossa rede de bancos parceiros;

... investindo em INOVAÇÂO: estamos constantemente buscando inovar através do lançamento de

produtos diferenciados que, além de aumentarem a receita do cliente, endereçam suas principais
necessidades, como garantir tráfego no estabelecimento e fidelizar o consumidor. Alguns projetos
de destaque são o correspondente bancário, contactless (pagamento por proximidade ou sem
contato), pagamento via celular e plataforma promocional;

... proporcionando um RELACIONAMENTO DIFERENCIADO de forma a fidelizar o cliente: nossa

força de vendas está mais do que nunca presente no dia-a-dia do estabelecimento comercial,
ofertando nosso amplo portfolio de produtos, incluindo dos mais inovadores à antecipação de
recebíveis, que teve início em setembro de 2008 e que vem apresentando crescente contribuição
ao resultado da companhia.

A Companhia realiza investimentos por meio de recursos próprios e por meio de leis de incentivo
fiscal em projetos culturais, sociais e esportivos buscando projetos que tenham como foco
educação, saúde infantil e capacitação de jovens para o trabalho, privilegiando a inclusão
socioeconômica. Ao longo de 2009 a Cielo realizou investimentos por meio da Lei Rouanet, Lei de
Incentivo ao Esporte e em Fundos para a Infância e Adolescência. Entre estes investimentos estão:
Hospital Pequeno Príncipe (assistência à família) Instituto Brasil Leitor (bibliotecas em metrôs),
Fundação Gol de Letra (sociabilização por meio do esporte), Instituto Esporte e Educação
(sociabilização por meio do esporte), Instituto Criar de TV e Cinema (capacitação de jovens para o
trabalho) e Instituto Ayrton Senna (educação).
No ano de 2009 a Cielo foi reconhecida em diferentes aspectos por diversas entidades:

Valor Carreira - A Cielo ganhou o prêmio Valor Carreira pela sua excelência em gestão de
pessoas. A eleição foi realizada pela publicação Valor Carreira, do jornal Valor Econômico. A
pesquisa, realizada pela consultoria Hewitt, apurou que a empresa tem o 5º melhor clima
organizacional entre as empresas de 1001 a 2000 funcionários. Conferido por: Jornal Valor
Econômico

As 150 Melhores Empresas para Você Trabalhar - No ano de 2009, a Cielo foi eleita, pela nona
vez consecutiva uma das 150 Melhores Empresas para Você Trabalhar. Trata-se de um prêmio
que destaca as melhores empresas para trabalhar sob o ponto de vista dos funcionários, levando
em consideração clima, benefícios, remuneração, entre outros. Conferido por: Revista Exame

Melhores e Maiores - O anuário Melhores e Maiores de 2009, publicado pela Revista Exame,
elegeu a Cielo como a melhor empresa do Setor de Serviços. Conferido por: Revista Exame

Valor 1000 - O anuário Valor 1000 – publicado pelo Jornal Valor Econômico - elegeu a Cielo, pela
quarta vez consecutiva, a "Melhor Empresa de Serviços Especializados do Brasil". O anúncio
aconteceu por meio do anuário publicado pelo jornal Valor Econômico. Conferido por: Jornal Valor
Econômico

As 200 Maiores Empresas em TI - O guia publicado pela Revista InfoExame elegeu a Cielo como
a melhor empresa entre as 200 maiores empresas de TI sendo que a amostra envolvia
participantes pertencentes a diferentes segmentos econômicos. Conferido por: InfoExame

DESEMPENHO OPERACIONAL

Volume Financeiro de Transações

Em 2009, o Volume Financeiro de Transações totalizou R$ 214,0 bilhões, representando um

acréscimo de 21,9% quando comparado aos R$ 175,6 bilhões em 2008.

O Volume Financeiro de Transações realizadas com cartões de crédito processadas pela Cielo,
totalizou R$ 134,8 bilhões em 2009, o que representou um crescimento de 21,5% em relação a
2008.

O Volume Financeiro de Transações realizadas com cartões de débito processadas pela Cielo,
totalizou R$ 79,2 bilhões em 2009, o que representou um crescimento de 22,4% em relação a
2008.
Ressaltamos a performance do produto AgroCard, que no mesmo período cresceu 197%, atingindo
o patamar de R$ 4.601,6 milhões em Volume Financeiro de Transações no ano. Sem
considerarmos o produto Agrocard, nosso Volume Financeiro de Transações com cartões de
débito teria sido R$ 74,6 bilhões com um crescimento de 18,2% em relação ao mesmo período de
2008.
 Volume Financeiro de Transações (milhões)

1 1 ,1 % 2222
. 22

111. 111
1 1 .1 1 1

' Cartão de Débito

11.111
Cartão de Crédito

111. 111
1 1 1.1 1 1

1111 1111

DESEMPENHO FINANCEIRO – 2009

Receita Operacional Líquida

As principais fontes de receitas da Cielo são decorrentes da captura, transmissão, processamento

e liquidação financeira das transações realizadas com cartões de crédito e débito da bandeira Visa,
além das receitas com aluguel de POS e de antecipação de recebíveis aos seus clientes. Abaixo
pode-se verificar a evolução da importância relativa de cada uma dessas fontes:

ReceitaOperacional porAtividade(%)

51 ,6% 49 ,9 %

Cartão de Crédito
1 6,0 % 15,8%
Cartão de Débito
Aluguel de POS
27,9 % 26,4%
Antecipação de Recebíveis
1 ,1 % OutrasReceitas
3,9 % 3,4%
1111 1111

A receita operacional líquida em 2009 cresceu 19,8% em relação a 2008, atingindo R$ 3.444,9
milhões.
 • Receita de transações com Cartão de Crédito apresentou crescimento de 20,7% quando
comparado ao mesmo periodo de 2008, alcançando R$ 2.012,0 milhões. Esse aumento é
reflexo de maior volume financeiro de transações, decorrente do aumento do consumo
privado e do uso crescente de cartões como meio de pagamento. É importante mencionar
que o reconhecimento de nossa receita com crédito parcelado ocorre com o
processamento de cada uma das parcelas e não no momento da compra, embora o
impacto no resultado anual seja minimizado pois parte das compras realizadas no ano
anterior é reconhecida no ano corrente..

• Receita de transações com Cartão de Débito apresentou crescimento de 23,2% quando

comparado ao mesmo periodo de 2008, alcançando R$ 637,9 milhões. Esse aumento é
reflexo de maior volume financeiro de transações, decorrente do aumento do consumo
privado, do uso crescente de cartões como meio de pagamento e do crescimento do
produto AgroCard, nosso produto específico para o segmento agrícola ainda em fase de
maturação.

• Receita de Aluguel de Equipamentos (POS) totalizou R$ 1.067,1 milhões, valor 18,2%

superior ao registrado no mesmo periodo de 2008. Esse aumento ocorreu principalmente
devido ao crescimento de 19,4% da base de equipamentos de captura em função do
aumento do número de estabelecimentos credenciados.

• A linha de Outras Receitas, totalizou R$ 135,5 milhões, um aumento de 6,1% quando

comparado ao mesmo periodo de 2008. As principais fontes destas receitas são
provenientes de serviços de captura de Transações de cartões de benefício (voucher) e de
Transações com cartões Private Label híbrido realizadas nos próprios estabelecimentos
emissores emissores e de trava de domicílio bancário prestado aos emissores.

Impostos sobre Serviços

ISS - A despesa incorrida com ISS aumentou 26,0%, para R$ 43,1 milhões no ano findo em 31 de
dezembro de 2009, comparado a R$ 34,2 milhões no mesmo período de 2008. A variação ocorreu,
principalmente, em função do aumento da receita bruta e da redução dos impostos e contribuições
federais pagos, que conforme legislação do município de Barueri, podem ser abatidos da base de
cálculo do ISS. Em 2008 devido ao ganho na alienação de ações da Visa Inc., os montantes de
imposto de renda e contribuição social apurados e pagos foram maiores que os apurados em 2009,
o que possibilitou em 2008 uma redução maior na base de cálculo do ISS.

PIS e COFINS - As contribuições para o PIS e a COFINS calculadas sobre a receita bruta
aumentaram R$ 58,6 milhões, ou 19,1% para R$ 364,5 milhões, comparado a R$ 305,9 milhões no
mesmo período de 2008. O aumento do valor das contribuições para o PIS e a COFINS decorreu
principalmente do incremento da receita bruta.

Custo dos Serviços Prestados

O custo dos serviços prestados inclui todos os gastos relacionados à operação da Companhia e
varia em função da quantidade de Transações capturadas e do número de Equipamentos de
Captura, sendo as principais:
 • processamento de dados;
• rede de telecomunicações e com as operadoras de telefonia;
• serviço de atendimento telefônico aos estabelecimentos (call center);
• tarifas pagas à bandeira Visa
• instalação e manutenção dos equipamentos de captura (POS);
• depreciação dos equipamentos de captura;
• materiais consumíveis utilizados pelos estabelecimentos (bobinas de papel);
• tarifas de afiliação de estabelecimentos; e
• comissões pagas aos emissores em razão da prestação de serviços de apoio ao
credenciamento de estabelecimentos.

O custo dos serviços prestados aumentou R$ 85,2 milhões, ou 10,0%, para R$ 936,3 milhões no
exercício de 2009, comparado a R$ 851,1 milhões no exercício de 2008. Esse aumento ocorreu
principalmente à: (i) aumento de R$ 54,1 milhões, ou 112,3% das tarifas pagas à bandeira Visa,
para R$ 102,2 milhões no exercício de 2009, comparado a R$ 48,1 milhões no exercício de 2008,
como consequência da renegociação do contrato com a bandeira, bem como pelo crescimento no
volume financeiro das transações com cartões de crédito; e (ii) aumento de R$ 21,2 milhões, ou
16,9%, dos custos com depreciação de equipamentos de captura (POS) para R$ 146,7 milhões no
exercício de 2009, comparado a R$ 125,5 milhões no exercício de 2008. Esse aumento ocorreu
substancialmente pelo crescimento de 19,4 % da base de equipamentos de captura.

Receitas (Despesas) Operacionais

As receitas (despesas) operacionais da Companhia incluem despesas de pessoal, despesas gerais

e administrativas, remuneração de administradores e executivos, despesas com marketing e outras
receitas (despesas) operacionais.

As despesas operacionais aumentaram R$ 321,7 milhões, ou 383,9 %, para R$ 405,5 milhões em

2009, comparado a R$ 83,8 milhões no mesmo período de 2008.

Despesas de pessoal aumentaram 27,8% para R$ 122,2 milhões em função do novo

posicionamento estratégico adotado pela Companhia para atração e retenção de talentos. A
política de remuneração foi alterada no 2T09 tornando a remuneração variável bem mais agressiva
(plano de participação no lucro e stock option).

Despesas gerais e administrativas diminuíram 3,7% para R$ 133,6 milhões principalmente

devido à diminuição das despesas com honorários de consultoria e honorários advocatícios, para
assessoria em diversos projetos.

Despesas de depreciação e amortizações diminuiram 44,8% para R$ 13,5 milhões. Este efeito é
observado em função da amortização da carteira de clientes – ativo intangível- da CBGS em 2008 ,
que para o exercício de 2009, após teste de impairment, foi considerada parcialmente irrecuperável
e, consequentemente, gerou valores menores de amortização.

Despesas de remuneração de administradores e executivos diminuiu 16,3% para R$ 8,0

milhões como consequência da otimização organizacional ocorrida no último trimestre de 2008.
Despesas de marketing diminuiram 6,4% para R$ 73,0 milhões, representando 2,0% da receita
líquida devido à redução de investimentos em sinalização para promover a bandeira parcialmente
compensada pelo aumento de marketing institucional em função da mudança do nome para Cielo
no último trimestre de 2009.

Outras despesas operacionais líquidas variaram de R$ 261,8 milhões de receita em 2008 para
despesa de R$ 55,2 milhões em 2009, em função substancialmente dos ganhos decorrentes da
alienação das ações da Visa Inc em 2008.

Receita (Despesa) Financeira

O resultado financeiro, aumentou R$ 116,1 milhões, ou 103,8%, para R$ 228,0 milhões em 2009,
em comparação com o ano de 2008 que foi de R$ 111,9 milhões, principalmente devido ao
resultado da antecipação de recebíveis aos estabelecimentos credenciados.

O Volume Financeiro das transações de Antecipação de recebíveis em 2009 foi de R$ 6,8 bilhões,
a receita de R$ 218,1 milhões e o ajuste a valor presente do Contas a Receber destas
operaçõesfoi R$ 35,3 milhões. A receita financeira líquida foi de R$ 182,9 milhões no ano de 2009.
A antecipação de recebíveis foi inserida no portfólio de produtos da Cielo em Setembro de 2008
para crédito à vista, e no início de 2009 para o crédito parcelado, tendo atingido 5,3% da nossa
carteira de crédito no último trimestre de 2009.

Lucro Líquido

O lucro líquido recorrente totalizou R$ 1.533,8 milhões em 2009, aumento de 14,3% quando
comparado a 2008 sendo consequência principalmente do aumento da receita operacional líquida
e do rígido controle de custos e despesas operacionais.

SERVIÇOS PRESTADOS PELA AUDITORIA INDEPENDENTE

Durante o exercício de 2009 a Companhia contratou os serviços de auditoria independente da

Deloitte Touche Thomatsu. A Companhia adota como política atender à regulamentação que define
as restrições de serviços a serem prestados pelos auditores independentes à mesma companhia
aberta.Nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, não foram prestados
pelos auditores independentes e partes a eles relacionadas, serviços não relacionados à auditoria
externa.

CÂMARA DE ARBITRAGEM

A Companhia está vinculada à arbitragem na Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme

Cláusula Compromissória constante do seu Estatuto Social.
GOVERNANÇA CORPORATIVA

A Companhia adota uma postura ética, responsável e transparente na administração dos negócios
e busca aperfeiçoar seu padrão de governança corporativa de acordo com as melhores práticas de
mercado, com o objetivo de preservar o direito dos acionistas, por meio de um tratamento
equitativo, claro e aberto.
A Cielo possui Conselho de Administração composto por 10 membros (2 independentes) e
Conselho Fiscal com 3 membros. Além dos citados órgãos societários foram instalados comitês de
assessoramento, responsáveis pela formulação de recomendações quanto a estratégias de
negócios, o que engloba estratégias de longo prazo, desempenho da Companhia e controle e
fiscalização das medidas adotadas. Atualmente, além do Comitê de Auditoria, que possui previsão
estatutária, estão instalados os seguintes comitês de assessoramento ao Conselho de
Administração: Finanças, Risco Emissor, Governança Corporativa e Remuneração e Benefícios.

A Companhia adota Políticas de Divulgação de Informações, de Negociação de Ações e Código de

Ética, o qual estabelece as normas de conduta no relacionamento com todas as partes
interessadas: colaboradores, clientes, fornecedores, investidores, órgãos reguladores, sociedade e
governos.

DECLARAÇÂO DE DIRETORIA

Em observância às disposiçõs constantes da Instrução CVM nº 480/09, a Diretoria declara que

discutiu, reviu e concordou com as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes e
com as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2009.