Oportunidade de Investimento no Setor Elétrico

Brasileiro
Maio, 2019
 Sumário Executivo

Transação Proposta

 O Banco Crédit Agricole Brasil S.A. (“Crédit Agricole”) foi contratado pela Petróleo Brasileiro S.A. – PETROBRAS
(“Petrobras”) como seu assessor financeiro exclusivo com relação à venda da participação da Petrobras (93,7%) na
Breitener Energética S.A. (“Breitener” ou “Companhia”), que será conduzida por meio de um processo competitivo
(“Processo”)
 Os acionistas minoritários da Breitener manifestaram interesse em alienar suas participações na Companhia.
Entretanto, tal transação não estaria sob a responsabilidade da Petrobras, nem dentro do escopo deste Processo
 A Companhia é proprietária única de duas usinas termelétricas operacionais de gás natural(1) localizadas em
Manaus, no estado do Amazonas, conforme abaixo:
 Breitener Jaraqui S.A. (“Jaraqui”): 158,0 MW de capacidade instalada, dos quais 75,4 MW de gás natural e
82,6 MW de óleo combustível
 Breitener Tambaqui S.A. (“Tambaqui”): 157,0 MW de capacidade instalada, dos quais 75,4 MW de gás natural e
81,6 MW de óleo combustível
 A capacidade instalada total da Companhia é de 315,0 MW e a capacidade referente a participação da Petrobras
totaliza 295,2 MW
 O perímetro da transação inclui 100% da participação da Petrobras na Companhia (“Transação”)
 Esta transação representa uma oportunidade para adquirir dois ativos operacionais de geração de energia no setor
elétrico brasileiro
 A composição acionária é descrita a seguir:
Alcantara Mendes &
GGR Participações Cia

93,7% 3,3% 1,0% 1,0% 1,0%

Breitener
100% 100%

Tambaqui Jaraqui
157,0 MW(1) 158,0 MW(1)
Legend

Holding Usina elétrica

Destaques Operacionais Posição Geográfica

Tipo de Ativo Térmico

Tipo de Combustível Gás Natural(1)

Manaus
Gás Natural 75,4 MW (AM)
Capacidade Instalada de
Jaraqui
Óleo Combustível 82,6 MW

Gás Natural 75,4 MW

Capacidade Instalada de
Tambaqui
Óleo Combustível 81,6 MW

Capacidade Contratada em PPAs 120 MW

(1) Embora o gás natural seja o principal combustível, as usinas podem operar de forma alternativa com óleo combustível

1
 Visão Geral das Usinas

Modelo de Negócios Jaraqui

Jaraqui
Tanque de
Combustível

1 3

4
2 5 Jaraqui

Suprimento
de Gás
O&M &
Jaraqui
Suprimento de Gás

 Contrato de fornecimento de gás entre a Companhia de Gás do Amazonas (“Cigás”), a distribuidora exclusiva de gás natural
1 canalizado no estado, e a Amazonas Energia com vencimento em 2025

2  Cigás entrega gás natural à usina

 A Petrobras Distribuidora fornece combustível em tanques de armazenamento localizados na mesma área da usina. O
3 combustível é usado para a manutenção das máquinas a óleo (a usina utiliza prioritariamente gás natural)
 A usina e os tanques de combustível estão conectados por meio de tubulações

 23 motores a gás natural e 4 motores a óleo, totalizando 158,0 MW de capacidade instalada

4  Usina está totalmente operacional desde 2006

5  Operações e manutenção são realizadas pela equipe interna da Jaraqui

 Jaraqui tem sua própria subestação e está conectada à rede por uma linha de transmissão específica de 69 kV conectada à
6 subestação de Santo Antônio, de propriedade da Amazonas Energia

 Contrato de PPA de 60 MW médios com a Amazonas Energia até 2025. Nesse contexto, o combustível consumido dentro dos
7 limites de consumo e/ou taxa de calor específicos é reembolsado pela Amazonas Energia

2
 Visão Geral das Usinas

Modelo de Negócios Tambaqui

Tambaqui
Tanque de
Combustível

1 3

4
2 5 Tambaqui

Suprimento
de Gás
O&M &
Tambaqui
Suprimento de Gás

1  Contrato de fornecimento de gás entre a Cigás e a Amazonas Energia com vencimento em 2025

2  Cigás entrega gás natural à usina

 A Petrobras Distribuidora fornece combustível em tanques de armazenamento localizados na mesma área da usina. O
3 combustível é usado para a manutenção das máquinas a óleo (a usina utiliza prioritariamente gás natural)
 A usina e os tanques de combustível estão conectados por meio de tubulações

 23 motores a gás natural e 4 motores a óleo, totalizando 157,0 MW de capacidade instalada

4  Usina está totalmente operacional desde 2006

5  Operações e manutenção são realizadas pela equipe interna da Tambaqui

 Tambaqui tem sua própria subestação e está conectada à rede por uma linha de transmissão específica de 69 kV conectada à
6 Subestação Distrito II de propriedade da Amazonas Energia

 Contrato de PPA de 60 MW médios com a Amazonas Energia até 2025. Nesse contexto, o combustível consumido dentro dos
7 limites de consumo e/ou taxa de calor específicos é reembolsado pela Amazonas Energia

3
 Oportunidade de Investimento

Principais Destaques

Segmento de negócios atraente

 A indústria de geração de energia apresenta sólidas perspectivas de
crescimento para os próximos anos, especialmente a geração térmica, que 1
deverá atingir 39,7 GW de capacidade instalada(1) e consumir R$156 bilhões
em investimentos até 2027, de acordo com as projeções da EPE(1)

Acesso a um portfólio relevante e totalmente operacional

 2 usinas totalmente operacionais, totalizando 315 MW de capacidade
instalada 2
 Nenhum risco de construção e geração de fluxo de caixa imediata em
oposição a projetos greenfield

Infraestrutura Completa
 As usinas possuem suas próprias subestações conectadas à rede
 Contratos de suprimento de longo prazo
3
 Equipes próprias de O&M

Fundamentos de Projetos Favoráveis

 Forte e relevante geração de fluxo de caixa 4
 Receitas fixas são protegidas da inflação (ajustadas anualmente pela
inflação)

(1) Empresa de Pesquisa Energética (EPE) – Plano decenal de expansão 2027

Critérios de Elegibilidade para Potenciais Investidores

1. Para participar do Processo, os potenciais investidores devem atender aos critérios descritos abaixo (“Critérios de
Elegibilidade“):

a) Critérios Financeiros: empresas de energia e investidores financeiros com (i) patrimônio líquido ou (ii) ativos sob gestão
acima de R$400 milhões

2. Os potenciais investidores poderão apresentar proposta conjunta com uma parte ou partes independentes para
participar neste Processo

a) As partes, juntas, deverão atender os Critérios de Elegibilidade

b) Nesse caso, os potenciais investidores serão obrigados a informar a Petrobras, por escrito, de tal intenção e a parte
independente ou partes deverão assinar um Contrato de Confidencialidade e um Certificado de Conformidade
separados, conforme estabelecido no item 6 abaixo, e deverão atender às exigências e requisitos estabelecidos nos
itens 3 e 4 abaixo

4
 Oportunidade de Investimento

Critérios de Elegibilidade para Potenciais Investidores (continuação)

c) Uma parte ou partes independentes poderão participar do Processo juntamente com um possível investidor,
considerando que, para todos os propósitos e intenções deste Processo, o potencial investidor inicial e essa parte
independente devem ser tratados como um potencial investidor único

d) Para todos os propósitos deste Processo, os potenciais investidores que apresentarem uma proposta conjunta devem
indicar um líder que representará o grupo formado por um potencial investidor e uma parte ou partes independentes
que participarão do Processo juntos

3. Nenhum potencial comprador nem nenhuma de suas subsidiárias pode, sujeito ao disposto no item 6.b abaixo

A) Estar sujeito, ser detido ou controlado por uma pessoa ou entidade sujeita a quaisquer (i) sanções econômicas,
financeiras ou comerciais, (ii) sanções regulatórias, (iii) embargos ou (iv) medidas restritivas que tenham sido
administradas, promulgadas, impostas ou aplicadas pelo Banco Mundial, o Conselho de Segurança das Nações
Unidas, os Estados Unidos da América, o Canadá, o Reino Unido, a União Europeia, os Países Baixos e o Brasil, e as
respectivas instituições e agências governamentais de qualquer país ou instituição mencionado anteriormente;

B) Ser localizado, ter sido constituído, incorporado, organizado ou residente em um país sujeito a quaisquer (i) sanções
econômicas, financeiras ou comerciais, (ii) sanções regulatórias, (iii) embargos ou (iv) medidas restritivas que tenham
sido administradas, promulgadas, impostas ou executadas pelo Banco Mundial, o Conselho de Segurança das Nações
Unidas, os Estados Unidos da América, o Canadá, o Reino Unido, a União Europeia, os Países Baixos e o Brasil, e as
respectivas instituições e agências governamentais de qualquer país ou instituição mencionado anteriormente;

C) Ter a parte predominante de seu respectivo negócio com pessoas ou em países sujeitos a quaisquer sanções

4. O potencial investidor e seus afiliados não devem ser incluídos em nenhuma das seguintes listas restritivas:
a) “Cadastro de Empresas Inidôneas e Suspensas” (CEIS) (disponível em:
http://www.portaldatransparencia.gov.br/sancoes/ceis)

b) “Cadastro Nacional de Empresas Punidas” (CNEP) (disponível em:

http://www.portaltransparencia.gov.br/sancoes/cnep)

c) “Empresas impedidas de transacionar com a Petrobras” (disponível em:

http://transparencia.petrobras.com.br/licitacoes-contratos)

Caso um potencial investidor, ou qualquer de suas afiliadas, sejam incluídos nas listas acima mencionadas ou não
atenda a nenhum dos critérios acima mencionados, o potencial investidor será eliminado deste Processo

5. Além disso, ao participar do Processo, o possível investidor concorda em não tomar nenhuma ação ou deixar de
tomar medidas que possam violar qualquer lei aplicável, incluindo, entre outras, a Lei de Práticas de Corrupção no
Exterior dos EUA (“US Foreign Corrupt Practices Act”) , a Lei de Suborno do Reino Unido (“UK Bribery Act”) e leis de
anticorrupção do Brasil (especialmente a Lei Federal 12.846/2013) (“Leis Anticorrupção”)

6. Para assumir que atende aos requisitos acima, para participar do Processo, o potencial investidor deve assinar um
Certificado de Conformidade, nos estritos termos do modelo a ser fornecido pela Petrobras e indicar, se for o caso,
se ele e suas Afiliadas são sujeitos a qualquer tipo de Sanção, mesmo que considere que a Sanção não impede sua
participação no Processo. No caso de o Investidor em Potencial ou suas Afiliadas estar sujeito a Sanções, ele deve
descrever no Certificado de Conformidade a natureza e os detalhes da Sanção, bem como indicar as restrições
decorrentes da mesma

a) A exatidão desta declaração e o cumprimento dos requisitos acima mencionados serão verificados pela Petrobras após
o cumprimento de todas as obrigações de confidencialidade exigidas para participar deste Processo

b) Nos casos descritos nos subitens (A), (B) e (C) do item 3, a Petrobras avaliará se as relações ou situações descritas
impedem a participação do potencial investidor no Processo em decorrência do descumprimento de Sanções aplicáveis
à Petrobras, e informará a exclusão do potencial investidor do Processo, se for o caso

5
 Oportunidade de Investimento

Critérios de Elegibilidade para Potenciais Investidores (continuação)

7. A Petrobras poderá, durante o Processo, realizar análises preventivas de riscos, em conformidade com as Leis
Anticorrupção e com o Programa Petrobras de Prevenção da Corrupção, podendo solicitar a qualquer participante o
preenchimento de um questionário detalhado para verificar a conformidade de suas práticas e condutas com as Leis
Anticorrupção

8. A fim de evitar um conflito de interesses, não será permitida a participação no Processo de qualquer potencial
investidor que seja considerado uma empresa afiliada do assessor financeiro da Petrobras no processo (Crédit
Agricole)

9. O participante poderá contratar assessor financeiro, técnico e jurídico para auxiliá-lo no Processo, sob sua exclusiva
responsabilidade e arcando com seus custos, desde que tais assessores sejam instituições com reputação ilibada,
que possuam experiência na área e que não tenham conflito de interesses com a PETROBRAS, sendo que a
existência de eventual conflito será apurada de acordo com os critérios estipulados pela PETROBRAS

10. Para os propósitos dos itens 3, 4 e 8 acima, “Afiliada” de uma Pessoa significa qualquer empresa ou entidade legal
que controle, ou seja controlada por, ou que seja controlada por uma entidade que controla uma Parte. "Controle"
significa, em relação a uma Pessoa ou grupo formado por um potencial investidor e uma parte ou partes
independentes que participarão do Processo apresentando uma proposta conjunta, uma Pessoa que tenha (i) a
propriedade direta ou indireta de mais de cinquenta (50) por cento dos direitos de voto em uma empresa ou outra
entidade legal; (ii) direta ou indiretamente, o poder ou os direitos de dirigir ou orientar as políticas de gestão, seja
através da propriedade de valores mobiliários com direito a voto, por contrato ou contrato de crédito, como fiduciário
ou executor, ou de outra forma

Informações Adicionais sobre o Processo

Informações adicionais sobre o processo:

Este material tem o único propósito de fornecer informações preliminares e não vinculantes relacionadas a uma transação em
potencial, conforme descrito aqui. Assim, este material não constitui uma oferta ou recomendação para participar de qualquer
transação e / ou negociar quaisquer ativos. Este material não pode ser usado para atender a quaisquer requisitos legais ou
regulamentares aplicáveis a você ou resultantes da execução de qualquer transação direta ou indiretamente relacionada ao conteúdo
aqui descrito

Este material pode conter declarações prospectivas dentro do significado da Seção 27A do Securities Act de 1933, conforme alterada
(Securities Act), e Seção 21E do Securities Exchange Act de 1934, conforme alterada (Exchange Act), que apenas reflete as
expectativas gestão da Petrobras. Termos como “antecipar”, “acreditar”, “esperar”, “prever”, “pretender”, “planejar”, “projetar”,
“buscar”, “deveria”, junto com expressões similares ou análogas, são usados para identificar tais declarações prospectivas. Essas
previsões envolvem evidentemente riscos e incertezas, previstas ou não pela Petrobras. Portanto, os resultados futuros das
operações podem diferir das expectativas atuais, e os leitores não devem basear suas expectativas exclusivamente nas informações
aqui apresentadas e os leitores deste teaser não devem basear a expectativa exclusivamente nas informações aqui apresentadas

O Crédit Agricole, incluindo suas afiliadas e representantes, aqui definidos como suas subsidiárias, controladoras, coligadas,
sociedades sob controle comum e seus diretores, empregados, agentes, consultores e consultores, como enviando este material, não
atua como consultor financeiro, intermediário e consultor / ou distribuidor de valores mobiliários e não tem responsabilidade fiduciária
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Este material foi elaborado com base em informações fornecidas pelas empresas mencionadas neste material e / ou seus parceiros,
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direitos ao beneficiário / participante ou a qualquer um de seus funcionários, detentores de dívida, outros titulares de valores
mobiliários negociáveis, detentores de patrimônio líquido ou qualquer outra pessoa que seja

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 Oportunidade de Investimento

Informações Adicionais sobre o Processo

Quaisquer estimativas e projeções contidas neste documento são avaliações das empresas, suas respectivas administrações e / ou
baseadas em fontes públicas sobre seu progresso e seus mercados. Os resultados finais podem diferir materialmente daqueles aqui
mencionados, que podem ser causados por vários fatores, incluindo, sem limitação, mudanças nas condições de mercado. Não
existem garantias de que quaisquer suposições, estimativas, projeções, resultados parciais ou completos ou conclusões
apresentadas ou usadas na preparação deste material serão efetivamente alcançados ou serão verificados no todo ou em parte. Os
resultados finais podem diferir das projeções e essas diferenças podem ser significativas por vários motivos, dentre os quais,
condições de mercado
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avaliação nas informações descritas neste material, mas em sua própria análise com relação a todas as informações necessárias
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renuncia de forma ampla e irrevogável, irrevogavelmente, qualquer direito, pedido ou reclamação contra o Crédit Agricole ou as
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qualquer reclamação
Os destinatários deste material interessados em fazer uma proposta para entrar em uma transação potencial aqui contemplada
devem consultar os procedimentos detalhados de transação a serem fornecidos em um documento separado. As empresas referidas
neste material, com o parecer do Crédit Agricole, determinarão quais dos potenciais investidores serão convidados a continuar no
processo de avaliação
A Petrobras reserva-se o direito de alterar o Processo conforme julgue apropriado, assegurando que qualquer alteração seja
igualmente informada a todas as partes
A Petrobras se reserva o direito de rejeitar qualquer ou todas as manifestações de interesse ou propostas e encerrar o processo em
sua totalidade, ou com relação a qualquer parte interessada. A Petrobras também se reserva o direito de entrar em discussões
exclusivas com qualquer parte a qualquer momento, sem incorrer em qualquer tipo de responsabilidade
Ao iniciar a análise deste material, você declara que concordou com todos os termos declarados acima

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 O Processo

Próximos Passos

 Interessados, que atendem aos “Critérios de Elegibilidade para Potenciais Investidores”, devem entrar em contato
com o e-mail do projeto no endereço abaixo para manifestar seu interesse na oportunidade até 30 de Maio de 2019,
a fim de receber o Acordo de Confidencialidade para participar do Processo

 Endereço de e-mail do projeto: breitener@ca-cib.com

 As partes interessadas qualificadas que enviarem o documento mencionado acima até 14 de Junho de 2019, terão
acesso ao pacote Informativo

 A Petrobras se reserva o direito de alterar o Processo, conforme julgar apropriado, e garantirá que qualquer
mudança será divulgado a todos os participantes

 Durante o processo, a Petrobras pode realizar uma análise de prevenção de riscos de acordo com a Lei
Anticorrupção e o Programa Petrobras de Prevenção da Corrupção (“PPPC”) e pode solicitar aos participantes que
preencham um questionário detalhado para verificar o cumprimento de suas práticas e condutas com a Lei
Anticorrupção

 A Petrobras manteve o Banco Crédit Agricole Brasil S.A. como seu assessor financeiro exclusivo no contexto da
transação potencial

 As consultas de partes interessadas que satisfaçam os “Critérios de Elegibilidade para Investidores em Potencial”
acima mencionados devem ser endereçadas exclusivamente ao endereço de e-mail do projeto acima. Você não
deve entrar em contato com nenhum funcionário da Petrobras

 O endereço de e-mail do Projeto deve ser usado apenas para os propósitos da Transação em potencial. Quaisquer
dúvidas ou questionamentos gerais não específicos ou não diretamente relacionados à potencial Transação devem
ser encaminhados para o seguinte site: http://www.petrobras.com.br/pt