Deb - 1eus - Rio Minas - Emissao Debentures - 202304241931176000

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INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE

DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM
GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA,
PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, SOB RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO, DA
TRANSMISSORA RIO-MINAS SPE S.A.
ENTRE

na qualidade de Emissora,
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

na qualidade de Agente Fiduciário,
e, ainda,
Z HOLDING PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS LTDA. e

ZOPONE ENGENHARIA E COMÉRCIO LTDA.
na qualidade de Intervenientes
DATADO DE
18 DE abril DE 2023
1
INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE

DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM
GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA,
PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, SOB O RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO, DA
Pelo presente instrumento particular, de um lado,
TRANSMISSORA RIO-MINAS SPE S.A., sociedade anônima sem registro de capital

aberto perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), "em fase pré-operacional",,
com sede na Cidade de Leopoldina, Estado do Minas Gerais, na Rodovia MG-120, S/N, KM
766, Roque Schetino, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da
Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 36.238.971/0001-11, neste ato representada de acordo
com seu Estatuto Social (“Emissora” ou “Companhia”)
e, de outro lado,
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição

financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, com sede Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, inscrito
no CNPJ/MF sob o nº 22.610.500/0001-88, neste ato representada de acordo com seu
Estatuto Social, (“Vórtx” ou “Agente Fiduciário”), na qualidade de representante da
comunhão dos titulares das Debêntures (“Debenturistas”);
e, ainda, na qualidade de Intervenientes,
Z HOLDING PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS LTDA., sociedade empresária limitada,

com sede na Cidade de Bauru, Estado de São Paulo, na Avenida Rodrigues Alves, nº 34-
53, sala 1A, Vila Cardia, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 41.011.634/0001-27, neste ato
representada de acordo com seu Contrato Social (“Z Holding”); e
ZOPONE ENGENHARIA E COMÉRCIO LTDA., sociedade empresária limitada, com sede

na Cidade de Bauru, Estado de São Paulo, na Avenida Rodrigues Alves, nº 34-53, Vila
Coralina, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 59.225.698/0001-96, neste ato representada de
acordo com seu Contrato Social (“Zopone”, e esta quando referida em conjunto com
Z Holding, as “Intervenientes”);
(sendo a Emissora, o Agente Fiduciário, a Z Holding e a Zopone doravante denominados,

em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”);
vêm, por meio desta e na melhor forma de direito, firmar o presente “Instrumento
Particular de Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em
Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, em Série Única,
para Distribuição Pública, sob o rito de registro automático, da Transmissora Rio-Minas SPE
S.A.” (“Escritura de Emissão” ou “Escritura”), mediante as seguintes cláusulas e condições:
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1. AUTORIZAÇÕES
1.1. Autorizações da Emissora
1.1.1. A presente Escritura é firmada nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de

1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), da Lei nº 6.385, de 7 de
dezembro de 1976, conforme alterada, e da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de
2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), com base nas deliberações da Assembleia
Geral Extraordinária da Emissora realizada em 4 de abril de 2023 (“AGE da Emissora” ou
“Deliberação da Emissora”), na qual foram deliberadas e aprovadas (i) a captação de
recursos, pela Emissora, por meia da Emissão das Debêntures, nos termos da Escritura de
Emissão (conforme abaixo definida); (ii) a constituição e outorga, pela Emissora, da
Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios da Companhia (conforme termo abaixo definido),
nos termos a serem definidos no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios
(conforme termo abaixo definido); (iii) a autorização expressa para que a Diretoria da
Companhia pratique todos os atos, tome todas providências e adote todas as medidas
necessárias para a formalização, efetivação e administração das deliberações desta
Assembleia, objetivando a realização da Oferta, bem como a constituição e outorga da
Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios da Companhia, incluindo, mas não se limitando a
(a) contratar a instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores
mobiliários brasileiro, que realizará a intermediação da colocação das Debêntures
(“Coordenador Líder”); (b) contratar os demais prestadores de serviço necessários à
realização da Oferta, que incluem mas não se limitam ao banco liquidante e escriturador,
o Agente Fiduciário, agência de classificação de risco, assessores legais, banco
administrador e B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão B3 – Balcão B3 (“B3”); (c) negociar e
celebrar todos os documentos relativos às Debêntures e à Oferta, incluindo, mas não se
limitando, (c.i) a Escritura de Emissão (conforme abaixo definida); (c.ii) o Contrato de
Distribuição (conforme abaixo definido); e (c.iii) os Contratos de Garantia (conforme
abaixo definido), ainda que na qualidade de interveniente anuente, bem como seus
eventuais e respectivos aditamentos, incluindo, mas não se limitando, para refletir, na
Escritura de Emissão, o resultado do Procedimento de Bookbuilding.
1.2. Autorizações das Intervenientes
1.2.1. A constituição e outorga do Penhor das Ações da Emissora (conforme abaixo

definido) pela Zopone, bem como a autorização para a celebração do Contrato de Penhor
de Ações, conforme abaixo definido, será outorgada com base na deliberação da Reunião
de Sócios da Zopone realizada em 4 de abril de 2023 (“ARS da Zopone”), por meio da qual
foi aprovada a outorga do Penhor de Ações da Emissora em favor dos Debenturistas para
garantir o total cumprimento das obrigações assumidas pela Emissora nos termos e
condições desta Escritura de Emissão.
1.2.2. A constituição da garantia fidejussória, conforme abaixo definido, pelas

Intervenientes é outorgada com base nas deliberações da ARS da Zopone e da Reunião de
Sócios da Z Holding realizada em 4 de abril de 2023 (“ARS da Z Holding”, e esta, quando
referida em conjunto com a ARS da Zopone, as “Deliberações das Fiadoras”, e estas,
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quando em conjunto com a Deliberação da Emissora, os “Atos Societários”), por meio das
quais foram aprovadas a concessão da Fiança, conforme abaixo definida, para garantir o
total cumprimento das obrigações assumidas pela Emissora nos termos e condições desta
Escritura de Emissão.
2. REQUISITOS
A presente emissão de debêntures, nos termos da Resolução CVM 160, da Lei n° 12.431,
de 24 de junho de 2011, conforme alterada (“Lei 12.431”), da Lei nº 4.728, de 14 de julho
de 1965, conforme alterada (“Lei do Mercado de Capitais”), da Lei nº 6.385, de 7 de
dezembro de 1976 (“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”) e demais leis e
regulamentações aplicáveis (“Oferta”), será realizada com observância aos requisitos
abaixo.
2.1. Registro da Oferta na CVM e Rito de Registro e Distribuição:
2.1.1. A Oferta será registrada na CVM, nos termos da Lei do Mercado de Capitais, da
Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Resolução CVM 160 e das demais disposições
legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis. A Oferta não está sujeita à análise
prévia da CVM e seu registro será obtido de forma automática por se tratar de oferta
pública de valor mobiliário representativo de dívida de emissor não registrado na CVM,
destinada exclusivamente a Investidores Profissionais (conforme abaixo definido), nos
termos do artigo 26, inciso X da Resolução CVM 160, observado os requisitos elencados
no artigo 27, inciso I, da Resolução CVM 160, que dispensam a elaboração e apresentação
de prospecto e de lâmina da Oferta.
2.2. Registro na ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados

Financeiros e de Capitais (“ANBIMA”)
2.2.1. Por se tratar de distribuição pública sob o rito automático de distribuição, a Oferta
será objeto de registro na ANBIMA, nos termos do inciso I do artigo 20 e do artigo 25 do
“Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e
Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de
Valores Mobiliários” atualmente em vigor (“Código ANBIMA”), no prazo de até 15 (quinze)
dias contados do envio da comunicação de encerramento da Oferta à CVM exclusivamente
para fins de envio de informações para a base de dados da ANBIMA.
2.3. Arquivamento na Junta Comercial e Publicações dos Atos Societários
2.3.1. A ata da Deliberação da Emissora será devidamente protocolada na Junta

Comercial do Estado de Minas Gerais (“JUCEMG”) e publicada na Central de Balanços do
Sistema Público de Escrituração Digital -SPED e no site da Emissora (“Meios de Publicação
da Emissora”), nos termos do artigo 294, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações e da
Portaria nº 12.071, de 7 de outubro de 2021, e as atas das Deliberações das Fiadoras
serão devidamente protocoladas na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”),
assim como seguirão este procedimento eventuais atos societários da Emissora
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posteriores, que sejam realizados em razão da Emissão. As atas dos Atos Societários
supramencionados deverão ser protocoladas, nas respectivas juntas comerciais, dentro do
prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva realização. Após o registro
das Aprovações Societárias, Emissora e Intervenientes ficam obrigadas a encaminhar cópia
eletrônica (pdf) dos respectivos atos societários registrados para o Agente Fiduciário dentro
de 5 (cinco) Dias Úteis, a contar das datas dos efetivos registros.
2.4. Arquivamento da Escritura de Emissão na Junta Comercial
2.4.1. Esta Escritura de Emissão será protocolada perante a JUCEMG no prazo de 7 (sete)
Dias Úteis, contado da data de assinatura do presente instrumento, nos termos do artigo
62, inciso II e parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações.
2.4.2. Os eventuais aditamentos a esta Escritura de Emissão serão protocolados para

arquivamento na JUCEMG no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contados da respectiva data
de assinatura.
2.4.3. Uma via original desta Escritura de Emissão e de seus eventuais aditamentos,
devidamente arquivados na JUCEMG, deverão ser enviadas ao Agente Fiduciário em até 2
(dois) Dias Úteis, contados da data do respectivo arquivamento.
2.4.4. Qualquer aditamento à presente Escritura de Emissão deverá conter, em seu

anexo, a versão consolidada dos termos e condições da Escritura, contemplando as
alterações realizadas.
2.5. Constituição e Registro das Garantias
2.5.1. Constituição e Registro da Fiança. Nos termos dos artigos 129 e 130 da Lei
n.º 6.015, de 31 de dezembro de 1973, conforme alterada, em virtude da Fiança outorgada
nos termos da Cláusula 6.7.1 abaixo, esta Escritura de Emissão e seus aditamentos serão
protocolados para registro ou averbação, conforme o caso, perante os competentes
Cartórios de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, da Cidade de Leopoldina, Estado de Minas Gerais, e da Cidade de Bauru, Estado de
São Paulo (“RTDs”), em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data da respectiva assinatura,
devendo ser disponibilizadas cópias dos protocolos dos respectivos pedidos de registro ou
averbação nos RTDs, conforme o caso, ao Agente Fiduciário no prazo de até 2 (dois) Dias
Úteis contados do respectivo protocolo. A Emissora deverá entregar ao Agente Fiduciário
1 (uma) via eletrônica (formato pdf) desta Escritura de Emissão e dos seus respectivos
aditamentos devidamente registrados ou averbados nos RTDs, conforme o caso, no prazo
de até 2 (dois) Dias Úteis contados do respectivo registro ou averbação nos RTDs.
2.5.2. Constituição e Registro das Garantias Reais. A Cessão Fiduciária dos Direitos
Creditórios será constituída em favor dos Debenturistas, por meio da celebração do
Contrato de Cessão Fiduciária (conforme abaixo definido), a ser registrado nos
competentes Cartórios de Registro de Títulos e Documentos a serem indicados no Contrato
de Cessão Fiduciária, na forma e prazo previstos no Contrato de Cessão Fiduciária.
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O Penhor de Ações da Emissora será formalizado por meio da celebração do Contrato de

Penhor de Ações (conforme abaixo definido), que deverá ser registrado nos competentes
Cartórios de Registro de Títulos e Documentos a serem indicados no Contrato de Penhor
de Ações, na forma e prazo previstos no Contrato de Penhor de Ações. Uma via original
dos Contratos de Garantia, conforme abaixo definido, e de seus eventuais aditamentos
devidamente registrados deverão ser entregues ao Agente Fiduciário em até 2 (dois) Dias
Úteis, contados do respectivo registro.
2.5.3. O Penhor de Ações descrito no inciso I da Cláusula 6.6 será averbado no respectivo
livro de registro de ações nominativas da Emissora, e/ou nos respectivos livros e/ou
sistemas da instituição financeira responsável pela prestação de serviços de escrituração
das ações da Emissora, caso as ações da Emissora venham a se tornar escriturais, devendo
ser anotados no extrato da conta de depósito fornecido às respectivas acionistas, nos
termos do artigo 39, e de seu §1°, da Lei das Sociedades por Ações, em até 5 (cinco) Dias
Úteis contados da data de assinatura do Contrato de Penhor de Ações. Ainda, em até
2 (dois) Dias Úteis após as respectivas averbações, a Emissora entregará ao Agente
Fiduciário: (i) cópia integral do livro de registro de ações nominativas da Emissora; ou (ii)
caso as ações da Emissora venham a se tornar escriturais: (ii-a) cópias integrais dos livros
e/ou sistemas da instituição financeira responsável pela prestação de serviços de
escrituração das ações da Emissora ou do extrato da conta de depósito fornecido às
respectivas acionistas; e (ii-b) declaração original da instituição financeira responsável pela
prestação de serviços de escrituração das ações da Emissora, evidenciando a anotação dos
penhores constituídos por meio do Contrato de Penhor de Ações.
2.5.4. Constituição das Fianças Bancárias. Caso haja a emissão de Fianças Bancárias
(conforme definidas na Cláusula 6.7.2. abaixo), estas, assim como quaisquer aditamentos
subsequentes a tais documentos, serão registradas, às expensas da Emissora, nos
competentes Cartórios de Registro de Títulos e Documentos do domicílio das instituições
financeiras emissoras das Fianças Bancárias, sem prejuízo de eventuais registros adicionais
a serem indicados no respectivo contrato de prestação de fianças, no prazo de até 5 (cinco)
dias úteis contados da data de emissão das Fianças Bancárias, observado que a Emissora
entregará ao Agente Fiduciário 1 (uma) via original das Fianças Bancárias, assim como de
quaisquer aditamentos subsequentes a tais documentos, em ambos os casos acompanhada
de toda documentação comprobatória dos poderes dos representantes legais das
instituições financeiras emissoras das Fianças Bancárias, em até 2 (dois) Dias Úteis após
os respectivos registros.
2.5.5. Todas as despesas com o registro dos Contratos de Garantia conforme previsto
nos respectivos instrumentos, bem como desta Escritura de Emissão, das Fianças
Corporativas e da(s) Carta(s) de Fiança emitidas pela(s) instituição(ões) financeira(s)
fiadora(s) serão de responsabilidade da Emissora.
2.5.6. Esta Escritura de Emissão será objeto de aditamento para refletir o resultado do
Procedimento de Bookbuilding, substancialmente nos termos do Anexo VII à presente
Escritura de Emissão, de modo a especificar a alocação das ordens recebidas dos
Investidores Profissionais para definição da quantidade total de Debêntures a serem
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emitidas, sem necessidade de aprovação prévia dos Debenturistas ou aprovação societária

adicional da Emissora para celebração do aditivo.
2.6. Depósito para Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica
2.6.1. As Debêntures serão depositadas para:
I. distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de

Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição
liquidada financeiramente por meio da B3; e
II. negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores

Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as
negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas
eletronicamente na B3.
2.6.2. Não obstante o disposto na Cláusula 2.6.1. acima, nos termos do artigo 25,
parágrafo segundo, e do inciso X, do artigo 26 da Resolução CVM 160, as Debêntures serão
exclusivamente destinadas para Investidores Profissionais (conforme termo abaixo
definido), sendo certo que as Debêntures apenas poderão ser negociadas nos mercados
regulamentados de valores mobiliários entre Investidores Profissionais, assim definidos
nos termos dos artigos 11 e 13 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021
(“Resolução CVM 30” e “Investidores Profissionais”, respectivamente), conforme disposto
no artigo 86, inciso V, da Resolução CVM 160, condicionado, ainda, ao cumprimento, pela
Emissora, das obrigações previstas no artigo 89 da Resolução CVM 160, sendo que a
negociação das Debêntures deverá sempre respeitar as disposições legais e
regulamentares aplicáveis.
2.7. Enquadramento do Projeto
2.7.1. A Emissão será realizada na forma do art. 2º da Lei 12.431, do Decreto nº 8.874,
de 11 de outubro de 2016, (“Decreto 8.874”), da Resolução do Conselho Monetário
Nacional (“CMN”) n° 5.034, de 21 de julho de 2022 (“Resolução CMN 5.034”) e da
Resolução nº 4.751 do CMN, de 26 de setembro de 2019 (“Resolução CMN 4.751”) ou de
normas posteriores que as alterem, substituam ou complementem, sendo a totalidade dos
recursos captados na Emissão aplicados no Projeto (conforme definido e descrito na
Cláusula 3.7 abaixo), tendo em vista o enquadramento do Projeto (conforme abaixo
definido na Cláusula 3.7.1) como projeto prioritário pelo Ministério de Minas e Energia
(“MME”), por meio da Portaria do MME no 138/2020, expedida em 27 de abril de 2020 e
publicada(s) no "Diário Oficial da União" ("DOU") em 30 de abril de 2020 (“Portaria do
Projeto”), cuja cópia encontra-se no Anexo I à presente Escritura de Emissão.
3. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO
3.1. Objeto Social da Emissora
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3.1.1. De acordo com o Estatuto Social da Emissora, seu objeto social consiste na
finalidade específica e exclusiva de prestar o serviço público de transmissão de energia
elétrica, por meio da construção, operação e manutenção das instalações de transmissão
de energia referentes ao Lote 03, conforme especificações no Edital do Leilão nº 02/2019
da Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”) e no competente Contrato de
Concessão, conforme abaixo definido, objeto do processo nº 48500.001520/2019-43,
quais sejam: (i) a linha de transmissão Santos Dumont 2 – Leopoldina 2, em 345kV,
circuito simples, com extensão aproximada de XX Km, com origem na Subestação Santos
Dumont 2 e término na Subestação Leopoldina 2; (ii) a linha de transmissão Leopoldina 2
– Lagos, em 345kV, circuito simples, com extensão aproximada de XX km, com origem na
Subestação Leopoldina 2 e término na Subestação Lagos; (iii) a subestação Leopoldina 2;
e (iv) as conexões de unidades de transformação, entradas de linha, interligações de
barramentos, barramentos, reatores, instalações vinculadas e demais instalações e
conexões necessárias às funções de medição, supervisão, proteção, comando, controle,
telecomunicação, administração e apoio.
3.2. Número da Emissão
3.2.1. A presente Emissão constitui a 1ª (primeira) emissão de debêntures da Emissora.
3.3. Valor Total da Emissão
3.3.1. O valor total da Emissão será de R$ 270.000.000,00 (duzentos e setenta milhões

de reais) na Data de Emissão (conforme abaixo definido), conforme a ser definido no
Procedimento de Bookbuilding.
3.4. Número de Séries
3.4.1. A Emissão será realizada em série única.
3.5. Procedimento de Distribuição
3.5.1. As Debêntures serão objeto de oferta pública observado o rito automático, nos
termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Resolução CVM 160 e das demais
disposições legais e regulamentares aplicáveis, sob o regime de melhores esforços de
colocação, com a intermediação do Coordenador Líder, nos termos do “Instrumento
Particular de Contrato de Coordenação e Distribuição Pública da Primeira Emissão de
Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com
Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, da Transmissora Rio-Minas SPE S.A.”,
celebrado entre a Emissora e o Coordenador Líder (“Contrato de Distribuição”).
3.5.2. O plano de distribuição seguirá os procedimentos descritos na Resolução CVM 160

e no Contrato de Distribuição (“Plano de Distribuição”), tendo como público-alvo
exclusivamente Investidores Profissionais, não havendo qualquer limitação em relação à
quantidade de Investidores Profissionais que poderão ser acessados pelo Coordenador
Líder, sendo possível, ainda, a subscrição ou aquisição das Debêntures por qualquer
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número de Investidores Profissionais. Sem prejuízo do disposto no Contrato de

Distribuição, o Plano de Distribuição será estabelecido mediante os seguintes termos:
(i) nos termos do artigo 57 da Resolução CVM 160, a Oferta só poderá sair a mercado
a partir do envio, pela Emissora à CVM, do requerimento do registro automático da
Oferta e da publicação do aviso ao mercado em relação à Oferta. Ainda, tendo em
vista que a Oferta será submetida ao registro automático e destinada exclusivamente
à Investidores Profissionais, esta deverá permanecer a mercado por pelo menos
3 (três) Dias Úteis, exceto se todas as Debêntures objeto da Oferta tiverem sido
distribuídas, nos termos do §3º do artigo 57 da Resolução CVM 160;
(ii) não existirão reservas antecipadas das Debêntures;
(iii) não será concedido qualquer tipo de desconto pelo Coordenador Líder aos
Investidores Profissionais interessados em adquirir as Debêntures;
(iv) não será constituído fundo de manutenção de liquidez e não será firmado contrato
de estabilização de preços com relação às Debêntures; e
(v) a Emissora deverá abster-se de dar publicidade à Oferta no período: (i) que se
inicia na data mais antiga entre: (a) o momento em que a realização da Oferta foi
aprovada por meio da AGE da Emissora; ou (b) o 30º (trigésimo) dia que antecede o
protocolo do requerimento de registro da Oferta junto à CVM; e (ii) que se encerra na
data do comunicado de encerramento da Oferta, observado o disposto no artigo 11,
§2º, e no artigo 12, ambos da Resolução CVM 160.
3.5.3. Nos termos da Resolução CVM 30 e para fins da Oferta, serão considerados:
a) “Investidores Profissionais”: (a) instituições financeiras e demais instituições

autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; (b) companhias seguradoras e
sociedades de capitalização; (c) entidades abertas e fechadas de previdência
complementar; (d) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos
financeiros em valor superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que,
adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante
termo próprio, de acordo com o Anexo A da Resolução CVM 30; (e) fundos de
investimento; (f) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por
administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM; (g) agentes
autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de
valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios;
(h) investidores não residentes; e (i) fundos patrimoniais, prevalecendo em qualquer
caso a definição de investidores profissionais que, eventualmente, altere ou substitua
a estabelecida na Resolução CVM 30;
b) “Investidores Qualificados”: (a) os Investidores Profissionais; (b) pessoas naturais

ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a
R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua
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condição de investidor qualificado mediante termo próprio, de acordo com o Anexo B

da Resolução CVM 30; (c) as pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames
de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos
para o registro de agentes autônomos de investimento, administradores de carteira,
analistas e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios; e
(d) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por um ou mais
cotistas, que sejam investidores qualificados.
3.5.4. Será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento

(“Procedimento de Bookbuilding”), a ser organizado pelo Coordenador Líder, de modo a
especificar a alocação das ordens recebidas dos Investidores Profissionais para definição
da quantidade total de Debêntures a serem emitidas. O resultado do Procedimento de
Bookbuilding será ratificado por meio de aditamento a esta Escritura de Emissão, estando
desde já as Partes obrigadas a celebrar tal aditamento, sem necessidade de aprovação
prévia dos Debenturistas ou aprovação societária adicional da Emissora.
3.5.5. Não será permitida a distribuição parcial das Debêntures no âmbito da Oferta,
observado o disposto no Contrato de Distribuição.
3.6. Agente de Liquidação e Escriturador
3.6.1. O Agente de Liquidação e o Escriturador da Emissão é a Vórtx (“Agente de

Liquidação” e “Escriturador”, respectivamente, cuja definição inclui qualquer outra
instituição que venha a suceder o Agente de Liquidação e o Escriturador na prestação dos
serviços relativos às Debêntures).
3.6.2. O Agente de Liquidação e o Escriturador poderão ser substituídos a qualquer

tempo, mediante aprovação pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de
Debenturistas.
3.7. Destinação dos Recursos
3.7.1. Nos termos do art. 2º, caput e parágrafo 1º, da Lei 12.431, do Decreto 8.874, da
Resolução CMN nº 5.034, e da Portaria do Projeto, os Recursos Líquidos (conforme abaixo
definido) captados pela Emissora por meio da Emissão serão utilizados exclusivamente
para (i) o pagamento de despesas e gastos futuros e/ou (ii) o reembolso de gastos,
despesas ou dívidas incorridos em um período igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses
anteriores a data de encerramento da Oferta, em ambos os casos, diretamente
relacionados à implantação de instalações de transmissão de energia elétrica do Projeto,
conforme abaixo detalhado:
Implantação das instalações de transmissão objeto do

Contrato de Concessão do Serviço Público de
Objetivo do Projeto Transmissão de Energia Elétrica nº 03/2020-ANEEL, de
20/03/2020 (“Contrato de Concessão”), licitadas por
meio do Lote 03 do Leilão ANEEL nº 02/2019, realizado
10
em 19/12/2019, localizadas nos estados de Minas Gerais

e Rio de Janeiro (“Projeto”).
Volume estimado de Os investimentos totais aplicados no Projeto estão
recursos financeiros estimados em aproximadamente R$ 362.624.000,00
necessários para a (trezentos e sessenta e dois milhões, seiscentos e vinte
realização do Projeto e quatro mil reais), na data base de janeiro de 2023.
Valor das Debêntures
que será destinado ao
100% (cem por cento)
Projeto
Os recursos captados por meio das Debêntures serão

integralmente utilizados para o pagamento de despesas
e gastos futuros e/ou reembolso de gastos, despesas ou
Alocação dos recursos
dívidas relacionadas ao Projeto, observado que tais
a serem captados por
gastos, despesas ou dívidas ocorreram em prazo igual
meio das Debêntures
ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses contado da data
de encerramento da Oferta, nos termos do parágrafo 1º-
C do artigo 1º da Lei 12.431.
Percentual dos
recursos financeiros As Debêntures representam aproximadamente 74,46%
necessários ao Projeto (setenta e quatro inteiros e quarenta e seis centésimos
provenientes das por cento) dos usos totais estimados do Projeto.
Debêntures
3.7.2. Para fins do disposto na Cláusula acima, entende-se como “Recursos Líquidos”
o Valor Total da Emissão, excluídos os custos e despesas incorridos para realização da
Emissão.
3.7.3. Para o cumprimento, pelo Agente Fiduciário, do disposto na Resolução da CVM nº

17, de 9 de fevereiro de 2021, conforme alterada ("Resolução CVM 17"), a Emissora deverá
encaminhar ao Agente Fiduciário declaração em papel timbrado e assinada por
representante legal atestando a destinação dos Recursos Líquidos nos termos da presente
Emissão, anualmente, a contar da Data de Emissão, até a Data de Vencimento das
Debêntures, acompanhada de relatório da obra, quadro de usos e fontes e relatórios de
gastos incorridos no período, nos termos do Anexo VI. A obrigação de comprovação da
destinação de recursos subsistirá até que comprovada, pela Emissora, a utilização da
totalidade de recursos decorrentes da Emissão.
3.7.4. Sempre que solicitado por escrito por autoridades para fins de atendimento a
normas e exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, em até 10 (dez) Dias Úteis do
recebimento da solicitação, ou em prazo menor, se assim solicitado por qualquer
autoridade ou determinado por norma, a Emissora se obriga a enviar ao Agente Fiduciário
os documentos que, a critério das respectivas autoridades ou órgãos reguladores,
comprovem o emprego dos recursos oriundos das Debêntures nas atividades indicadas
acima.
11
3.7.5. Caberá à Emissora a verificação e análise da veracidade dos documentos

encaminhados, não cabendo ao Agente Fiduciário a responsabilidade de verificar a sua
validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras
neles constantes, tais como notas fiscais, faturas e/ou comprovantes de pagamento e/ou
demonstrativos contábeis da Emissora, ou ainda qualquer outro documento que lhe seja
enviado com o fim de complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações.
4. CARACTERÍSTICAS GERAIS DAS DEBÊNTURES
4.1. Data de Emissão
4.1.1. A data de emissão das Debêntures será o dia 15 de março de 2023 (“Data de
Emissão”).
4.2. Data de Início da Rentabilidade
4.2.1. Para todos os fins e efeitos legais, a data de início da rentabilidade será a Data de
Integralização conforme definido abaixo (“Data de Início da Rentabilidade”).
4.3. Forma, Tipo e Comprovação da Titularidade
4.3.1. As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa e escritural, sem emissão
de cautelas ou certificados.
4.3.2. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo
extrato emitido pelo Escriturador e, adicionalmente, com relação às Debêntures que
estiverem custodiadas eletronicamente na B3, conforme o caso, será expedido extrato em
nome do Debenturista, que servirá como comprovante de titularidade de tais Debêntures.
4.4. Conversibilidade
4.4.1. As Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão da

Emissora.
4.5. Espécie
4.5.1. As Debêntures serão da espécie com garantia real, com garantia adicional
fidejussória.
4.6. Prazo e Data de Vencimento
4.6.1. Ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada da totalidade das Debêntures

previstas nesta Escritura de Emissão, as Debêntures terão prazo de vencimento de 288
(duzentos e oitenta e oito) meses contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto,
em 15 de março de 2047 (“Data de Vencimento das Debêntures”).
12
4.7. Valor Nominal Unitário das Debêntures
4.7.1. O Valor Nominal Unitário das Debêntures será de R$ 1.000,00 (mil reais) na Data
de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).
4.8. Quantidade de Debêntures Emitidas
4.8.1. Serão emitidas 270.000 (duzentas e setenta mil) Debêntures, em série única,
conforme a ser definido no Procedimento de Bookbuilding.
4.9. Preço de Subscrição e Forma de Integralização
4.9.1. As Debêntures serão subscritas e integralizadas em conformidade com o disposto

na Cláusula 8 desta Escritura de Emissão. Na Data de Integralização, as Debêntures serão
integralizadas em moeda corrente nacional, à vista, no ato da subscrição, de acordo com
as normas de liquidação aplicáveis à B3, pelo seu Valor Nominal Unitário.
4.9.2. As Debêntures poderão ser subscritas com ágio ou deságio, a ser definido, se for
o caso, no ato de subscrição das Debêntures, sendo certo que, caso aplicável, o ágio ou o
deságio será o mesmo para todas as Debêntures integralizadas em uma mesma data.
4.10. Atualização Monetária das Debêntures
4.10.1. O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável,
das Debêntures será atualizado monetariamente pela variação do Índice Nacional de
Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), apurado e divulgado mensalmente pelo Instituto
Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”), desde a Data de Integralização até a data
do efetivo pagamento (“Atualização Monetária”), sendo o produto da Atualização Monetária
incorporado ao Valor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o
caso (“Valor Nominal Unitário Atualizado”). A Atualização Monetária será calculada
conforme a fórmula abaixo:
𝑉𝑁 = 𝑉𝑁 𝑥 𝐶
Em que:
𝑉𝑁 Valor Nominal Unitário Atualizado calculado com 8 (oito) casas decimais, sem
arredondamento
𝑉𝑁 Valor Nominal Unitário ou Saldo do Valor Nominal Unitário (valor nominal
remanescente após amortização de principal, incorporação, atualização
monetária a cada período, se houver) da debênture, calculado com 8 (oito)
casas decimais, sem arredondamento.
𝐶 correspondente ao fator acumulado das variações mensais do IPCA, calculado
com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte
forma:
13
𝑁𝐼
𝐶= ( )
𝑁𝐼
em que:
𝑛 número total de índices considerados no cálculo, sendo “𝑛” um

número inteiro;
𝑑𝑢𝑝 número de Dias Úteis compreendidos entre (i) a Data da
Integralização para o primeiro mês de atualização (inclusive) ou
(ii) a data de aniversário imediatamente anterior (inclusive),
para os demais meses, e (i) a data de cálculo (exclusive),
limitado ao número total de Dias Úteis de vigência do número-
índice do IPCA utilizado, sendo “dup” um número inteiro;
𝑑𝑢𝑡 número de Dias Úteis contidos entre a Data de Aniversário
anterior (inclusive) e a Data de Aniversário subsequente
(exclusive), sendo “𝑑𝑢𝑡” um número inteiro;
𝑁𝐼 valor do número-índice, do IPCA, do mês anterior ao mês de
atualização, caso a atualização seja em data anterior ou na
própria Data de Aniversário das Debêntures. Após a Data de
Aniversário, valor do número-índice do mês anterior ao de
atualização.
𝑁𝐼 valor do número-índice do mês anterior ao mês “𝑘”.
O fator resultante da expressão abaixo descrita é considerado com 8 (oito) casas decimais,
sem arredondamento:
𝑁𝐼
( )
𝑁𝐼
O produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando-se, em seguida,

os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 (dezesseis) casas
decimais, sem arredondamento.
A aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor, sem
necessidade de ajuste à Escritura de Emissão ou qualquer outra formalidade.
Considera-se “Data de Aniversário” todo dia 15 (quinze) de cada mês.
Considera-se como mês de atualização, o período mensal compreendido entre duas datas
de aniversários consecutivas das Debêntures.
O montante apurado nos termos da presente Cláusula, que será capitalizado,

incorporando-se ao principal da dívida, será exigível nos termos da Cláusula 4.13
(Amortização do Valor Nominal Unitário).
4.10.2. Na ausência de apuração e/ou divulgação do IPCA por prazo superior a 10 (dez)
Dias Úteis contados da data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou, ainda, na
14
hipótese de sua extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial

(“Período de Ausência do IPCA”), o IPCA deverá ser substituído pelo devido substituto legal
(“Novo Índice”). Caso, ao final do Período de Ausência do IPCA, não exista um substitutivo
legal para o IPCA, o Agente Fiduciário deverá, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis a contar do
Período de Ausência do IPCA, convocar Assembleia Geral de Debenturistas (na forma e nos
prazos estipulados na Cláusula 13.5.5 (b), desta Escritura de Emissão), para definir, de
comum acordo com a Emissora, observados a boa-fé, a regulamentação aplicável e os
requisitos da Lei 12.431, o novo parâmetro a ser aplicado, o qual deverá refletir aqueles
utilizados em operações similares existentes à época (“Taxa Substitutiva”). Até a
deliberação da Taxa Substitutiva, será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer
obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão, a mesma taxa produzida pelo
último IPCA divulgado, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou
penalidades entre a Emissora e os Debenturistas, quando da divulgação posterior do IPCA
ou da definição da Taxa Substitutiva.
4.10.3. Caso o IPCA venha a ser divulgado antes da realização da Assembleia Geral de
Debenturistas da Emissora referida na Cláusula anterior, a referida Assembleia Geral de
Debenturistas não será mais realizada e o IPCA, a partir do retorno de sua divulgação,
voltará a ser utilizado para o cálculo da Atualização Monetária desde o dia de sua
indisponibilidade, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os
Debenturistas.
4.10.4. Caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva entre os Debenturistas e a
Emissora, em deliberação realizada em Assembleia Geral de Debenturistas, de acordo com
o quórum estabelecido nesta Escritura, ou, ainda, caso não se atinja o quórum de
instalação em segunda convocação, a Emissora deverá, desde que atendidas as exigências
previstas na Lei 12.431, nas regras expedidas pelo CMN e nas demais regulamentações
aplicáveis, inclusive em relação ao prazo mínimo para o referido resgate antecipado,
resgatar antecipadamente a totalidade das Debêntures, sem multa ou prêmio de qualquer
natureza, no prazo de até 45 (quarenta e cinco) dias contados da data da realização da
respectiva Assembleia Geral de Debenturistas ou da data em que esta deveria ter sido
realizada, na Data de Vencimento, caso esta ocorra primeiro ou, ainda, em prazo a ser
definido pelos Debenturistas, de comum acordo com a Emissora, no âmbito da respectiva
Assembleia Geral de Debenturistas, pelo Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido dos
Juros Remuneratórios (conforme definido abaixo), devidos até a data do efetivo resgate,
calculados pro rata temporis, a partir da Data de Início da Rentabilidade ou da Data de
Pagamento dos Juros Remuneratórios (conforme abaixo definido) imediatamente anterior,
conforme o caso (“Resgate Antecipado Obrigatório Total”).
4.10.5. Em qualquer hipótese, caso o IPCA volte a ser divulgado ou caso venha a ser
estabelecido um substituto legal para o IPCA mesmo após a determinação da Taxa
Substitutiva ou do Novo Índice, conforme o caso, o IPCA voltará, desde o dia de sua
divulgação, ou, conforme o caso, o Novo Índice passará, desde a data em que passe a
viger, a ser utilizado para o cálculo da Atualização Monetária, conforme definida na
Cláusula 4.10 (Atualização Monetária das Debêntures) acima, do mês imediatamente
15
anterior à sua divulgação, sendo, portanto, dispensada a realização da Assembleia Geral

de Debenturistas para deliberar sobre este assunto.
4.11. Juros Remuneratórios das Debêntures
4.11.1. Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures incidirão juros
remuneratórios prefixados correspondentes à uma taxa de até 7,30% (sete inteiros e trinta
centésimos por cento) ao ano, conforme taxa a ser definida no Procedimento de
Bookbuiding, base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Juros
Remuneratórios” ou “Remuneração”).
4.11.2. Os Juros Remuneratórios serão incidentes sobre o Valor Nominal Unitário

Atualizado, a partir da Data de Início da Rentabilidade, da Data de Incorporação (conforme
definido abaixo), ou da Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente
anterior, conforme o caso, e incorporados ou pagos, conforme aplicável, ao final de cada
Período de Capitalização das Debêntures (conforme definido abaixo), calculado em regime
de capitalização composta pro rata temporis por Dias Úteis, de acordo com a fórmula
abaixo:
𝐽 = 𝑉𝑁 𝑥 (𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 − 1)
onde:
𝐽: corresponde ao valor unitário dos Juros Remuneratórios devidos no final de cada Período
de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;
𝑉𝑁 = corresponde ao Valor Nominal Unitário Atualizado, calculado com 8 (oito)

casas decimais, sem arredondamento;
𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠: fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com
arredondamento, apurado de acordo com a seguinte fórmula:
𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = (1 + 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 )
onde:
𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = até 7,3000 (sete inteiros e trinta milésimos);
𝐷𝑃 = corresponde ao número de Dias Úteis entre (i) a Data de Início da Rentabilidade, no

caso do primeiro Período de Juros, inclusive, ou (ii) a data de vencimento ou pagamento
dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, inclusive, nos demais casos e a data de
cálculo, exclusive, sendo “𝐷𝑃” um número inteiro.
16
4.11.3. Define-se “Período de Capitalização” como sendo o intervalo de tempo que se inicia
na Data de Início da Rentabilidade (inclusive), no caso do primeiro Período de
Capitalização, ou na Data de Incorporação (inclusive) ou na Data de Pagamento de Juros
Remuneratórios imediatamente anterior (inclusive), no caso dos demais Períodos de
Capitalização, e termina na Data de Incorporação (exclusive) ou na Data de Pagamento de
Juros Remuneratórios correspondente ao período em questão (exclusive). Cada Período de
Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade até a Data de Vencimento
das Debêntures.
4.12. Pagamento dos Juros Remuneratórios

4.12.1. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência do vencimento antecipado das
obrigações decorrentes das Debêntures, do Resgate Antecipado Facultativo Total, da
Oferta de Resgate Antecipado, ou ainda do Resgate Antecipado Obrigatório Total, nos
termos previstos nesta Escritura de Emissão, o pagamento dos Juros Remuneratórios será
feito conforme a Cláusula 4.12.1.1 a seguir.
4.12.1.1 Serão pagos semestralmente, sempre no dia 15 (quinze) dos meses de março e
setembro de cada ano, sendo certo que: (i) os Juros Remuneratórios calculados no período
compreendido entre a Data de Integralização e o dia 15 de setembro de 2024 (exclusive)
serão integralmente capitalizados e incorporados ao Valor Nominal Unitário Atualizado em
15 de setembro de 2024 (“Data de Incorporação”); (ii) o primeiro pagamento de Juros
Remuneratórios será realizado em 15 de março de 2025 (data do primeiro pagamento),
considerando os Juros Remuneratórios calculados no período compreendido entre a Data
de Incorporação e a data do primeiro pagamento dos Juros Remuneratórios; e (iii) os
demais pagamentos de Juros Remuneratórios ocorrerão sucessivamente, nas mesmas
datas de pagamento das parcelas de amortização, conforme previstas na Cláusula 4.13.1
abaixo, sendo o último pagamento realizado na Data de Vencimento das Debêntures (cada
uma dessas datas, uma “Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios”). Farão jus aos
Juros Remuneratórios aqueles que forem titulares de Debêntures integralizadas ao final do
Dia Útil imediatamente anterior à Data de Pagamento de Juros Remuneratórios.
Parcela Data Evento

1 15/09/2024 Incorporação
2 15/03/2025 Pagamento
10 15/03/2029 Pagamento
11 15/09/2029 Pagamento
12 15/03/2030 Pagamento
13 15/09/2030 Pagamento
17
14 15/03/2031 Pagamento
15 15/09/2031 Pagamento
16 15/03/2032 Pagamento
17 15/09/2032 Pagamento
18 15/03/2033 Pagamento
19 15/09/2033 Pagamento
20 15/03/2034 Pagamento
21 15/09/2034 Pagamento
22 15/03/2035 Pagamento
23 15/09/2035 Pagamento
24 15/03/2036 Pagamento
25 15/09/2036 Pagamento
26 15/03/2037 Pagamento
27 15/09/2037 Pagamento
28 15/03/2038 Pagamento
29 15/09/2038 Pagamento
30 15/03/2039 Pagamento
31 15/09/2039 Pagamento
32 15/03/2040 Pagamento
33 15/09/2040 Pagamento
34 15/03/2041 Pagamento
35 15/09/2041 Pagamento
36 15/03/2042 Pagamento
37 15/09/2042 Pagamento
38 15/03/2043 Pagamento
39 15/09/2043 Pagamento
40 15/03/2044 Pagamento
41 15/09/2044 Pagamento
42 15/03/2045 Pagamento
43 15/09/2045 Pagamento
44 15/03/2046 Pagamento
45 15/09/2046 Pagamento
46 Data de Vencimento Pagamento
4.13. Amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado
4.13.1. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência do vencimento antecipado das

obrigações decorrentes das Debêntures, do Resgate Antecipado Facultativo Total, da
Oferta de Resgate Antecipado, ou ainda do Resgate Antecipado Obrigatório Total, o Valor
Nominal Unitário Atualizado, das Debêntures será amortizado em 45 (quarenta e cinco)
parcelas semestrais consecutivas, devidas sempre no dia 15 (quinze) dos meses de março
e setembro de cada ano, sendo que a primeira parcela será devida em 15 de março de
2025, e as demais parcelas serão devidas em cada uma das respetivas datas de
18
amortização das Debêntures, de acordo com a tabela abaixo (cada uma, uma “Data de
Amortização das Debêntures”).
%
% amortizado
amortizado
do Valor
do Valor
Mês mês Nominal
Nominal
Unitário
Unitário
Atualizado
Atualizado
15/3/2025 0,7550% 15/9/2036 3,2015%
15/9/2025 0,7658% 15/3/2037 3,5437%
15/3/2026 1,0408% 15/9/2037 3,6818%
15/9/2026 1,0568% 15/3/2038 4,0850%
15/3/2027 0,9592% 15/9/2038 4,2761%
15/9/2027 0,9738% 15/3/2039 4,7708%
15/3/2028 1,0679% 15/9/2039 5,0286%
15/9/2028 1,0795% 15/3/2040 5,6505%
15/3/2029 1,1669% 15/9/2040 6,0098%
15/9/2029 1,1850% 15/3/2041 6,8508%
15/3/2030 1,4891% 15/9/2041 7,3547%
15/9/2030 1,5161% 15/3/2042 8,5194%
15/3/2031 1,7504% 15/9/2042 9,3128%
15/9/2031 1,7874% 15/3/2043 11,0005%
15/3/2032 1,9440% 15/9/2043 12,3776%
15/9/2032 1,9886% 15/3/2044 13,6273%
15/3/2032 2,1703% 15/9/2044 15,8004%
15/9/2032 2,2247% 15/3/2045 18,4362%
15/3/2034 2,4296% 15/9/2045 22,6034%
15/9/2034 2,4967% 15/3/2046 29,9870%
15/3/2035 2,7363% 15/9/2046 42,8926%
15/9/2035 2,8202% Data de Vencimento 100,0000%
15/3/2036 3,1022%
4.14. Local de Pagamento
4.14.1. Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora
no respectivo vencimento utilizando-se, conforme o caso: (i) os procedimentos adotados
pela B3, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; e/ou (ii) os
procedimentos adotados pelo Escriturador, para as Debêntures que não estejam
custodiadas eletronicamente na B3.
4.14.2. Farão jus aos pagamentos previstos nesta Escritura de Emissão aqueles que forem
titulares de Debêntures integralizadas ao final do Dia Útil imediatamente anterior à
respectiva data de pagamento.
19
4.15. Prorrogação dos Prazos
4.15.1. Considerar-se-ão prorrogados os prazos para pagamento de qualquer obrigação

até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se a data do vencimento coincidir com dia em
que não houver expediente bancário no local de pagamento das Debêntures, ressalvados
os casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da B3, hipótese em que somente
haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriado nacional, sábado
ou domingo e, no caso de pagamento que deva ser realizado por meio da B3, qualquer dia
em que não houver expediente na B3.
4.16. Encargos Moratórios
4.16.1. Sem prejuízo da Remuneração das Debêntures, ocorrendo impontualidade no

pagamento pela Emissora de qualquer quantia devida aos Debenturistas, ressalvada a
prorrogação dos prazos para pagamento prevista na Cláusula 4.15.1, os débitos em atraso
vencidos e não pagos pela Emissora, independentemente de aviso, notificação ou
interpelação judicial ou extrajudicial, ficarão sujeitos a: (i) multa convencional, irredutível
e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento); e (ii) juros moratórios à razão
de 1% (um por cento) ao mês calculada pro rata temporis, desde a data da inadimplência
até a data do efetivo pagamento; ambos calculados sobre o montante devido e não pago,
além das despesas incorridas para cobrança (“Encargos Moratórios”).
4.17. Decadência dos Direitos aos Acréscimos
4.17.1. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.16 acima, o não comparecimento do

Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias
devidas pela Emissora, nas datas previstas nesta Escritura de Emissão, ou em comunicado
publicado pela Emissora no jornal indicado na Cláusula 4.19 abaixo, não lhe dará direito
ao recebimento da Atualização Monetária e/ou Juros Remuneratórios e/ou Encargos
Moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados
os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento ou pagamento.
4.18. Repactuação Programada
4.18.1. As Debêntures não serão objeto de repactuação programada.
4.19. Publicidade
4.19.1. Todos os atos e decisões a serem tomados decorrentes desta Emissão que, de
qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Debenturistas deverão ser
obrigatoriamente comunicados na forma de avisos nos Meios de Publicação da Emissora
(“Aviso aos Debenturistas”), bem como na página da Emissora na rede mundial de
computadores, observado o estabelecido no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações e
as limitações impostas pela Resolução CVM 160, no que couber, em relação à publicidade
da Oferta e aos prazos legais e normativos, devendo a Emissora comunicar o Agente
Fiduciário e a B3 a respeito de qualquer publicação na data da sua realização.
20
4.20. Classificação de Risco
4.20.1. Para atendimento ao previsto na Cláusula 9.1, IX, desta Escritura de Emissão, a
Emissora deverá contratar agência de classificação de risco (“Agência de Classificação de
Risco”) para atribuir rating às Debêntures. Uma vez emitido o rating, a Emissora deverá
manter a classificação de risco atualizada anualmente, tendo como base para fins de
aniversário a data de emissão do primeiro relatório.
4.20.2. O Agente Fiduciário não terá qualquer relação societária com a Agência de
Classificação de Risco, sendo que o processo de contratação, análise, fornecimento de
documentos e informações para a auditoria pela Agência de Classificação de Risco será
conduzido exclusivamente pela Emissora, que poderá ou não ter a participação do
Coordenador Líder. A Agência de Classificação de Risco deverá ser uma empresa
independente e a única responsável pelo formato de suas análises e pelo embasamento
tomado na concessão de sua opinião, bem como deverá observar as regulamentações leis
e da CVM aplicáveis.
5. TRATAMENTO TRIBUTÁRIO
5.1. As Debêntures gozam do tratamento tributário previsto nos artigos 1º e 2º da

Lei 12.431.
5.1.1. Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção

tributária, diferente daquelas previstas na Lei 12.431, este deverá encaminhar ao Agente
de Liquidação, ao Escriturador e à Emissora, no prazo mínimo de 15 (quinze) Dias Úteis
de antecedência em relação à data prevista para recebimento de quaisquer valores
relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção
tributária, sob pena de ter descontados dos seus rendimentos os valores devidos, nos
termos da legislação tributária em vigor e da Lei 12.431.
5.1.2. O Debenturista que tenha apresentado documentação comprobatória de sua

condição de imunidade ou isenção tributária, nos termos da Cláusula 5.1.1 acima, e que
tiver essa condição alterada por disposição normativa, ou deixar de atender as condições
e requisitos porventura prescritos no dispositivo legal aplicável, ou ainda, tiver essa
condição questionada por autoridade judicial, fiscal ou regulamentar competente, deverá
comunicar esse fato, de forma detalhada e por escrito, ao Agente de Liquidação e ao
Escriturador, bem como prestar qualquer informação adicional em relação ao tema que lhe
seja solicitada pelo Agente de Liquidação, pelo Escriturador ou pela Emissora.
5.2. Caso a Emissora não utilize os recursos na forma prevista na Cláusula 2.7 acima,
dando causa ao seu desenquadramento da Lei 12.431, esta será responsável pelo
pagamento de multa estabelecida nos termos do art. 2º, parágrafos 5º, 6º e 7º, da Lei
12.431 ou ato normativo que a substitua.
21
5.3. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 5.2 acima, caso, a qualquer momento durante
a vigência da presente Escritura de Emissão e até a Data de Vencimento das Debêntures,
as Debêntures deixem de gozar do tratamento tributário previsto na Lei 12.431, pelos
motivos previstos abaixo, o seguinte procedimento deverá ser observado:
(i) Eventos Imputáveis à Emissora: a Emissora desde já se obriga a arcar com todos
os tributos que venham a ser devidos pelos Debenturistas, bem como com qualquer
multa a ser paga nos termos da Lei 12.431, de modo que a Emissora deverá acrescer
aos pagamentos de quaisquer montantes relativos às Debêntures valores adicionais
suficientes para que os Debenturistas recebam tais pagamentos como se os referidos
tributos não fossem incidentes, observado que tais pagamentos serão realizados fora
do âmbito da B3.
(ii) Eventos Não Imputáveis à Emissora: a Emissora poderá realizar Oferta de Resgate
Antecipado, conforme previsto na Cláusula 7.2 abaixo, sem a incidência de multa ou
prêmio de qualquer natureza, sendo certo que, caso os Debenturistas não aceitem
referida oferta, estes passarão a arcar com todos os tributos que venham a ser devidos
em razão da perda do tratamento tributário previsto na Lei 12.431. Caso a Emissora
opte por não realizar a Oferta de Resgate Antecipado, ou este, por qualquer razão,
não seja concretizado, a Emissora deverá arcar com os tributos que venham a ser
devidos pelos Debenturistas, nos termos do item (i) acima.
6. GARANTIAS
6.1. Para assegurar o fiel, integral e pontual pagamento do valor total da dívida da
Emissora representada pelas Debêntures, incluindo o Valor Nominal Unitário Atualizado, a
Remuneração e os Encargos Moratórios, bem como das demais obrigações pecuniárias
previstas nesta Escritura de Emissão, inclusive custos referentes ao registro e custódia dos
ativos em mercados organizados (B3), honorários e despesas do Agente Fiduciário, do
Agente de Liquidação e do Escriturador, bem como qualquer custo ou despesa incorrido
pelo Agente Fiduciário em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas
judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda dos direitos e prerrogativas dos
Debenturistas e à execução das Garantias (“Obrigações Garantidas”), as Debêntures
contarão com Garantias Reais e Garantias Fidejussórias (conforme abaixo definidas).
6.2. Observado o disposto na Cláusula 6.6.2 abaixo, as Garantias serão outorgadas em

caráter irrevogável e irretratável pela Emissora e/ou pelas Intervenientes, conforme
aplicável, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, vigendo até
a integral liquidação das Obrigações Garantidas, nos termos dos Contratos de Garantia, da
presente Escritura de Emissão e demais instrumentos jurídicos competentes à formalização
das Garantias, a serem firmados entre a Emissora, as Intervenientes, o Agente Fiduciário
e demais partes referidas nos respectivos instrumentos, conforme aplicável, com exceção
das Garantias Fidejussórias que poderão ser exoneradas caso atendidas as condições
previstas na Cláusula 9.3.
22
6.3. Fica, desde já, certo e ajustado que a inobservância dos prazos para execução de
quaisquer Garantias constituídas em favor dos Debenturistas não lhes acarretará, sob
hipótese alguma, perda de qualquer direito ou faculdade prevista.
6.4. Observado o disposto nesta Escritura de Emissão e nos Contratos de Garantia, o

Agente Fiduciário e/ou os Debenturistas poderão executar as Garantias, simultaneamente
ou em qualquer ordem, sem que com isso se prejudique qualquer direito ou possibilidade
de exercê-lo no futuro, até a quitação integral das Obrigações Garantidas.
6.5. O Agente Fiduciário deverá verificar a regularidade da constituição das Garantias,

incluindo os devidos registros e averbações nos competentes Cartórios de Registro de
Títulos e Documentos e nos livros de registro de ações nominativas da Emissora ou nos
livros e/ou sistemas da instituição financeira responsável pela prestação de serviços de
escrituração das ações da Emissora ou no extrato da conta de depósito fornecido às
Intervenientes, e a comprovação da ciência e/ou anuência por parte dos devedores dos
direitos cedidos fiduciariamente, conforme termos previstos na presente Escritura de
Emissão e nos referidos Contratos de Garantia. Sem prejuízo da referida obrigação do
Agente Fiduciário, os Debenturistas poderão solicitar, a qualquer tempo, tais documentos
ao Agente Fiduciário a fim de atestar a regularidade das Garantias.
6.6. Garantias Reais
6.6.1. Em conformidade com o disposto na Cláusula 6.1 desta Escritura de Emissão,

serão constituídas as seguintes garantias reais:
I.Penhor de Ações da Emissora: penhor, em primeiro grau, da totalidade das Ações da

Emissora (conforme abaixo definida), incluindo todos os direitos econômicos dela
decorrentes (conforme os termos e condições previstos no Contrato de Penhor de
Ações), detidas pela Zopone, a ser formalizado por meio do “Contrato de Penhor de
Ações e Outras Avenças” a ser celebrado entre Zopone, o Agente Fiduciário e a
Emissora (“Contrato de Penhor de Ações”). São consideradas “Ações da Emissora”
todas as ações presentes e futuras emitidas pela Emissora, detidas pela Zopone, bem
como, até a final liquidação de todas as Obrigações Garantidas, quaisquer outras ações
representativas do capital social da Emissora, que venham a ser subscritas, adquiridas
ou de qualquer forma detidas pela Zopone, incluindo, mas não se limitando, na forma
dos artigos 166, 167, 168, 169 e 170 da Lei das Sociedades por Ações, por força de
desmembramentos ou grupamentos das ações, por consolidação, fusão, permuta de
ações, divisão de ações, reorganização societária ou sob qualquer outra forma, quer
substituam ou não as ações originalmente empenhadas, as quais, uma vez adquiridas
pela Zopone, integrarão, automaticamente e independentemente de qualquer
formalidade adicional, a definição de “Ações” prevista no Contrato de Penhor de Ações,
para todos os fins e efeitos de direito, às quais ficará automaticamente estendido o
penhor, aplicando-se às mesmas todos os termos e condições do Contrato de Penhor
de Ações (“Penhor de Ações da Emissora”);
23
II.Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios: cessão fiduciária da totalidade dos direitos

creditórios de titularidade da Emissora descritos abaixo, nos termos do § 3º do artigo
66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme em vigor (“Lei nº 4.728”), a
ser formalizada por meio do “Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e
Outras Avenças” a ser celebrado entre a Emissora, o Agente Fiduciário e o Banco
Bradesco S.A., instituição financeira, com sede Núcleo Cidade de Deus, s/nº, na Vila
Yara, na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o
nº 60.746.948/0001-12 (“Banco Bradesco”) (“Contrato de Cessão Fiduciária”)
(“Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios” e, quando em conjunto com Penhor de
Ações da Emissora, as “Garantias Reais”):
(a) emergentes do Contrato de Concessão;
(b) provenientes do Contrato de Prestação de Serviços de Transmissão nº 012/2020,

firmado entre a Emissora e o Operador Nacional do Sistema Elétrico – ONS (“ONS"),
em 14 de maio de 2020, e seus posteriores aditivos (“CPST”);
(c) provenientes dos Contratos de Uso do Sistema de Transmissão, celebrados entre

o ONS e as concessionárias de transmissão e as usuárias do sistema de transmissão
(“CUSTs”), compreendendo, mas não se limitando: (i) o direito de receber todos e
quaisquer valores que, efetiva ou potencialmente, sejam ou venham a se tornar
exigíveis e pendentes de pagamento pelo poder concedente à Emissora, incluído o
direito de receber todas as indenizações pela extinção da concessão outorgada nos
termos do Contrato de Concessão; (ii) os direitos creditórios da Emissora,
provenientes da prestação de serviços de transmissão de energia elétrica, previstos
no Contrato de Concessão, no CPST e nos CUSTs, inclusive a totalidade da receita
proveniente da prestação dos serviços de transmissão; (iii) os direitos creditórios de
conta centralizadora na qual serão depositados todos os recursos provenientes dos
direitos cedidos previstos nesta Cláusula (“Conta Centralizadora”) e de conta reserva
constituída para pagamento das prestações de amortização do principal e dos
acessórios da Emissão, nos termos da Escritura de Emissão, no caso de insuficiência
de recursos na Conta Centralizadora (“Conta Reserva”), (iv) de conta de pagamento
das Debêntures para a qual será transferido o valor equivalente as parcelas mensais
correspondentes a 1/6 (um sexto) do valor estimado para a próxima prestação de
amortização do principal e os acessórios da dívida desta Escritura de Emissão, e cujos
valores depositados deverão ser utilizados para os pagamentos devidos no âmbito
desta Escritura de Emissão (“Conta de Pagamento Debêntures”); e (e) todos os demais
direitos, corpóreos ou incorpóreos, potenciais ou não, da Emissora que possam ser
objeto de cessão fiduciária de acordo com as normas legais e regulamentares
aplicáveis, decorrentes do Contrato de Concessão, do CPST e dos CUSTs, ou
decorrentes, a qualquer título, da prestação de serviços de transmissão de energia
elétrica pela Emissora ou, ainda, decorrente dos investimentos permitidos no âmbito
das contas vinculadas, observado que, em todos os casos, sempre que o Banco
Administrador (conforme termo definido no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos
Creditórios) solicitar a alteração de dos números de qualquer das contas mencionadas
nesta alínea (c), as partes signatárias do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos
24
Creditórios deverão celebrar um aditamento ao referido contrato para refletir essa

alteração, sem a necessidade de anuência prévia da Emissora e/ou dos Debenturistas.
6.6.2. As Garantias Reais são outorgadas em benefício dos Debenturistas, representados

pelo Agente Fiduciário.
6.7. Garantias Fidejussórias
6.7.1. Fianças Corporativas:
6.7.1.1 Em garantia do fiel, pontual e integral pagamento de todas e quaisquer Obrigações

Garantidas, as Intervenientes, neste ato, se obrigam, solidariamente com a Emissora, em
caráter irrevogável e irretratável, perante os Debenturistas, representados pelo Agente
Fiduciário, como Intervenientes e principais pagadoras, responsáveis pelas Obrigações
Garantidas, até o pagamento integral das Obrigações Garantidas, quer seja pela Emissora
e/ou as Intervenientes, independentemente de outras garantias contratuais que possam
vir a ser constituídas pela Emissora no âmbito da presente Escritura de Emissão
(“Fianças Corporativas”).
6.7.1.2 As Intervenientes não serão liberadas das obrigações aqui assumidas em virtude
de atos ou omissões que possam exonerá-la de suas obrigações ou afetá-la, incluindo, mas
não se limitando, em razão de qualquer: (i) alteração dos termos e condições das
Debêntures acordados entre a Emissora e os Debenturistas, nos termos da presente
Escritura de Emissão; (ii) novação ou não exercício de qualquer direito, ação, privilégio
e/ou garantia dos Debenturistas contra a Emissora; ou (iii) limitação ou incapacidade da
Emissora, inclusive seu pedido de recuperação extrajudicial, pedido de recuperação
judicial, falência ou procedimentos de natureza similar.
6.7.1.3 As Obrigações garantidas deverão ser pagas no prazo de 2 (dois) Dias Úteis
contados do recebimento de notificação por escrito enviada pelo Agente Fiduciário à
Emissora e às Intervenientes informando a falta de pagamento por parte da Emissora, na
respectiva data de pagamento, de qualquer valor devido pela Emissora nos termos desta
6.7.1.4 Fica desde já certo e ajustado que o inadimplemento de obrigação pela Emissora,
no prazo estipulado nesta Escritura de Emissão, não configura em nenhuma hipótese
inadimplemento pelas Intervenientes das obrigações por elas assumidas nos termos desta
Escritura de Emissão. As Intervenientes somente poderão ser consideradas inadimplentes
se não realizarem o pagamento do valor devido e não pago pela Emissora em conformidade
com os procedimentos estabelecidos nesta Escritura de Emissão e no prazo previsto na
Cláusula 6.7.1.3 acima.
6.7.1.5 As Intervenientes expressamente renunciam aos benefícios de ordem, direitos e

faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único,
364, 366, 368, 827, 834, 835, 837, 838 e 839, todos da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro
25
de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), e dos artigos 130, inciso II e 794 da Lei
nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”).
6.7.2. Fianças Bancárias:
6.7.2.1 Emissora possui a faculdade de substituir, total ou parcialmente até a Conclusão

Física do Projeto (conforme abaixo definida) e/ou totalmente após a Conclusão Física do
Projeto, a Fiança Corporativa prestada pelas Intervenientes pela constituição de garantias
fidejussórias prestada por instituição financeira a ser formalizada por meio de cartas de
fianças bancária contratadas em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente
Fiduciário, desde que, além da observância dos requisitos previstos abaixo, sejam
atendidas as seguintes condições: (i) as instituições financeiras Intervenientes sejam o
Banco Bradesco e/ou o Banco Itaú-Unibanco S.A. e/ou o Banco Santander (Brasil) S.A.,
condicionada à verificação, pelo Agente Fiduciário no momento da emissão da(s) carta(s)
de fiança bancária, da existência de rating mínimo destas instituições financeiras de
AAA(bra) ou AAA.br ou BrAAA escala nacional; ou (ii) caso a(s) instituição(ões)
financeira(s) fiadora(s) não sejam uma das instituições financeiras listadas no item (i)
acima, ocorra a aprovação prévia pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de
Debenturistas que representem, no mínimo, maioria simples das Debêntures em Circulação
em primeira convocação ou, em segunda convocação, por Debenturistas que representem,
no mínimo, a maioria simples das Debêntures detidas pelos Debenturistas presentes na
respectiva assembleia, observado o quórum de instalação previsto na Cláusula 13.3.2.,
para o fim de, em conjunto, nos termos desta cláusula, garantir o pontual e integral
pagamento das Obrigações Garantidas (“Fianças Bancárias” e, em conjunto com as Fianças
Corporativas, “Garantias Fidejussórias”).
6.7.2.2 No caso da opção pela Emissora pela contratação das Fianças Bancárias, a
Emissora deverá apresentar ao Agente Fiduciário carta de fiança bancária com a
observância da integralidade dos requisitos previstos na Cláusula 6.7.2.1.
6.7.2.3 No caso da Emissora optar pela contratação das Fianças Bancárias, as Fianças
Bancárias serão prestadas por meio de uma ou mais cartas de fiança, substancialmente
nos termos da minuta de carta de fiança prevista no Anexo II a esta Escritura de Emissão,
que deverão, somados os percentuais das Obrigações Garantidas objeto de cada carta de
fiança, garantir 100% (cem por cento) das Obrigações Garantidas, devendo as instituições
financeiras prestadoras das Fianças Bancárias se responsabilizarem na qualidade de
devedoras solidárias com a Emissora (e não entre si), e principais pagadoras, respeitados
os limites indicados nas respectivas cartas de fiança, com renúncia aos benefícios dos
artigos 366, 827, 837 e 838 do Código Civil, pelo fiel, exato e integral cumprimento das
Obrigações Garantidas.
6.7.2.4 No caso da opção pela Emissora pela contratação das Fianças Bancárias, as
Fianças Bancárias deverão ser emitidas com vigência mínima de 24 (vinte e quatro) meses
a contar da data de sua emissão.
26
6.7.2.5 No caso da opção pela Emissora pela contratação das Fianças Bancárias, na
hipótese de as condições para exoneração das Fianças Bancárias, descritas na Cláusula
9.3, ou a quitação integral das Debêntures, não ocorrerem em até 60 (sessenta) dias antes
da data de vencimento das Fianças Bancárias, a Emissora deverá iniciar as medidas para
renová-las ou substituí-las, por novas Fianças Bancárias, com os mesmos termos e
condições das Fianças Bancárias originalmente emitidas, com um prazo mínimo de vigência
de 24 (vinte e quatro) meses a contar da data de sua emissão, conforme previsto na
Cláusula 6.7.2.4 acima, emitidas por quaisquer uma das instituições financeiras indicadas
no item (i) da Cláusula 6.7.2.1 acima, devendo a Emissora proceder a renovação ou
substituição das Fianças Bancárias até o 30º (trigésimo) dia anterior ao termo final de sua
vigência.
6.7.2.6 No caso da opção pela Emissora pela contratação das Fianças Bancárias, o(s)
banco(s) fiador(es) deverá(ão) honrar as Obrigações Garantidas no prazo de 2 (dois) Dias
Úteis contados do recebimento da comunicação, com aviso de recebimento, realizada pelo
Agente Fiduciário, a ser encaminhada no endereço informado na(s) respectiva(s) Fiança(s)
Bancária(s), com cópia para a Emissora, informando sobre o inadimplemento de obrigações
pecuniárias ou sobre a ocorrência de vencimento antecipado das Debêntures sem quitação.
6.7.2.7 Caberá ao Agente Fiduciário requerer a execução, judicial ou extrajudicial, das

Fianças Bancárias, quantas vezes forem necessárias até a integral e efetiva liquidação das
Obrigações Garantidas, em caso de vencimento antecipado das Debêntures, ou, ainda, em
caso de não pagamento das Debêntures na Data de Vencimento das Debêntures, nos
termos desta Escritura de Emissão, sendo certo que qualquer pagamento a ser realizado
pelo(s) banco(s) fiador(es) em relação às Debêntures deverá ocorrer fora do âmbito da B3
e de acordo com as instruções recebidas do Agente Fiduciário.
6.7.2.8 No caso da opção pela Emissora pela contratação das Fianças Bancárias, as Partes
concordam, desde já, que todos e quaisquer custos comprovados e incorridos na prestação
das Fianças Bancárias em favor dos Debenturistas deverão ser arcados pela Emissora.
6.7.2.9 As Garantias Fidejussórias (em conjunto com as Garantias Reais, doravante as

“Garantias”) e/ou qualquer das Garantias Reais são garantias diversas e autônomas e
respondem pelas Obrigações Garantidas, nos termos desta Escritura, das Fianças
Bancárias e dos Contratos de Garantia.
7. RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVO TOTAL, AQUISIÇÃO FACULTATIVA E

AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA
7.1. Resgate Antecipado Facultativo Total
7.1.1. Observado o disposto no artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, da Lei 12.431, na
Resolução CMN 4.751 e/ou nas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, ou
de outra forma, desde que venha a ser legalmente permitido e devidamente
regulamentado pelo CMN, a Emissora poderá realizar, a seu exclusivo critério e
independentemente da vontade dos Debenturistas, o resgate antecipado facultativo total
27
das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, desde que

respeitado o prazo médio ponderado dos pagamentos transcorrido entre a Data de Emissão
e a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total (conforme definido abaixo)
superior a 4 (quatro) anos ou outro que venha a ser autorizado pela legislação ou
regulamentação aplicáveis e estando a Emissora adimplente perante esta Escritura de
Emissão (“Resgate Antecipado Facultativo Total”). O prazo médio ponderado mencionado
acima será calculado quando da realização do Resgate Antecipado Facultativo Total, nos
termos da Resolução CMN 5.034, ou de outra forma, desde que venha a ser legalmente
permitido e devidamente regulamentado pelo CMN, nos termos da Lei 12.431.
7.1.2. A Emissora realizará o Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures por
meio de comunicação individual enviada aos Debenturistas, ou publicação de anúncio, nos
termos da presente Escritura de Emissão, em ambos os casos com cópia ao Agente
Fiduciário, a B3 e a ANBIMA, com, no mínimo, 10 (dez) Dias Úteis de antecedência da data
prevista para a realização do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures, a qual
deverá conter as seguintes informações: (i) a data pretendida para a realização do Resgate
Antecipado Facultativo Total das Debêntures, que deverá ser um Dia Útil; (ii) o Valor do
Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures (conforme definido abaixo);
(iii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado
Facultativo Total; e (iv) quaisquer outras informações consideradas relevantes pela
Emissora para conhecimento dos Debenturistas e eventualmente necessárias à
operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo Total.
7.1.3. O valor a ser pago em relação a cada uma das Debêntures será equivalente ao
Valor Nominal Unitário Atualizado acrescido: (a) da Remuneração, calculada pro rata
temporis, a partir da Data de Integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração
imediatamente anterior até a data de resgate; e do (b) Prêmio de Resgate Antecipado,
calculado como a diferença, caso positiva entre (b.i) o valor determinado conforme fórmula
abaixo e o Valor Nominal Unitário Atualizado acrescido da remuneração, calculada pro rata
temporis, a partir da Data de Integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração
imediatamente anterior até a data de resgate e (c) dos encargos moratórios devidos e não
pagos até a data do Resgate Antecipado Facultativo Total, se for o caso. Caso a diferença
seja negativa o Prêmio de Resgate Antecipado não será devido.
Fórmula:
𝑉𝑁𝐸𝑘
𝑉𝑃 = ×𝐶
𝐹𝑉𝑃𝑘
VP = somatório do valor presente das parcelas de pagamento das Debêntures;

VNEk = valor unitário de cada um dos “k” valores devidos das Debêntures, sendo o valor
de cada parcela “k” equivalente ao pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures
e/ou à amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o caso;
FVPk = fator de valor presente, apurado conforme fórmula a seguir, calculado com 9
(nove) casas decimais, com arredondamento:
28
FVPk=〖{[(1+Taxa de Desconto)〗^(nk/252)]}
C = conforme definido na Cláusula 4.10.1;

n = número total de eventos de pagamento a serem realizados das Debêntures, sendo “n”
um número inteiro;
nk = número de Dias Úteis entre a data do Resgate Antecipado Facultativo Total e a data
de vencimento programada de cada parcela “k” vincenda;
Taxa de Desconto = Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B), com Duration mais
próxima à Duration remanescente das Debêntures.
“Duration” é equivalente à somatória da ponderação dos prazos de vencimento de cada
pagamento, incluindo pagamento dos Juros Remuneratórios e a amortização do Valor
Nominal Unitário Atualizado, pelo seu valor presente, calculada em anos, conforme fórmula
abaixo:
onde:
n = número de pagamentos de Remuneração, e/ou amortização;
t = número de Dias Úteis entre a data do Resgate Antecipado Facultativo
Total e a data prevista de pagamentos de Remuneração, e/ou amortização
programados.
FCt = valor projetado de pagamento de Remuneração e/ou amortização
programado no prazo de t Dias Úteis;
i = taxa de remuneração, % a.a., conforme definida na Cláusula 4.11.1 desta
7.1.4. O Resgate Antecipado Facultativo Total seguirá os procedimentos de liquidação de

eventos adotados pela B3, conforme o caso. Com relação às Debêntures que não estejam
custodiadas eletronicamente na B3, o Resgate Antecipado Facultativo Total será realizado
em conformidade com os procedimentos operacionais do Escriturador.
7.1.5. As Debêntures resgatadas pela Emissora, conforme previsto nesta Cláusula, serão
obrigatoriamente canceladas.
7.1.6. Não será admitido o resgate antecipado facultativo parcial das Debêntures.
7.1.7. O cálculo do Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total deverá ser realizado
pela Emissora e apresentado ao Agente Fiduciário em até 5 (cinco) Dias Úteis antes da
realização do respectivo Resgate Antecipado Facultativo Total.
7.2. Oferta de Resgate Antecipado
7.2.1. Desde que se observem: (i) o prazo médio ponderado dos pagamentos
transcorridos entre a Data de Emissão e a data do efetivo resgate superior a 4 (quatro)
29
anos ou outro que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis; e
(ii) o disposto nas regras expedidas pelo CMN e na legislação e regulamentação aplicáveis,
incluindo o inciso II do parágrafo 1º do artigo 1º da Lei 12.431, a Emissora poderá realizar,
a qualquer momento e a seu exclusivo critério, oferta de resgate antecipado da totalidade
das Debêntures, com o consequente cancelamento das Debêntures resgatadas (“Oferta de
Resgate Antecipado”). A Oferta de Resgate Antecipado será endereçada a todos os
Debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os
Debenturistas para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares,
de acordo com os termos e condições previstos nas Cláusulas abaixo. O prazo médio
ponderado mencionado acima será calculado quando da realização da Oferta de Resgate
Antecipado, nos termos da Resolução CMN 5.034, ou de outra forma, desde que venha a
ser legalmente permitido e devidamente regulamentado pelo CMN, nos termos da Lei
12.431.
7.2.2. A Emissora realizará a Oferta de Resgate Antecipado por meio de comunicação

enviada aos Debenturistas, ou publicação de anúncio, nos termos da presente Escritura de
Emissão, em ambos os casos com cópia ao Agente Fiduciário e à B3, devendo, com
antecedência mínima de 20 (vinte) Dias Úteis para a data prevista para realização do
resgate antecipado (“Comunicado de Oferta de Resgate Antecipado”), sendo que na
referida comunicação deverão constar os termos e condições da Oferta de Resgate
Antecipado, incluindo: (i) o valor do prêmio de resgate antecipado a ser oferecido pela
Emissora, que não poderá ser negativo e deverá observar, ainda, o disposto no inciso III,
do artigo 1º, da Resolução CMN 4.751; (ii) a forma e prazo de manifestação à Emissora,
com cópia ao Agente Fiduciário, pelos Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de
Resgate Antecipado, observado o disposto na Cláusula 7.2.3 abaixo; (iii) a data efetiva
para o resgate antecipado das Debêntures e o pagamento das quantias devidas aos
Debenturistas nos termos da Cláusula 7.2.5 abaixo, que deverá ser um Dia Útil; e (iv) as
demais informações necessárias para a tomada de decisão pelos Debenturistas e para a
operacionalização da Oferta de Resgate Antecipado.
7.2.3. Após o Comunicado de Oferta de Resgate Antecipado, os Debenturistas terão o

prazo de 20 (vinte) Dias Úteis para se manifestarem formalmente perante a Emissora pela
adesão à Oferta de Resgate Antecipado, com cópia ao Agente Fiduciário.
7.2.4. Após a publicação ou comunicação dos termos da Oferta de Resgate Antecipado,

os Debenturistas que optarem pela adesão à referida oferta terão que se manifestar à
Emissora, no prazo previsto na Cláusula 7.2.3 acima e forma disposta no Comunicado de
Oferta de Resgate Antecipado, a qual ocorrerá em uma única data para todas as
Debêntures objeto da Oferta de Resgate Antecipado, observado que a Emissora deverá
resgatar antecipadamente a quantidade de Debêntures que tenha sido indicada por seus
respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado. Fica desde já aprovado
que (a) caso seja legalmente permitido, o Resgate Antecipado nos termos desta Cláusula
7.2 poderá ser efetivado apenas em relação aos Debenturistas que tenham manifestado
sua aceitação à Oferta de Resgate Antecipado ou, (b) caso não seja legalmente permitida
a realização de resgate parcial, a Oferta de Resgate Antecipado, que deverá abranger a
totalidade das Debêntures, estará aprovada, desde que tenha sido aceita por Debenturistas
30
representando, pelo menos, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em
Circulação.
7.2.5. Caso o resgate antecipado das Debêntures seja efetivado, ele deverá ocorrer em
uma única data para todas as Debêntures objeto do resgate antecipado, na data prevista
no Comunicado de Oferta de Resgate Antecipado.
7.2.6. A Emissora deverá: (i) na data de término do prazo de adesão à Oferta de Resgate
Antecipado, confirmar ao Agente Fiduciário se o resgate antecipado das Debêntures será
efetivamente realizado; e (ii) com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da data do
resgate antecipado, comunicar ao Escriturador, ao Agente de Liquidação, à B3 e ao Agente
Fiduciário a data do resgate antecipado.
7.2.7. O valor a ser pago aos Debenturistas, no âmbito do resgate antecipado decorrente
da Oferta de Resgate Antecipado, em relação a cada uma das Debêntures será equivalente
ao Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, acrescido (i) dos Juros
Remuneratórios calculados pro rata temporis, a partir da Data de Início da Rentabilidade
ou da Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o
caso (inclusive), até a data do resgate (exclusive); (ii) dos Encargos Moratórios, se houver;
e, (iii) se for o caso, do prêmio de resgate indicado no Comunicado de Oferta de Resgate
Antecipado.
7.2.8. As Debêntures resgatadas no âmbito da Oferta de Resgate Antecipado serão

obrigatoriamente canceladas.
7.2.9. O resgate antecipado ocorrerá, conforme o caso, de acordo com: (i) os

procedimentos estabelecidos pela B3, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na
B3; ou (ii) os procedimentos adotados pelo Escriturador, para as Debêntures que não
estiverem custodiadas eletronicamente na B3.
7.3. Aquisição Facultativa
7.3.1. Após decorridos 2 (dois) anos contados da Data de Emissão, observado o disposto
na Lei 12.431, as Debêntures poderão ser adquiridas pela Emissora, no mercado
secundário, a qualquer momento, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista e
observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, por
valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário, devendo o fato constar do relatório da
administração e das demonstrações financeiras, ou por valor superior ao Valor Nominal
Unitário Atualizado, desde que, previamente à aquisição, a Emissora envie comunicação
individual manifestando sua intenção ao Agente Fiduciário e a todos os titulares das
respectivas Debêntures, nos termos e condições estabelecidos na Resolução CVM nº 77,
de 29 de março de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 77”) ou legislação
superveniente expedida pela CVM que venha a substituí-la.
7.3.2. As Debêntures que venham a ser adquiridas nos termos desta Cláusula poderão:
(i) ser canceladas, observado o disposto na Lei 12.431, nas regras expedidas pelo CMN e
31
na regulamentação aplicável; (ii) permanecer na tesouraria da Emissora; ou (iii) ser

novamente colocadas no mercado.
7.3.3. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos

termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus aos mesmos valores
de Atualização Monetária e Juros Remuneratórios das demais Debêntures.
7.3.4. Na hipótese de cancelamento das Debêntures, esta Escritura de Emissão deverá

ser aditada para refletir tal cancelamento.
7.4. Amortização Extraordinária
7.4.1. Não será permitida a amortização extraordinária facultativa das Debêntures.
8. SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS DEBÊNTURES
8.1 A totalidade das Debêntures da Emissão que vierem a ser distribuídas deverão ser
subscritas e integralizadas em uma única data pelos Debenturistas (“Data de
Integralização”).
9. FASES DO PROJETO
9.1. Para os fins e efeitos da presente Escritura de Emissão, a conclusão física do Projeto
será comprovada, após o atendimento cumulativo das condições listadas abaixo, que
deverão ser verificadas pelo Agente Fiduciário com base no recebimento de declaração da
Emissora, assinada por seus representantes legais, atestando esse atendimento, em
conjunto do recebimento dos documentos requeridos abaixo (“Conclusão Física do
Projeto”):
I. apresentação do(s) Termo(s) de Liberação de Receita(s) (“TLR”) ou do(s) Termo(s) de

Liberação Definitiva (“TLD”) em que seja assegurado o recebimento da integralidade da
Receita Anual Permitida (RAP) total atinente ao Contrato de Concessão;
II. apresentação da(s) Licença(s) de Operação (“LO”) referentes à totalidade do Projeto;
III. estarem a Emissora e as Intervenientes em dia com todas as suas obrigações

contratuais previstas nesta Escritura de Emissão, bem como nos Contratos de Garantia;
IV. de que não possui conhecimento da ocorrência de qualquer fato que venha a prejudicar
substancialmente sua situação econômico-financeira, que possa comprometer a execução
do empreendimento, de forma a alterá-lo ou impossibilitar a sua realização, ou que possa
comprometer o pontual pagamento das Debêntures, que inclui, mas não se limita a,
pedidos de ressarcimento (“claims”) atrelados a contratos de implantação do Projeto;
32
V. estar a Emissora recebendo regularmente na Conta Centralizadora os direitos de crédito

decorrentes da prestação de serviços de transmissão de energia elétrica, comprovação
essa feita por meio do envio do extrato da referida conta;
VI. comprovação do preenchimento da Conta Reserva com o Saldo Mínimo da Conta

Reserva, conforme termos previstos no Contrato de Cessão Fiduciária;
VII. apresentação da apólice do seguro patrimonial dos bens e instalações do Projeto e

comprovação de pagamento do respectivo prêmio, sendo que, caso o pagamento do
prêmio tenha sido parcelado pela Emissora, serão observados os prazos de vencimento
das parcelas de amortização do prêmio;
VIII. comprovação da quitação integral de toda e qualquer outra dívida assumida pela
Emissora; e
IX. apresentação de relatório de classificação de risco (“rating”) definitiva das Debêntures

elaborado por agência de classificação de risco (Moody´s America Latina, Fitch Ratings ou
Standard & Poor´s Ratings ou outra, aceita pelos Debenturistas através de aprovação em
Assembleia Geral de Debenturistas).
9.2. Com o reconhecimento da Conclusão Física do Projeto, mediante o envio de

comunicação, pelo Agente Fiduciário, à Emissora, aos Debenturistas e aos Intervenientes
ou às instituições financeiras Intervenientes, caso a Emissora opte:
(i) pela constituição das Fianças Bancárias previstas na Cláusula 6.7.2, a garantia
poderá ser limitada ao montante correspondente a duas vezes o valor devido na
primeira data de pagamento da prestação semestral de Amortização do Valor Nominal
Unitário Atualizado e dos Juros Remuneratórios das Debêntures. Neste caso a Emissora
poderá substituir e/ou aditar as cartas de fiança bancária apresentadas ao Agente
Fiduciário com o intuito de alterar o valor garantido por Fianças Bancárias ao montante
correspondente a duas vezes o valor devido na primeira data de pagamento da
prestação semestral de Amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado e dos Juros
Remuneratórios das Debêntures; ou
(ii) pela constituição das Fianças Corporativas, a garantia das Intervenientes será
prestada pela totalidade das Obrigações Garantidas.
9.3. Para fins e efeitos da presente Escritura de Emissão, a conclusão financeira do Projeto
ocorrerá após o atendimento cumulativo das seguintes condições, que deverão ser
verificadas pelo Agente Fiduciário após a entrega da totalidade da respectiva
documentação comprobatória pela Emissora (“Conclusão Financeira do Projeto”):
I. ter havido pagamento de, ao menos, 2 (duas) prestações consecutivas de amortização

das Debêntures;
33
II. comprovação de que o Índice de Cobertura do Serviço da Dívida (“ICSD”), conforme

calculado nos termos do Anexo III desta Escritura de Emissão, atingiu, no exercício fiscal
anterior ou no período de 12 (doze) meses imediatamente anteriores ao pedido de
liberação da Fiança Corporativa de que trata a Cláusula 6.7.1 ou da Fiança Bancária de que
trata a Cláusula 6.7.2, conforme o caso, o valor mínimo de 1,2 (um inteiro e dois décimos),
com base nas demonstrações contábeis regulatórias da Emissora, auditadas por auditor
independente cadastrado na Comissão de Valores Mobiliários – CVM, conforme Anexo III
da presente Escritura; e
III. estarem a Emissora e as Intervenientes em dia com todas as suas obrigações

contratuais previstas nesta Escritura de Emissão, bem como nos Contratos de Garantia.
9.3.1. Com a comprovação da Conclusão Financeira do Projeto pela Emissora, na forma

da Cláusula 9.3 acima, serão liberadas as Garantias Fidejussórias mediante o envio de
comunicação, pelo Agente Fiduciário, à Emissora e aos Debenturistas.
9.3.1.1 Caso a Garantia Fidejussória a ser liberada seja a Fiança Bancária, conforme a
Cláusula 6.7.2 , a comunicação pelo Agente Fiduciário de que trata a Cláusula 9.3 deverá
ser feita também às instituições financeiras Intervenientes, com a tempestiva devolução
de todas as vias físicas das fianças.
9.3.2. Em qualquer circunstância, o Agente Fiduciário somente deverá proceder com a

liberação total das Garantias Fidejussórias caso não tenha conhecimento, em tal data, da
existência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado e estejam devidamente
constituídas as Garantias Reais.
10. VENCIMENTO ANTECIPADO
10.1. Vencimento Antecipado Automático
10.1.1. Na ocorrência de quaisquer uma das hipóteses de vencimento antecipado

automático indicadas abaixo (em conjunto “Eventos de Vencimento Antecipado
Automático”), o Agente Fiduciário, assim que ciente da ocorrência dos referidos eventos,
observados os prazos de cura aplicáveis, deverá declarar o vencimento antecipado de todas
as obrigações decorrentes das Debêntures e a exigência do pagamento do que for devido,
independentemente de convocação de Assembleia Geral de Debenturistas ou da
necessidade de envio de qualquer forma de comunicação ou notificação, judicial ou
extrajudicial, à Emissora:
I. não pagamento, pela Emissora, nas datas de vencimento previstas nesta Escritura de
Emissão, do Valor Nominal Unitário Atualizado, dos Juros Remuneratórios ou de quaisquer
outras obrigações pecuniárias devidas aos Debenturistas, sem que tal descumprimento
seja sanado no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contado do respectivo vencimento e
observada a Cláusula 4.15 acima;
34
II. extinção, encerramento das atividades, liquidação, dissolução, ou a decretação de

falência da Emissora, bem como o requerimento de autofalência formulado pela Emissora,
ou pedido de falência relativo à Emissora formulado por terceiros que não tenha sido elidido
no prazo legal;
III. transformação da Emissora em outro tipo societário;
IV. qualquer forma de extinção do Contrato de Concessão referente ao Projeto;
V. declaração judicial, arbitral e/ou administrativa definitiva, para a qual não tenha sido
obtido um efeito suspensivo para os seus efeitos, de invalidade, ineficácia, nulidade ou
inexequibilidade total desta Escritura de Emissão, bem como de respectivos aditamentos,
conforme aplicável;
VI. questionamento judicial, pela Emissora, de qualquer termo ou condição desta Escritura
de Emissão, bem como de respectivos aditamentos, conforme aplicável; e
VII. não renovação ou substituição da(s) Fiança(s) Bancária(s) de que trata(m) a Cláusula
6.7.2 até o 30º (trigésimo) dia anterior ao término de sua vigência, caso a Emissora opte
pela constituição desta modalidade de garantia fidejussória.
10.2. Vencimento Antecipado Não Automático:
10.2.1. Na ocorrência de qualquer uma das hipóteses vencimento antecipado não

automático indicadas abaixo (em conjunto “Eventos de Vencimento Antecipado Não
Automático” e, em conjunto com os Eventos de Vencimento Antecipado Automático
“Eventos de Vencimento Antecipado”), o Agente Fiduciário deverá convocar, no prazo
máximo de 3 (três) Dias Úteis a contar do momento em que tomar ciência do evento,
Assembleia Geral de Debenturistas, a se realizar nos prazos e demais condições descritas
na Cláusula 10 desta Escritura de Emissão, para deliberar sobre a eventual decretação de
vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures:
I. suspensão por mais de 30 (trinta) dias, não renovação, não obtenção, revogação ou
extinção de autorizações, concessões, subvenções, alvarás ou licenças, inclusive as
ambientais, necessárias e/ou relativas à construção, desenvolvimento, manutenção e
operação do Projeto, exceto se dentro do prazo de 45 (quarenta e cinco) dias corridos a
contar da data da referida não renovação, cancelamento, revogação, cassação, rescisão,
extinção ou suspensão ou da data em que a autorização, aprovação, registro ou licença
deveria ter sido obtida, a Emissora comprovar a existência de provimento administrativo
ou jurisdicional autorizando, conforme o caso, a continuidade da construção,
desenvolvimento, manutenção e operação do Projeto até a renovação ou obtenção da
referida autorização, concessão, alvará, aprovação, registro, subvenção ou licença, e desde
que a Emissora tenha tomado as medidas cabíveis para tanto no prazo legal;
II. pedido de recuperação judicial ou extrajudicial formulado pela Emissora,

independentemente de deferimento do respectivo pedido;
35
III. destinação dos recursos captados por meio da Emissão de forma diversa ao previsto
na Cláusula 3.7.1. desta Escritura de Emissão;
IV. existência de decisão de mérito, apta a produzir efeitos, ou ainda a inclusão da

Emissora e/ou das Intervenientes em qualquer espécie de lista oficial, emitida por órgão
governamental brasileiro, de sociedades que descumpram regras de caráter
socioambiental, em razão da prática de atos, pela Emissora e/ou pelas Intervenientes, que
importem em inobservância à legislação e regulamentação ambiental vigente, incluindo,
mas não se limitando a, crimes contra o meio ambiente, bem como trabalho infantil,
trabalho escravo, sendo certo que a declaração de vencimento antecipado com base no
estipulado neste inciso não ocorrerá se efetuada a reparação imposta ou enquanto estiver
sendo cumprida a pena imposta à Emissora e/ou às Intervenientes, observado o devido
processo legal;
V. questionamento judicial por terceiros (entendidos neste casos como toda pessoa física
e/ou jurídica que não seja a Emissora), sobre a validade, eficácia e/ou exequibilidade da
Escritura de Emissão e/ou dos Contratos de Garantia, bem como de respectivos
aditamentos, conforme aplicável;
VI. existência de decisão de mérito, apta a produzir efeitos, em razão da prática pela
Emissora e/ou pelas Intervenientes, de atos lesivos, infrações, ou crimes contra a ordem
econômica ou tributária, o sistema financeiro, o mercado de capitais, ou a administração
pública, nacional ou estrangeira, de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores,
terrorismo ou financiamento ao terrorismo, previstos na legislação nacional e/ou
estrangeira aplicável;
VII. constituição pela Emissora e/ou pelas Intervenientes de penhor ou qualquer outro
gravame, ônus, cessão ou vinculação a terceiros sobre os direitos ou receitas ou bens
dados em garantia às obrigações oriundas das Debêntures sem a prévia anuência dos
Debenturistas;
VIII. descumprimento pela Emissora ou pelas Intervenientes de qualquer obrigação não

pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão, nos Contratos de Garantia ou em quaisquer
documentos relativos à Oferta (o que inclui, mas não se limita, ao descumprimento da
legislação em vigor), não sanado em até 30 (trinta) dias contados do prazo previsto nos
respectivos instrumentos para realização da obrigação, da notificação enviada pelo Agente
Fiduciário ou em prazo de cura específico previsto no referido instrumento, conforme
aplicável;
IX. descumprimento, pela Emissora e/ou pelas Intervenientes das Leis Anticorrupção e/ou
da Legislação Socioambiental;
X. concessão de preferência a outros créditos, assunção de novas dívidas, emissão de

debêntures, partes beneficiárias ou qualquer outro valor mobiliário pela Emissora;
36
XI. resgate, recompra, amortização, conversão de ações ou bonificação de ações de

emissão da Emissora, bem como a distribuição, pela Emissora, de dividendos, juros sobre
capital próprio, ou qualquer outra participação no lucro estatutariamente prevista, ou a
realização de quaisquer outros pagamentos aos seus acionistas diretos ou indiretos, cujo
valor, isoladamente ou em conjunto, supere 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido
ajustado, salvo se cumpridos, cumulativamente, os seguintes requisitos: (i) ter havido a
exoneração de todas as Garantias Fidejussórias; (ii) comprovação, pela Emissora, do
atingimento de ICSD de, no mínimo, 1,2 (um inteiro e dois décimos), calculado conforme
Anexo III desta Escritura de Emissão no exercício social imediatamente anterior ou,
alternativamente, obedecido os seguintes critérios: (ii.a) apuração do ICSD deverá
considerar um período correspondente ao pagamento de duas prestações consecutivas de
amortização da dívida decorrente da presente Escritura de Emissão; e (ii.b) o período
mencionado no item (ii.a) acima deverá ser de 12 (doze) meses e pode não ser coincidente
com o ano civil; e (ii.c) o cálculo do ICSD deverá ser realizado com base na demonstração
contábil regulatória específica revisada por auditor independente cadastrado na CVM;
(iii) que não afete a capacidade da Emissora para cumprir com as suas obrigações
financeiras e operacionais; e (iv) estar a Emissora adimplente com todas as obrigações da
presente Escritura de Emissão, assim como com todas as obrigações dos Contratos de
Garantia;
XII. redução de capital da Emissora, independentemente da distribuição de recursos aos

seus acionistas diretos ou indiretos, inclusive sob a forma de cancelamento de
Adiantamentos para Futuro Aumento de Capital (“AFACs”), exceto se, cumulativamente,
forem obedecidos os seguintes requisitos: (a) seja(m) autorizada(s) pela ANEEL, conforme
aplicável; (b) tenha havido apresentação do(s) TLR(s) ou do(s) TLD(s) em que seja
assegurada a integralidade do recebimento da RAP total prevista no Contrato de
Concessão; (c) o capital social da Emissora, após a redução, não seja inferior a 25% (vinte
e cinco por cento) do saldo devedor, na data da redução, de todas as dívidas onerosas da
Emissora; (d) a Emissora observe ICSD anual, no exercício anterior, igual ou superior a
1,2 (um inteiro e dois décimos); e (e) o montante de caixa e/ou aplicações financeiras a
serem mantidas na conta corrente da Emissora e que sejam de sua livre movimentação,
somado aos depósitos judiciais, após o referido retorno do capital aportado, deverá ser
igual ou maior que o total de provisões de contingências ambientais, trabalhistas, fiscais,
previdenciárias, regulatórias, entre outras, registradas pela Emissora;
XIII. declaração de vencimento antecipado de qualquer obrigação financeira assumida pela

Emissora de valor superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), ou seu equivalente
em outras moedas;
XIV. inadimplemento pecuniário de qualquer outra dívida da Emissora, no mercado local

ou internacional, que represente montante individual ou agregado superior a
R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas;
XV. protesto de títulos contra a Emissora, em montante individual ou agregado, em um

período de 12 (doze meses), igual ou superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais),
ou o equivalente em outras moedas, salvo se no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis contados
37
da data em que a Emissora tiver ciência da respectiva ocorrência, a Emissora comprovar

ao Agente Fiduciário que: (a) o protesto foi sanado, declarado ilegítimo ou comprovado
como tendo sido indevidamente efetuado; (b) o protesto foi cancelado; ou (c) foram
prestadas e aceitas garantias em juízo;
XVI. a Emissora deixar de ter suas demonstrações financeiras e contábeis regulatórias

auditadas por auditor independente registrado na CVM;
XVII. se qualquer das Garantias tornar-se ineficaz, inexequível, inválida, insuficiente ou

ocorrer a degradação dos bens dados em garantia aos Debenturistas, exceto se tal
degradação decorrer do uso normal dos referidos bens e/ou estes permanecerem
suficientes para assegurar o cumprimento das Obrigações Garantidas, bem como
ocorrência de qualquer evento que afete de forma material tais Garantias ou o
cumprimento das disposições contidas nos Contratos de Garantia e/ou nas Fianças
Bancárias, desde que tais Garantias não sejam substituídas ou complementadas, nos
termos desta Escritura de Emissão e/ou dos respectivos Contratos de Garantia e/ou das
Fianças Bancárias;
XVIII. transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa de cessão a terceiros,

pela Emissora e/ou pelas Intervenientes das obrigações assumidas nesta Escritura de
Emissão e/ou nos Contratos de Garantia, conforme aplicável, sem prévia autorização de
Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas;
XIX. mudança do controle acionário (conforme definição de controle prevista no artigo 116
da Lei das Sociedades por Ações) direto ou indireto da Emissora e/ou das Intervenientes
sem prévia autorização dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas,
exceto por reestruturação societária que resulte na modificação do controle direto da
Emissora com a transferência da integralidade das ações de emissão da Emissora detidas
pela Zopone para sociedade integrante do grupo econômico da Zopone condicionado ao
cumprimento cumulativo das seguintes condições: (a) a ANEEL conceda autorização à
operação societária supracitada, caso esta anuência seja exigida pela legislação vigente no
momento da realização desta operação societária; (b) a sociedade que, após a
reestruturação societária, passar a ser a titular do controle direto da Emissora, seja
controlada diretamente pela Zopone; (c) a sociedade que, após a reestruturação
societária, passar a ser a titular do controle direto da Emissora, assuma as obrigações
previstas para as Intervenientes nesta Escritura de Emissão e ratifique o penhor das ações
da Emissora, por meio da celebração de aditivo à Escritura de Emissão e ao Contrato de
Penhor de Ações que deverão ser celebrados no prazo de 180 (cento e oitenta) dias a
contar da efetivação da reestruturação societária supramencionada; e (d) em até 45
(quarenta e cinco) dias contados da data em que forem cumpridas todas as demais
condições suspensivas atinentes à autorização para referida alteração societária, não haja
Assembleia Geral de Debenturistas em que Debenturistas que representem, no mínimo, a
maioria simples das Debêntures em Circulação desaprovem a referida alteração societária,
em primeira ou segunda convocação, sendo certo que a reestruturação societária
pretendida deverá ser comunicada aos Debenturistas dentro de 5 (cinco) dias de sua
ocorrência e a Assembleia Geral de Debenturistas deverá ser convocada pela Emissora ou
38
pelo Agente Fiduciário na data em que forem cumpridas todas as demais condições
suspensivas atinentes à autorização para a referida alteração societária;
XX. se a(s) instituição(ões) financeira(s) outorgante(s) da(s) Fiança(s) Bancária(s)

sofre(rem): (i) intervenção do Banco Central do Brasil (conforme Lei 6.024, de 13 de março
de 1974, conforme alterada) e/ou (ii) queda de mais de 3 subníveis no rating mínimo de
que trata a Cláusula 6.2.7.1;
XXI. alienação de bens de seus ativos ou a constituição pela Emissora, a qualquer tempo,
de quaisquer garantias reais, ônus em favor de terceiros ou sobre quaisquer ativos de sua
titularidade ou, ainda, a prestação de garantias fidejussórias em favor de terceiros, salvo:
(a) mediante autorização prévia de Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de
Debenturistas; (b) de bens inservíveis ou obsoletos; (c) de bens que sejam substituídos
por novos de idêntica finalidade; ou (d) de prestação de garantia real em virtude de
determinação legal, para garantia do juízo em caso de ações judiciais e/ou processos
administrativos, em que a Emissora figure no polo passivo;
XXII. a alteração da finalidade do Projeto prevista na concessão outorgada nos termos

do Contrato de Concessão sem prévia anuência dos Debenturistas;
XXIII. alteração do objeto social da Emissora, de forma que a Emissora deixe de ser
sociedade de propósito específico com o intuito exclusivo de construção, implantação,
operação e manutenção do Projeto, exceto se para inclusão de atividades complementares
para operação e manutenção do Projeto, objeto do lote 03 do Leilão de Transmissão
nº 02/2019 da ANEEL;
XXIV. cisão, fusão ou incorporação, inclusive incorporação de ações, da Emissora, bem

como a criação de subsidiárias ou, ainda, qualquer outra forma de reorganização societária
envolvendo a Emissora, salvo a hipótese permitida pelo inciso XIX desta Cláusula;
XXV. cancelamento, rescisão ou declaração judicial de invalidade ou ineficácia parcial

relevante da Escritura de Emissão, desde que não revertida em até 15 (quinze) Dias Úteis
a contar da data de ocorrência do cancelamento, rescisão ou declaração judicial de
invalidade ou ineficácia, conforme o caso;
XXVI. abandono parcial e/ou paralisação na implantação ou operação do Projeto, em

ambos os casos, que possa causar um Efeito Adverso Relevante (conforme definido
abaixo), ou abandono total do Projeto, ou de qualquer ativo que seja essencial à
implantação ou operação do Projeto;
XXVII. decisão apta a produzir efeitos ou medida de autoridade governamental, proferida

contra a Emissora e/ou contra as Intervenientes que impeça ou possa vir a impedir a
continuidade e/ou a conclusão do Projeto, cujos efeitos não tenham sido suspensos ou
revertidos no prazo de até 10 (dez) dias contados da referida decisão;
39
XXVIII. descumprimento de decisão judicial, administrativa ou arbitral de natureza

condenatória, contra a Emissora, em valor superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de
reais), ou seu equivalente em outras moedas, ou, independentemente do valor, que
impeça a continuidade e/ou a conclusão do Projeto, exceto se, em qualquer dos casos, tal
decisão for cancelada, sustada ou, por qualquer forma, suspensa, em qualquer hipótese
dentro dos prazos legais;
XXIX. falsidade, inveracidade, inconsistência, incorreção, insuficiência ou

descumprimento de quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Emissora e/ou
pelas Intervenientes em virtude desta Escritura de Emissão e/ou dos Contratos de
Garantia;
XXX. extinção, encerramento das atividades, liquidação, dissolução, ou a decretação de

falência de qualquer das Intervenientes, bem como o requerimento de autofalência
formulado por qualquer das Intervenientes, pedido de falência relativo às Intervenientes
formulado por terceiros que não tenha sido elidido no prazo legal;
XXXI. transferência voluntária da Concessão pela Emissora, sem prévia anuência da

ANEEL e dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas;
XXXII. celebração de aditivo ao Contrato de Concessão, que possa: (i) causar alterações
nos termos e condições previstos nesta Escritura de Emissão, incluídos os pagamentos de
amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado e dos Juros Remuneratórios das
Debêntures; (ii) causar alterações nos termos e condições dos documentos relacionados
às Debêntures, inclusive os Contratos de Garantia ou ainda afetar sua validade ou
exequibilidade; ou (iii) afetar a capacidade da Emissora em cumprir suas obrigações
financeiras ou de implantação do Projeto aqui previstas;
XXXIII. em caso de intervenção, pelo Poder Concedente, na Emissora, conforme

previsto no artigo 5º da Lei n° 12.767, de 27 de dezembro de 2012, conforme alterada
(“Lei n° 12.767”), desde que: (a) a intervenção não seja declarada nula nos termos do
artigo 6º da Lei n° 12.767; ou (b) não seja apresentado pela Emissora, conforme aplicável,
no prazo legal, o plano de recuperação e correção das falhas e transgressões previsto no
artigo 12 da referida Lei nº 12.767; ou (c) seja indeferido o mencionado plano de
recuperação e correção das falhas e transgressões apresentado pela Emissora por
manifestação definitiva da ANEEL após análise de eventual pedido de reconsideração ou
tal evento não tenha seus efeitos suspensos; e
XXXIV. se houver alteração do objeto social da Emissora e/ou das Intervenientes,

conforme previsto em seus Estatutos Sociais vigentes nesta data, de forma a alterar,
conforme critério exclusivo dos Debenturistas, as suas atividades preponderantes e/ou que
possa causar um Efeito Adverso Relevante.
10.2.2. O Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as

obrigações decorrentes das Debêntures, se os Debenturistas, reunidos em Assembleia
Geral de Debenturistas para deliberar a respeito dos Eventos de Vencimento Antecipado
40
Não Automático, decidirem por considerar o vencimento antecipado das obrigações

decorrentes das Debêntures: (i) em primeira convocação, caso seja aprovada por, no
mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação; ou, (ii) em
segunda convocação, caso seja aprovada por, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento)
das Debêntures detidas pelos Debenturistas presentes em assembleia, desde que
observado, neste caso, quórum de instalação com Debenturistas que representem, no
mínimo, 50% (cinquenta por cento) das Debêntures em Circulação.
10.2.3. Caso (a) a Assembleia Geral de Debenturistas referida na Cláusula 10.2.1 não seja
instalada, em segunda convocação, ou, (b) em caso de suspensão dos trabalhos para
deliberação em data posterior, o Agente Fiduciário não deverá declarar o vencimento
antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures.
10.3. Em caso do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures,

a Emissora obriga-se a pagar a totalidade das Debêntures, com o seu consequente
cancelamento, pelo Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata
temporis, desde a Data de Integralização ou da data de pagamento da Remuneração
imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo resgate, sem prejuízo do
pagamento dos Encargos Moratórios, quando for o caso, e de quaisquer outros valores
eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão, em até
3 (três) Dias Úteis, contados da data em que for declarado o vencimento antecipado das
obrigações decorrentes das Debêntures, mediante comunicação por escrito a ser enviada
pelo Agente Fiduciário à Emissora, sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada, ainda,
ao pagamento dos Encargos Moratórios, sem prejuízo ainda da busca de indenização por
perdas e danos que compense integralmente o eventual dano causado pelo
inadimplemento da Emissora.
10.4. Caso ocorra o vencimento antecipado das Debêntures nas hipóteses da Cláusula
10.1.1 ou em caso de aprovação da deliberação em Assembleia Geral de Debenturistas
referida na Cláusula 10.2.2 acima, pelo quórum de Debenturistas nela determinado, o
Agente Fiduciário deverá comunicar imediatamente o vencimento antecipado das
obrigações decorrentes das Debêntures à Emissora e à B3, devendo a Emissora efetivar o
pagamento das Debêntures no prazo determinado na Cláusula 10.3.
10.5. Os valores indicados na Cláusula 10.3 serão corrigidos anualmente, de acordo com
a variação acumulada do IPCA, a partir da Data de Emissão, ou na falta deste, conforme
os critérios indicados na Cláusula 4.10.
10.6. A Emissora se compromete a notificar o Agente Fiduciário sobre a ocorrência de

quaisquer Eventos de Vencimento Antecipado, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados da
ocorrência. O descumprimento do dever de informar pela Emissora não impedirá o
exercício de poderes, faculdades e pretensões previstos nos demais documentos da
operação.
41
11. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA E DAS INTERVENIENTES
11.1. Sem prejuízo das demais obrigações previstas nesta Escritura de Emissão e na
legislação e regulamentação aplicáveis, enquanto o saldo devedor das Debêntures não for
integralmente pago, a Emissora obriga-se, ainda, a:
I. Fornecer ao Agente Fiduciário:
(a) dentro de, no máximo, 3 (três) meses após o término de cada exercício social, ou
5 (cinco) Dias Úteis após a data de sua divulgação, o que ocorrer primeiro, (i) cópia das
demonstrações financeiras e contábeis regulatórias completas e auditadas da Emissora
relativas ao respectivo exercício social, preparadas de acordo com os princípios contábeis
geralmente aceitos no Brasil, acompanhadas do relatório da administração e do parecer
dos auditores independentes com registro válido na CVM; (ii) declaração, assinada pelo(s)
representante(s) legal(is) da Emissora, na forma do seu estatuto social, atestando:
(ii.a) que permanecem válidas todas as disposições contidas na Escritura de Emissão,
inclusive as declarações referidas na Cláusula 14; (ii.b) não ocorrência de qualquer Evento
de Inadimplemento e inexistência de descumprimento de obrigações no âmbito desta
Escritura de Emissão e dos Contratos de Garantia; (ii.c) que os bens e ativos da Emissora
foram mantidos devidamente assegurados conforme práticas usuais de mercado; e
(ii.d) que não foram praticados atos em desacordo com o estatuto social da Emissora;
(b) em até 7 (sete) Dias Úteis contados do recebimento da solicitação por escrito,
qualquer informação que venha a ser solicitada pelo Agente Fiduciário;
(c) notificação, na mesma data da convocação de qualquer Assembleia Geral de

Debenturistas nos prazos legalmente estabelecidos, informando, inclusive, a data e ordem
do dia das referidas assembleias;
(d) em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que a Emissora tomar ciência de sua
ocorrência, informações a respeito da ocorrência de qualquer Evento de Vencimento
Antecipado. O descumprimento desse dever pela Emissora não impedirá o Agente
Fiduciário ou os Debenturistas de, a seu critério, exercer seus poderes, faculdades e
pretensões previstos na presente Escritura de Emissão, inclusive o de declarar o
vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures;
(e) enviar o organograma, todos os dados financeiros e atos societários necessários à

realização do relatório anual, conforme Resolução CVM nº 17, que venham a ser solicitados
pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora até
30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização do referido relatório
ou conforme prazo estabelecido pelo Agente Fiduciário. O referido organograma do grupo
societário da Emissora deverá conter, inclusive, controladores, controladas, controle
comum, coligadas, e integrantes de bloco de controle, no encerramento de cada exercício
social;
42
II. informar ao Agente Fiduciário, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de sua
ciência, sobre qualquer alteração nas condições financeiras, econômicas, comerciais,
operacionais, regulatórias ou societárias ou nos negócios da Emissora, bem como
quaisquer eventos ou situações, inclusive ações judiciais ou procedimentos
administrativos: (i) que possam causar um Efeito Adverso Relevante, definido como a
ocorrência de quaisquer eventos ou situações que afetem, de modo adverso e relevante,
(i.a) a situação (econômica, financeira, operacional, reputacional ou jurídica) da Emissora,
bem como da Concessão; e (i.b) a capacidade de cumprir pontualmente com quaisquer
obrigações assumidas pela Emissora perante os Debenturistas, nos termos desta Escritura
de Emissão, dos Contratos de Garantia e das Garantias Fidejussórias (“Efeito Adverso
Relevante”); (ii) que façam com que as demonstrações financeiras da Emissora deixem de
refletir a real condição financeira da Emissora; (iii) referentes a indisponibilidade das
instalações de transmissão objeto do Contrato de Concessão, que possam gerar perda de
receita que acarrete a diminuição do ICSD para nível inferior a 1,2 (um inteiro e dois
décimos);
III. informar o Agente Fiduciário, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da sua
ocorrência, sobre qualquer ato ou fato que possa vir a comprometer, ainda que
parcialmente, a capacidade de pagamento do Projeto; as garantias constituídas em favor
dos Debenturistas; a execução do Projeto, de forma a alterá-lo ou afetar a sua realização;
ou, individualmente ou em conjunto com outros instrumentos, possa afetar negativamente
o desenvolvimento do Projeto;
IV. informar ao Agente Fiduciário, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados do
respectivo recebimento ou ciência, conforme o caso, sobre (a) quaisquer autuações, de
caráter fiscal, ambiental, trabalhista, regulatório, ou de defesa da concorrência, entre
outros, em relação à Emissora, impondo sanções ou penalidades; (b) a ocorrência de
acidentes relevantes no Projeto que acarretem redução, suspensão parcial ou interrupção
das atividades de implantação e/ou operação do Projeto ou de fato que possa ensejar dano
ambiental; (c) a instauração e/ou existência e/ou decisão proferida em processo
administrativo ou judicial de natureza socioambiental, indicando, ainda, as medidas
tomadas ou que serão adotadas para prevenção e contenção de eventuais impactos
decorrentes de tais atos/fatos, e disponibilizando cópia de estudos, laudos, relatórios,
autorizações, licenças, alvarás, outorgas e suas renovações, suspensões, cancelamentos
ou revogações relacionadas ao Projeto, bem como informações adicionais que venham a
ser requeridas pelo Agente Fiduciário;
V. cumprir todos os requisitos e obrigações estabelecidos na presente Escritura de

Emissão, bem como todas as determinações da B3 e da CVM, em especial as obrigações
previstas no artigo 89 da Resolução CVM 160, com o envio de documentos e, ainda,
prestando as informações que lhe forem solicitadas;
VI. em relação à Emissora, abster-se de negociar valores mobiliários de sua emissão até o
envio do comunicado de encerramento, salvo nas hipóteses previstas no parágrafo
segundo do artigo 54 da Resolução CVM 160, desde que observe as limitações previstas
na presente Escritura de Emissão quanto à assunção de novas dívidas pela Emissora;
43
VII. contratar e manter contratados, às suas expensas, durante todo o prazo de vigência
das Debêntures, os prestadores de serviços inerentes às obrigações previstas nesta
Escritura de Emissão, incluindo: (a) Agente de Liquidação; (b) Escriturador; (c) Agente
Fiduciário; (d) o ambiente de negociação das Debêntures no mercado secundário CETIP21;
(e) a partir da elaboração do primeiro relatório de classificação de risco (“rating”) definitivo
das Debêntures de que trata a Cláusula 9.1, agência de classificação de risco; e (f) Banco
Administrador de Contas no Contrato de Cessão Fiduciária;
VIII. após a elaboração do primeiro relatório de classificação de risco (“rating”) definitivo

das Debêntures de que trata a Cláusula 9.1: (a) atualizar anualmente, a partir da data de
emissão do último relatório, até a Data de Vencimento das Debêntures o relatório de
classificação de risco elaborado; (b) divulgar ou permitir que a agência de classificação de
risco divulgue amplamente ao mercado os relatórios com as súmulas das classificações de
risco; (c) entregar ao Agente Fiduciário os relatórios de classificação de risco preparados
pela agência de classificação de risco no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data
de seu recebimento pela Emissora; e (d) comunicar em até 5 (cinco) Dias Úteis ao Agente
Fiduciário qualquer alteração e o início de qualquer processo de revisão da classificação de
risco; observado que, caso a agência de classificação de risco contratada cesse suas
atividades no Brasil ou, por qualquer motivo, esteja ou seja impedida de emitir a
classificação de risco das Debêntures, a Emissora poderá alterar para outra agência, que
também esteja dentre as listadas na Cláusula 9.1, ou caso a Emissora opte por agência
que não esteja dentre as listadas na Cláusula 9.1, deverá notificar o Agente Fiduciário e
convocar Assembleia Geral de Debenturistas para que a nova agência de classificação de
risco indicada pela Emissora seja devidamente aprovada pela Assembleia Geral de
Debenturistas;
IX. permitir a inspeção do Projeto e das obras do Projeto por parte de representante do
Agente Fiduciário ou dos Debenturistas, ou por terceiros contratados especificamente para
esse fim, com a aprovação prévia dos Debenturistas, devendo a Emissora ser notificada
com, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência;
X. manter-se adimplente com relação a todos os tributos ou contribuições devidas às

Fazendas Federal, Estadual ou Municipal, bem como com relação às contribuições devidas
ao Instituto Nacional do Seguro Social (INSS) e Fundo de Garantia do Tempo de Serviço
(FGTS), exceto com relação àqueles tributos cuja autoridade competente, administrativa
ou judicial, tenha suspendido a exigibilidade e/ou os efeitos decorrentes do
inadimplemento;
XI. efetuar recolhimento de quaisquer tributos ou contribuições que incidam ou venham a

incidir sobre a Emissão e que sejam de responsabilidade da Emissora;
XII. efetuar pontualmente o pagamento dos serviços relacionados ao registro das

Debêntures para negociação e custódia eletrônica na B3;
44
XIII. manter a sua contabilidade atualizada e efetuar os respectivos registros de acordo

com as práticas contábeis adotadas na República Federativa do Brasil;
XIV. manter o Projeto enquadrado nos termos da Lei 12.431 durante a vigência das
Debêntures e comunicar o Agente Fiduciário, em até 5 (cinco) Dias Úteis, sobre o
recebimento de quaisquer comunicações por escrito, exigências ou intimações acerca da
instauração de qualquer processo administrativo ou judicial que possa resultar no
desenquadramento do Projeto como prioritário, nos termos da referida Lei;
XV. observar, durante o período de vigência desta Escritura de Emissão, o disposto na

legislação aplicável às pessoas com deficiência na execução do Projeto, em especial as
exigências previstas na Lei n° 13.146, de 6 de julho de 2015 (“Estatuto da Pessoa com
Deficiência”);
XVI. manter vigentes apólices de seguro e eventuais aditamentos, endossos, atualizações

que venham a ser contratadas pela Emissora no âmbito do Projeto, conforme estágio do
Projeto e prática de mercado, bem como apresentar ao Agente Fiduciário, sempre que este
assim o solicitar, todo e qualquer comprovante do cumprimento das obrigações relativas
aos referidos seguros, conforme previsto nos Contratos de Garantias;
XVII. cumprir a legislação socioambiental aplicável à consecução regular de seus

negócios, incluindo mas não se limitando à legislação pertinente à Política Nacional do Meio
Ambiente e Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente, além da
legislação trabalhista em vigor relativa à saúde e segurança ocupacional, de forma a
(i) abster-se de adotar práticas de trabalho análogo ao de escravo (inclusive aquelas que
acarretem a inscrição da Emissora no cadastro de empregadores que tenham mantido
trabalhadores em condições análogas à de escravo nos termos da Portaria Interministerial
nº 4, de 11 de maio de 2016, ou outra que a substitua, do então Ministério do Trabalho e
Previdência Social e do Ministério das Mulheres, da Igualdade Racial, da Juventude e dos
Direitos Humanos, ou outro cadastro oficial que venha a substituí-lo) e/ou mão-de-obra
infantil (“Legislação Socioambiental”), aplicáveis à condução de seus negócios, assim como
não adotar ações que incentivem a prostituição, em especial com relação aos seus projetos
e atividades de qualquer forma beneficiados pela Emissão; (ii) empregar trabalhadores
devidamente registrados nos termos da legislação em vigor; e (iii) cumprir com as
obrigações decorrentes dos respectivos contratos de trabalho e da legislação trabalhista e
previdenciária em vigor;
XVIII. assegurar que os recursos obtidos com a Emissão e a Oferta não sejam
empregados pela Emissora, seus diretores e membros do conselho de administração, no
estrito exercício das respectivas funções de administradores da Emissora (a) para o
pagamento de contribuições, presentes ou atividades de entretenimento ilegais ou
qualquer outra despesa ilegal relativa a atividade política; (b) para o pagamento ilegal,
direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou
candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros; (c) em ação
destinada a facilitar uma oferta, pagamento ou promessa ilegal de pagar, bem como ter
aprovado ou aprovar o pagamento, a doação de dinheiro, propriedade, presente ou
45
qualquer outro bem de valor, direta ou indiretamente, para qualquer “oficial do governo”
(incluindo qualquer oficial ou funcionário de um governo ou de entidade de propriedade ou
controlada por um governo ou organização pública internacional ou qualquer pessoa agindo
na função de representante do governo ou candidato de partido político) a fim de
influenciar qualquer ação política ou obter uma vantagem indevida com violação da lei
aplicável; (d) em quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou
vantagem comercial indevida; (e) em qualquer pagamento ou tomar qualquer ação que
viole quaisquer regulamentos, nacionais ou estrangeiros, contra prática de corrupção,
lavagem de dinheiro ou atos lesivos à administração pública; (f) em um ato de corrupção,
pagamento de propina ou qualquer outro valor ilegal, bem como influenciado o pagamento
de qualquer valor indevido; (g) em atividade realizada em qualquer país ou território que
esteja sujeito a sanções econômicas ou financeiras, embargos ou medidas restritivas em
vigor, administradas ou aplicadas pelo Conselho de Segurança das Nações Unidas, pelo
Estado brasileiro ou por autoridade que exerça jurisdição sobre a Emissora; ou (h) que, de
qualquer outra forma, resulte em uma violação por qualquer pessoa das sanções referidas
no item (g) acima;
XIX. cumprir por si e fazer com que suas controladoras diretas ou indiretas, suas
controladas, ou ainda, qualquer dos respectivos administradores, empregados, agentes e
representantes, cumpram todas as normas relativas à prática de atos lesivos, infrações ou
crimes contra a ordem econômica ou tributária, de “lavagem” ou ocultação de bens,
direitos e valores, ou contra o Sistema Financeiro Nacional, o Mercado de Capitais ou a
administração pública, nacional ou estrangeira, incluindo, sem limitação, atos ilícitos que
possam ensejar responsabilidade administrativa, civil ou criminal nos termos da Lei 6.385,
da Lei 7.492, da Lei 8. 317, da Lei 8.429, da Lei 8.666 (ou outras normas de licitações e
contratos da administração pública); da Lei 9.613, da Lei 12.529, da Lei 12.846, do Decreto
nº 11.129, de 11 de julho de 2022, conforme alterada, e, conforme aplicável, da U.S.
Foreign Corrupt Practices Act of 1977; e o UK Bribery Act (“Leis Anticorrupção”),
obrigando-se ainda, em caso de descumprimento, a notificar o Agente Fiduciário em até
10 (dez) dias corridos da data em que tomar ciência de que a Emissora, suas controladoras,
controladas, ou, ainda, qualquer dos respectivos administradores, empregados, agentes e
representantes encontram-se envolvidos em investigação, inquérito, ação, procedimento
judicial ou administrativo relativos a violações de tais leis, por meio dos seguintes atos:
(a) fornecer cópia de eventuais decisões proferidas nos citados procedimentos, desde que
estas estejam disponíveis, bem como informações detalhadas sobre as medidas adotadas
em resposta a tais procedimentos, em que ela ou qualquer de seus controladores,
controladas ou os respectivos administradores, empregados, agentes ou representantes
estejam envolvidos; e (b) apresentar ao Agente Fiduciário, assim que disponível, cópia de
quaisquer acordos judiciais ou extrajudiciais, termos de ajustamento de conduta, acordos
de leniência ou afins eventualmente celebrados, em que ela ou qualquer de seus
controladores, controladas ou os respectivos administradores, empregados, agentes ou
representantes estejam envolvidos;
XX. notificar o Agente Fiduciário, em até 10 (dez) dias corridos da data em que tomar
ciência, de que qualquer de seus fornecedores, contratados ou terceiros prestadores de
46
serviços contratados diretamente pela Emissora encontram-se envolvidos em investigação,

inquérito, ação, procedimento judicial ou administrativo relativo à prática de atos lesivos,
infrações ou crimes contra a ordem econômica ou tributária, de “lavagem” ou ocultação de
bens, direitos e valores, ou contra o Sistema Financeiro Nacional, o Mercado de Capitais
ou a administração pública, nacional ou estrangeira, desde que não estejam sob sigilo ou
segredo de justiça, incluindo, sem limitação, atos ilícitos que possam ensejar
responsabilidade administrativa, civil ou criminal nos termos das Leis Anticorrupção,
devendo para tanto: (a) tomar todas as medidas razoáveis para fazer com que seus
fornecedores, contratados ou terceiros prestadores de serviços contratados diretamente
pela Emissora forneçam cópia de eventuais decisões proferidas nos citados procedimentos,
desde que estas estejam disponíveis, bem como informações detalhadas sobre as medidas
adotadas em resposta a tais procedimentos, em que estejam envolvidos, devendo a
Emissora enviar referidas informações ao Agente Fiduciário; e (b) apresentar ao Agente
Fiduciário, assim que disponibilizado à Emissora por seus fornecedores, contratados ou
terceiros prestadores de serviços contratados diretamente pela Emissora, cópia de
quaisquer acordos judiciais ou extrajudiciais, termos de ajustamento de conduta, acordos
de leniência ou afins eventualmente celebrados, em que os seus fornecedores, contratados
ou terceiros prestadores de serviços contratados diretamente pela Emissora estejam
envolvidos;
XXI. ressarcir os Debenturistas, independentemente de culpa, de qualquer quantia que

estes sejam compelidos a pagar em razão de dano ambiental decorrente do Projeto, bem
como a indenizar os Debenturistas por qualquer perda ou dano que estes venham a sofrer
em decorrência do referido dano ambiental, conforme assim determinado por decisão de
mérito proferida apta a produzir efeitos;
XXII. manter atualizada página na rede mundial de computadores contendo a versão

digitalizada desta Escritura de Emissão e dos Contratos de Garantia, bem como as atas
das Assembleias Gerais de Debenturistas, revestidas das formalidades legais, além das
demonstrações financeiras e contábeis auditadas da Emissora;
XXIII. manter válidas e regulares, durante todo o prazo de vigência das Debêntures, as
garantias indicadas nesta Escritura de Emissão;
XXIV. manter e conservar em bom estado todos os seus bens, incluindo, mas não se
limitando a, todas as suas propriedades móveis e imóveis, necessários à consecução do
Projeto e seu objetivo social, bem como os bens dados em garantia, mantendo-os em sua
posse mansa e pacífica, livres e desembaraçados de quaisquer ônus, inclusive fiscais, à
exceção dos ônus constituídos no âmbito da Emissão, responsabilizando-se civilmente pelo
eventual descumprimento dessas obrigações;
XXV. manter válidas todas as concessões, autorizações e licenças, inclusive ambientais,

necessárias à exploração de seus negócios e implantação e desenvolvimento do Projeto,
nos termos do Contrato de Concessão, observadas aquelas em processo formal e regular
de renovação junto à autoridade competente, sem descumprimento dos prazos estipulados
pela autoridade competente para o cumprimento de exigências pela Emissora, ou a
47
existência de medida judicial ou administrativa provisória que garanta a continuidade das

operações da Emissora até a obtenção, renovação e/ou reestabelecimento das concessões,
autorizações e licenças;
XXVI. manter-se em situação regular com relação às suas obrigações junto ao Operador
Nacional do Sistema Elétrico (“ONS") e à ANEEL, durante a vigência das Debêntures;
XXVII. não utilizar no cumprimento da finalidade desta Escritura de Emissão, os recursos

desta Escritura de Emissão em atividade: (a) realizada em qualquer país ou território que
esteja sujeito a sanções econômicas ou financeiras, embargos ou medidas restritivas em
vigor, administradas ou aplicadas pelo Conselho de Segurança das Nações Unidas, pelo
Estado brasileiro ou por autoridade que exerça jurisdição sobre a Emissora; ou (b) que, de
qualquer outra forma, resulte em uma violação por qualquer pessoa das sanções referidas
neste inciso;
XXVIII. encaminhar aos Debenturistas e/ou ao Agente Fiduciário, em até 5 (cinco) Dias
Úteis contados da solicitação, quaisquer documentos ou informações relacionadas com a
presente Emissão e/ou Projeto, inclusive notas fiscais e comprovantes de transferência
relativos aos gastos incorridos pela Emissora no Projeto;
XXIX. apurar e informar anualmente, até a data 30 de junho de cada ano, ICSD, relativo
ao exercício fiscal findo em 31 (trinta e um) de dezembro de ano anterior, com base nas
demonstrações contábeis regulatórias auditadas por auditor independente cadastrado na
CVM, de que trata o inciso I da Cláusula 11.1, devendo ser emitido relatório de asseguração
com a memória de cálculo do ICSD elaborado pelos auditores independentes, juntamente
com as demonstrações contábeis regulatórias, revisado por auditor independente
cadastrado na CVM, conforme Anexo III da presente Escritura de Emissão. O cumprimento
desta obrigação será iniciado a partir de 2027, referente ao exercício social a ser encerrado
em 31 de dezembro de 2026 e perdurará durante todo o período de amortização da
presente Escritura de Emissão;
XXX. não realizar, sem prévia e expressa autorização dos Debenturistas, distribuição de
dividendos e/ou pagamentos de juros sobre capital próprio aos seus acionistas cujo valor,
isoladamente ou em conjunto, supere 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido
ajustado, salvo se atendidas, cumulativamente, as condições previstas no inciso XI da
Cláusula 10.2.1 ou mediante prévia autorização de Debenturistas reunidos em Assembleia
Geral de Debenturistas, titulares de, no mínimo, a maioria das Debêntures em Circulação,
em primeira ou segunda convocação, observado o quórum de instalação previsto na
Cláusula 13.3.2;
XXXI. comprovar ao Agente Fiduciário a devolução do(s) montante(s) decorrente(s) de

AFACs ao(s) seu(s) acionista(s), a integralização de qualquer valor decorrente de AFAC no
capital social da Emissora ou a liquidação de todo e qualquer contrato de empréstimo,
mútuos e outros instrumentos de dívida assumidos pela Emissora em até 30 (trinta) dias
após: (i) o recebimento do último TLR ou TLD em que seja assegurada a integralidade do
48
recebimento da RAP total prevista no Contrato de Concessão, ou, (ii) 22 de março de 2025,
o que ocorrer primeiro;
XXXII. na hipótese de os AFACs serem realizados após o termo final estabelecido pelo
inciso XXXI desta Cláusula, comprovar ao Agente Fiduciário que a integralização do valor
decorrente de AFAC no capital social da Emissora pela Zopone foi feita no prazo de até
120 (cento e vinte) dias após a realização do AFAC, observado o inciso XII da Cláusula
10.2.1;
XXXIII. comunicar ao Agente Fiduciário a celebração de qualquer aditivo ao Contrato

de Concessão, no prazo de 15 (quinze) dias úteis a contar da data da celebração do referido
aditivo;
XXXIV. não receber a outorga de outra concessão de serviço público de transmissão de

energia elétrica que não seja relacionada ao Contrato de Concessão, sendo permitida a
implantação de reforços e/ou ampliações e/ou melhorias ao Projeto acordados com a
ANEEL;
XXXV. informar o Agente Fiduciário sobre a existência de qualquer ação ou decisão

judicial, processo, procedimento ou decisão administrativa, ou termo de ajustamento de
conduta, relacionados estritamente ao Projeto, quanto aos aspectos socioambientais e/ou
criminais, no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis a contar da ciência da Emissora da existência
de tal ação ou decisão judicial, processo, procedimento ou decisão administrativa, ou da
data da celebração do termo de ajustamento de conduta;
XXXVI. não realizar qualquer aditamento ou alteração nesta Escritura de Emissão, nas
Fianças Bancárias e/ou nos Contratos de Garantia, sem a prévia anuência dos
Debenturistas, exceto por aquelas já expressamente permitidas no âmbito desta Escritura
de Emissão e/ou dos Contratos de Garantia;
XXXVII. comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas sempre que solicitada;
XXXVIII. convocar, nos termos desta Escritura de Emissão, Assembleia Geral de

Debenturistas para deliberar sobre qualquer matéria relacionada à Emissão, caso o Agente
Fiduciário o deva fazer, nos termos desta Escritura de Emissão ou da regulação vigente,
mas não o faça; e
XXXIX. manter, sob a sua guarda, por 5 (cinco) anos, ou por prazo maior se solicitado
pela CVM, todos os documentos e informações relacionados à Oferta.
11.2. Sem prejuízo das demais obrigações previstas nesta Escritura de Emissão e na
legislação e regulamentação aplicáveis, enquanto o saldo devedor das Debêntures não for
integralmente pago, as Intervenientes obrigam-se, ainda, a:
I. para fins de verificação da suficiência das Fianças Corporativas, nos termos da

Resolução CVM 17, as Intervenientes encaminharão anualmente ao Agente
49
Fiduciário, em até 90 (noventa) dias contados do encerramento do seu exercício

social, cópia das demonstrações financeiras do último exercício encerrado;
II. não promover atos ou medidas que prejudiquem o equilíbrio econômico-financeiro

da Emissora;
III. informar ao Agente Fiduciário, no prazo de até 30 (trinta) Dias Úteis contados do
respectivo recebimento, sobre quaisquer autuações, de caráter fiscal, ambiental,
trabalhista relativa à saúde e segurança ocupacional, regulatório, ou de defesa da
concorrência, entre outros, em relação às Intervenientes;
IV. informar ao Agente Fiduciário, dentro do prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados
da ciência, sobre, no âmbito do Projeto: (a) a ocorrência de dano ambiental causado
por qualquer das Intervenientes ou terceiros por ela contratados; e (b) decisão
judicial de natureza ambiental;
V. dentro do prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da ciência: (a) informar ao
Agente Fiduciário sobre impactos ambientais do Projeto e as formas de prevenção e
contenção desses impactos; e (b) disponibilizar cópia de estudos, laudos, relatórios,
autorizações, licenças, alvarás, outorgas e suas renovações, suspensões,
cancelamentos ou revogações relacionadas ao Projeto;
VI. cumprir por si e fazer com que suas controladoras, diretas ou indiretas, suas
controladas, ou ainda, qualquer dos respectivos administradores, empregados,
agentes ou representantes cumpram todas as normas relativas à prática de atos
lesivos, infrações ou crimes contra a ordem econômica ou tributária, de “lavagem”
ou ocultação de bens, direitos e valores, ou contra o Sistema Financeiro Nacional, o
Mercado de Capitais ou a administração pública, nacional ou estrangeira, incluindo,
sem limitação, atos ilícitos que possam ensejar responsabilidade administrativa, civil
ou criminal nos termos das Leis Anticorrupção, obrigando-se ainda, em caso de
descumprimento, a notificar o Agente Fiduciário em até 10 (dez) dias corridos da
data em que tomar ciência de que encontram-se envolvidos em investigação,
inquérito, ação, procedimento judicial ou administrativo relativos a violações de tais
leis, por meio dos seguintes atos: (a) fornecer cópia de eventuais decisões
proferidas nos citados procedimentos, desde que estas estejam disponíveis, bem
como informações detalhadas sobre as medidas adotadas em resposta a tais
procedimentos, em que ela ou qualquer de suas controladas, ou os respectivos
administradores, empregados, agentes ou representantes legais estejam
envolvidos; e (b) apresentar ao Agente Fiduciário, assim que disponível, cópia de
quaisquer acordos judiciais ou extrajudiciais, termos de ajustamento de conduta,
acordos de leniência ou afins eventualmente celebrados, em que ela ou qualquer de
suas controladas, ou os respectivos administradores, empregados, agentes ou
representantes legais estejam envolvidos;
VII. notificar o Agente Fiduciário, em até 10 (dez) dias corridos da data em que tomar
ciência, de que qualquer de seus fornecedores, contratados ou terceiros prestadores
50
de serviços contratados diretamente pela Emissora encontram-se envolvidos em

investigação, inquérito, ação, procedimento judicial ou administrativo relativo à
prática de atos lesivos, infrações ou crimes contra a ordem econômica ou tributária,
de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, ou contra o Sistema
Financeiro Nacional, o Mercado de Capitais ou a administração pública, nacional ou
estrangeira, incluindo, sem limitação, atos ilícitos que possam ensejar
responsabilidade administrativa, civil ou criminal nos termos das Leis Anticorrupção,
devendo para tanto: (a) tomar todas as medidas razoáveis para fazer com que seus
fornecedores, contratados ou terceiros prestadores de serviços contratados
diretamente pela Emissora forneçam cópia de eventuais decisões proferidas nos
citados procedimentos, desde que estas estejam disponíveis, bem como informações
detalhadas sobre as medidas adotadas em resposta a tais procedimentos, em que
estejam envolvidos, devendo as Intervenientes enviar referidas informações ao
Agente Fiduciário; e (b) apresentar ao Agente Fiduciário, assim que disponibilizado
à respectiva Fiadora por seus fornecedores, contratados ou terceiros prestadores de
serviços contratados diretamente pela Emissora, cópia de quaisquer acordos
judiciais ou extrajudiciais, termos de ajustamento de conduta, acordos de leniência
ou afins, eventualmente celebrados, em que os seus fornecedores, contratados ou
terceiros prestadores de serviços contratados diretamente pela Emissora estejam
envolvidos;
VIII. não promover a inclusão em acordo societário, estatuto ou contrato social da

Emissora de dispositivo que importe em: (a) restrições à capacidade de crescimento
da Emissora ou ao seu desenvolvimento tecnológico; (b) restrições de acesso da
Emissora a novos mercados; ou (c) restrições ou prejuízo à capacidade de
pagamento das obrigações financeiras previstas nesta Escritura de Emissão;
IX. até a emissão regular pelo ONS da integralidade dos TLR – Termo de Liberação de
Receita(s) ou TLD – Termo de Liberação Definitivo(s), conforme aplicável, em que
seja assegurada a integralidade do recebimento da Receita Anual Permitida
referente à totalidade do Projeto (“RAP total”) prevista no Contrato de Concessão,
aportar na Emissora capital, mediante subscrição e integralização de novas ações
ordinárias e integralização de capital em moeda corrente nacional, os recursos
necessários à conclusão do Projeto, os necessários para cobertura integral de
eventuais insuficiências nas fontes de recursos do Projeto ou acréscimos do
orçamento global do Projeto;
X. receber em devolução o(s) montante(s) decorrente(s) de AFACs, ou integralizar

qualquer valor remanescente destes AFACs no capital social da Emissora em até 30
(trinta) dias após: (i) o recebimento do último TLR ou TLD em que seja assegurada
a integralidade do recebimento da RAP total prevista no Contrato de Concessão, ou
(ii) 22 de março de 2025, o que ocorrer primeiro. Na hipótese de os AFACs serem
realizados após o termo final estabelecido neste inciso, a Zopone obriga-se a
integralizar o valor total do AFAC realizado no capital social da Emissora no prazo
de até 120 (cento e vinte) dias a contar da data de sua realização;
51
XI. sem a prévia e expressa anuência dos Debenturistas, não deliberar sobre as
seguintes matérias relacionadas ao estatuto social da Emissora: (i) redução do
capital social da Emissora, ressalvada a hipótese permitida pelo inciso XII da
Cláusula 10.2.1; (ii) modificações no objeto social da Emissora, de forma que a
Emissora deixe de ser sociedade de propósito específico com o intuito exclusivo de
construção, implantação, operação e manutenção do Projeto; (iii) modificação do
percentual do dividendo mínimo obrigatório a ser distribuído aos acionistas pela
Emissora; e (iv) as matérias mencionadas no Contrato de Penhor de Ações; e
XII. até a Conclusão Financeira do Projeto, conforme a Cláusula 9.3, aportar na Emissora,
mediante subscrição e integralização de novas ações ordinárias e integralização de
capital em moeda corrente nacional e de forma proporcional às suas participações
acionárias, os recursos necessários ao pagamento, nas datas de vencimento
previstas na Escritura de Emissão, do Valor Nominal Unitário Atualizado, dos Juros
Remuneratórios ou de quaisquer outras obrigações pecuniárias devidas aos
Debenturistas, em caso de não haver disponibilidade financeira suficiente na
Emissora.
12. AGENTE FIDUCIÁRIO
12.1. Nomeação
12.1.1. A Emissora neste ato constitui e nomeia a Vórtx, qualificada no preâmbulo desta
Escritura de Emissão, como Agente Fiduciário da Emissão, a qual, neste ato e pela melhor
forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e desta Escritura de Emissão,
representar a comunhão dos Debenturistas perante a Emissora e as Intervenientes.
12.2. Substituição
12.2.1. Nas hipóteses de impedimento, renúncia, intervenção ou liquidação extrajudicial

do Agente Fiduciário, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias do evento que a
determinar, deverá ser realizada Assembleia Geral de Debenturistas para a escolha de
novo agente fiduciário, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser
substituído, pela Emissora, por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no
mínimo, das Debêntures em Circulação, ou pela CVM. Na hipótese da convocação não
ocorrer até 15 (quinze) dias antes do término do prazo acima citado, caberá à Emissora
efetuá-la observado o prazo de 8 (oito) dias para a primeira convocação e 5 (cinco) dias
para a segunda convocação.
12.2.2. A CVM poderá, em casos excepcionais, nomear substituto provisório enquanto não
se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário ou proceder à convocação
da Assembleia Geral de Debenturistas para escolha do novo agente fiduciário.
12.2.3. Na hipótese de não poder o Agente Fiduciário continuar a exercer as suas funções
por circunstâncias supervenientes a esta Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário deverá
52
comunicar imediatamente o fato à Emissora e aos Debenturistas, mediante convocação de

Assembleia Geral de Debenturistas, solicitando sua substituição.
12.2.4. É facultado aos Debenturistas, a qualquer tempo, proceder à substituição do

Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em condições de mercado, a ser
escolhido pela Emissora a partir de lista tríplice apresentada pelos Debenturistas.
12.2.5. A substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento à presente

Escritura de Emissão, que deverá ser arquivado na JUCEMG e nos Cartórios de Registro de
Títulos e Documentos.
12.2.6. O Agente Fiduciário entrará no exercício de suas funções a partir da data de

assinatura desta Escritura de Emissão ou de eventual aditamento relativo à sua
substituição, no caso de agente fiduciário substituto, devendo permanecer no exercício de
suas funções até a efetiva substituição ou até o cumprimento de todas as suas obrigações
decorrentes desta Escritura de Emissão e da legislação em vigor.
12.2.7. O Agente Fiduciário, se substituído nos termos da Cláusula 12.2.1, sem qualquer
custo adicional para a Emissora ou para os Debenturistas, deverá colocar à disposição da
instituição que vier a substituí-lo, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis antes de sua efetiva
substituição, cópia digitalizada de todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados
e demais informações sobre a Emissão e sobre a Emissora que tenham sido obtidos,
gerados, preparados ou desenvolvidos pelo Agente Fiduciário ou por qualquer de seus
agentes envolvidos, direta ou indiretamente, com a Emissão ou a que quaisquer das
pessoas acima referidas tenham tido acesso por força da execução de suas funções,
independentemente do meio em que as mesmas estejam armazenadas ou disponíveis, de
forma que a instituição substituta cumpra, sem solução de continuidade, os deveres e as
obrigações do Agente Fiduciário substituído, nos termos desta Escritura de Emissão.
12.2.8. Em qualquer hipótese, a substituição do Agente Fiduciário ficará sujeita à

comunicação prévia à CVM e ao atendimento dos requisitos previstos nas normas e
preceitos aplicáveis da CVM.
12.3. Deveres
12.3.1. Além de outros previstos em lei e nesta Escritura de Emissão, em especial a

Resolução CVM nº 17, de 19 de fevereiro de 2021, conforme aditada de tempos em tempos,
ou outra que venha a substitui-la, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:
(a) Exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os
Debenturistas;
(b) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando, no exercício da

função, o cuidado e a diligência que toda pessoa ativa e proba costuma empregar na
administração de seus próprios bens;
53
(c) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de

qualquer outra modalidade de inaptidão;
(d) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papéis

relacionados ao exercício de suas funções;
(e) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas

nesta Escritura de Emissão, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões,
falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;
(f) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificação
das condições nas Debêntures;
(g) verificar a regularidade da constituição das Garantias Reais, observando, ainda, a

manutenção de sua suficiência e exequibilidade;
(h) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções ou se
assim solicitado pelos Debenturistas, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das
Varas de Fazenda Pública, Cartórios de Protesto, Varas do Trabalho, Procuradoria da
Fazenda Pública, onde se localiza o Projeto e/ou a sede do estabelecimento principal da
Emissora e das Intervenientes, conforme o caso;
(i) solicitar, quando considerar necessário, e desde que permitido pela legislação
aplicável, auditoria extraordinária na Emissora, cujo custo deverá ser arcado pela
Emissora, sendo que tal solicitação deverá ser devidamente justificada à Emissora,
(j) convocar, quando necessário, a Assembleia Geral de Debenturistas mediante anúncio

publicado, pelo menos 3 (três) vezes, nos jornais previstos nesta escritura, respeitadas
outras regras relacionadas à publicação constantes da Lei das Sociedades por Ações e
desta Escritura de Emissão, às expensas da Emissora;
(k) comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas a fim de prestar as informações

que lhe forem solicitadas;
(l) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes nesta Escritura de Emissão,

especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;
(m) comunicar aos Debenturistas qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações

financeiras assumidas nesta Escritura de Emissão, incluindo as obrigações relativas a
garantias e a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e
que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as
consequências para os Debenturistas e as providências que pretende tomar a respeito do
assunto, observado o prazo previsto no artigo 16, II, da Resolução CVM 17;
54
(n) elaborar o relatório anual, nos termos do artigo 68, parágrafo primeiro, alínea “b”,
da Lei das Sociedades por Ações, o qual deverá conter, ao menos, as informações abaixo:
I. eventual omissão ou incorreção de que tenha conhecimento, contida nas

informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na
obrigatória prestação de informações pela Emissora;
II. alterações estatutárias da Emissora ocorridas no período;
III. comentários sobre as demonstrações contábeis da Emissora enfocando os

indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da Emissora;
IV. posição da distribuição ou colocação das Debêntures no mercado;
V. resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de Juros

Remuneratórios das Debêntures realizados no período, bem como aquisições e
vendas de Debêntures efetuadas pela Emissora;
VI. acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão das

Debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da
Emissora;
VII. relação dos bens e valores entregues à sua administração;
VIII. cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora e pelas Intervenientes

nesta Escritura de Emissão e nos demais documentos relacionados à Oferta;
IX. declaração acerca da suficiência e exequibilidade das Garantias;
X. existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas pela

Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo
grupo da Emissora em que tenha atuado como agente fiduciário, bem como os
seguintes dados sobre tais emissões: (i) denominação da companhia ofertante;
(ii) valor da emissão; (iii) quantidade de debêntures emitidas; (iv) espécie;
(v) prazo de vencimento das debêntures; (vi) tipo e valor dos bens dados em
garantia e denominação dos garantidores; e (vii) eventos de resgate, amortização,
conversão, repactuação e inadimplemento no período; e
XI. declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de Agente
Fiduciário;
(o) divulgar em sua página na rede mundial de computadores o relatório de que trata a
alínea (n) acima, de modo a deixá-lo à disposição dos Debenturistas no prazo máximo de
4 (quatro) meses a contar do encerramento do exercício social da Emissora;
55
(p) manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive,
gestões junto à Emissora, ao Escriturador, ao Agente de Liquidação, à B3, sendo que, para
fins de atendimento ao disposto neste inciso, a Emissora e os Debenturistas mediante
subscrição e integralização das Debêntures expressamente autorizam, desde já, o
Escriturador, o Agente de Liquidação, a B3 a atenderem quaisquer solicitações feitas pelo
Agente Fiduciário, inclusive referente à divulgação, a qualquer momento, da posição de
Debêntures e dos Debenturistas;
(q) acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações

obrigatórias, alertando os Debenturistas acerca de eventuais omissões, falsidades,
incorreções ou inexatidões constantes de tais informações;
(r) encaminhar aos Debenturistas, em até 3 (três) Dias Úteis de seu recebimento,
qualquer informação relacionada com a Emissão que lhe venha a ser por eles solicitada por
escrito;
(s) acompanhar a destinação dos recursos captados por meio da Emissão, de acordo
com os dados obtidos junto aos administradores da Emissora;
(t) acompanhar, em cada data de pagamento, o integral e pontual pagamento dos

valores devidos, conforme estipulado nesta Escritura de Emissão;
(u) disponibilizar o Valor Nominal Unitário Atualizado, e os Juros Remuneratórios,

calculados pela Emissora, aos Debenturistas e aos demais participantes do mercado,
através de sua página na rede mundial de computadores; e
(v) tomar todas as providências necessárias para exercício dos direitos e obrigações
atribuídas no âmbito desta Escritura de Emissão.
12.3.2. Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário que criarem

responsabilidade para os Debenturistas e/ou exonerarem terceiros de obrigações com eles
somente serão válidos quando assim previamente deliberado pelos Debenturistas reunidos
em Assembleia Geral de Debenturistas.
12.3.3. O Agente Fiduciário não emitirá qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo
sobre qualquer fato da Emissão cuja definição seja de competência dos Debenturistas,
comprometendo-se tão somente a agir nos termos desta Escritura de Emissão ou conforme
instruções que venham a ser transmitidas pelos Debenturistas. Neste sentido, o Agente
Fiduciário não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos
jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Debenturistas a ele
transmitidas, conforme definidas pelos Debenturistas e reproduzidas perante a Emissora,
independentemente de eventuais prejuízos que venham a ser causados em decorrência
disto aos Debenturistas ou à Emissora. A atuação do Agente Fiduciário limita-se ao escopo
da Resolução CVM 17 e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, ficando o
Agente Fiduciário, portanto, isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer
56
responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação e regulamentação

aplicáveis e das obrigações assumidas na presente Escritura de Emissão.
12.4. Atribuições Específicas
12.4.1. Observadas as disposições desta Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário usará

de quaisquer procedimentos judiciais ou extrajudiciais contra a Emissora e as
Intervenientes para a proteção e defesa dos interesses dos Debenturistas e para a
realização de seus créditos, podendo, em caso de inadimplemento da Emissora ou das
Intervenientes, observados os termos e condições desta Escritura de Emissão:
(a) declarar antecipadamente vencidas as Debêntures e cobrar seu principal e

acessórios, conforme disposto na Cláusula 13 e seguintes desta Escritura de Emissão;
(b) requerer a falência da Emissora, mediante autorização dos Debenturistas;
(c) tomar quaisquer providências necessárias para a realização dos créditos dos
Debenturistas;
(d) cobrar o pagamento das quantias devidas pela Emissora, no âmbito da Emissão e
das Debêntures, e executar as Garantias nos termos previstos nos respectivos Contratos
de Garantia, aplicando o respectivo produto na amortização ou liquidação integral das
Debêntures e das obrigações da Emissora assumidas nesta Escritura de Emissão; e
(e) representar os Debenturistas em processo de falência, recuperação judicial ou

extrajudicial, intervenção ou liquidação extrajudicial da Emissora ou em processo similar
aplicável à Emissora.
12.4.2. O Agente Fiduciário somente se eximirá da responsabilidade pela não adoção das
medidas contempladas nas Cláusulas 12.4.1(a), 12.4.1(b), 12.4.1(c) e 12.4.1(d) acima,
se convocada a Assembleia Geral de Debenturistas e esta assim o autorizar, por
deliberação da unanimidade das Debêntures em Circulação, bastando, porém, a
deliberação da maioria das Debêntures em Circulação quando tal hipótese se referir ao
disposto na Cláusula 12.4.1(e) acima.
12.5. Remuneração do Agente Fiduciário
12.5.1. Serão devidos, ao Agente Fiduciário, honorários pelo desempenho dos deveres e
atribuições que lhe competem, nos termos da legislação em vigor e desta Escritura de
Emissão, correspondentes a: (i) uma parcela de implantação no valor de R$ 12.000,00
(doze mil reais), devida até o 5º (quinto) Dia Útil contado da data de assinatura da presente
Escritura de Emissão; e (ii) parcelas anuais de R$ 12.000,00 (doze mil reais), sendo a
primeira parcela devida no mesmo dia do vencimento da parcela (i) acima do ano
subsequente e as demais no mesmo dia dos anos subsequentes.
57
12.5.2. Adicionalmente, serão devidas ao Agente Fiduciário, parcelas de R$ 500,00

(quinhentos reais) por verificação de Garantias e/ou inclusão das Fianças Bancárias, se
houver, devidas até o 5º (quinto) Dia Útil contado da data da referida verificação.
12.5.3. Caso a operação seja desmontada o valor da parcela (i) será devido pela Emissora
a tíulo de “abort fee” até o 5º (quinto) Dia Útil contado da comunicação do cancelamento
da operação.
12.5.4. A parcela (ii) citada acima será reajustada anualmente pela variação acumulada
do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice
que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento até as datas de pagamento
seguintes.
12.5.5. A remuneração recorrente do Agente Fiduciário será devida até a liquidação

integral dos valores mobiliários ou até o cumprimento de todas as obrigações exigidas ao
Agente Fiduciário no âmbito da Emissão. Em nenhuma hipótese será cabível pagamento
pro rata temporis ou devolução, mesmo que parcial da remuneração do Agente Fiduciário.
12.5.6. As parcelas devidas ao Agente Fiduciário, serão acrescidas de ISS (Imposto Sobre
Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social),
COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição
sobre o Lucro Líquido), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros
impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas
vigentes nas datas de cada pagamento.
12.5.7. Todos os valores devidos ao Agente Fiduciário poderão ser faturados por qualquer
empresa do grupo econômico, incluindo, mas não se limitando, a Vórtx Serviços Fiduciários
Ltda., inscrita no CNPJ/MF nº 17.595.680/0001-36.
12.5.8. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, sobre os débitos em

atraso incidirão multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como
juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito
a atualização monetária pelo IPCA acumulado, incidente desde a data da inadimplência até
a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.
12.5.9. A Remuneração do Agente Fiduciário será devida mesmo após o vencimento das
Debêntures, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua
função em relação à Emissão, e, caso necessário, a referida Remuneração será calculada
pro rata die.
12.5.10. Adicionalmente, a Emissora antecipará ao Agente Fiduciário todas as despesas

necessárias para prestar os serviços descritos nesta Escritura de Emissão, proteger os
direitos e interesses dos Debenturistas ou para realizar seus créditos. São exemplos de
despesas que poderão ser realizadas pelo Agente Fiduciário: (i) publicação de relatórios,
avisos, editais e notificações, despesas cartorárias, conforme previsto neste instrumento e
na legislação aplicável, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis;
58
(ii) despesas com conferências e contatos telefônicos; (iii) obtenção de certidões,

fotocópias, digitalizações, envio de documentos; (iv) locomoções entre estados da
federação, alimentação, transportes e respectivas hospedagens, quando necessárias ao
desempenho das funções e devidamente comprovadas; (v) se aplicável, todas as despesas
necessárias para realizar vistoria nas obras ou empreendimentos financiados com recursos
da integralização (vi) conferência, validação ou utilização de sistemas para checagem,
monitoramento ou obtenção de opinião técnica ou legal de documentação ou informação
prestada pela Emissora para cumprimento das suas obrigações; (vii) revalidação de laudos
de avaliação, se o caso, nos termos do Ofício Circular CVM nº 1/2021 SRE; (viii) gastos
com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações
propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrentes de ações contra ele propostas no exercício
de sua função, decorrentes de culpa exclusiva e comprovada da Emissora, ou ainda que
comprovadamente lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da
comunhão dos Debenturistas (ix) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais
decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos
Debenturistas bem como sua remuneração; (x) custos e despesas relacionadas à
B3/CETIP.
12.5.11. Caso seja necessário o ressarcimento de despesas ao Agente Fiduciário este

deverá ser efetuado em até 5 (cinco) Dias Úteis após a realização da respectiva prestação
de contas à Emissora e envio de cópia dos respectivos comprovantes de pagamento.
12.5.12. O crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e
interesses ou realizar créditos dos Debenturistas que não tenha sido saldado na forma
prevista nas cláusulas acima será acrescido à dívida da Emissora, tendo preferência na
ordem de pagamento. O Agente Fiduciário poderá se utilizar de recursos eventualmente
existentes nas contas garantias para saldar as despesas e honorários inadimplentes, desde
que previamente autorizado pelos Debenturistas, devendo realizar a respectiva notificação
aos Debenturistas e à Emissora com antecedência ao que fizer e realizando a respectiva
prestação de contas obrigatoriamente.
12.5.13. O Agente Fiduciário não antecipará recursos para pagamento de despesas

decorrentes da Emissão, sendo certo que tais recursos serão sempre devidos e antecipados
pela Emissora. Caso a Emissora esteja inadimplente, os Debenturistas poderão antecipar
esses recursos ao Agente Fiduciário, desde que mediante prévia aprovação em Assembleia
Geral de Debenturistas, observado que, neste caso, estes deverão ser posteriormente
ressarcidos pela Emissora.
12.5.14. Em caso de inadimplemento, pela Emissora ou de reestruturação das condições

da operação, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a
R$ 600,00 (seiscentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado às atividades
relacionadas à Emissão, incluindo, mas não se limitando: (i) a execução das garantias,
(ii) ao comparecimento em reuniões formais ou conferências telefônicas com a Emissora,
os Debenturistas ou demais partes da Emissão, inclusive respectivas assembleias; (iii) a
análise e/ou confecção de eventuais aditamentos aos Documentos da Operação, atas de
assembleia e/ou quaisquer documentos necessários ao disposto no item seguinte; e
59
(iv) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, remuneração

esta a ser paga no prazo de 10 (dez) dias após a conferência e aprovação pela Emissora
do respectivo “Relatório de Horas”.
12.5.15. No caso de celebração de aditamentos à Escritura de Emissão bem como nas

horas externas ao escritório do Agente Fiduciário, serão cobradas, adicionalmente, o valor
de R$ 600,00 (seiscentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado a tais
alterações/serviços.
12.5.16. Os serviços do Agente Fiduciário são aqueles descritos na Resolução CVM 17 e

Lei das Sociedades por Ações. Não estão incluídos os serviços relacionados à cobrança dos
recebíveis cedidos. A verificação, pelo Agente Fiduciário, do fluxo de recebíveis se dará
com base nas informações a serem prestadas pelo Banco Administrador.
12.6. Despesas do Agente Fiduciário
12.6.1. A remuneração não inclui as despesas com viagens, estadias, transporte e

publicação necessárias ao exercício da função do Agente Fiduciário, durante ou após a
implantação do serviço, a serem cobertas pela Emissora, após prévia aprovação. Não estão
incluídas igualmente, e serão arcadas pela Emissora, despesas com especialistas, tais como
auditoria nas garantias concedidas e assessoria legal ao Agente Fiduciário em caso de
inadimplemento. As eventuais despesas, depósitos, custas judiciais, sucumbências, bem
como indenizações, decorrentes de ações intentadas contra o Agente Fiduciário decorrente
do exercício de sua função ou da sua atuação em defesa da estrutura da operação, nos
termos desta Escritura de Emissão, serão igualmente suportadas pelos Debenturistas. Tais
despesas incluem razoáveis honorários advocatícios diretamente relacionados para defesa
do Agente Fiduciário, que deverão ser igualmente adiantadas pelos Debenturistas e
ressarcidas pela Emissora.
12.6.2. Todas as despesas, desde que necessárias e devidamente comprovadas, com

procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a
incorrer diretamente para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão ser, sempre
que possível, previamente aprovadas e adiantadas pelos Debenturistas e, posteriormente
conforme previsto em Lei, ressarcidas pela Emissora. Tais despesas incluem também os
gastos comprovados com honorários advocatícios, inclusive de terceiros contratados para
resguardar os interesses dos Debenturistas, depósitos, custas, taxas judiciárias e
sucumbências, de ações propostas pelo Agente Fiduciário, na condição de representante
dos Debenturistas, observado o disposto na Cláusula 12.6.1 acima. As eventuais despesas,
depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência dos Debenturistas em ações
judiciais serão suportadas pelos Debenturistas, podendo o Agente Fiduciário solicitar
adiantamento ao Debenturista para cobertura da referida sucumbência arbitrada em juízo,
sendo certo que os recursos deverão ser disponibilizados em tempo hábil, de modo que
não haja qualquer possibilidade de descumprimento de ordem judicial. Também será
suportada pelos Debenturistas a remuneração e reembolso de despesas do Agente
Fiduciário na hipótese da Emissora permanecer em inadimplência com relação ao
pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias.
60
12.6.3. Eventuais obrigações adicionais atribuídas ao Agente Fiduciário ou alterações nas

características ordinárias da Emissão facultarão ao Agente Fiduciário a revisão da
remuneração prevista na presente cláusula.
12.7. Declarações do Agente Fiduciário
12.7.1. O Agente Fiduciário declara:
I. não ter qualquer impedimento legal, sob as penas da lei, para exercer a função que lhe
é conferida, conforme artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações;
II. que não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no
artigo 6º da Resolução CVM 17;
III. aceitar a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e

atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão;
IV. conhecer e aceitar integralmente a presente Escritura, todas as suas cláusulas e

condições;
V. não ter qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções;
VI. estar ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da

CVM;
VII. estar devidamente autorizado a celebrar esta Escritura de Emissão e a cumprir com
suas obrigações previstas neste instrumento, tendo sido satisfeitos todos os requisitos
legais e estatutários necessários para tanto;
VIII. estar devidamente qualificado a exercer as atividades de Agente Fiduciário, nos

termos da regulamentação aplicável vigente;
IX. ser instituição financeira, estando devidamente organizado, constituído e existente de

acordo com as leis brasileiras;
X. que esta Escritura de Emissão constitui obrigação legal, válida, vinculativa e eficaz do
Agente Fiduciário, exequível de acordo com os seus termos e condições;
XI. que a celebração desta Escritura de Emissão e o cumprimento de suas obrigações nela
previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente
Fiduciário;
XII. que verificou a veracidade das informações contidas nesta Escritura de Emissão
diligenciando no sentido de que fossem sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que
tivesse conhecimento, sendo certo que o Agente Fiduciário não efetuou qualquer tipo de
61
verificação independente ou adicional da veracidade das declarações da Emissora ora

prestadas;
XIII. que a pessoa que o representa na assinatura desta Escritura de Emissão tem poderes
bastantes para tanto; e
XIV. que, com base no organograma disponibilizado pela Emissora, para os fins do
disposto no artigo 6º, parágrafo 2º, e Anexo 15, inciso XI, da Resolução CVM 17, não atua
como agente fiduciário em outras emissões de valores mobiliários da Emissora, ou de
sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora,
além da presente Emissão.
13. ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS
13.1. Disposições Gerais
13.1.1. Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Geral de

Debenturistas, de acordo com o artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações e com o disposto
na Resolução CVM nº 81, de 19 de março de 2022, conforme alterada, a fim de deliberarem
sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas.
13.1.2. Aplica-se à Assembleia Geral de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei

das Sociedades por Ações sobre assembleia geral de acionistas.
13.2. Convocação
13.2.1. A Assembleia Geral de Debenturistas pode ser convocada pelo Agente Fiduciário,
pela Emissora, por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das
Debêntures em Circulação ou pela CVM.
13.2.2. A convocação das Assembleias Gerais de Debenturistas se dará mediante anúncio

publicado, pelo menos, 3 (três) vezes nos jornais indicados nesta Escritura de Emissão,
respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de
assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação
aplicável e desta Escritura, salvo se a totalidade dos Debenturistas comparecer à
Assembleia Geral de Debenturistas, hipótese na qual a convocação será dispensada.
13.2.3. Todas as Assembleias Gerais de Debenturistas deverão ser realizadas, em primeira

convocação, no prazo mínimo de 30 (trinta) dias contados da data da primeira publicação
da convocação, ou, não se realizando a Assembleia Geral de Debenturistas em primeira
convocação, em segunda convocação, em, no mínimo, 10 (dez) dias contados da data da
publicação do novo anúncio de convocação.
62
13.3. Quórum de Instalação
13.3.1. Independentemente das formalidades previstas na legislação aplicável e nesta

Escritura, será considerada regular a Assembleia Geral de Debenturistas a que
comparecerem os titulares de todas as Debêntures em Circulação.
13.3.2. As Assembleias Gerais de Debenturistas serão instaladas, em primeira

convocação, com a presença de Debenturistas que representem metade, no mínimo, das
Debêntures em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer quórum.
13.4. Mesa Diretora
13.4.1. A presidência e a secretaria das Assembleias Gerais de Debenturistas caberão a

representantes eleitos pelos Debenturistas ou àqueles que forem designados pela CVM.
13.5. Quórum de Deliberação
13.5.1. Nas deliberações das Assembleias Gerais de Debenturistas, a cada Debênture em

Circulação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, titular de Debêntures
ou não.
13.5.2. Para efeito da constituição de todos os quóruns de instalação e/ou deliberação de

qualquer Assembleia Geral de Debenturistas previstos nesta Escritura, consideram-se
“Debêntures em Circulação” todas as Debêntures subscritas, integralizadas e não
resgatadas, excluídas aquelas Debêntures: (i) mantidas em tesouraria pela Emissora; ou
(ii) de titularidade de Debenturistas em conflito de interesses, quais sejam: (a) empresas
controladas pela Emissora (diretas ou indiretas), (b) controladoras (ou grupo de controle)
da Emissora; (c) sociedades sob controle comum; e (d) administradores da Emissora,
incluindo, mas não se limitando a, pessoas direta ou indiretamente relacionadas a qualquer
das pessoas anteriormente mencionadas, incluindo seus cônjuges, companheiros ou
parentes até o 2º (segundo) grau.
13.5.3. Sem prejuízo dos quóruns específicos estabelecidos nesta Escritura de Emissão e
na legislação aplicável, as deliberações das Assembleias Gerais de Debenturistas
dependerão da aprovação, em primeira convocação, de Debenturistas titulares de, no
mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação e, em
segunda convocação, 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures detidas pelos
Debenturistas presentes na respectiva Assembleia Geral de Debenturistas.
13.5.4. As hipóteses de alteração: (i) da Remuneração das Debêntures; (ii) das Datas de
Pagamento dos Juros Remuneratórios; (iii) da Data de Vencimento das Debêntures;
(iv) dos valores, montantes e Datas de Amortização das Debêntures; (v) do Resgate
Antecipado Obrigatório Total ou do Resgate Antecipado Facultativo Total (exceto em
relação à alteração do cálculo do prêmio de que trata a Cláusula 7.1, que possui quórum
específico conforme a Resolução CMN nº 4.751), Oferta de Resgate Antecipado, Aquisição
Facultativa ou Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures; (vi) dos quóruns
63
previstos nesta Escritura de Emissão; (vii) dos Eventos de Vencimento Antecipado

previstos na Cláusula 10; e/ ou (viii) das Garantias dependerão da aprovação, em primeira
convocação, de Debenturistas que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por
cento) das Debêntures em Circulação e, em segunda convocação, 50% (cinquenta por
cento) mais uma das Debêntures em Circulação.
13.5.5. Caso a Emissora, por qualquer motivo, solicite aos Debenturistas a concessão de
renúncia prévia ou perdão temporário das obrigações ou Eventos de Vencimento
Antecipado descritos nesta Escritura de Emissão, antes de sua ocorrência, tal solicitação
poderá ser aprovada por Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas,
que representem:
(a) no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, em primeira convocação,
ou 2/3 (dois terços) das Debêntures detidas pelos Debenturistas presentes, em segunda
convocação, para deliberar sobre os Eventos de Vencimento Antecipado Automático; e
(b) no mínimo, 60% (sessenta por cento) das Debêntures em Circulação, em primeira
convocação, ou, em segunda convocação, no mínimo, 60% (sessenta por cento) das
Debêntures detidas pelos Debenturistas presentes na respectiva Assembleia Geral de
Debenturistas, para deliberar sobre os demais pedidos de renúncia prévia ou perdão
temporário.
13.5.6. Em qualquer caso, a não aprovação de concessão de renúncia prévia ou perdão

temporário mencionados na cláusula acima não implicará a decretação do vencimento
antecipado das Debêntures pelo Agente Fiduciário, a qual deverá observar os termos
previstos na Cláusula 10 desta Escritura de Emissão.
13.5.7. As deliberações tomadas pelos Debenturistas, em Assembleias Gerais de

Debenturistas, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns estabelecidos
nesta Escritura de Emissão, vincularão a Emissora e obrigarão todos os titulares de
Debêntures em Circulação ou titulares das Debêntures, independentemente de terem
comparecido à Assembleia Geral de Debenturistas ou do voto proferido nas respectivas
Assembleias Gerais de Debenturistas.
13.6. Suspensão e Retomada de Assembleias
13.6.1. Em caso de suspensão dos trabalhos para deliberação em data posterior, as

matérias já deliberadas até a suspensão da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas
instalada não poderão ser votadas novamente na continuação da referida assembleia,
sendo que tais deliberações já tomadas serão, para todos os fins de direito, atos jurídicos
perfeitos.
13.6.2. As matérias não votadas até a suspensão dos trabalhos não serão consideradas
deliberadas e não produzirão efeitos até a data da sua efetiva deliberação.
14. DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA E DAS INTERVENIENTES.
64
14.1.1. A Emissora e as Intervenientes declaram e garantem, individualmente, conforme

aplicável, na data da assinatura desta Escritura de Emissão, em relação a si, que:
I. A Emissora é sociedade por ações, sem registro de companhia aberta perante a CVM,
e as Intervenientes são sociedades empresariais limitadas, devidamente organizadas,
constituídas e existentes em situação regular segundo as leis da República Federativa do
Brasil, bem como estão devidamente autorizadas a desempenharem as atividades
descritas em seus objetos sociais;
II. está devidamente autorizada pelos órgãos societários competentes e obteve todas as
licenças e autorizações necessárias, inclusive regulatórias, para celebrar a Escritura de
Emissão, os Contratos de Garantia e o Contrato de Distribuição, para constituir as Fianças
Corporativas bem como para emitir as Debêntures e cumprir todas as obrigações previstas
nesta Escritura de Emissão, nos Contratos de Garantia e no Contrato de Distribuição, tendo
sido satisfeitos todos os requisitos legais, contratuais e estatutários necessários para tanto,
III. as pessoas que a representam na assinatura da Escritura de Emissão têm poderes

bastantes para tanto;
IV. a celebração desta Escritura de Emissão, dos Contratos de Garantia e do Contrato de

Distribuição e o cumprimento das obrigações previstas em tais instrumentos não infringem
o seu estatuto social ou disposição legal, regulamentar, contrato ou instrumento do qual a
Emissora e/ou as Intervenientes sejam parte, não infringem qualquer ordem, decisão ou
sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete a Emissora, as Intervenientes ou
qualquer de seus ativos, nem resulta (a) em vencimento antecipado, rescisão e/ou
inadimplemento de obrigação prevista nesses instrumentos ou (b) em ônus ou gravame
sobre ativos ou bens da Emissora, exceto por ônus decorrentes dos Contratos de
Garantias;
V. as obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão, nos Contratos de Garantia e no

Contrato de Distribuição constituem obrigações legais, válidas, vinculantes e exigíveis da
Emissora, exequíveis de acordo com os seus termos e condições, com força de título
executivo extrajudicial nos termos do artigo 784 da Código de Processo Civil;
VI. está cumprindo todas as leis, regulamentos, normas e determinações dos órgãos
governamentais, autarquias ou tribunais competentes aplicáveis à condução de seus
negócios e que sejam relevantes para a execução das atividades da Emissora;
VII. as demonstrações financeiras e contábeis regulatórias da Emissora disponibilizadas,

datadas de 9 de junho de 2022, representam corretamente a sua posição patrimonial e
financeira de 31 de dezembro de 2021, e foram devidamente elaboradas em conformidade
com os princípios fundamentais de contabilidade do Brasil e refletem corretamente os
ativos, passivos e contingências da Emissora. Desde a data das demonstrações financeiras
relativas ao período encerrado em 31 de dezembro de 2021 e até a presente data não
65
houve nenhum Efeito Adverso Relevante na situação financeira e nos resultados

operacionais em questão, não houve qualquer operação envolvendo a Emissora, fora do
curso normal de seus negócios, que seja relevante para a Emissora, não houve declaração
ou pagamento pela Emissora de dividendos, não houve qualquer alteração no capital social
ou aumento substancial do endividamento da Emissora, bem como a Emissora não
contratou novas dívidas;
VIII. está adimplente com o cumprimento das obrigações constantes desta Escritura de
Emissão e não ocorreu e não está em curso qualquer Evento de Vencimento Antecipado;
IX. não possui conhecimento sobre (a) qualquer descumprimento de qualquer disposição
contratual, legal ou de qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral,
inquérito ou outro procedimento de investigação governamental que (i) possa afetar a
Emissão ou os negócios da Emissora; ou que (ii) vise a anular, alterar, invalidar, questionar
ou de qualquer forma afetar esta Escritura de Emissão, as Debêntures, os Contratos de
Garantia, as Garantias Fidejussórias e/ou o Contrato de Concessão; ou (b) qualquer fato
ou evento, incluindo decisão administrativa ou judicial, que comprometa a regularidade
ambiental do Projeto;
X. a Emissora não tem qualquer ligação com o Agente Fiduciário, e não possui
conhecimento de fato que impeça o Agente Fiduciário de exercer, plenamente, suas
funções, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, e demais normas aplicáveis,
inclusive regulamentares;
XI. as informações prestadas pela Emissora e pelas Intervenientes são verdadeiras,

consistentes, precisas, completas, corretas e suficientes;
XII. a Emissora tem todas as autorizações, alvarás e licenças exigidas pelas autoridades
federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades, sendo que, até a
presente data, a Emissora não foi notificada acerca da revogação de qualquer delas ou da
existência de processo administrativo ou judicial que tenha por objeto a revogação,
suspensão ou cancelamento de qualquer autorização ou licença;
XIII. nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou

qualificação junto a qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório ou terceiro é
exigido para o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações nos termos da presente
Escritura de Emissão ou das Debêntures, ou para a realização da Emissão, exceto (i) pelo
registro das Debêntures junto aos sistemas de distribuição, negociação e custódia
eletrônica da B3, o qual estará em pleno vigor e efeito na data de liquidação; (ii) pelo
arquivamento da AGE da Emissora na JUCEMG e pela publicação no Meios de Publicação
da Emissora, nos termos da Lei das Sociedades por Ações; (iii) pela inscrição desta
Escritura de Emissão e de seus aditamentos perante a JUCEMG; (iv) celebração e registro,
conforme o caso, dos Contratos de Garantia e das Fianças Bancárias, nos termos e prazos
previstos nesta Escritura de Emissão;
66
XIV. não omitiu(ram) qualquer fato, de qualquer natureza, que possa resultar em Efeito
Adverso Relevante;
XV. as ações a serem empenhadas são de titularidade da Zopone e os direitos creditórios

e direitos emergentes da Emissora a serem cedidos fiduciariamente nos termos da Cláusula
6.6 desta Escritura de Emissão existem, são de sua titularidade, estão sob sua posse mansa
e pacífica, e estão livres e desembaraçados de qualquer ônus, exceto pelas próprias
Garantias Reais a serem constituídas conforme previsão desta Escritura de Emissão;
XVI. possui pleno poder, autoridade e capacidade para celebrar esta Escritura de Emissão
e cumprir as obrigações aqui assumidas, tendo adotado todas as medidas societárias
necessárias para autorizar a respectiva celebração;
XVII. Com relação às práticas leais:
(a) não possui conhecimento de que fornecedores de produto ou serviço essencial para
a execução do Projeto tenham praticado qualquer ato com ele relacionado que infrinja
qualquer uma das normas mencionadas na alínea “c” deste inciso;
(b) não tem conhecimento de quaisquer fatos que não tenham sido expressamente
declarados e que, se conhecidos, poderiam afetar adversamente a decisão pelos
Debenturistas quanto à subscrição das Debêntures;
(c) a Emissora e as Intervenientes estão cumprindo as leis, regulamentos e políticas

anticorrupção a que estão submetidas, bem como as determinações e regras emanadas
por qualquer órgão ou entidade governamental a que estejam sujeitas, que tenham por
finalidade o combate ou a mitigação dos riscos relacionados a práticas corruptas, atos
lesivos, infrações ou crimes contra a ordem econômica ou tributária, de “lavagem” ou
ocultação de bens, direitos e valores, ou contra o Sistema Financeiro Nacional, o Mercado
de Capitais ou a administração pública, terrorismo ou financiamento ao terrorismo,
nacional ou estrangeira, incluindo, sem limitação, atos ilícitos que possam ensejar
responsabilidade administrativa, civil ou criminal nos termos das Leis Anticorrupção;
(d) não pratica atos que importem em discriminação de raça ou gênero, trabalho infantil,
trabalho escravo, ou que caracterizem assédio moral ou sexual, ou que importem em crime
contra o meio ambiente e não praticará referidos atos durante a vigência desta Escritura
de Emissão;
(e) não tem conhecimento da existência contra si, seus controladores diretos,
controladas e seus diretores, funcionários e membros do conselho de administração, se
existentes, de investigação, inquérito ou procedimento administrativo ou judicial
relacionado a práticas contrárias às normas mencionadas na alínea “c” deste inciso; e
(f) toma e tomará, durante a vigência desta Escritura de Emissão, todas as medidas ao
seu alcance para impedir que seus administradores/dirigentes ou de suas controladas;
seus empregados, mandatários ou representantes; bem como fornecedores, de produto
67
ou serviço essencial para a execução do Projeto, pratiquem os atos descritos na alínea ‘d’
supra.
XVIII. Com relação aos aspectos socioambientais:
(a) cumpre o disposto na legislação referente à Política Nacional do Meio Ambiente e

adota medidas e ações destinadas a evitar ou corrigir danos ou violações ao meio
ambiente, segurança e medicina do trabalho que possam vir a ser causados em decorrência
do Projeto;
(b) está regular perante os órgãos do meio ambiente, permanecendo válidas todas as
licenças, autorizações, outorgas e afins atualmente necessárias para o Projeto e não tem
conhecimento, na presente data, de qualquer fato ou evento, incluindo a emissão de
decisão administrativa ou judicial, que comprometa a regularidade ambiental do Projeto,
de acordo com o estágio de implementação do Projeto;
(c) não aplicará recursos provenientes da presente Emissão na parte do Projeto que não
esteja regularmente licenciado ou cuja implantação esteja bloqueada ou que dependa do
cumprimento de alguma condicionante pela Emissora ou de alguma autorização adicional
a ser emitida por órgão ambiental competente e/ou pelo Instituto do Patrimônio Histórico
e Artístico Nacional (“IPHAN”);
(d) não é demandada em qualquer ação civil pública ou ação de execução por
descumprimento de termo de ajustamento de conduta, que diga respeito a trabalho
escravo, trabalho infantil, assédio moral ou sexual, discriminação de raça ou gênero, fraude
trabalhista consistente em supressão de registro de empregados e sonegação de
contribuições ao FGTS, bem como não pratica atos que importem nas condutas
supracitadas; e
(e) observa a legislação aplicável às pessoas com deficiência na execução do Projeto, em

especial as exigências previstas no Estatuto da Pessoa com Deficiência;
XIX. está regular com as obrigações de natureza tributária, inclusive contribuições sociais,
trabalhista e previdenciária;
XX. com relação às Garantias prestadas, não houve cessão, vinculação ou constituição
de penhor ou gravame sobre o(s) direito(s) ou receita(s) a serem dado(s) em garantia na
forma da Cláusula 6.6;
XXI. o Projeto foi devidamente enquadrado nos termos da Lei nº 12.431 e considerado
como prioritário nos termos da Portaria do Projeto;
XXII. a Emissora não realizou oferta pública da mesma espécie de valores mobiliários
nos últimos 180 (cento e oitenta) dias;
68
XXIII. nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou

Escritura de Emissão ou das Debêntures, ou para a realização da Emissão, exceto (i) pelo
registro da Oferta na CVM, conforme os termos e condições previstos na Cláusula 2.1.1.
acima, e pelo registro das Debêntures junto aos sistemas de distribuição, negociação e
custódia eletrônica da B3, o qual estará em pleno vigor e efeito na data de liquidação,
(ii) pelo arquivamento da ata da Deliberação da Emissora na JUCEMG e pelo arquivamento
das atas das Deliberações das Fiadoras na JUCESP; (iii) pela publicação da ata da
Deliberação da Emissora nos Meios de Publicação da Emissora, nos termos da Lei das
Sociedades por Ações; (iv) pela inscrição desta Escritura de Emissão e de seus aditamentos
perante a JUCEMG; (v) celebração, conforme o caso, dos Contratos de Garantia e das
Fianças Bancárias, nos termos e prazos previstos nesta Escritura de Emissão; (vi) pelo
registro desta Escritura de Emissão nos RTDs, nos termos e prazos previstos nesta
Escritura de Emissão; (vii) pelo registro dos Contratos de Garantia nos competentes
Cartórios de Registro de Títulos e Documentos; (viii) pela averbação do Penhor de Ações
no livro de registro de ações nominativas da Emissora, e/ou nos respectivos livros e/ou
sistemas da instituição financeira responsável pela prestação de serviços de escrituração
das ações da Emissora; e (ix) pelo registro da Oferta na ANBIMA, conforme os termos e
condições previstos na Cláusula 2.2.1 acima.
XXIV. tem plena ciência e concorda integralmente com a forma de apuração dos índices
financeiros, e de divulgação das projeções da ANBIMA para o IPCA, e que a forma de
cálculo de remuneração das Debêntures foi determinada por sua livre vontade, em
observância ao princípio da boa-fé;
XXV. as informações prestadas até o encerramento da Oferta com a divulgação no site da

CVM do comunicado de encerramento são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes
para que os investidores interessados em subscrever ou adquirir as Debêntures tenham
conhecimento da Emissora e suas atividades e situação financeira, das responsabilidades
da Emissora, além dos riscos a suas atividades e quaisquer outras informações relevantes
à tomada de decisões de investimento dos investidores interessados em adquirir as
Debêntures, na extensão exigida pela legislação aplicável; e
XXVI. os documentos e informações fornecidos ao Agente Fiduciário são materialmente

corretos e estão atualizados desde a data em que foram fornecidos até a data de celebração
desta Escritura de Emissão e incluem os documentos e informações relevantes para a
tomada de decisão de investimento sobre a Emissora.
14.2. A Emissora e as Intervenientes estão cientes de que a falsidade das declarações

prestadas nesta Cláusula poderá acarretar a aplicação das sanções legais cabíveis, de
natureza civil e penal, além do vencimento antecipado desta Escritura de Emissão.
14.3. A Emissora e as Intervenientes obrigam-se, de forma irrevogável e irretratável, a

indenizar os Debenturistas e o Agente Fiduciário por todos e quaisquer prejuízos, danos,
perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios)
69
diretamente incorridos e comprovados pelos Debenturistas e pelo Agente Fiduciário em

razão da inveracidade ou incorreção de quaisquer das declarações prestadas pela Emissora
e pelas Intervenientes, nos termos desta Cláusula.
14.4. A Emissora e as Intervenientes deverão notificar, em até 2 (dois) Dias Úteis, o

Agente Fiduciário caso quaisquer das declarações prestadas, nesta data, na presente
Escritura de Emissão, tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou
incorretas por atos ou fatos ocorridos antes da celebração esta Escritura de Emissão e que
venham a ser constatados após a data da celebração desta Escritura de Emissão.
14.5. Sem prejuízo do disposto nesta Cláusula, a Emissora obriga-se a notificar o Agente
Fiduciário e aos Debenturistas no Dia Útil subsequente ao que tiver conhecimento, caso
quaisquer das declarações aqui prestadas mostrem-se inverídicas, incompletas ou
incorretas por atos ou fatos ocorridos após a celebração desta Escritura de Emissão.
15. DISPOSIÇÕES GERAIS
15.1. Comunicações
15.1.1. As comunicações a serem enviadas por qualquer das Partes nos termos desta
Escritura deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:
Para a Emissora:
Rodovia MG-120, S/N, KM 766, Roque Schetino, Leopoldina/MG
At.: Claudio Zopone
Telefone: (14) 2106-5799
E-Mail: claudio@zopone.com.br
Para o Agente Fiduciário:

Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, São Paulo/SP
At.: Eugênia Souza / Marcio Teixeira
Telefone: (11) 3030-7177
E-Mail: agentefiduciario@vortx.com.br / pu@vortx.com.br (para fins de precificação)
Para o Agente de Liquidação:

At.: Alcides Fuertes / Fernanda Acunzo Mencarini
Telefone: (11) 3030-7185 / (11) 3030-7177
E-Mail: spb@vortx.com.br
Para o Escriturador:
70
At.: Alcides Fuertes / Fernanda Acunzo Mencarini

Telefone: (11) 4118-4211 / (11) 3030-7177
E-Mail: escrituracao@vortx.com.br
Para a B3 – Balcão B3:

B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3
Praça Antonio Prado, nº 48, 6º andar, São Paulo, SP
CEP 01010-901
At.: Superintendência de Ofertas de Títulos Corporativos e Fundos - SCF
Telefone: (11) 2565-5061
E-mail: valores.mobiliarios@b3.com.br
Para as Intervenientes:
Z HOLDING PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS LTDA.

Avenida Rodrigues Alves, nº 34-53, sala 1A, Vila Cardia, Bauru/SP
At.: Claudio Zopone
Telefone: (14) 2106-5799

Avenida Rodrigues Alves, nº 34-53, Vila Coralina, Bauru/SP
At.: Claudio Zopone
Telefone: (14) 2106-5799
15.1.2. As comunicações serão válidas e consideradas entregues na data de recebimento,

conforme comprovada mediante protocolo assinado pela Parte à qual seja entregue; em
caso de transmissão por correio, mediante o aviso de recebimento; ou, em caso de
transmissão por correio eletrônico (e-mail), na data de envio da correspondência, se
remetido até o fechamento do expediente do destinatário e, se após esse horário, no Dia
Útil subsequente.
15.1.3. A mudança de qualquer dos endereços deverá ser comunicada às demais Partes
pela Parte que tiver seu endereço alterado.
15.1.4. Eventuais prejuízos decorrentes da não comunicação quanto à alteração de

endereço serão arcados pela Parte inadimplente, exceto se de outra forma previsto nesta
15.1.5. Com exceção das obrigações assumidas com formas de cumprimento específicas,
o cumprimento das obrigações pactuadas nesta Escritura de Emissão e nos demais
Documentos da Operação referentes ao envio de documentos e informações periódicas ao
Agente Fiduciário, ocorrerá exclusivamente através da plataforma VX Informa. Para os
fins deste contrato, entende-se por “VX Informa” a plataforma digital disponibilizada pelo
71
Agente Fiduciário em seu website (https://vortx.com.br). Para a realização do cadastro é

necessário acessar https://portal.vortx.com.br/register e solicitar acesso ao sistema.
15.2. Renúncia
15.2.1. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes desta Escritura de
Emissão. Desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer
direito, faculdade ou remédio que caiba ao Agente Fiduciário e/ou aos Debenturistas em
razão de qualquer inadimplemento da Emissora e/ou das Intervenientes prejudicará tais
direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como constituindo uma renúncia
aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou
modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emissora e pelas
Intervenientes nesta Escritura de Emissão ou precedente no tocante a qualquer outro
inadimplemento ou atraso.
15.3. Independência das Disposições desta Escritura de Emissão
15.3.1. Caso qualquer das disposições desta Escritura de Emissão venha a ser julgada
ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal
julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa fé, a substituir a disposição afetada por
outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.
15.3.2. As Partes concordam que a presente Escritura de Emissão, assim como os demais
documentos da Emissão poderão ser alterados, sem a necessidade de qualquer aprovação
dos Debenturistas, sempre que e somente (i) quando tal alteração decorrer
exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas
legais, regulamentares ou exigências da CVM, ANBIMA, B3, conforme aplicável; (ii) quando
verificado erro material, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético; ou ainda
(iii) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na
razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que não haja qualquer custo ou
despesa adicional para os Debenturistas.
15.4. Título Executivo Extrajudicial e Execução Específica
15.4.1. Esta Escritura de Emissão e as Debêntures constituem títulos executivos

extrajudiciais, nos termos dos incisos I e III do artigo 784 do Código de Processo Civil,
reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas
cabíveis, as obrigações assumidas nos termos desta Escritura de Emissão e com relação
às Debêntures estão sujeitas à execução específica, submetendo-se às disposições dos
artigos 497, 806 e 814 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de
se declarar o vencimento antecipado das Debêntures, nos termos desta Escritura de
Emissão.
15.5. Cômputo do Prazo
72
15.5.1. Exceto se de outra forma especificamente disposto nesta Escritura de Emissão, os

prazos estabelecidos na presente Escritura de Emissão serão computados de acordo com
a regra prescrita no artigo 132 do Código Civil, sendo excluído o dia do começo e incluído
o do vencimento.
15.6. Despesas
15.6.1. A Emissora arcará com todas e quaisquer despesas da Emissão e da Oferta ou

com a execução de valores devidos, inclusive: (a) decorrentes da colocação pública das
Debêntures, incluindo todos os custos relativos ao seu registro na B3; (b) de registro e de
publicação de todos os atos necessários à Emissão, tais como esta Escritura de Emissão,
os Contratos de Garantia, a Fiança Bancária (caso aplicável) e os atos societários da
Emissora; e (c) contratação e remuneração do Agente Fiduciário e dos prestadores de
serviços.
15.7. Aditamentos
15.7.1. Quaisquer aditamentos a esta Escritura deverão ser formalizados por escrito, com
assinatura da Emissora, das Intervenientes e do Agente Fiduciário, inscritos na Junta
Comercial e averbados à margem do registro desta Escritura de Emissão nos Cartórios de
Registro de Títulos e Documentos competentes, nos termos das Cláusulas 2.4 e 2.5 acima.
15.8. Assinatura Eletrônica
15.8.1. Para fins do artigo 10, parágrafo 2º, da Medida Provisória nº 2.200-2, de 2 de
agosto de 2001, as Partes acordam e aceitam que este instrumento e qualquer aditamento,
podem ser assinados eletronicamente, com certificados digitais emitidos pela ICP-Brasil, e
tais assinaturas eletrônicas serão legítimas e suficientes para comprovar (i) a identidade
de cada representante legal, (ii) a vontade de cada Parte em firmar este instrumento e
qualquer aditamento e (iii) a integridade deste instrumento e qualquer alteração.
16. OUTRAS DISPOSIÇÕES
16.1. Esta Escritura de Emissão é celebrada em caráter irrevogável e irretratável,

obrigando as Partes e seus sucessores, a qualquer título.
16.2. Os termos aqui iniciados em letra maiúscula, estejam no singular ou no plural,

terão o significado a eles atribuído nesta Escritura, ainda que posteriormente ao seu uso.
16.3. Para fins da presente Escritura de Emissão, exceto quando previsto

expressamente de modo diverso nesta Escritura, “Dia(s) Útil(eis)” significa (i) com relação
a qualquer obrigação pecuniária realizada por meio da B3, qualquer dia, exceção feita aos
sábados, domingos e feriados declarados nacionais; (ii) com relação a qualquer obrigação
pecuniária que não seja realizada por meio da B3, qualquer dia no qual haja expediente
nos bancos comerciais na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e que não seja sábado
ou domingo; e (iii) com relação a qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta
73
Escritura de Emissão, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado nas Cidades
de São Paulo e Bauru, ambas do Estado de São Paulo e na Cidade de Leopoldina, Estado
de Minas Gerais.
16.4. A Emissora desde já garante ao Agente Fiduciário, na qualidade de representante

dos Debenturistas, que as obrigações assumidas pela Emissora no âmbito da presente
Escritura de Emissão serão assumidas pela sociedade que a suceder a qualquer título.
16.5. Qualquer tolerância, exercício parcial ou concessão entre as Partes será sempre
considerado mera liberalidade, e não configurará renúncia ou perda de qualquer direito,
faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos (inclusive de mandato), nem
implicará novação, alteração, transigência, remissão, modificação ou redução dos direitos
e obrigações daqui decorrentes.
17. LEI APLICÁVEL
17.1. Esta Escritura de Emissão é regida pelas Leis da República Federativa do Brasil.
18. FORO
18.1. Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir
quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas desta Escritura de Emissão, com renúncia a
qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
Estando assim, as Partes, certas e ajustadas, firmam o presente instrumento, em formato

eletrônico, juntamente com 2 (duas) testemunhas, que também o assinam.
São Paulo, 18 de abril de 2023.
[RESTANTE DA PÁGINA INTENCIONALMENTE DEIXADO EM BRANCO]
74
(Página de Assinaturas do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão

de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com
Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, Sob o Rito de
Registro Automático, da Transmissora Rio-Minas SPE S.A.”)
TRANSMISSORA RIO MINAS SPE S.A.
________________________________ _______________________________
Nome: Claudio Zopone Nome: Claudenor Zopone Junior
Cargo: Diretor Cargo: Diretor
75

_________________________________ __________________________________
Nome: Brenda Ribeiro de Oliveira Nome: Vitoria Guimaraes Havir
Cargo: Procuradora Cargo: Procuradora
76

Z HOLDING PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS LTDA.
_________________________________ __________________________________
77

_________________________________ __________________________________
78

Testemunhas:
_________________________________ __________________________________
Nome: Gisele Bastos Nitz Nome: Roberta Sanchez Florido
CPF: 094.785.857-11 CPF: 297.934.278-50
79
ANEXO I
PORTARIA DO PROJETO
80
ANEXO II
MODELO DE FIANÇA BANCÁRIA
CARTA DE FIANÇA Nº [--]

À
CNPJ/MF sob o nº 22.610.500/0001-88
na Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, na Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo
Ref.: CARTA DE FIANÇA Nº XXXXXXXX, FIRMADA EM XX DE XXXX DE XXX.
Prezados Senhores,
Por este instrumento, o XXXXXXX, instituição financeira, com sede na cidade de

..............., estado de ............, na Rua/Avenida ................., nº ................., inscrita no
CNPJ/MF sob o nº XXX, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, por seus
representantes legalmente habilitados abaixo assinados (“FIADOR”), obriga-se como
fiador e principal pagador, a cumprir as obrigações assumidas pela TRANSMISSORA RIO-
MINAS SPE S.A., sociedade anônima sem registro de capital aberto perante a Comissão
de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de Leopoldina, Estado do Minas Gerais,
na Rodovia MG-120, S/N, KM 766, Roque Schetino, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa
Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 36.238.971/0001-11
(“EMISSORA”) no âmbito da 1ª (primeira) emissão de Debêntures Simples, Não
Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória,
da EMISSORA cujas condições e características foram descritas no “Instrumento Particular
de Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da
Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, em Série Única, para
Distribuição Pública, Sob o Rito de Registro Automático, da Transmissora Rio-Minas SPE
S.A.” (“ESCRITURA DE EMISSÃO”), devidamente registrada na Junta Comercial do Estado
de Minas Gerais, conforme o disposto no art. 62, inciso II e parágrafo 3º da Lei nº
6.404/1976, conforme alterada, celebrada em 18 de abril de 2023, entre a EMISSORA e o
financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, com sede na cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gilberto Sabino, 215 - 4º andar, Pinheiros, CEP 05425-
020, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.610.500/0001-88 (“AGENTE FIDUCIÁRIO”),
representante dos debenturistas, ESCRITURA DE EMISSÃO que o FIADOR declara conhecer
e pela qual a EMISSORA emitiu 270.000 (duzentas e setenta mil) debêntures, no Valor
Nominal Unitário de R$ 1.000,00 (mil reais) (“DEBÊNTURES”), totalizando a quantia de R$
270.000.000,00 (duzentas e setenta milhões de reais) na Data de Emissão das
DEBÊNTURES, qual seja, 15 de março de 2023, sendo a responsabilidade do FIADOR
limitada à quantia de R$ [=] ([=]), observado o Valor Nominal Unitário Atualizado das
DEBÊNTURES (conforme definido na ESCRITURA DE EMISSÃO), acrescida da Atualização
Monetária, dos Juros Remuneratórios, comissões, pena convencional e de todos os
encargos moratórios aplicáveis, calculados de acordo com as previsões contidas na
81
ESCRITURA DE EMISSÃO, bem como das demais obrigações pecuniárias previstas na

ESCRITURA DE EMISSÃO, inclusive honorários devidos ao AGENTE FIDUCIÁRIO e todas as
despesas incorridas pelo AGENTE FIDUCIÁRIO com a constituição, formalização e/ou
execução das garantias previstas na Escritura de Emissão e a qualquer tempo devidas,
nos termos da ESCRITURA DE EMISSÃO.
A presente fiança é prestada em caráter irrevogável e irretratável, até XX/XX/202X, em

favor dos titulares das DEBÊNTURES, representados pelo AGENTE FIDUCIÁRIO,
renunciando o(a) FIADOR(A) aos benefícios de que tratam os artigos 366, 827 e 838 do
Código Civil, estabelecido que qualquer alteração no prazo ou aumento no valor da fiança
depende sempre da anuência prévia do(a) FIADOR(a), e comprometendo-se, na hipótese
de inadimplemento por parte da EMISSORA, a honrar as obrigações pecuniárias assumidas
pela EMISSORA na referida Escritura de Emissão, observado o limite de responsabilidade
acima mencionado, dentro do prazo de 2 (dois) dias úteis, contado a partir da comunicação
feita por escrito pelo AGENTE FIDUCIÁRIO, informando sobre o inadimplemento, a ser
encaminhada à ........................, ............................, Estado de ...............................
A presente Carta de Fiança será levada à registro pelo FIADOR, às expensas da EMISSORA,
no Cartório de Registro de Títulos e Documentos do município do local da sede do FIADOR,
comprometendo-se o FIADOR a encaminhar ao AGENTE FIDUCIÁRIO 1 (uma) via original
desta Carta de Fiança devidamente registrada em até XX (.......) dias úteis após a obtenção
do registro.
O FIADOR declara que a concessão da fiança está dentro dos limites autorizados pelo Banco
Central do Brasil.
O FIADOR autoriza a divulgação externa da íntegra da presente fiança pelos titulares das
Debêntures, independentemente de seu registro público em cartório.
Isto posto, firma esta Carta de Fiança em 1 (uma) via, na presença de duas testemunhas.
FIADOR:
______________________________________________________
Nome do banco.
TESTEMUNHAS:
_______________________________ ________________________________
Nome: Nome:
CPF/ME: CPF/ME:
82
ANEXO III
ICSD
O Índice de Cobertura do Serviço da Dívida é calculado a partir da divisão da Geração de

Caixa da Atividade pelo Serviço da Dívida, com base em informações registradas nas
Demonstrações Contábeis Regulatórias anuais (de acordo com o Manual de Contabilidade
do Setor Elétrico - MCSE) auditadas, com base em períodos de verificação de 12 meses, a
saber:
A) Geração de caixa da atividade
(+) LAJIDA (EBITDA);

(-) Imposto de Renda;
(-) Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido.
B) Serviço da Dívida
(+) Amortização de Principal relativamente a todas as dívidas da Emissora;

(+) Pagamento de Juros relativamente a todas as dívidas da Emissora.
C) ÍNDICE DE COBERTURA DO SERVIÇO DA DÍVIDA = (A) / (B) 1
O LAJIDA (EBITDA) corresponde ao somatório dos itens abaixo discriminados:
(+/-) Lucro / Prejuízo Antes do Imposto de Renda;

(+/-) Resultado Financeiro Líquido Negativo / Positivo;
(+/-) Resultado com Equivalência Patrimonial Negativo / Positivo;
(+) Depreciações e Amortizações;
Perdas (desvalorização) por Impairment / Reversões de perdas
(+/-)
anteriores;
Prejuízo/Lucro na alienação de imobilizado, investimentos ou
(+/-)
intangíveis.
1
Cálculo realizado com uma casa decimal e arredondamento sempre será para cima.
³ Todas as informações para o cálculo do ICSD deverão estar disponíveis na demonstração
financeira regulatória anuais auditada.
83
ANEXO IV
DECLARAÇÃO
A TRANSMISSORA RIO MINAS SPE S.A., doravante denominada Emissora, sociedade

anônima sem registro de capital aberto perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”),
Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 36.238.971/0001-11, na forma de seu estatuto social, neste
ato declara que:
I- as seguintes Licenças Ambientais, expedidas por (Órgão Competente) estão em

pleno vigor:
TRECHO DO TIPO DE ÓRGÃO NÚMERO DATA DE DATA DE

PROJETO LICENÇA EXPEDIDOR EMISSÃO VALIDADE
II - vem cumprindo todas as condicionantes previstas nas Licenças Ambientais referidas no

Item anterior, bem como quaisquer autorizações, outorgas e afins para a implantação
do Projeto.
Os representantes legais da declarante estão cientes de que a falsidade da declaração ora

prestada poderá acarretar o vencimento antecipado da dívida decorrente do Instrumento
para Distribuição Pública, Sob o Rito de Registro Automático, da Transmissora Rio Minas
SPE S.A., sem prejuízo da aplicação das sanções legais cabíveis, de natureza civil e penal.
_____________, ___ de _________ de 2023.
_______________________________
84
ANEXO V
DECLARAÇÃO
A TRANSMISSORA RIO MINAS SPE S.A., doravante denominada Emissora, sociedade

anônima sem registro de capital aberto perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”),
Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 36.238.971/0001-11, na forma de seu estatuto social, neste
ato declara que:
I. está cumprindo todas as leis, regulamentos, normas e determinações dos órgãos

governamentais, autarquias ou tribunais competentes aplicáveis à condução de seus
negócios e que sejam relevantes para a execução das atividades da Emissora;
II. as demonstrações financeiras e contábeis regulatórias da Emissora disponibilizadas,

datadas de [●], representam corretamente a sua posição financeira em [●], e foram
devidamente elaboradas em conformidade com os princípios fundamentais de
contabilidade do Brasil e refletem corretamente os ativos, passivos e contingências da
Emissora. Desde a data das demonstrações financeiras relativas ao período encerrado em
... de ........ de 202X e até a presente data, a Emissora declara que não houve nenhum
Efeito Adverso Relevante na situação financeira e nos resultados operacionais em questão,
não houve qualquer operação envolvendo a Emissora, fora do curso normal de seus
negócios, que seja relevante para a Emissora, não houve declaração ou pagamento pela
Emissora de dividendos em desacordo com as limitações previstas no Instrumento
para Distribuição Pública, Sob o Rito de Registro Automático, da Transmissora Rio Minas
SPE S.A. (“Escritura de Emissão”), não houve qualquer alteração no capital social ou
aumento substancial do endividamento da Emissora, bem como a Emissora não contratou
novas dívidas, à exceção das Dívidas Permitidas previstas na Escritura de Emissão;
III. está adimplente com o cumprimento das obrigações constantes da Escritura de

Emissão, do Contrato de Penhor de Ações e do Contrato de Cessão Fiduciária e não ocorreu
e não está em curso qualquer Evento de Vencimento Antecipado;
IV. não possui conhecimento sobre (a) qualquer descumprimento de qualquer disposição
contratual, legal ou de qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral,
inquérito ou outro procedimento de investigação governamental que (i) possa afetar a
Escritura de Emissão ou os negócios da Emissora; ou que (ii) vise a anular, alterar,
invalidar, questionar ou de qualquer forma afetar aa Escritura de Emissão, as Debêntures,
os Contratos de Garantia, as Fianças Bancárias e/ou Contrato de Concessão; ou
(b) qualquer fato ou evento, incluindo decisão administrativa ou judicial, que comprometa
a regularidade ambiental do Projeto;
85
V. a Emissora não tem qualquer ligação com o Agente Fiduciário, e não possui
conhecimento de fato que impeça o Agente Fiduciário de exercer, plenamente, suas
funções, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, e demais normas aplicáveis,
inclusive regulamentares;
VI. as informações prestadas pela Emissora são verdadeiras, consistentes, precisas,

completas, corretas e suficientes;
VII. a Emissora tem todas as autorizações, alvarás e licenças exigidas pelas autoridades
federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades, sendo que, até a
presente data, a Emissora não foi notificada acerca da revogação de qualquer delas ou da
existência de processo administrativo ou judicial que tenha por objeto a revogação,
suspensão ou cancelamento de qualquer autorização ou licença;
VIII. nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou

exigido para o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações nos termos da Escritura
de Emissão ou das Debêntures, exceto [indicar outros assuntos que porventura estarão
pendentes, como registros, arquivamentos e publicações];
IX. não omitiu qualquer fato, de qualquer natureza, que possa resultar em Efeito Adverso
Relevante;
X. Com relação às práticas leais:
(f) não possui conhecimento de que fornecedores de produto ou serviço essencial para
a execução do Projeto tenham praticado qualquer ato com ele relacionado que infrinja
qualquer uma das normas mencionadas na alínea “c” deste inciso;
(g) não tem conhecimento de quaisquer fatos que não tenham sido expressamente
declarados e que, se conhecidos, poderiam afetar adversamente a integralização das
Debêntures;
(h) a Emissora está cumprindo as leis, regulamentos e políticas anticorrupção a que estão
submetidas, bem como as determinações e regras emanadas por qualquer órgão ou
entidade governamental a que estejam sujeitas, que tenham por finalidade o combate ou
a mitigação dos riscos relacionados a práticas corruptas, atos lesivos, infrações ou crimes
contra a ordem econômica ou tributária, de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e
valores, ou contra o Sistema Financeiro Nacional, o Mercado de Capitais ou a administração
pública, terrorismo ou financiamento ao terrorismo, nacional ou estrangeira, incluindo, sem
limitação, atos ilícitos que possam ensejar responsabilidade administrativa, civil ou criminal
nos termos das Leis Anticorrupção;
(i) não pratica atos que importem em discriminação de raça ou gênero, trabalho infantil,
trabalho escravo, ou que caracterizem assédio moral ou sexual, ou que importem em crime
86
contra o meio ambiente e não praticará referidos atos durante a vigência da Escritura de
Emissão;
(j) não tem conhecimento da existência contra si, seus controladores diretos,
controladas e seus diretores, funcionários e membros do conselho de administração, se
existentes, de investigação, inquérito ou procedimento administrativo ou judicial
relacionado a práticas contrárias às normas mencionadas na alínea “c” deste inciso; e
(k) toma e tomará, durante a vigência da Escritura, todas as medidas ao seu alcance
para impedir que seus administradores ou de suas controladas; seus empregados,
mandatários ou representantes; bem como fornecedores, de produto ou serviço essencial
para a execução do Projeto, pratiquem os atos descritos na alínea ‘d’ supra;
XI. Com relação aos aspectos socioambientais:
(l) cumpre o disposto na legislação referente à Política Nacional do Meio Ambiente e

adota medidas e ações destinadas a evitar ou corrigir danos ou violações ao meio
ambiente, segurança e medicina do trabalho que possam vir a ser causados em decorrência
do Projeto;
(m) não aplicou nem aplicará recursos provenientes da presente Emissão em parte do
Projeto que não esteja regularmente licenciado ou cuja implantação esteja bloqueada ou
que dependa do cumprimento de alguma condicionante pela Emissora ou de alguma
autorização adicional a ser emitida por órgão ambiental competente e/ou pelo Instituto do
Patrimônio Histórico e Artístico Nacional (“IPHAN”);
(n) não é demandada em qualquer ação civil pública ou ação de execução por
descumprimento de termo de ajustamento de conduta, que diga respeito a trabalho
escravo, trabalho infantil, assédio moral ou sexual, discriminação de raça ou gênero, fraude
trabalhista consistente em supressão de registro de empregados e sonegação de
contribuições ao FGTS, bem como não pratica atos que importem nas condutas
supracitadas;
(o) observa a legislação aplicável às pessoas com deficiência na execução do Projeto, em

especial as exigências previstas na Lei n° 13.146, de 6 de julho de 2015 (Estatuto da
Pessoa com Deficiência);
XII. está regular com as obrigações de natureza tributária, inclusive contribuições sociais,
trabalhista e previdenciária;
XIII. com relação às Garantias prestadas, não houve cessão, vinculação ou constituição
de penhor ou gravame sobre o(s) direito(s) ou receita(s) dadas em garantia aos
Debenturistas na forma da Cláusula 6.6 da Escritura de Emissão, ressalvada as hipóteses
autorizadas pela Escritura de Emissão;
87
XIV. o Projeto permanece enquadrado nos termos da Lei nº 12.431 e considerado como
prioritário nos termos da Portaria do Projeto;
XV. a Emissora não realizou oferta pública da mesma espécie de valores mobiliários nos
últimos 180 (cento e oitenta) dias;
XVI. nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou

Escritura de Emissão ou das Debêntures, nos termos e prazos previstos na Escritura de
Emissão;
XVII. os documentos e informações fornecidos ao Agente Fiduciário são materialmente

corretos e estão atualizados desde a data em que foram fornecidos e incluem os
documentos e informações relevantes para a integralização das debêntures.
Todos os termos aqui não definidos terão o significado que lhe são atribuídos na Escritura
de Emissão. Os representantes legais da declarante estão cientes de que a falsidade da
declaração ora prestada poderá acarretar o vencimento antecipado da dívida decorrente
da Escritura de Emissão, sem prejuízo da aplicação das sanções legais cabíveis, de
natureza civil e penal.
_____________, ___ de _________ de 202X.
_______________________________
88
ANEXO VI
MODELO DE DECLARAÇÃO DE COMPROVAÇÃO DE DESTINAÇÃO DE RECURSOS

ORIUNDOS DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO
CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA
ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, DA
TRANSMISSORA RIO MINAS SPE S.A (“EMISSÃO”)
Período: [DIA]/[MÊS]/[ANO] até [DIA]/[MÊS]/[ANO]
TRANSMISSORA RIO-MINAS SPE S.A., sociedade anônima sem registro de capital

aberto perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de
Leopoldina, Estado do Minas Gerais, na Rodovia MG-120, S/N, KM 766, Roque Schetino,
inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob
o nº 36.238.971/0001-11, neste ato representada de acordo com seu Estatuto Social
(“Emissora” ou “Companhia”), declara para os devidos fins que utilizou, os recursos obtidos
por meio da Emissão, realizada em [•] de [•] de 2023, exclusivamente, nos termos da
Cláusula [incluir referência] da Escritura de Emissão de Debêntures, conforme descrito no
relatório de gastos na forma do ANEXO A.
A Emissora declara que as despesas elencadas no ANEXO A não foram utilizadas para fins
de comprovação de destinação de recursos de nenhum outro instrumento de dívida emitido
pela Emissora e/ou empresas do grupo.
Leopoldina, [•] de [•] de 20[•].

________________________________ _______________________________
Nome: Nome:
Cargo: Cargo:
89
ANEXO A
MODELO DE RELATÓRIO DE USO DE GASTOS DA EMISSÃO
Data de Descrição
Empreendimento Fornecedor Documento Valor
Pagamento do Gasto
[•] [•] [•] [•] [•] [•]
[•] [•] [•] [•] [•] [•]
[•] [•] [•] [•] [•] [•]
[•] [•] [•] [•] [•] [•]
[•] [•] [•] [•] [•] [•]
[•] [•] [•] [•] [•] [•]
90
ANEXO VII
MODELO DE ADITIVO À ESCRITURA DE EMISSÃO
PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA

1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM
AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL
FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, SOB RITO DE
REGISTRO AUTOMÁTICO, DA TRANSMISSORA RIO-MINAS SPE S.A.
Pelo presente instrumento,
TRANSMISSORA RIO-MINAS-SPE S.A., sociedade anônima sem registro de capital

aberto perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de
Leopoldina, Estado do Minas Gerais, na Rodovia MG-120, S/N, KM 766, Roque Schetino,
inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob
o nº 36.238.971/0001-11, neste ato representada de acordo com seu Estatuto Social
(“Emissora” ou “Companhia”);
e, de outro lado,

financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, com sede Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, inscrito
no CNPJ/MF sob o nº 22.610.500/0001-88, neste ato representada de acordo com seu
Estatuto Social, (“Vórtx” ou “Agente Fiduciário”), na qualidade de representante da
comunhão dos titulares das Debêntures (“Debenturistas”);
e, ainda, na qualidade de Intervenientes:
Z HOLDING PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS LTDA., sociedade empresária limitada,

com sede na Cidade de Bauru, Estado de São Paulo, na Avenida Rodrigues Alves, nº 34-
53, sala 1A, Vila Cardia, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 41.011.634/0001-27, neste ato
representada de acordo com seu Contrato Social (“Z Holding”); e
ZOPONE ENGENHARIA E COMÉRCIO LTDA., sociedade empresária limitada, com sede

na Cidade de Bauru, Estado de São Paulo, na Avenida Rodrigues Alves, nº 34-53, Vila
Coralina, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 59.225.698/0001-96, neste ato representada de
acordo com seu Contrato Social (“Zopone”, esta quando em conjunto com a Z Holding, as
“Intervenientes”);
(sendo a Emissora, o Agente Fiduciário, a Z Holding e a Zopone doravante denominados

em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”);
vêm por esta e na melhor forma de direito firmar o presente “Primeiro Aditamento ao
Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não
Conversíveis em Ações, da Espécie Com Garantia Real, Com Garantia Adicional
91
Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, Sob Rito de Registro Automático,
da Transmissora Rio-Minas SPE S.A.” (“Aditamento”), mediante as seguintes cláusulas e
condições:
CONSIDERANDOS
CONSIDERANDO QUE as Partes firmaram, em 18 de abril de 2023, o “Instrumento Particular

de Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da
Espécie com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, em Série Única, para
Distribuição Pública, sob o rito de registro automático, da Transmissora Rio-Minas SPE
S.A.” (“Debêntures” e “Escritura de Emissão”, respectivamente);
CONSIDERANDO QUE, de acordo com as Cláusula 2.5.6. e 3.5.4. da Escritura de Emissão, foi
estabelecido que seria adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento
(“Procedimento de Bookbuilding”), a ser organizado pelo Coordenador Líder, de modo a
especificar a alocação das ordens recebidas dos Investidores Profissionais para definição
da quantidade total de Debêntures a serem emitidas e a taxa final da Remuneração;
CONSIDERANDO QUE o resultado do Procedimento de Bookbuilding deveria ser ratificado por

meio de aditamento a Escritura de Emissão, estando as Partes obrigadas a celebrar tal
aditamento, sem necessidade de aprovação prévia dos Debenturistas ou aprovação
societária adicional da Emissora;
CONSIDERANDO houve a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, o qual resultou na

definição da quantidade total de Debêntures a serem emitidas e, consequentemente, do
valor total da emissão, bem como na taxa final da Remuneração das Debêntures, as Partes
desejam celebrar o presente Aditamento para formalizar o resultado do Procedimento de
Bookbuilding.
ISTO POSTO, este Aditamento dar-se-á de acordo com os seguintes termos e condições:
Os termos aqui iniciados em letra maiúscula, estejam no singular ou no plural, terão o

significado a eles atribuído na Escritura de Emissão, ainda que posteriormente ao seu uso.
1. Autorização
1.1. O presente Aditamento é celebrado com base nas Cláusulas 2.5.6. e 3.5.4. da
Escritura de Emissão, sem necessidade de nova aprovação societária pela Emissora e/ou
de realização de Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido na Escritura de
Emissão).
2. Inscrição, Registro e Averbamento na Junta Comercial e nos Registros de

Títulos e Documentos
2.1. Este Aditamento será protocolado para arquivamento na JUCEMG, nos termos do
artigo 62, §3º, da Lei das Sociedades por Ações, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis
92
contados da respectiva data de assinatura. A Emissora entregará ao Agente Fiduciário

1 (uma) via original do Aditamento, devidamente registrado na JUCEMG, bem como uma
cópia eletrônica (em formato .pdf) à B3 em até 2 (dois) Dias Úteis contados da respectiva
data de arquivamento na JUCEMG.
2.2. Em virtude das Fianças Corporativas prestadas pelas Intervenientes, em benefício

dos Debenturistas, nos termos da Cláusula 6.7.1 da Escritura de Emissão, o presente
Aditamento será averbado à margem dos registros da Escritura de Emissão, pela Emissora,
às suas expensas, nos RTDs (conforme termo definido na Escritura de Emissão), nos
termos dos artigos 129 e 130 da Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973, conforme
alterada. A Emissora compromete-se a (i) protocolar aditamento nos Cartórios de RTD em
até 2 (dois) dias contados da data de celebração deste Aditamento, observado o disposto
na Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973, conforme em vigor; e (ii) enviar ao Agente
Fiduciário 1 (uma) via eletrônica (formato .pdf), contendo a chancela digital ou uma via
original, conforme o caso, deste Aditamento, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data
do respectivo registro.
3. Alterações
3.1. Em razão da realização do Procedimento de Bookbuilding, as Partes resolvem excluir

a Cláusula 2.5.6., bem como aditar as Cláusulas 3.3.1., 3.5.4., 4.8.1., 4.11.1. e 4.11.2.
da Escritura de Emissão, que passam a vigorar com a seguinte redação:
“3.3.1. O valor total da Emissão é de R$ 270.000.000,00 (duzentos e setenta milhões de

reais), na Data de Emissão (conforme abaixo definido), conforme definido no Procedimento
de Bookbuilding (“Valor Total da Emissão”).”;
“3.5.4. Foi adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado

pelo Coordenador Líder, sem recebimento de reservas dos Investidores Profissionais, sem
lotes mínimos ou máximos, para a verificação, junto aos Investidores Profissionais, da
demanda pelas Debêntures, o qual definiu a quantidade de Debêntures emitidas e,
consequentemente, o Valor Total da Emissão, bem como a taxa final da Remuneração das
Debêntures (“Procedimento de Bookbuilding”). O resultado do Procedimento de
Bookbuilding foi ratificado por meio de aditamento a esta Escritura de Emissão em [=] de
[=] de 2023, o qual será levado a arquivamento perante a JUCEMG e averbado à margem
do registro desta Escritura nos RTDs, conforme Cláusulas 2.4. e 2.5. acima.”;
“4.8. Foram emitidas 270.000 (duzentas e setenta mil) Debêntures, conforme definido no
Procedimento de Bookbuilding.”;
“4.11.1. Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures incidirão juros
remuneratórios prefixados correspondentes à uma taxa de [=]% ([=] por cento) ao ano,
conforme taxa definida no Procedimento de Bookbuiding, base de 252 (duzentos e
cinquenta e dois) Dias Úteis (“Juros Remuneratórios” ou “Remuneração”).”;
93
“4.11.2. Os Juros Remuneratórios serão incidentes sobre o Valor Nominal Unitário

Atualizado, a partir da Data de Início da Rentabilidade, da Data de Incorporação (conforme
definido abaixo), ou da Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente
anterior, conforme o caso, e incorporados ou pagos, conforme aplicável, ao final de cada
Período de Capitalização das Debêntures (conforme definido abaixo), calculado em regime
de capitalização composta pro rata temporis por Dias Úteis, de acordo com a fórmula
abaixo:
𝐽 = 𝑉𝑁 𝑥 (𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 − 1)
onde:
𝐽: corresponde ao valor unitário dos Juros Remuneratórios devidos no final de cada Período
de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;
𝑉𝑁 = corresponde ao Valor Nominal Unitário Atualizado, calculado com 8 (oito)

casas decimais, sem arredondamento;
𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠: fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com
arredondamento, apurado de acordo com a seguinte fórmula:
𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = (1 + 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 )
onde:
𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = [=] ([=]);
𝐷𝑃 = corresponde ao número de Dias Úteis entre (i) a Data de Início da Rentabilidade, no

caso do primeiro Período de Juros, inclusive, ou (ii) a data de vencimento ou pagamento
dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, inclusive, nos demais casos e a data de
cálculo, exclusive, sendo “𝐷𝑃” um número inteiro.”
4. DISPOSIÇÕES GERAIS
4.1. As obrigações assumidas neste Aditamento têm caráter irrevogável e irretratável,

obrigando as partes e seus sucessores, a qualquer título, ao seu integral cumprimento.
4.2. Todas as disposições da Escritura de Emissão que não foram expressamente

aditadas, modificadas ou excluídas por meio do presente Aditamento permanecerão em
vigor de acordo com os termos da Escritura de Emissão.
4.3. A invalidade ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das Cláusulas deste

Aditamento não afetará as demais, que permanecerão válidas e eficazes até o
cumprimento, pelas partes, de todas as suas obrigações aqui previstas. Ocorrendo a
declaração de invalidade ou nulidade de qualquer Cláusula deste Aditamento, as partes se
94
obrigam a negociar, no menor prazo possível, em substituição à Cláusula declarada inválida

ou nula, a inclusão, neste Aditamento, de termos e condições válidos que reflitam os
termos e condições da Cláusula invalidada ou nula, observados a intenção e o objetivo das
partes quando da negociação da Cláusula invalidada ou nula e o contexto em que se insere.
4.4. Qualquer tolerância, exercício parcial ou concessão entre as partes será sempre
considerado mera liberalidade, e não configurará renúncia ou perda de qualquer direito,
faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos (inclusive de mandato), nem
implicará novação, alteração, transigência, remissão, modificação ou redução dos direitos
e obrigações daqui decorrentes.
4.5. As partes reconhecem este Aditamento e as Debêntures como títulos executivos

extrajudiciais nos termos do artigo 784, incisos I e III do Código de Processo Civil.
4.6. Para os fins deste Aditamento, as Partes poderão, a seu critério exclusivo, requerer
a execução específica das obrigações aqui assumidas, nos termos dos artigos 815 e
seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento
antecipado das Debêntures nos termos desta Escritura de Emissão.
4.7. Para fins do artigo 10, parágrafo 2º, da Medida Provisória nº 2.200-2, de 2 de agosto
de 2001, as Partes acordam e aceitam que este instrumento e qualquer aditamento, podem
ser assinados eletronicamente, com certificados digitais emitidos pela ICP-Brasil, e tais
assinaturas eletrônicas serão legítimas e suficientes para comprovar (i) a identidade de
cada representante legal, (ii) a vontade de cada Parte em firmar este instrumento e
qualquer aditamento e (iii) a integridade deste instrumento e qualquer alteração.
São Paulo, [=] de abril de 2023.
(Restante da página intencionalmente deixado em branco. Seguem as páginas de

assinatura.)
[páginas de assinaturas a serem incluídas]
95

Deb - 1eus - Rio Minas - Emissao Debentures - 202304241931176000

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INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE

TRANSMISSORA RIO-MINAS SPE S.A.

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Z HOLDING PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS LTDA. e

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE

Pelo presente instrumento particular, de um lado,

TRANSMISSORA RIO-MINAS SPE S.A., sociedade anônima sem registro de capital

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição

e, ainda, na qualidade de Intervenientes,

Z HOLDING PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS LTDA., sociedade empresária limitada,

ZOPONE ENGENHARIA E COMÉRCIO LTDA., sociedade empresária limitada, com sede

(sendo a Emissora, o Agente Fiduciário, a Z Holding e a Zopone doravante denominados,

1.1. Autorizações da Emissora

1.1.1. A presente Escritura é firmada nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de

1.2. Autorizações das Intervenientes

1.2.1. A constituição e outorga do Penhor das Ações da Emissora (conforme abaixo

1.2.2. A constituição da garantia fidejussória, conforme abaixo definido, pelas

2.1. Registro da Oferta na CVM e Rito de Registro e Distribuição:

2.2. Registro na ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados

2.3. Arquivamento na Junta Comercial e Publicações dos Atos Societários

2.3.1. A ata da Deliberação da Emissora será devidamente protocolada na Junta

2.4. Arquivamento da Escritura de Emissão na Junta Comercial

2.4.2. Os eventuais aditamentos a esta Escritura de Emissão serão protocolados para

2.4.4. Qualquer aditamento à presente Escritura de Emissão deverá conter, em seu

2.5. Constituição e Registro das Garantias

O Penhor de Ações da Emissora será formalizado por meio da celebração do Contrato de

emitidas, sem necessidade de aprovação prévia dos Debenturistas ou aprovação societária

2.6. Depósito para Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica

2.6.1. As Debêntures serão depositadas para:

I. distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de

II. negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores

2.7. Enquadramento do Projeto

3.1. Objeto Social da Emissora

3.2. Número da Emissão

3.2.1. A presente Emissão constitui a 1ª (primeira) emissão de debêntures da Emissora.

3.3. Valor Total da Emissão

3.3.1. O valor total da Emissão será de R$ 270.000.000,00 (duzentos e setenta milhões

3.4. Número de Séries

3.4.1. A Emissão será realizada em série única.

3.5. Procedimento de Distribuição

3.5.2. O plano de distribuição seguirá os procedimentos descritos na Resolução CVM 160

número de Investidores Profissionais. Sem prejuízo do disposto no Contrato de

(ii) não existirão reservas antecipadas das Debêntures;

a) “Investidores Profissionais”: (a) instituições financeiras e demais instituições

b) “Investidores Qualificados”: (a) os Investidores Profissionais; (b) pessoas naturais

condição de investidor qualificado mediante termo próprio, de acordo com o Anexo B

3.5.4. Será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento

3.6. Agente de Liquidação e Escriturador

3.6.1. O Agente de Liquidação e o Escriturador da Emissão é a Vórtx (“Agente de

3.6.2. O Agente de Liquidação e o Escriturador poderão ser substituídos a qualquer

3.7. Destinação dos Recursos

Implantação das instalações de transmissão objeto do

em 19/12/2019, localizadas nos estados de Minas Gerais

Os recursos captados por meio das Debêntures serão

3.7.3. Para o cumprimento, pelo Agente Fiduciário, do disposto na Resolução da CVM nº

3.7.5. Caberá à Emissora a verificação e análise da veracidade dos documentos

4. CARACTERÍSTICAS GERAIS DAS DEBÊNTURES

4.1. Data de Emissão

4.2. Data de Início da Rentabilidade

4.3. Forma, Tipo e Comprovação da Titularidade

4.4.1. As Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão da

4.6. Prazo e Data de Vencimento