Texto 4

UNIVERSIDADE DO SUL DE SANTA CATARINA
BRUNO MAGNUS DE FAVERI
RESPONSABILIDADE OBJETIVA DA PESSOA JURÍDICA À LUZ DA LEI

12.846/2013: IMPLEMENTAÇÃO DA “COMPLIANCE” COMO INSTRUMENTO DE
PREVENÇÃO E COMBATE À CORRUPÇÃO PRATICADA POR PESSOA
JURÍDICA CONTRA A ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA
Araranguá
2020

Trabalho de Conclusão de Curso

apresentado ao Curso de Graduação em
Direito da Universidade do Sul de Santa
Catarina, como requisito parcial à
obtenção do título de Bacharel em Direito.
Orientador: Prof. Fábio Mattos, Esp.
Araranguá
2020

Este Trabalho de Conclusão de Curso foi

julgado adequado à obtenção do título de
Bacharel em Direito e aprovado em sua
forma final pelo Curso de Graduação em
Direito da Universidade do Sul de Santa
Catarina.
Araranguá, 26 de novembro de 2020.
______________________________________________________
Prof. e orientador Fábio Mattos, Esp.
Universidade do Sul de Santa Catarina
______________________________________________________
Prof. Arnildo Steckert Jr., Esp.
______________________________________________________
Prof. Geraldo Cota Jr., Esp.
Aos meus pais, Claudionor Paulino De
Faveri e Lorete dos Santos Magnus De
Faveri, por todo amor, carinho e esforço
em contribuição desta conquista.
AGRADECIMENTOS
Ao meu Deus, por me proporcionar dias bons e ruins, mas por nunca me
deixar desamparado no caminho desta conquista.
Ao meu querido professor e orientador, Fábio Mattos, por toda assistência
e confiança no tocante a escolha do tema, por abraçar minha ideia e na estruturação
e realização desta monografia.
Aos meus familiares, em especial aos meus pais, que sempre estiveram
ao meu lado me ajudando, pois sem eles não teria chegado tão longe. Agradeço por
sempre acreditarem em mim e por todo o carinho e incentivo que me foi dado.
A minha namorada, companheira que tanto amo, por todo apoio e
carinho, mas também por compreender os momentos que não pude me fazer
presente ao seu lado.
Aos meus empregadores, Juliana, João Batista e Altemir, pessoas que
tenho muito apreço e gratidão, por depositarem tanta confiança em minha pessoa e
por oportunizarem anos de aprendizado ao lado deles.
“A ética passou a ser uma necessidade social, que somente os
desprovidos de caráter não conseguem perceber.” (Léo Da Silva Alves).
RESUMO
A presente monografia tem por objetivo geral analisar a efetividade dos programas
de compliance como instrumento para prevenir e combater à corrupção praticada
pela pessoa jurídica contra a administração pública direta e indireta. Para a
pesquisa, aplicou-se como metodologia a revisão bibliográfica da literatura e
pesquisa documental, obtendo a composição do problema causado pela corrupção e
expondo as perspectivas doutrinárias, as leis internacionais anticorrupção e as
convenções que influenciaram a implementação do compliance no Brasil, que
ocorreu através da previsão da Lei 12.846/2013. Constatou-se que a implementação
dos programas de compliance podem proporcionar vantagens e benefícios as
empresas que o adotarem, pois apresentam efetividade nas medidas de prevenção
e combate à corrupção, reduzindo consideravelmente os riscos legais de punições
quando aplicadas as ações corretivas ao identificar qualquer irregularidade de seus
empregados.
Palavras-chave: Administração pública. Corrupção. Programas de compliance.

ABSTRACT
This monograph aims to analyze the effectiveness of compliance programs as an

instrument to prevent and combat corruption practiced by legal person against direct
and indirect public administration. The methods applied to this study were literature
review and documentary research, hence gathering the composition of the problem
caused by corruption and exposing which doctrinal perspectives, global anti-
corruption laws and conventions influenced the implementation of compliance in
Brazil, as set forth in Law 12.846/2013. It was found that the implementation of
compliance programs can provide benefits to the companies that choose to adopt it,
as they present effectiveness in corruption preventive measures, thus reducing
significantly the risks of legal punishment, when corrective actions are applied upon
any identification of irregularity in its employees.
Keywords: Public Administration. Corruption. Compliance programs.

SUMÁRIO
1 INTRODUÇÃO..................................................................................................................10
2 ASPECTOS HISTÓRICOS E A EVOLUÇÃO DAS LEIS DE COMBATE À
CORRUPÇÃO........................................................................................................................12
2.1 PERSPECTIVAS DA CORRUPÇÃO..........................................................................13
2.1.1 Conceito de corrupção............................................................................................13
2.1.2 Efeitos da corrupção...............................................................................................14
2.2 LEGISLAÇÕES INTERNACIONAIS E CONVENÇÕES ANTICORRUPÇÃO
FIRMADAS PELO BRASIL...................................................................................................16
2.2.1 Principais legislações internacionais.................................................................16
2.2.2 Convenção sobre o Combate da Corrupção de Funcionários Públicos
Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais da Organização para a
Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE)................................................17
2.2.3 Convenção Interamericana contra a Corrupção (CICC) da Organização
dos Estados Americanos (OEA)......................................................................................18
2.2.4 Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção (UNCAC)....................19
2.3 ADVENTO DA LEI 12.846/2013 (LEI ANTICORRUPÇÃO)...................................20
2.4 RESPONSABILIDADE OBJETIVA DA PESSOA JURÍDICA.................................23
3 O COMPLIANCE..............................................................................................................27
3.1 CONSIDERAÇÕES SOBRE O COMPLIANCE DE ACORDO COM A LEI
12.846/2013............................................................................................................................27
3.1.1 Conceito de compliance.........................................................................................27
3.1.2 Objetivos dos programas de compliance..........................................................29
3.2 DECRETO Nº 8.420/2015: O PROGRAMA DE INTEGRIDADE...........................31
3.3 PRINCIPAIS ELEMENTOS DO PROGRAMA DE COMPLIANCE........................34
3.3.1 Comprometimento da alta direção da pessoa jurídica..................................34
3.3.2 Análise periódica de riscos...................................................................................35
3.3.3 Estabelecimento de políticas e procedimentos - Código de Ética e
Conduta..................................................................................................................................37
3.3.4 Treinamento e intensa divulgação.......................................................................39
3.3.5 Monitoramento contínuo do programa de integridade..................................40
3.4 RAZÕES PARA ADOÇÃO DO PROGRAMA DE INTEGRIDADE
(COMPLIANCE).....................................................................................................................41
3.5 VANTAGENS E BENEFÍCIOS DA IMPLEMENTAÇÃO DO PROGRAMA DE
COMPLIANCE........................................................................................................................43
3.5.1 Evita a imposição de sanções...............................................................................43
3.5.2 Facilita a realização de acordos com autoridades regulatórias..................44
3.5.3 Reduz eventuais penalidades...............................................................................45
3.5.4 Impacta positivamente na reputação da empresa...........................................45
4 CONCLUSÃO...................................................................................................................47
REFERÊNCIAS......................................................................................................................50
10
1 INTRODUÇÃO
A presente monografia abrange os aspectos históricos da cultura de

corrupção no Brasil e no mundo, algo que por muito tempo era considerado normal
nas relações entre as pessoas jurídicas e a administração pública, mas com o
passar dos anos essas práticas foram sendo combatidas e punidas por diversas
legislações e convenções internacionais.
Sendo assim, foram trazidas as principais inovação da implementação
dos programas de compliance, regulamentados pela Lei nº 12.846/2013, que dispõe
sobre a responsabilização objetiva administrativa e civil de pessoas jurídicas pela
prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira.
Desse modo, o fundamento desta monografia é deslindar os programas
de integridade regulamentados pelo Decreto nº 8.420/2015, apontando a
responsabilidade objetiva das pessoas jurídicas, os conceitos e os elementos
essenciais dos programas de compliance.
Ademais, o objetivo geral da pesquisa é analisar a efetividade da
aplicação de programas de compliance como instrumento para prevenir e combater
à corrupção praticada por pessoa jurídica contra a administração pública.
Em um primeiro momento, iremos apresentar o histórico das primeiras
legislações internacionais e das convenções anticorrupção que influenciaram e
nortearam o Brasil a adaptar as legislações até a promulgação da Lei Anticorrupção,
cujo advento também será exemplificado.
Em seguida vamos conceituar o surgimento, os conceitos e os objetivos
dos programas de compliance adotados pelo Brasil através da Lei Anticorrupção
Por fim, iremos classificar os principais elementos e objetivos dos
programas de compliance, bem como identificar as vantagens e benefícios da
adoção do compliance nas relações entre as pessoas jurídicas e a administração
pública.
Finalmente, destaca-se que o tema da corrupção é um dos mais maiores
problemas a serem combatidos no atual cenário brasileiro, por isso as discussões a
despeito deste tema são de suma importância para a sociedade em geral e também
para as pessoas jurídicas que mantém vínculos com a administração pública.
11
Portanto, o programa de compliance, ou também conhecido como

programa de integridade, ainda é um mecanismo muito novo no Brasil, proveniente
de uma legislação que ainda está sendo discutida e aprimorada, pois a sua
instituição é muito recente, sendo muito importante discutirmos a relevância da
implementação dos programas de compliance dentro do ordenamento brasileiro, a
fim de torná-los mais efetivos.
12
2 ASPECTOS HISTÓRICOS E A EVOLUÇÃO DAS LEIS DE COMBATE À

CORRUPÇÃO
Por muito tempo à corrupção fez parte de uma prática considerada

comum em diversos países, pois se pensava que era algo inerente a atividade dos
agentes políticos. Além disso, havia uma conformidade com a prática de corrupção,
pois acreditava-se que era inevitável e necessário, como afirmam Mendes e
Carvalho (2017, p. 11):
No âmbito do combate à corrupção, por muito tempo a prática de pagar

subornos e propinas a agentes estrangeiros foi claramente tolerada por
diversos países. Essa postura decorria do entendimento de que a corrupção
seria um “mal necessário”, destacando-se, inclusive, sua inevitabilidade em
determinados mercados emergentes.
Por decorrência do crescimento das economias dos países, Greco Filho e

Rassi (2015, p. 19) entendem que
[...] a corrupção passou a ter uma maior incidência nas economias atuais
pelo aumento dos fluxos comerciais internacionais dando ensejo a um maior
número de oportunidades para a realização de negócios mediante sua
prática, como para a obtenção de licenças e outros privilégios etc.
No entanto, a sociedade tem evoluído politicamente, tal qual é cada vez

maior o interesse em saber se as relações entre a administração pública e o setor
privado estão sendo praticadas de forma ética, transparente e se são observadas as
disposições legais.
Por este motivo, Greco Filho e Rassi (2015, p. 20) destacam que nas
últimas décadas houveram celebrações de diversas convenções internacionais que
se propuseram a combater à corrupção, por isso, o assunto tornou-se rotineiro nas
discussões dos países que sofrem com as práticas de corrupção, percebendo-se
uma maior intolerância a essas práticas ilícitas.
Em razão destes fatos, sabe-se que a sociedade se encontrava
vulnerável a um sistema de corrupção institucionalizado e organizado de desvios de
dinheiro público, por isso a percepção de combate à corrupção mudou
significativamente, tornando-se algo intolerável e necessário de se repreender com
punições mais severas, com intuito de evitar maiores malefícios a sociedade.
Como mencionado, tais mudanças foram significativas, da mesma forma
afirmam Mendes e Carvalho (2017, p. 11) que
13
As últimas décadas foram marcadas, em todo o mundo, pelo crescimento

das preocupações com o bom funcionamento dos mercados e pelo combate
a condutas empresariais que trazem impactos negativos à sociedade. Esse
movimento, que se faz sentir nas mais diferentes esferas, teve fortíssimos
reflexos em duas searas até então pouco desenvolvidas na maior parte dos
países: a defesa da concorrência e o combate à corrupção.
Portanto, a partir deste anseio, foram idealizadas algumas normas para

combater os esquemas de corrupção, os quais passaremos a entender após
deslindarmos quais são os conceitos e efeitos dos atos praticados contra a
administração pública por pessoas jurídicas.
2.1 PERSPECTIVAS DA CORRUPÇÃO
Para que seja possível compreender quais são os motivos que provocam
as práticas de corrupção entre pessoas jurídicas e a administração pública,
precisamos especificar primeiramente o que é a corrupção e quais são os efeitos
que estas ações ilícitas causam a sociedade e a também as entidades públicas.
2.1.1 Conceito de corrupção
A palavra corrupção de modo geral pode dispor de diversos significados,

mas podemos destacar que é um ato ilícito praticado indevidamente para obter para
si ou para outrem alguma vantagem ou facilitação de benefício econômico ou até
mesmo algum benefício de natureza não econômico, conforme destacam Greco
Filho e Rassi (2015, p. 16).
Nesse sentido, a corrupção apresenta perspectivas completamente
negativas e está relacionada com a administração pública, mas não exclusivamente
a ela, podendo se observar também a ocorrência deste fenômeno no setor privado,
estando por toda parte e afetando toda a sociedade, como apontam os autores Dipp
e Castilho (2016, p. 7).
Dessa forma, como afirmam Greco Filho e Rassi (2015, p. 17), a Lei n.
12.846/2013 reputa como corrupção os atos ilícitos praticados por pessoa jurídica
contra a administração pública descritos nos incisos I a V do artigo 5º, caput:
Art. 5º Constituem atos lesivos à administração pública, nacional ou

estrangeira,
para os fins desta Lei, todos aqueles praticados pelas pessoas jurídicas
mencionadas
14
no parágrafo único do art. 1º, que atentem contra o patrimônio público

nacional ou
estrangeiro, contra princípios da administração pública ou contra os
compromissos
internacionais assumidos pelo Brasil, assim definidos:
I - prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a
agente
público, ou a terceira pessoa a ele relacionada;
II - comprovadamente, financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo
subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos nesta Lei;
III - comprovadamente, utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica
para ocultar
ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos
atos
praticados;
IV - no tocante a licitações e contratos: a) frustrar ou fraudar, mediante
ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o
caráter competitivo de procedimento licitatório público;
b) impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de
procedimento
licitatório público;
c) afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento
de
vantagem de qualquer tipo;
d) fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente;
e) criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de
licitação
pública ou celebrar contrato administrativo;
f) obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de
modificações ou
prorrogações de contratos celebrados com a administração pública, sem
autorização
em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos
instrumentos
contratuais; ou
g) manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos
celebrados
com a administração pública;
V - dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades
ou
agentes públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das
agências
reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional
(BRASIL, 2013).
Além disso, “[...] a corrupção no Brasil, como se sabe, atingiu patamares

epidêmicos, encontrando-se em todos os diferentes planos políticos e, prática e
lamentavelmente, hospedando-se no cotidiano do brasileiro.” (PESTANA, 2016, p.
1).
2.1.2 Efeitos da corrupção
A corrupção retarda o desenvolvimento do setor econômico da sociedade

e causa desigualdades sociais muitas vezes irreparáveis, pois as práticas ilícitas não
15
envolvem somente pessoas jurídicas, mas também os agentes públicos e políticos,

que corrompem relações em busca de privilégios, ocasionando maiores
desigualdades sociais entre as classes mais pobres.
Neste contexto, “[...] a corrupção acaba por atingir mortalmente a higidez
do País, de modo a desorganizar-lhe as contas, desrvirtuar-lhe as metas e – hélas! –
minar os princípios e até mesmo a convicção nas virtudes do Estado de Direito.”
(DIPP; CASTILHO, 2016, p. 7).
Diante destes fatos, a corrupção afeta justamente os serviços essenciais
da população, quais sejam educação, saúde, segurança, infraestrutura, entre outros
direitos constitucionais, diminuindo os investimentos públicos nestas aéreas e
causando um sentimento de moléstia coletiva na sociedade.
Greco Filho e Rassi (2015, p. 20) frisam que a corrupção é um problema
que atinge a concorrência da economia internacional, principalmente no setor
privado e ainda tem grande ligação com o crime organizado.
Dessa forma, é habitual que ocorram grandes prejuízos para a
administração pública e para a economia de nosso País, uma vez que são
decorrentes de atos de corrupção e de práticas ilícitas das empresas do mercado,
conforme reiteram Mendes e Carvalho (2017, p. 22).
Os frequentes escândalos de corrupção despertaram uma forte repulsa
na sociedade, pois a facilidade em praticar atos lesivos à administração pública era
atraente aqueles que eram habituados às praticas de atos ilegais, como afirma
Pestana (2016, p. 1):
Nos séculos XX e XXI, os brasileiros ficaram indignados com a frequência

com que escândalos de corrupção assolaram o Estado brasileiro, sobretudo
nos domínios da Administração Pública, por onde transitam valores
monetários de elevada monta, motivando a que alguns mais afeitos ao ilícito
pratiquem atos lesivos à Administração Pública. (PESTANA, 2016, p. 1).
Portanto, a corrupção promove efeitos negativos a sociedade, além de

tratar-se de um problema complexo de se resolver, mas é importante
compreendermos os meios legais implementados e utilizados pelo Brasil e pelas
comunidades internacionais para conseguir eficácia na prevenção e combate deste
fenômeno.
À vista disso, é oportuno dizer que o Brasil se inspirou nos mecanismos
internacionais para desenvolver seus métodos anticorrupção, como apontado pelos
autores Greco Filho e Rassi (2015, p. 22).
16
2.2 LEGISLAÇÕES INTERNACIONAIS E CONVENÇÕES ANTICORRUPÇÃO

FIRMADAS PELO BRASIL
2.2.1 Principais legislações internacionais
Alguns esforços se iniciaram a partir dos anos 70, afim de entender os

atos de corrupção que eram praticados por algumas empresas e que por
consequência causavam uma concorrência injusta com as demais empresas que se
pautavam pela probidade administrativa e pela ética, promovendo uma desigualdade
de resultados entre elas.
Assim sendo, tornou-se necessária a implementação de penalidades para
as variadas condutas corruptas destas empresas, sendo possível então minimizar os
problemas econômicos e desestimular tais práticas, como afirmam Greco Filho e
Rassi (2015, p. 17).
Em relação a adoção das convenções internacionais anticorrupção por
parte das empresas, Veríssimo (2017, p. 13), afirma que
As convenções internacionais anticorrupção trouxeram a tarefa da

prevenção do delito para o âmbito privado: não mais apenas o Estado e
seus agentes são os responsáveis por prevenir, apurar e punir os delitos. As
empresas também são chamadas a atuar, elaborando códigos de ética e
desenvolvendo programas de compliance destinados a promover o
adequado cumprimento das normas por parte de seus órgãos e
empregados; devem investigar as irregularidades praticadas, adotar
medidas corretivas e, quando for o caso, entregar os resultados às
autoridades competentes. (VERÍSSIMO, 2017, P. 13).
Em razão disso, a legislação do Foreign Corrupt Practices Act – FCPA,

fora editada nos Estados Unidos para proibir as empresas norte americanas de
subornar os funcionários públicos estrangeiros, sagrando-se como uma grande
medida de combate à corrupção. Greco Filho e Rassi (2015, p. 17).
Conforme destacado sobre o FCPA, ainda é pertinente salientar que as
sanções atingiam não somente as empresas norte americanas, da mesma forma,
também alcançavam as pessoas físicas habitantes nos EUA.
De acordo com Greco Filho e Rassi (2015, p. 44), “Enquanto as empresas
norte-americanas ficaram proibidas de praticar atos de suborno de funcionários
públicos após a FCPA de 1977, suas concorrentes situadas em outros países,
principalmente europeus, estavam livres de tais amarras.”
17
Entretanto, a edição da FCPA foi uma grande influência para que outros
países da Europa pudessem regulamentar penalidades para as práticas de atos que
envolvessem corrupção entre pessoas jurídicas.
Acerca disso, Greco Filho e Rassi (2015, p. 47), apontam que “Seguindo
a tendência de aperfeiçoar a repressão e prevenção da corrupção no mercado
globalizado e internamente, o Reino Unido editou em 2010 o Bribery Act (Lei sobre
Corrupção).” A UK Bribery Act também era conhecida como uma versão mais
rigorosa do FCPA, mas ela somente foi aplicada após fortes críticas da OCDE a sua
política tolerante de combate à corrupção. (MENDES; CARVALHO, 2017, p. 14).
Assim sendo, Pestana (2016, p. 7), afirma que
Em síntese, o UK Bribery Act estabeleceu os dispositivos necessários ao

combate à corrupção ativa de agentes públicos ou privados, à corrupção
passiva dos agentes públicos e privados, à corrupção dos agentes públicos
estrangeiros e às falhas existentes nas pessoas jurídicas no tocante à
prevenção de atos de corrupção. (PESTANA, 2016, p. 7).
Além disso, “Tanto o FCPA quanto o UK Bribery Act alcançam quaisquer

empresas ou indivíduos que tenham conexão com os Estados Unidos ou a
Inglaterra, ou operações com vínculo operacional com esses países.” (MENDES;
CARVALHO, 2017, p. 15).
Portanto, o Brasil recebeu uma grande influência acerca das legislações
internacionais do FCPA e do UK Bribery Act, pois foram grandes norteadoras dos
programas de compliance no Brasil e também das atuais legislações brasileiras.
2.2.2 Convenção sobre o Combate da Corrupção de Funcionários Públicos

Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais da Organização
para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE)
Com o objetivo de combater a corrupção internacional entre os países

membros da organização, a convenção da OCDE foi finalizada em 17 de dezembro
de 1997 e passou a vigorar em fevereiro de 1999, dispondo sobre a forma de
execução e cumprimento do que foi convencionado, para contribuir com a adequada
implementação das medidas de controle anticorrupção em suas legislações. No
Brasil, a convenção da OCDE foi aprovada pelo Congresso Nacional mediante o
Decreto Legislativo nº 125/2000, sendo promulgada após a edição do Decreto nº
3.678 de 30 de novembro de 2000. (PESTANA, 2016, p. 8).
18
Segundo Veríssimo (2017, p. 14) a Convenção da OCDE “[...] também

exige que os Estados responsabilizem as pessoas jurídicas pela corrupção de
funcionário público estrangeiro, de acordo com seus princípios jurídicos.” A partir
disso, a Convenção da OCDE trata apenas da corrupção de funcionário público
estrangeiro, para requerer a criminalização destes que cometem atos de corrupção
ativa ou passiva. (GRECO FILHO; RASSI, 2015, p. 28).
No entanto, a responsabilização criminal da pessoa jurídica poderia não
ser admitida por algum país integrante da Convenção, mas estes deveriam
estabelecer sanções financeiras, conforme afirmam Greco Filho e Rassi (2015, p.
29):
A recomendação da responsabilidade da pessoa jurídica pela corrupção de

funcionário público estrangeiro também está́ prevista (Artigo 2), devendo ser
estabelecida de acordo com os princípios do Estado Parte, o qual, não
admitindo em seu sistema a possiblidade da responsabilidade criminal,
deverá assegurar sanções não criminais efetivas, inclusive de ordem
financeira (Artigo 3, inciso 2). (GRECO FILHO; RASSI, 2015, p. 29).
O Brasil tratou de se comprometer e se adequar aos moldes da

Convenção para punir os crimes praticados por pessoas físicas ou jurídicas
nacionais contra a administração pública estrangeira, logo foi promulgada a Lei n°
10.467 de 11 de junho de 2002, onde fora acrescentado ao Código Penal o Capítulo
II-A, que trata da tipificação penal dos delitos praticados contra funcionário público
estrangeiro. (GRECO FILHO; RASSI, 2015, p. 33).
2.2.3 Convenção Interamericana contra a Corrupção (CICC) da Organização

dos Estados Americanos (OEA)
Mais tarde, esforços ocorreram entre os países membros da OEA para

promulgar a Convenção Interamericana contra a Corrupção, (CICC) na qual passou
a vigorar em março do ano de 1997. Em Junho de 2002, o Brasil aprovou a
Convenção através Congresso Nacional por meio do Decreto Legislativo nº
152/2002, e após sua aprovação, foi promulgada pelo Decreto Presidencial nº 4.410
de outubro de 2002, integrando o ordenamento jurídico brasileiro, tendo como
objetivo, difundir as medidas necessárias para prevenção e repressão das ações de
corrupção no setor público. (PESTANA, 2016, p. 8).
Acerca das medidas preventivas, Greco Filho e Rassi (2015, p. 35)
destacam que
19
[...] a Convenção, no seu Artigo III, uma série de medidas as quais as Partes
concordam em considerar para preservar a criação de normas de condutas
para o desempenho correto, honrado e adequado das funções públicas,
cuja finalidade é a de prevenir conflito de interesses, garantindo a guarda e
uso dos recursos confiados ao funcionário público no desempenho de suas
funções, assim como estabelecer medidas e sistemas para exigir dos
funcionários públicos que informem os atos de corrupção que tenham
conhecimento. (GRECO FILHO; RASSI, 2015, p. 35).
Em relação as medidas de prevenção das ações de corrupção de

funcionários públicos, a Convenção implementou algumas instruções sobre as
responsabilidades e normas éticas que devem serem cumpridas, conforme
destacam Greco Filho e Rassi (2015, p. 35), “[...] sistema de declaração de suas
receitas, para divulgação, quando for o caso; sistema de recrutamento e aquisição
de bens de forma transparente; sistema de proteção aos que denunciarem de boa-fé́
a corrupção; medidas que impeçam seu suborno [...]”.
A convenção também estabelece medidas preventivas no âmbito privado
com mecanismos de prevenção e punição das práticas corruptas. Além disso, prevê
que os estados membros também possam criar órgãos de controle superior, com o
objetivo de modernizar os mecanismos de prevenção e repressão de práticas
corruptas de funcionários públicos ou de pessoas jurídicas. (GRECO FILHO; RASSI,
2015, p. 35).
2.2.4 Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção (UNCAC)
Por fim, a Convenção das Nações Unidas foi adotada pela Assembleia
Geral das Nações Unidas em outubro de 2003, posteriormente o Brasil aprovou
através do Congresso Nacional em 2005, o Decreto Legislativo nº 348/2005 que foi
formalizado pelo presidente da República ao promulgar o Decreto nº 5.687 de
janeiro de 2006. Segundo Pestana (2016, p. 8) a finalidade da convenção é de
[...] promover e fortalecer as medidas para prevenir e combater mais eficaz

e eficientemente a corrupção; b) promover, facilitar e apoiar a cooperação
internacional e a assistência técnica na prevenção e na luta contra a
corrupção, incluída a recuperação de ativos; c) promover a integridade, a
obrigação de render contas e a devida gestão dos assuntos e dos bens
públicos. (PESTANA, 2016, p. 8).
A convenção de UNCAC tem como objetivo prevenir e punir atos de

corrupção praticados por agentes públicos nacionais e estrangeiros, mas também
faz recomendações de medidas de conformidade ética para as empresas
identificarem alguns crimes de corrupção contra agentes não públicos. Observa-se
20
que no setor privado, a Convenção faz referências específicas de medidas de

prevenção que os Estados-Parte devem adotar para melhorar as suas normas
internas e aplicar sanções civis, administrativas ou criminais para cada caso.
(GRECO FILHO; RASSI, 2015, p. 41-42).
Em relação a prevenção das práticas de corrupção, Greco Filho e Rassi
(2015, p. 29) destacam que
[...] Dentre as medidas a serem adotadas, está, p. ex., a promoção de

código de conduta para as empresas privadas, a fim de evitar conflito de
interesses e assegurar o uso de boas práticas comerciais entre elas e o
Estado, além da preocupação com a transparência contábil, o que inclui a
dedução tributária, ditada por cada Estado, relativa aos gastos que venham
a constituir suborno ou comportamento corrupto.
Sendo assim, o Brasil não mediu esforços para se adequar e adaptar as

legislações internas anticorrupção, podendo então fazer parte de uma seleta lista de
países que combatem as práticas de corrupção e assim conseguir responsabilizar as
pessoas jurídicas que praticam atos lesivos contra a administração pública.
(PESTANA, 2016, p. 8).
2.3 ADVENTO DA LEI 12.846/2013 (LEI ANTICORRUPÇÃO)
Em relação a chegada da Lei 12.846/2013, observa-se que o Brasil já

havia começado uma preparação nas últimas décadas, inspirado nas legislações
internacionais, para desenvolver as políticas de prevenção e combate à corrupção,
sempre em conjunto com o legislativo para aprimorar e ampliar as formas de
detectar e repreender as praticas de atos lesivos contra a administração pública.
(MENDES; CARVALHO, 2017, p. 22).
Como efeito da corrupção desenfreada, o Brasil constatou a necessidade
de adequar os seus controles internos aos moldes da Lei 12.846/2013, para prevenir
as práticas de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira, pois as
penas foram fortemente agravadas com o advento da Lei Anticorrupção (LAC).
No mesmo sentido, o Brasil passou a ter uma evolução no combate à
corrupção a partir da assinatura da Convenção da OCDE, que influenciou
diretamente na origem da Lei Anticorrupção (Lei 12.846/2013), e também de outras
leis internas, como a Lei de acesso à informação (Lei 12.527/2011), da Lei Geral de
Licitações e Contratos (Lei 8.666/93) e também da Lei de Improbidade
Administrativa (Lei 8.429/92). (MENDES; CARVALHO, 2017, p. 22-23).
21
Segundo Veríssimo (2017, p. 173):
A Lei n. 12.846/2013 foi editada para “suprir uma lacuna no sistema jurídico
pátrio no que tange à responsabilização de pessoas jurídicas por atos
lesivos à Administração Pública nacional e estrangeira”, conforme é
declarado em sua exposição de motivos.
Portanto, a afirmação da autora supracitada esclarece que a edição da

Lei 12.846/2013, que passou a ser regulamentada pelo Decreto nº 8.420, de 18 de
março de 2015, preencheu uma grande lacuna ao dispor principalmente sobre a
responsabilização objetiva de pessoas jurídicas em razão da prática de atos lesivos
contra a administração pública, objeto de estudo desta monografia que ainda iremos
tratar adiante.
A partir disso, o Brasil complementou a reestruturação de sua legislação,
dando maior independência aos órgãos públicos e entidades responsáveis por
efetuar a fiscalização e combate dos atos ilícitos contra a administração pública,
como a Polícia Federal e o Ministério Público. (MENDES; CARVALHO, 2017, p. 23).
Segundo Dipp e Castilho (2016, p.12), a LAC tratou de não incluir nenhum
mecanismo que mencione a corrupção como seu objeto, então observa-se que
A consideração introdutória é que a lei em questão, denominada pelo

público e pela mídia de lei anticorrupção, não tem nenhum dispositivo que
mencione a corrupção como seu objeto, limitando-se a descrever ou indicar
apenas atos ilícitos praticados contra a administração pública, o que mesmo
sem prejudicar essa finalidade da lei deixa ambiguidades ao contrário do
que recomenda a Lei Complementar n. 95/99 (que disciplina a elaboração
de leis e dá regras técnicas para a abordagem dos temas e assuntos).
De todo modo, a partir da promulgação da LAC, o Brasil conseguiu criar

uma nova estrutura normativa e institucional com o objetivo único e exclusivo de
responsabilizar as pessoas jurídicas através da aplicação de sanções
administrativas de cunho pecuniário que comprometam a reputação da empresa e
ameacem a sua atividade. (GRECO FILHO; RASSI, 2015, p. 25).
Uma das principais alterações promovidas pela Lei 12.846/2013 foi
referente a orientação de punição da pessoa jurídica, para que esta responda
objetivamente pelos atos de corrupção e seja punida mesmo sem ter
responsabilidade civil pelos seus diretores ou administradores que praticarem a
conduta lesiva, basta a comprovação de foi para seu benefício, sendo aplicada a
punição a empresa e não aos funcionários ou dirigentes da mesma. (MENDES;
CARVALHO, 2017, p. 89).
22
No entanto, a LAC expressa que a responsabilidade objetiva imputada as

pessoas jurídicas, pela pratica de atos lesivos contra a administração pública não irá
isentar os administradores ou dirigentes envolvidos, devendo ser aplicada a estes a
responsabilidade subjetiva. (PESTANA, 2016, p. 9).
Segundo Mendes e Carvalho (2017, p. 90) “A Lei Anticorrupção previu
também uma série de penalidades, que podem ir desde a multa à extinção
compulsória da personalidade jurídica, o que demonstra a sua severidade.”
A LAC ainda procurou estender a punição a terceiros que participam
indiretamente dos atos lesivos, por isso Mendes e Carvalho (2017, p. 91), afirmam
que
A legislação busca punir não apenas as empresas responsáveis

diretamente pelo ilícito, mas também aquelas que participarem
indiretamente, com algum tipo de suporte relevante à conduta, e aquelas
que, mesmo não tendo praticado o ato de maneira direta, utilizaram-se de
terceiros para benefício próprio. Essa possibilidade está prevista no inciso II,
do Art. 5º, que prevê a punição a todo aquele que financiar, custear,
patrocinar e de qualquer modo subvencionar atos ilícitos expressos na Lei
Anticorrupção.
A LAC escolheu o caminho da responsabilização administrativa e civil,

não existindo previsão de responsabilidade criminal, apenas ocorre a aplicação de
multas e também a realização de acordos de leniência quando as empresas
colaborarem com as investigações no processo administrativo, podendo reduzir em
até 2/3 o valor da multa nestes casos. (VERÍSSIMO, 2017, p. 16)
Dessa forma, a Lei 12.846/2013 trata da responsabilização administrativa
em seu artigo 6º, onde faz a seguinte previsão de sanções
Art. 6º Na esfera administrativa, serão aplicadas às pessoas jurídicas

consideradas responsáveis pelos atos lesivos previstos nesta Lei as
seguintes sanções:
I - multa, no valor de 0,1% (um décimo por cento) a 20% (vinte por cento) do
faturamento bruto do último exercício anterior ao da instauração do
processo administrativo, excluídos os tributos, a qual nunca será inferior à
vantagem auferida, quando for possível sua estimação; e
II - publicação extraordinária da decisão condenatória.
§ 1º As sanções serão aplicadas fundamentadamente, isolada ou
cumulativamente, de acordo com as peculiaridades do caso concreto e com
a gravidade e natureza das infrações.
§ 2º A aplicação das sanções previstas neste artigo será precedida da
manifestação jurídica elaborada pela Advocacia Pública ou pelo órgão de
assistência jurídica, ou equivalente, do ente público.
§ 3º A aplicação das sanções previstas neste artigo não exclui, em qualquer
hipótese, a obrigação da reparação integral do dano causado.
§ 4º Na hipótese do inciso I do caput, caso não seja possível utilizar o
critério do valor do faturamento bruto da pessoa jurídica, a multa será de R$
6.000,00 (seis mil reais) a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais).
23
§ 5º A publicação extraordinária da decisão condenatória ocorrerá na forma

de extrato de sentença, a expensas da pessoa jurídica, em meios de
comunicação de grande circulação na área da prática da infração e de
atuação da pessoa jurídica ou, na sua falta, em publicação de circulação
nacional, bem como por meio de afixação de edital, pelo prazo mínimo de
30 (trinta) dias, no próprio estabelecimento ou no local de exercício da
atividade, de modo visível ao público, e no sítio eletrônico na rede mundial
de computadores. (BRASIL, 2013).
De acordo com a LAC, para que sejam aplicadas as sanções

administrativas, é necessário que de fato ocorram os atos lesivos previstos na
referida lei, não sendo necessário provar que ocorreu um dano ao patrimônio da
administração pública, somente o fato de ocorrer um oferecimento de vantagem
ilícita a funcionários públicos é o suficiente para determinar a punição. (MENDES;
CARVALHO, 2017, p. 91).
Segundo Mendes e Carvalho (2017, p. 92), os principais atos lesivos
praticados contra a administração pública, sujeitos a punição civil e administrativa
pela LAC são: “[...] 1. Atos lesivos ligados ao oferecimento de vantagens indevidas;
2. Atos lesivos realizados no âmbito de licitações e contratos administrativos; 3. Atos
lesivos praticados para dificultar ou impedir a atividade de fiscalização do Estado.”
As sanções poderão ser atenuadas nos casos em que as pessoas
jurídicas utilizem mecanismos de controles internos, como o código de ética e
conduta e os programas de integridade, com a efetiva aplicação de auditorias e
estimulo para que os funcionários efetuem denúncias de irregularidades.
(VERÍSSIMO, 2017, p. 16-17).
Sendo assim, dentre as inovações implementadas pela LAC, talvez a
mais importante seja a previsão dos programas de integridade, justamente por
serem o objeto desta monografia. De acordo com Mendes e Carvalho (2017, p. 115),
“Isso quer dizer que a manutenção de programas bem estruturados de integridade
repercute diretamente na redução das multas aplicadas pela Administração a
pessoas jurídicas condenadas no âmbito da lei.”
2.4 RESPONSABILIDADE OBJETIVA DA PESSOA JURÍDICA
A Lei 12.846/2013 esclarece a quem se aplica a responsabilidade objetiva

em seu parágrafo único do artigo 1º, vejamos:
[...] Aplica-se o disposto nesta Lei às sociedades empresárias e às

sociedades simples, personificadas ou não, independentemente da forma
de organização ou modelo societário adotado, bem como a quaisquer
24
fundações, associações de entidades ou pessoas, ou sociedades

estrangeiras, que tenham sede, filial ou representação no território
brasileiro, constituídas de fato ou de direito, ainda que temporariamente.
(BRASIL, 2013).
Ademais, a LAC determinou que a responsabilidade imputada às pessoas

jurídicas que pratiquem atos lesivos contra a administração pública deve ser da
espécie objetiva, mas assegura que seus administradores ou gerentes poderão ser
responsabilizados subjetivamente se estiverem envolvidos. (PESTANA, 2016, p. 9).
O artigo 2º e 3º da Lei 12.846/2013 trata de definir a responsabilidade
objetiva das pessoas jurídicas e também a responsabilidade subjetiva dos
administradores e dirigentes da mesma
Art. 2º As pessoas jurídicas serão responsabilizadas objetivamente, nos

âmbitos administrativo e civil, pelos atos lesivos previstos nesta Lei
praticados em seu interesse ou benefício, exclusivo ou não.
Art. 3º A responsabilização da pessoa jurídica não exclui a responsabilidade
individual de seus dirigentes ou administradores ou de qualquer pessoa
natural, autora, coautora ou partícipe do ato ilícito.
§ 1º A pessoa jurídica será responsabilizada independentemente da
responsabilização individual das pessoas naturais referidas no caput.
§ 2º Os dirigentes ou administradores somente serão responsabilizados por
atos ilícitos na medida da sua culpabilidade. (BRASIL, 2013).
A previsão legal da responsabilidade objetiva assegura a punição das

pessoas jurídicas, não necessitando de comprovação da culpa ou dolo do agente,
nesse sentido, Veríssimo (2017, p. 201), afirma que “[...] a responsabilidade objetiva
é aquela em que não se perquire sobre a culpa do agente, bastando o nexo entre a
conduta e o resultado lesivo.”
Portanto, a LAC certifica-se de responsabilizar às pessoas jurídicas
“Mesmo nos casos em que a conduta foi praticada por um terceiro, a companhia
responderá objetivamente se comprovado que o ato foi realizado em seu interesse
ou benefício.” (MENDES; CARVALHO, 2017, p. 90).
Sendo assim, é possível entender que o legislador se amparou na
responsabilidade objetiva, para evitar adversidades na comprovação da
culpabilidade das pessoas jurídicas, quando estas praticarem atos lesivos contra à
administração pública, e então garantir suas condenações.
Destaca-se que a previsão de punir as empresas sem precisar comprovar
o dolo ou a culpa dos investigados, reduz o caminho do processo para
responsabilização administrativa dos atos lesivos praticados por estes agentes.
25
Tendo em vista que a responsabilidade imputada a empresa é objetiva, só

é preciso que o ato lesivo tenha sido praticado para que a empresa fique sujeita às
punições da LAC. (GRECO FILHO; RASSI, 2015, p. 140).
Assim sendo, as empresas que se relacionam diretamente e
habitualmente com a administração pública, encontram-se sujeitas aos riscos de
incorrerem nas penalidades previstas na LAC, por consequência de sua
responsabilidade objetiva, pois mesmo que esta pessoa jurídica adote todas as
medidas de prevenção, caso algum funcionário praticar atos lesivos contra
administração pública, passíveis de punição e que estejam contidos na LAC, a
empresa será punida objetivamente pela conduta do seu funcionário. (PESTANA,
2016, p. 11).
No entanto, o artigo 7º da Lei 12.846/2013, estabelece que para que
sejam aplicadas as punições adequadas
Art. 7º Serão levados em consideração na aplicação das sanções:

I - a gravidade da infração;
II - a vantagem auferida ou pretendida pelo infrator;
III - a consumação ou não da infração;
IV - o grau de lesão ou perigo de lesão;
V - o efeito negativo produzido pela infração;
VI - a situação econômica do infrator;
VII - a cooperação da pessoa jurídica para a apuração das infrações;
VIII - a existência de mecanismos e procedimentos internos de integridade,
auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e a aplicação efetiva de
códigos de ética e de conduta no âmbito da pessoa jurídica;
IX - o valor dos contratos mantidos pela pessoa jurídica com o órgão ou
entidade pública lesados; e
X - (VETADO)
Parágrafo único. Os parâmetros de avaliação de mecanismos e
procedimentos previstos no inciso VIII do caput serão estabelecidos em
regulamento do Poder Executivo federal. (BRASIL, 2013)
Sendo assim, a aplicação da responsabilidade objetiva de que trata a

LAC, reforça a ideia de que nas relações atuais é preciso fazer uso deste
entendimento, para dar mais segurança a administração pública, visto que as
relações firmadas junto as pessoas jurídicas se iniciam e se desfazem
repentinamente, alcançando a aplicação juridicizada das sanções por ocorrência de
práticas de corrupção entre os dois setores. (PESTANA, 2016, p. 12).
Portanto, observa-se que a Lei 12.846/2013 conseguiu realizar uma
grande evolução ao estabelecer a responsabilização objetiva administrativa e civil de
pessoas jurídicas pela prática de atos lesivos contra a administração pública,
26
nacional ou estrangeira. “Com isso, fecha-se o cerco em torno dos corruptores. O

sistema colmata, assim, a derradeira lacuna.” (DIPP; CASTILHO, 2016, p. 8).
Nesse sentido, é necessário que as empresas entendem a importância de
se adaptarem as exigências da LAC, por isso Dipp e Castilho (2016, p. 8) afirmam
que
A adoção de regras claras e taxativas traz, às empresas, o desafio de se

adaptarem rapidamente às exigências da mais eficiente compliance, sob
pena de rigorosas restrições no ambiente negocial, com inevitáveis
repercussões patrimoniais. Não bastarão apenas esforços no sentido de
melhorar a governança ou a gestão de riscos. Para além de simples
controle interno, é a cultura organizacional que precisa se reajustar,
pautando-se por visão mais ética – que, ao fim, acabará se tornando a mais
lucrativa. Neste ponto, é preciso lembrar que anos de reputação podem ruir
em minutos.
27
3 O COMPLIANCE
Após a exposição dos aspectos históricos da corrupção, das principais

legislações internacionais anticorrupção, das convenções anticorrupção adotadas
pelo Brasil, do advento da Lei Anticorrupção e da responsabilidade objetiva das
pessoas jurídicas em todo o deslinde do capítulo anterior, aprofundaremos neste
capítulo o estudo dos programas de integridade (compliance), disposto na Lei
12.846/2013, destacando a importância de sua implementação e as vantagens e
benefícios que a sua aplicação promovem as empresas e para a sociedade.
As discussões sobre a implementação dos programas de compliance
ganharam maior ênfase a partir da edição da Lei 12.846/13 (Lei Anticorrupção), que
passou a ser regulamentada pelo Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015,
incentivando à adoção de programas e medidas de compliance nas organizações
empresariais, visto que constatou-se a necessidade de adequação nos controles
internos aos moldes da referida lei para prevenir as práticas de atos lesivos contra a
administração pública, nacional ou estrangeira, pois as sanções foram fortemente
agravadas após o advento da LAC.
3.1 CONSIDERAÇÕES SOBRE O COMPLIANCE DE ACORDO COM A LEI

12.846/2013
A Lei anticorrupção constituiu um avanço ao preencher uma grande

lacuna quanto a responsabilização objetiva de pessoas jurídicas em razão da prática
de atos lesivos contra a administração pública. (VERÍSSIMO, 2017, p. 173).
Os programas de compliance começaram a ser utilizados pelas pessoas
jurídicas após o Decreto 8.420/2015 regulamentar a Lei 12.846/2013 (LAC), mas
antes de entendermos como funcionam esses programas de integridade, iremos
primeiro explanar a acepção do compliance, sua importância e os seus objetivos.
3.1.1 Conceito de compliance
A expressão compliance originou-se do vocabulário inglês, que traduzindo

para nosso idioma tem como definição mais adequada o significado de
28
conformidade, mas que pode ser assimilado com mais apreço ao conceito de boa
governança.
De acordo com Veríssimo (2017, p. 90), “Compliance vem do inglês to
comply with, significando estar de acordo, cumprir com as leis e regulamentos
estatais”.
Os programas de compliance, também conhecidos como programas de
integridade, podem ser definidos como sistemas de controles internos,
implementados através de códigos de ética e conduta, estabelecendo normas
internas que previnem e identificam possíveis riscos de conformidade relacionados a
corrupção, para que em casos de descumprimento das referidas normas, sejam
aplicadas punições administrativas disciplinares aos responsáveis.
Nesse sentido, Mendes e Carvalho (2017, p. 31) afirma que
Um programa de compliance visa estabelecer mecanismos e procedimentos

que tornem o cumprimento da legislação parte da cultura corporativa. Ele
não pretende, no entanto, eliminar completamente a chance de ocorrência
de um ilícito, mas sim minimizar as possibilidades de que ele ocorra, e criar
ferramentas para que a empresa rapidamente identifique sua ocorrência e
lide da forma mais adequada possível com o problema.
O compliance também trata da preservação do comportamento ético

interno, visto que além de ser uma entidade jurídica dotada de objetivos particulares,
também precisa ser pautada por valores éticos para expor uma boa reputação,
sendo o resultado de suas atividades apresentarem uma identidade através de
padrões e práticas sempre melhores. (GRECO FILHO; RASSI, 2015, p. 71-72).
Nesse sentido, também se sabe que o compliance atua
predominantemente no setor privado, fiscalizando e trabalhando para que sejam
respeitados e cumpridos os valores éticos, morais e sociais, mas principalmente que
não se descumpram as restrições e os limites fixados na LAC. Por isso, as ações
que são realizadas por meio dos programas de compliance procuram fortalecer as
práticas éticas que se esperam nas relações jurídicas com a administração pública,
mas também em suas relações internas. (PESTANA, 2016, p. 79).
No mesmo sentido, Pestana (2016, p 79-80) afirma que
O compliance, sublinhe-se por oportuno, não se restringe às relações

envolvendo corrupção com a Administração Pública. Prestigia, com sobras,
a política de promover e contribuir para as condutas instruídas por
responsabilidade social, as quais devem permear as relações que envolvam
as pessoas jurídicas. Não obstante, volta-se para inibir e, mais possível,
impedir a prática de atos, por parte das pessoas jurídicas, atentatórios à
livre concorrência, lesivos aos consumidores, que propiciem lavagem de
29
dinheiro ou ofensivos ao desenvolvimento sustentável, entre outras

condutas consideradas lesivas à coletividade por parte do ordenamento
jurídico.
Sendo assim, a previsão dos programas de compliance na Lei

12.846/2013 estabeleceu um aperfeiçoamento das práticas éticas que acorrem nas
relações entre as pessoas jurídicas e a administração pública, constatando-se que
as empresas devem sempre adotar padrões de condutas compatíveis a boa-fé
objetiva. (CAMPOS, 2015, p. 174).
3.1.2 Objetivos dos programas de compliance
A adoção de programas de compliance é incentivada pela Estado, pois

tem o objetivo de fomentar o uso de mecanismos de prevenção e combate de
práticas ilícitas contra a administração pública, visto que o poder público possui a
autonomia de relacionar-se e compartilhar algumas atividades das quais é
responsável, permitindo que agentes privados às realizem. (MENDES; CARVALHO,
2017, p. 31).
Segundo Veríssimo (2017, p. 91)
O compliance tem objetivos tanto preventivos como reativos. Visa a

prevenção de infrações legais em geral assim como a prevenção dos riscos
legais e reputacionais aos quais a empresa está sujeita, na hipótese de que
essas infrações se concretizem. Além disso, impõe à empresa o dever de
apurar as condutas ilícitas em geral, assim como as que violam as normas
da empresa, além de adotar medidas corretivas e entregar os resultados de
investigações internas às autoridades, quando for o caso.
Portanto, é muito importante que as empresas monitorem às atividades

exercidas por seus colaboradores e mantenham um bom gerenciamento de
controles internos, em conjunto com o programa de integridade, para impedir que
suas atividades sejam comprometidas e descredibilizadas por práticas de atos
lesivos a administração pública.
Ribeiro (2017, p. 213) comenta sobre o assunto, afirmando que
Como um dos importantes objetivos do Programa de Compliance é o da

prevenção de atos lesivos à Administração Pública, praticados por pessoas
jurídicas, entende-se claramente que tal Programa deverá ser plenamente
capaz de detectar possíveis desvios, antes que estes comprometam
irremediavelmente as atividades da Organização que, para tal, se irá valer
de Controles Internos realmente eficazes e “condizentes com a natureza,
complexidade e riscos das operações por ela realizadas.
30
Nesse sentido, se for implementado, o programa de compliance tem como

objetivo, prevenir as praticas de corrupção, mas se ocorrerem práticas ilícitas por
algum motivo, penalidades mais severas só serão aplicadas nos casos em que o
agente denunciante consiga comprovar e apontar que a empresa não tem um
programa de compliance efetivo.
Em relação ao assunto, o Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro decidiu
que
AGRAVO INTERNO. EFEITO SUSPENSIVO. DEFERIMENTO.

PETROBRÁS. CTIS. GRUPO SONDA. PROIBIÇÃO DE PARTICIPAR DE
LICITAÇÕES. SUSPENSÃO DA DECISÃO ADMINISTRATIVA QUE
ATRIBUIU GRAU DE RISCO ALTO À EMPRESA AGRAVANTE.
COMPLIANCE. INEXISTÊNCIA DE FUNDAMENTOS PARA REFORMA DA
DECISÃO. In casu, não assiste razão ao agravante, uma vez que deixou de
demonstrar a ausência dos requisitos autorizadores para concessão do
efeito suspensivo na hipótese dos autos. Em verdade, reforçou-os. Com
efeito, o agravante sequer narra um único argumento que demonstrasse
que a empresa CTIS não possui, efetivamente, um programa de integridade
(compliance) proporcional e condizente com determinações objetivas,
públicas, legítimas e na conformidade da Lei Anticorrupção em vigor,
corroborando a versão autoral de que a atribuição de nível de risco "alto" se
deu com base em uma genérica afirmação de desproporcionalidade do
programa por ela adotado, bem como à veiculação de matérias jornalísticas
datadas de mais de três anos atrás, sobre fatos ocorridos há mais de 10
anos. Destaque-se que, na mesma linha do já perfilhado nos documentos
que instruem o recurso, o ora recorrente não aponta em que medida o
programa de compliance implementado pelo grupo Sonda não seria
proporcional às suas necessidades, o que obsta, inclusive, uma eventual
adaptação da empresa às condições impostas para participar de licitações.
De outro giro, conforme o próprio recorrente assinala em suas razões, o
procedimento administrativo deflagrado (e que culminou na atribuição de
Grau de Risco Alto - bandeira vermelha ao ora agravado) possui caráter
sigiloso, em razão do que não haveria que se falar em ampla defesa e em
contraditório para seus fornecedores. Outrossim, também afirma que a
atribuição de Grau de Risco Alto não se trataria de uma sanção, nem de um
documento cadastral, entretanto, é patente o prejuízo sofrido pela empresa
que se vê impedida de participar de licitações promovidas pela Companhia,
dano este que advém de um procedimento, agora, confessadamente
unilateral - inquisitivo. Por fim, vislumbra-se do "quadro de parâmetros,
esclarecimentos e conclusões", por ela apresentada no bojo de seu recurso
e reproduzida nas contrarrazões de fls. 232/256, um descomedimento entre
as conclusões e motivos de insubsistência referenciados pela Petrobrás
com a respectiva atribuição do Grau de Risco mais elevado à empresa ora
recorrida. Por sua vez, o periculum in mora subsiste pela comprovada
existência de licitações com prazo para apresentação de propostas em
aberto. Logo, mantido o quadro fático-probatório anteriormente analisado
quando da concessão do efeito suspensivo ao agravo de instrumento, razão
alguma existe para modificação da decisão anteriormente proferida por esta
Relatora. Desse modo, os argumentos utilizados pela agravante não
possuem o condão de modificar o que restou decidido monocraticamente,
ao contrário, revelam nítido inconformismo com o resultado do julgado e
reforçam a conclusão anteriormente adotada. Desprovimento do recurso.
(RIO DE JANEIRO, TJRJ, 2020).
31
Dessa forma, segundo a decisão exposta, a efetividade de um programa

de compliance é associada a demonstração de que a empresa possui ações
objetivas em consonância com o rigor da Lei 12.846/2013, para utilizar-se deste
programa como meio de defesa da sua pessoa jurídica quando esta for exposta a
irregularidades cometidas por seus colaboradores e por fim, dispor de benefícios
principalmente a sua reputação.
Conforme afirmam Mendes e Carvalho (2017, p. 31-32):
Se o compliance busca o cumprimento da lei, ainda que reconhecendo a

impossibilidade de evitar completamente todo tipo de violação, e se é uma
ferramenta que deixa nas mãos das organizações a atividade de
fiscalização, é evidente que um programa de compliance depende,
primordialmente, da estrutura particular de cada entidade.
Sendo assim, foram mais impactadas as pessoas jurídicas de pequeno e

médio porte após o advento da Lei 12.846/2013, uma vez que estas empresas de
menores dimensões não praticavam qualquer procedimento ou política de
integridade, então precisaram se adaptar rapidamente as novas políticas para evitar
as rigorosas punições da lei. (PESTANA, 2016, p. 87).
3.2 DECRETO Nº 8.420/2015: O PROGRAMA DE INTEGRIDADE
A Lei Anticorrupção passou a ser regulamentada pelo Decreto nº

8.420/2015 e trouxe algumas novidades importantes, como a instituição do
programa de integridade e seu conceito, disposto no artigo 41:
Art. 41. Para fins do disposto neste Decreto, programa de integridade

consiste, no âmbito de uma pessoa jurídica, no conjunto de mecanismos e
procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de
irregularidades e na aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta,
políticas e diretrizes com objetivo de detectar e sanar desvios, fraudes,
irregularidades e atos ilícitos praticados contra a administração pública,
nacional ou estrangeira.
Parágrafo Único. O programa de integridade deve ser estruturado, aplicado
e atualizado de acordo com as características e riscos atuais das atividades
de cada pessoa jurídica, a qual por sua vez deve garantir o constante
aprimoramento e adaptação do referido programa, visando garantir sua
efetividade. (BRASIL, Decreto nº 8.420, 2015).
Outra novidade da Lei Anticorrupção é que nos casos de aplicação de

sanções pecuniárias as pessoas jurídicas condenadas por infrações previstas na lei,
a existência do programa de integridade na empresa será levada em consideração
para calcular o valor da multa. “Isso quer dizer que a manutenção de programas
bem estruturados de integridade repercute diretamente na redução das multas
32
aplicadas pela Administração a pessoas jurídicas condenadas no âmbito da lei.”

No mesmo sentido, Greco Filho e Rassi (2015, p. 74) explicam que
Ainda segundo o citado Decreto (art. 5º, § 4º), no caso em que for
apresentada defesa por parte da pessoa jurídica no Processo Administrativo
de Responsabilização – PAR, com informações e documentos referentes à
existência de programa de integridade, serão estes os parâmetros que a
comissão processante utilizará para examinar o alegado para a dosimetria
das sanções a serem aplicadas.
Sendo assim, a empresa deverá utilizar diversos parâmetros e

procedimentos específicos no programa de integridade, com o objetivo de prevenir e
combater atos lesivos praticados por seus funcionários ou terceiros contra à
administração pública, (VERÍSSIMO, 2017, p. 18-19).
Nesse sentido, vale destacar o que afirma Veríssimo (2017, p. 19), sobre
os programas de integridade “a avaliação da efetividade do compliance é matéria
complexa e desafiadora, até porque a existência de mecanismos de prevenção e
controle interno, não raras vezes, não consegue impedir a ocorrência de ilícitos”.
Conforme afirmado anteriormente, para a aplicação das sanções as
pessoas jurídicas, levar-se-ão em consideração a existência de um programa de
integridade efetivo e também se foram aplicados os parâmetros dispostos no artigo
42 do Decreto nº 8.420/2015. (BRASIL, Decreto nº 8.420, 2015; VERÍSSIMO, 2017,
p. 19).
O disposto no § 2º do artigo 42 do Decreto nº 8.420/2015 afirma que “A
efetividade do programa de integridade em relação ao ato lesivo objeto de apuração
será considerada para fins da avaliação de que trata o caput.” (BRASIL, Decreto nº
8.420, 2015).
No mesmo sentido, o Decreto nº 8.420/2015, em seu artigo 42, tratou de
considerar como parâmetros para avaliação de um programa de compliance efetivo
Art. 42. Para fins do disposto no § 4º do art. 5º, o programa de integridade

será avaliado quanto a sua existência e aplicação, de acordo com os
seguintes parâmetros:
I - comprometimento da alta direção da pessoa jurídica, incluídos os
conselhos, evidenciado pelo apoio visível e inequívoco ao programa;
II - padrões de conduta, código de ética, políticas e procedimentos de
integridade, aplicáveis a todos os empregados e administradores,
independentemente de cargo ou função exercidos;
III - padrões de conduta, código de ética e políticas de integridade
estendidas, quando necessário, a terceiros, tais como, fornecedores,
prestadores de serviço, agentes intermediários e associados;
IV - treinamentos periódicos sobre o programa de integridade;
33
V - análise periódica de riscos para realizar adaptações necessárias ao

programa de integridade;
VI - registros contábeis que reflitam de forma completa e precisa as
transações da pessoa jurídica;
VII - controles internos que assegurem a pronta elaboração e confiabilidade
de relatórios e demonstrações financeiros da pessoa jurídica;
VIII - procedimentos específicos para prevenir fraudes e ilícitos no âmbito de
processos licitatórios, na execução de contratos administrativos ou em
qualquer interação com o setor público, ainda que intermediada por
terceiros, tal como pagamento de tributos, sujeição a fiscalizações, ou
obtenção de autorizações, licenças, permissões e certidões;
IX - independência, estrutura e autoridade da instância interna responsável
pela aplicação do programa de integridade e fiscalização de seu
cumprimento;
X - canais de denúncia de irregularidades, abertos e amplamente divulgados
a funcionários e terceiros, e de mecanismos destinados à proteção de
denunciantes de boa-fé;
XI - medidas disciplinares em caso de violação do programa de integridade;
XII - procedimentos que assegurem a pronta interrupção de irregularidades
ou infrações detectadas e a tempestiva remediação dos danos gerados;
XIII - diligências apropriadas para contratação e, conforme o caso,
supervisão, de terceiros, tais como, fornecedores, prestadores de serviço,
agentes intermediários e associados;
XIV - verificação, durante os processos de fusões, aquisições e
reestruturações societárias, do cometimento de irregularidades ou ilícitos ou
da existência de vulnerabilidades nas pessoas jurídicas envolvidas;
XV - monitoramento contínuo do programa de integridade visando seu
aperfeiçoamento na prevenção, detecção e combate à ocorrência dos atos
lesivos previstos no art. 5o da Lei no 12.846, de 2013 e
XVI - transparência da pessoa jurídica quanto a doações para candidatos e
partidos políticos. (BRASIL, Decreto nº 8.420, 2015).
O Decreto nº 8.420/2015, que regulamentou a Lei nº 12.846/2013,

produziu medidas anticorrupção através dos programas de integridade que antes da
promulgação da lei não eram adotadas por empresas que realizam negócios com à
administração pública, nacional ou estrangeira, somente algumas empresas já
observavam às normais legais anticorrupção, pois realizavam negócios
internacionais com empresas destes países que já eram adeptos ao compliance.
Nesse sentido, Greco Filho e Rassi (2015, p. 74) afirma que
Antes da regulamentação, em linhas gerais, os programas de compliance a

serem implementados partiam das orientações do Resource Guide to the
U.S. Foreign Corrupt Practices Act.
Portanto, o Decreto nº 8.420/2015, permite que ocorram mudanças nos

desenvolvimentos das atividades empresariais, contribuindo para que o Brasil ao
adotar esta metodologia, também estabeleça um entendimento capaz de fixar multas
adequadas as pessoas jurídicas que praticarem atos ilícitos contra a administração
pública. (PESTANA, 2016, p. 99).
34
3.3 PRINCIPAIS ELEMENTOS DO PROGRAMA DE COMPLIANCE
O programa de integridade ou como é mais conhecido, programa de

compliance, está regulamentado pelo Decreto nº 8.420/2015, em seus artigos 41 e
42, onde prevê diversos parâmetros e elementos importantes para um programa de
compliance efetivo.
No entanto, existem entendimentos variados entre alguns autores, mas há
um consenso de que o compliance é composto de alguns elementos essenciais,
quais sejam: comprometimento da alta direção da pessoa jurídica; análise periódica
de riscos; estabelecimento de políticas e procedimentos; treinamento e intensa
divulgação; e monitoramento contínuo do programa de integridade. (PESTANA,
2016, p. 80).
3.3.1 Comprometimento da alta direção da pessoa jurídica
O comprometimento da alta direção é um elemento indispensável, porque

é através dele que se inicia a implementação de um programa de integridade para
fomentar o desenvolvimento de uma cultura de condutas éticas dos funcionários e
terceiros que fazem parte da relação empresarial. A partir disso, todos os integrantes
da alta direção da pessoa jurídica devem inserir-se na política de condutas éticas de
forma a dar o exemplo das práticas éticas a serem seguidas, estimulando os seus
funcionários ao cumprimento efetivo destas. (PESTANA, 2016, p. 81).
Sendo assim, a alta direção deverá ser proativa ao participar de
treinamentos periódicos, requerer a realização frequente dos procedimentos e
políticas adotas pela empresa, a fim de aprimorar os seus procedimentos e se
necessário realizar auditorias e acessórias jurídicas de profissionais que trabalham
na aérea de compliance. (PESTANA, 2016, p. 81).
Segundo Greco Filho e Rassi (2015, p. 77) a alta direção deve
implementar a cultura de compliance na esfera corporativa da empresa, através do
programa de integridade, para transmitir as praticas éticas com efetividade aos seus
colaboradores. Por conseguinte, destaca-se que
A expressão Tone at the Top, que significa que “o exemplo vem de cima”,
traduz a medida a ser tomada no sentido de que o exemplo deve partir
daqueles que estão em situação de destaque junto à companhia (ou
hierarquicamente em posição superior), por serem o esteio moral, ético e
35
legal para todos os demais colaboradores e stakeholders (partes

interessadas). (GRECO FILHO; RASSI, 2015, p. 77, grifo do autor).
Ademais, para obterem resultado, a alta direção deverá difundir aos seus
colaboradores “[...] uma conduta ética e de boas práticas corporativa que se
disseminará por todos os recantos da pessoa jurídica em questão, espraiando-se,
inclusive, entre todos aqueles que venham com ela contratar. (PESTANA, 2016, p.
81).
Conforme afirma Mendes e Carvalho (2017, p. 130):
O envolvimento das chefias é necessário também, porque a função do

compliance envolve uma série de atividades com naturezas diferentes
(avaliação de riscos, seleção e treinamento de funcionários, criação de
canais de comunicação e denúncia, investigação e punição de desvios etc.),
que devem ser articuladas de forma coerente para que sua efetividade seja
maximizada e os recursos investidos no programa não sejam
desperdiçados. (MENDES; CARVALHO, 2017, p. 130).
Para que essas articulações sejam realizadas, é necessário que tenham

“[...] apoio e a participação direta da alta direção, que tem visão estratégica dos
diferentes setores da organização e capacidade de influenciar e coordenar os atos
de todos os funcionários e colaboradores.” (MENDES; CARVALHO, 2017, p. 130).
Assim sendo, a alta direção da pessoa jurídica tem o dever de concretizar
a adoção de uma cultura de compliance aos seus colaboradores, pois os líderes da
empresa devem engajar-se de imediato ao programa de integridade e propagar o
exemplo de boa conduta e de práticas éticas e saudáveis nas relações diretas e
indiretas com a administração pública. (PESTANA, 2016, p. 81).
Deste modo, para que um programa de integridade possa ser
considerado efetivo no combate as práticas de corrupção que ocorrem nas relações
entre a pessoa jurídica e a administração pública, nacional ou estrangeira, este
programa “[...] deve fazer parte da cultura corporativa, é preciso que ele caminhe
lado a lado com a comunicação dos valores essenciais da organização. Essa
comunicação precisa, necessariamente, ser feita pela alta administração. (MENDES;
CARVALHO, 2017, p. 131).
3.3.2 Análise periódica de riscos
Dentro dos exercícios de uma pessoa jurídica, existem algumas áreas

onde determinadas atividades são realizadas por colaboradores, podendo em
36
algumas dessas áreas ocorrerem atividades que estabeleçam relações com a

administração pública, por isso “[...] tais situações retratam, indiscutivelmente, a
existência de áreas sensíveis, com grandes possibilidades de ocorrência de
situações embaraçosas ou, até, no limite, infracionais à Lei Anticorrupção.”
(PESTANA, 2016, p. 81-82).
Por isso, é fundamental que no desenvolvimento de um programa de
integridade, primeiro seja elaborada uma análise estruturada de riscos que a pessoa
jurídica possa estar submetida. Nesse sentido, Mendes e Carvalho (2017, p. 133)
afirmam que
Para desenvolver um programa efetivo de compliance, é preciso primeiro

identificar as situações centrais que o programa deverá endereçar. A
avaliação de riscos se volta tanto a indicar as infrações que podem ocorrer
na organização, quanto a forma pela qual elas tendem a acontecer.
Ademais, buscando reduzir a possibilidade de violação do programa de

integridade, é necessário “[...] estabelecer diversos mecanismos que assegurem que
toda e qualquer comunicação com o poder público seja feita de forma controlada,
documentada e hígida, a fim de minimizar os riscos em matéria de combate à
corrupção.” (MENDES; CARVALHO, 2017, p. 132).
Na análise periódica de riscos existem alguns fatores externos que devem
ser levados em consideração:
[...] conhecimento dos riscos específicos no ramo da indústria ou no setor

em que a empresa atua; levantamento dos riscos de corrupção em cada
região ou país, por intermédio da publicação anual da Transparência
Internacional do “Índice de Percepção da Corrupção”, bem como da
experiência trazida pelos próprios colaboradores da empresa; o nível de
envolvimento da empresa com o governo e órgãos governamentais no que
se refere a contratos, áreas de interação e uso de terceiros intermediários
em vendas para o governo (distribuidores, re- vendedores, despachantes
etc.). (GRECO FILHO; RASSI, 2015, p. 80-81).
Além disso, devem ser identificados os cargos, atividades e funções que

apresentem prováveis riscos de não cumprimento das políticas de boas práticas
adotas pelo programa de integridade, pois, uma vez identificados, precisam ser
adotados alguns cuidados específicos, a fim de evitar as práticas lesivas a
administração pública e também a respectiva pessoa jurídica. (PESTANA, 2016, p.
82).
Sendo assim, Greco Filho e Rassi (2015, p. 80) afirma que a aplicação da
análise periódica de riscos também deverá
37
[...] dar atenção não só aquelas práticas proibidas/limitadas relacionadas à

oferta e recebimento de presentes, entretenimento etc., mas também e
principalmente com relação aos contratos macro, que envolvem grandes
valores por vezes firmados com a própria administração pública nacional ou
estrangeira.
Também devem ser intensificados os cuidados nas áreas mais sensíveis

e suscetíveis as práticas ilícitas, sendo possível ter maior eficácia na prevenção
utilizada pelo programa de integridade, diminuindo as chances de sanções e multas,
uma vez que a empresa tem responsabilidade objetiva pelas práticas de atos lesivos
a administração pública. (PESTANA, 2016, p. 82).
Portanto, “O mapeamento e a avaliação de riscos – Risk Assessment –
em nível economicamente significativo são fundamentais para o desenvolvimento de
um programa de compliance efetivo e, por isso, devem ser realizados
periodicamente.” (GRECO FILHO; RASSI, 2015, p. 81).
3.3.3 Estabelecimento de políticas e procedimentos - Código de Ética e

Conduta
Uma forma de concretizar o cumprimento das práticas éticas de um

programa de integridade é a partir da obrigatoriedade de seguir o estabelecimento
de políticas e procedimentos que devem estar contidos em Códigos de Ética e
Conduta, pois é uma forma de deixar claro a obrigatoriedade de seguir às regras e
respeitar a legislação que a empresa se incumbe de aderir. (MENDES; CARVALHO,
2017, p. 136).
Sendo implementado, o Código de Conduta deve determinar de forma
objetiva “[...] os valores e princípios éticos da companhia, incluindo a não tolerância
a qualquer tipo de corrupção, além de procedimentos e políticas de controles e
mitigação de riscos.” (GRECO FILHO; RASSI, 2015, p. 78).
Nesse sentido, Pestana (2016, p. 82-83) afirma que
[...] a pessoa jurídica deverá assentar diretrizes, valores, missões,

preocupações e objetivos em códigos, estatutos, regimentos ou
regulamentos, os quais, não importa a denominação nem a natureza com
que se apresentem, procurarão, de maneira integrada, disciplinar as
condutas correspondentes, com a finalidade de evitar-se ou minorar-se a
nocividade dos efeitos da prática de atos lesivos à Administração Pública.
(PESTANA, 2016, p. 82-83).
Ademais, as empresas que procuram ter uma postura ética precisam

formalizar as boas práticas e as políticas corretas a serem seguidas em um Código
38
de Conduta próprio, pois a partir deste código será possível apontar todas as
características que o programa de integridade exige e que devem ser seguidas.
(GRECO FILHO; RASSI, 2015, p. 78).
O Código de Ética e Conduta poderá ser um documento que aborda o
modo de atuação de cada funcionário de maneira generalizada, sem adentrar aos
detalhes de cada setor, mas também poderá ser um documento detalhado, onde irá
destacar os riscos específicos de cada setor da empresa. Logo, a empresa tem a
faculdade de escolher como irá detalhar os riscos, no entanto “[...] o mais relevante é
que todos os funcionários entendam que aquele livro que lhes foi entregue não é um
peso de papel, mas que ele deve ser consultado e compreendido.” (MENDES;
CARVALHO, 2017, p. 136).
Apesar da elaboração do Código ser de autonomia da empresa, deverão
ser notoriamente estabelecidos os procedimentos de apuração das práticas ilícitas,
os procedimentos investigação de tais práticas e também os procedimentos de
defesa e execução de sanções. (PESTANA, 2016, p. 83).
Logo, tendo-se elaborado um Código efetivo, devem as empresas torna-
los públicos e direcioná-los a todos os seus colaboradores. Nesse sentido, Mendes e
Carvalho (2017, p. 136) afirma que
Para que o funcionário tenha clareza sobre o papel do código, ele deve ser
apresentado aos empregados já durante o recrutamento. Ao lado da
avaliação sobre as aptidões da pessoa para a função, suas qualificações
acadêmicas e profissionais e sua experiência, a organização deve
demonstrar desde o início que a integridade e a capacidade de cumprir as
regras do candidato ao cargo são essenciais e determinantes para fazer
parte da empresa.
Ainda que a elaboração do Código de Ética e Conduta estimule boas

práticas, ocorrem muitos casos de violações destes, por isso é essencial que a
empresa crie um canal de denúncias para que os colaboradores possam comunicar
quaisquer violações às políticas e aos princípios da empresa. (GRECO FILHO;
RASSI, 2015, p. 83).
Quanto as funções dos canais de comunicação, Mendes e Carvalho
(2017, p. 140) afirmam que
As funções do canal de comunicação são duas: a primeira, relacionada à

resolução de dúvidas, à orientação e ao fornecimento de respostas para
situações complexas nas quais os funcionários têm dúvidas sobre como
agir; a segunda, voltada à comunicação de possíveis ilícitos.
39
O denunciante deve ter a sua identidade preservada e todas as

informações por ele prestadas devem ser levadas ao conhecimento dos
responsáveis em sigilo, para assim evitar possíveis vinganças do denunciado. Ainda
é importante destacar que “[...] se caracterizarem ofensa aos princípios da
companhia ou até mesmo a prática de um crime, a empresa deverá investigá-las,
seguindo procedimento próprio a ser elaborado.” (GRECO FILHO; RASSI, 2015, p.
83).
3.3.4 Treinamento e intensa divulgação
O programa de integridade somente poderá ter êxito e ser efetivo se

contar com treinamentos contínuos, onde todos os colaboradores a ele se
submetam, inclusive os integrantes da alta direção. (GRECO FILHO; RASSI, 2015,
p. 82).
Com relação aos treinamentos, existem diversas formas de aplica-los.
“Algumas empresas optam por treinamentos presenciais, outras preferem
treinamentos on-line, outras ainda combinam formatos diversos.” (MENDES;
CARVALHO, 2017, p. 146). Os treinamentos são basicamente a repetição dos
procedimentos e maneiras de pensar e agir das condutas estipuladas pelos
programas de integridade. “Envolve, portanto, capacitação e preparo no sentido de
aguçar a sensibilidade do pessoal para o enfrentamento, no ponto, de atos lesivos à
Administração Pública, nacional ou estrangeira.” (PESTANA, 2016, p. 84).
Segundo Greco Filho e Rassi (2015, p. 82)
O treinamento deve apresentar aos destinatários as políticas e

procedimentos da companhia ligados ao compliance, apresentar exemplos
de casos práticos reais possivelmente violadores dos princípios da empresa
e sua adequada solução, bem como instruções de como agir de acordo com
a lei em determinadas situações.
Existem algumas áreas nas empresas que são consideradas mais

críticas, ou seja, onde existem maiores probabilidades de ocorrerem práticas de atos
lesivos à administração pública, em razão de sua relação ser mais próxima do setor
público, por isso, são áreas que deverão se submeter a treinamentos mais
aprofundados. (PESTANA, 2016, p. 84).
Ainda com relação aos treinamentos, Mendes e Carvalho (2017, p. 146)
afirmam que
40
No momento posterior à contratação, ou para aqueles funcionários e

colaboradores da empresa que já faziam parte dela quando da adoção ou
do aprimoramento do programa de compliance, a preocupação deve ser
com o treinamento, que pode ser mais ou menos complexo a depender da
área de atuação do funcionário e de sua exposição a riscos.
A ferramenta de divulgação também é imprescindível para o

desenvolvimento e aprimoramento do programa de integridade, pois é um canal
interno que divulga a política e os procedimentos de compliance, para que sejam
rotineiramente divulgados, procurando influenciar a todos os colaboradores a
praticarem as condutas éticas e cumprirem o disposto na legislação. (PESTANA,
2016, p. 84-85).
3.3.5 Monitoramento contínuo do programa de integridade
Uma vez implementados os mecanismos dos programas de integridade,

estes devem ser monitorados desde a sua aplicação, pois as medidas devem ser
rigorosamente cumpridas e não estarem apenas escritas em um papel. Os
mecanismos devem ser periodicamente revisados, pois as evoluções dos negócios
da empresa alteram também a natureza dos negócios e também os riscos. (GRECO
FILHO; RASSI, 2015, p. 85).
Nesse sentido, Pestana (2016, p. 85) afirma que
Nenhuma política ou procedimento preventivo terá êxito sem que haja, por
parte da pessoa jurídica, uma constante vigilância sobre o pessoal para
certificar-se do grau de conformidade das condutas adotadas com relação à
política e aos procedimentos que preconiza. Não significa instalar, na
pessoa jurídica, um estado policialesco, ditatorial e arbitrário, mas, sim, do
cultivo, saudável e constante, da vigilância em relação ao cumprimento dos
valores por si adotados, estreitando as relações entre a empresa e os seus
colaboradores.
“O monitoramento será responsável por encontrar os “gargalos” do

programa, ou seja, tudo aquilo que não esteja funcionando da melhor maneira
possível, por isso pode ser aperfeiçoado.” (MENDES; CARVALHO, 2017, p. 153).
Com os aperfeiçoamentos decorrentes dos monitoramentos contínuos, as empresas
poderão adotar novas tecnologias de canais de comunicação, melhorar o
treinamento de seus colaboradores e ainda comunicar as práticas e condutas dos
programas de integridade de modo mais efetivo. (MENDES; CARVALHO, 2017, p.
153).
41
Conforme observado, existem alguns setores das empresas que são

sobrecarregados por normas que estão em constante atualização, sendo assim, [...]
é preciso construir uma estrutura capaz de compilar novas diretrizes e colocá-las
rapidamente em prática, sem obstruir a rotina de trabalho da organização.”
(MENDES; CARVALHO, 2017, p. 153-154).
3.4 RAZÕES PARA ADOÇÃO DO PROGRAMA DE INTEGRIDADE

(COMPLIANCE)
É importante salientar que os ambientes regulatórios onde são

desenvolvidas as principais atividades econômicas “tornaram-se ao mesmo tempo
mais complexos e mais rigorosos. Diferentes estudos relatam o crescimento
exponencial nas últimas décadas das normas às quais empresas de vários setores
estão submetidas.” (MENDES; CARVALHO, 2017, p. 32).
Segundo Mendes e Carvalho (2017, p. 33)
Ao mesmo tempo que as normas que devem ser cumpridas pelos agentes
econômicos são hoje muito mais numerosas e complexas do que há
algumas décadas, o descumprimento da regulação aplicável tem gerado
consequências muito severas e por vezes até drásticas para os
responsáveis.
Dentre os principais motivos para se implementar um programa de

compliance efetivo, o mais importante é que esse mecanismo é essencial para
prever os riscos decorrentes das regulações que as empresas irão se confrontar ao
estabelecer relações com a administração pública. Nesse sentido, devido ao
aumento das legislações anticorrupção, ficam as empresas submetidas aos
mecanismos de responsabilização dos agentes privados, uma vez que as leis de
combate a corrupção estão cada vez mais modernas e eficazes em aplicar punições
adequadas as empresas. (MENDES; CARVALHO, 2017, p. 36).
Também deve-se levar em consideração que houveram abrangências de
novas penalizações com o advento da Lei Anticorrupção, as quais não se limitam
somente a sanções pecuniárias, tais como:
A aplicação das vultuosas multas por infração à ordem econômica ou por

atos de corrupção, ainda que seja um mecanismo eficiente do combate a
irregularidades, não deve representar o único centro de preocupações dos
investigados. Outras formas de punição, dependendo do ramo de atuação
da empresa condenada, podem se mostrar ainda mais gravosas a longo
prazo. (MENDES; CARVALHO, 2017, p. 38).
42
Não obstante, as legislações de combate a corrupção também podem

aplicar penalidades mais severas, como impedir as empresas de participarem de
licitações, interromper contratos existentes com o setor público ou cancelamento de
benefícios advindos da administração pública, por isso podem comprometer o pleno
funcionamento das empresas que sofrerem punições como essas. (MENDES;
CARVALHO, 2017, p. 38).
Desse modo, o programa de compliance se faz importante e de maneira
mais adequada, deve ser desenvolvido pela própria empresa, “levando em
consideração fatores específicos que a diferenciam das demais – tamanho, porte da
operação, área de atuação, e os riscos ligados à natureza sua atividade.”
(VERÍSSIMO, 2017, p. 273). No mesmo sentido, Mendes e Carvalho (2017, p. 41)
afirmam que
O investimento em programas de compliance, portanto, não representa

atualmente mero capricho reputacional a ser divulgado pelas empresas,
mas sim necessidade concreta em face dos riscos a que elas se submetem
em um cenário de enrijecimento de punições e de forte cooperação
internacional quanto ao combate à corrupção e à defesa da concorrência
dos mercados nacionais e globais.
Além disso, é muito importante que as empresas monitorem às atividades

exercidas por seus colaboradores e mantenham um bom gerenciamento de
Controles internos, em conjunto com o programa de integridade, para impedir que
suas atividades sejam comprometidas e descredibilizadas por práticas de atos
lesivos à Administração Pública.
Ribeiro, comenta sobre o assunto, afirmando que
Como um dos importantes objetivos do Programa de Compliance é o da

prevenção de atos lesivos à Administração Pública, praticados por pessoas
jurídicas, entende-se claramente que tal Programa deverá ser plenamente
capaz de detectar possíveis desvios, antes que estes comprometam
irremediavelmente as atividades da Organização que, para tal, se irá valer
de Controles Internos realmente eficazes e “condizentes com a natureza,
complexidade e riscos das operações por ela realizadas (2017, p. 213).
Portanto, são importantes as ações de incentivo de implementação de

programas de compliance, para estimular condutas éticas em conformidade com a
lei, bem como aumentar os benefícios a sua reputação ao transmitir uma imagem
benéfica em relação as suas condutas éticas.
Acerca da adoção estimulada dos programas de compliance, Veríssimo
(2017, p. 352) afirma que
43
A forma de estimular a adoção do compliance anticorrupção passa

necessariamente pelo aumento da probabilidade de punição (uma ameaça
crível de sanção que seja aplicada em menor tempo e com mais certeza,
reduzindo a impunidade) e pelo aumento dos benefícios oferecidos
(influência do compliance na esfera de responsabilização civil, com eventual
possibilidade da empresa não ser processada ou sancionada, caso tenha
adotado medidas razoáveis para prevenir o ilícito, além de ter adotado
ações corretivas e colaborado, espontaneamente, com as autoridades
públicas)
Assim sendo, as ações visam aumentar a satisfação dos colaboradores

da empresa por praticar condutas éticas, transmitindo mais confiança aos clientes,
fornecedores e possíveis investidores do negócio, pois empresas que possuem
programas de compliance implementados, são consideradas mais interessantes
para se ter como parceiras de negócios.
3.5 VANTAGENS E BENEFÍCIOS DA IMPLEMENTAÇÃO DO PROGRAMA DE

COMPLIANCE
A implementação do programa de compliance funciona como fator de

atenuação das sanções e da responsabilidade da pessoa jurídica quando esta
praticar atos lesivos previstos na Lei Anticorrupção contra a administração pública,
nacional ou estrangeira. Por isso, a adoção de programas de compliance são
imprescindíveis para as empresas de grande porte, em vista da quantidade
expressiva de colaboradores a serem gerenciados.
Ademais, a adoção de programas de compliance torna eficiente o
endereçamento dos riscos concretos que se originam das relações com a
administração pública nacional ou estrangeira, por isso também é capaz de oferecer
as pessoas jurídicas os mais variados benefícios. (MENDES; CARVALHO, 2017, p.
41).
3.5.1 Evita a imposição de sanções
A implementação do programa de integridade ajuda a diminuir os riscos

de sanções pecuniárias e também todas as outras condenações e penalidades de
natureza não pecuniária. De acordo com Mendes e Carvalho (2017, p. 41), são
alguns tipos de penalidades
[...] multas vultuosas para pessoas físicas e jurídicas, condenação criminal,

publicação da decisão em jornal de grande circulação, proibição de
44
participar de licitações e também de contratar com instituições financeiras

oficiais, exigência de venda de ativos, proibição de exercer atividades
comerciais e necessidade de reparação dos danos sofridos, são alguns dos
exemplos mais importantes.
Conforme mencionado anteriormente, o programa de integridade não é

capaz de garantir a eliminação total dos riscos de práticas lesivas a administração
pública, mas tem o proposito de disseminar aos colaboradores as condutas éticas
que devem ser respeitadas, através da organização das atividades da empresa e da
criação de mecanismos de controles da cultura ética. Além disso, procura-se tornar
obrigatório o cumprimento da legislação, pois, caso ainda assim ocorram práticas
lesivas que violam a legislação, serão consideradas eventuais e isoladas.
(MENDES; CARVALHO, 2017, p. 41-42).
3.5.2 Facilita a realização de acordos com autoridades regulatórias
O programa de integridade ainda prevê alguns benefícios as pessoas

jurídicas, como a realização de acordos com as autoridades regulatórias. Um dos
institutos de acordo mais conhecido é o Acordo de Leniência. O Acordo de Leniência
é uma ferramenta fornecida pela legislação para beneficiar as pessoas jurídicas em
casos de violação das normas da Lei Anticorrupção, mas para que os benefícios
autorizados pela legislação sejam concedidos, os envolvidos devem contribuir com a
autoridade investigadora. (MENDES; CARVALHO, 2017, p. 42).
Nesse sentido, Mendes e Carvalho (2017, p. 42) afirmam que
Os programas de compliance auxiliam as empresas a identificar uma

conduta que seja ilícita, tornando-a apta a noticiar a infração à autoridade
investigadora, bem como reconhecer os demais envolvidos, fornecer
informações e documentos que comprovem a infração, e cooperar com a
investigação, o que é fundamental para o firmamento destes acordos.
Assim, a Lei Anticorrupção tratou de prever uma solução negociada

através do Acordo de Leniência, tratando-se basicamente de um instrumento para
combater atos lesivos contra a administração pública que se encontram previstos na
legislação. Esse acordo tem uma grande relevância para legislação, pois tratam-se
de instrumentos de cooperação em investigações de práticas de atos lesivos a
administração pública, ou seja, aproveitam-se ainda mais esses instrumentos para
que as empresas sejam pressionadas a se adaptarem aos seus programas de
integridade. (MENDES; CARVALHO, 2017, p. 107).
45
Para que o Acordo de Leniência seja celebrado, é necessário que a

empresa siga as seguintes condições:
[...] 1. A empresa deve ser a primeira a se manifestar sobre o interesse em

cooperar para a apuração do ato ilícito; 2. Deve também ter cessado
completamente seu envolvimento na infração investigada a partir da data de
propositura do acordo; 3. Precisa admitir sua participação no ilícito; 4.
Cooperar plena e permanentemente com as investigações e o processo
administrativo e comparecer, sob suas expensas e sempre que solicitada,
aos atos processuais, até o seu encerramento; e 5. Fornecer informações,
documentos e elementos que comprovem a infração administrativa.
Cabe ressaltar que após firmado o Acordo de Leniência, a contribuição da

empresa “[...] deve resultar a identificação dos demais envolvidos na infração, se for
o caso, e a rápida obtenção de informações e documentos que comprovem a prática
ilegal sob apuração.” (MENDES; CARVALHO, 2017, p. 108-109).
3.5.3 Reduz eventuais penalidades
As pessoas jurídicas que implementarem um programa de integridade

efetivo, demostrando sua boa-fé, e influenciando os seus colaboradores a cumpri-lo,
poderão ter uma atenuação na aplicação das multas por parte das autoridades
regulatórias. (MENDES; CARVALHO, 2017, p. 42).
Nesse sentido, Mendes e Carvalho (2017, p. 42), afirmam que a Lei
Anticorrupção prevê em seu artigo 7º, inciso VIII, da Lei 12.846/13 que no momento
de aplicação das sanções a uma empresa condenada:
Art. 7º Serão levados em consideração na aplicação das sanções:

[...] VIII - a existência de mecanismos e procedimentos internos de
integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e a aplicação
efetiva de códigos de ética e de conduta no âmbito da pessoa jurídica;
(BRASIL, 2013).
3.5.4 Impacta positivamente na reputação da empresa
As empresas que adotam um programa de integridade efetivo possuem

uma reputação positiva, transmitindo confiança aos seus colaboradores e também
aos seus parceiros da administração pública.
Nesse sentido, Mendes e Carvalho (2017, p. 43) afirmam que:
Com a atenção cada vez maior conferida pela mídia a casos de corrupção e
de infrações antitruste, o mais elementar dos impactos é a manutenção ou
46
criação de boa reputação. A opinião pública é consciente de muitas

questões ligadas a investigações, denúncias e casos em andamento, tanto
de defesa da concorrência, quanto de combate à corrupção, que antes eram
de conhecimento muito mais limitado – restrito, na maioria das vezes, às
partes, aos advogados e aos demais agentes econômicos do setor.
Após o advento da Lei Anticorrupção, as autoridades regulatórias

passaram a investigar profundamente a saúde financeira das organizações,
causando maior compreensão da importância de se manter uma boa reputação e de
não sofrerem os impactos causados em suas ações em bolsa por uma condenação
de ato lesivo causado a administração pública. (MENDES; CARVALHO, 2017, p.
43).
Conforme pontuado neste capítulo, a Lei Anticorrupção atua no sentido de
prevenção das práticas ilícitas e lesivas contra a administração pública, no entanto,
sabe-se que não é possível eliminar permanentemente a corrupção, mas por meio
da Lei 12.846/2013 é possível aplicar sanções aos envolvidos.
A implementação de programas de compliance é vantajosa e benéfica
para as empresas que adotam essa política de boa conduta e práticas éticas, pois
sua aplicação possibilita a redução das penalidades e ainda reduzem
consideravelmente as incidências de práticas ilegais e lesivas contra a
administração pública, atraindo mais negócios em virtude de sua boa reputação.
47
4 CONCLUSÃO
O que podemos notar é que esta monografia se destinou a compreender

a importância da implementação dos programas de compliance e analisar
efetividade da aplicação destes programas, apresentando-os como um instrumento
de prevenção e combate à corrupção praticada pela pessoa jurídica contra a
administração pública.
Por isso, no primeiro momento se apresentou os aspectos históricos da
corrupção, explanando os seus conceitos e os seus efeitos colaterais na sociedade
brasileira. Em seguida se apresentou as principais legislações internacionais
anticorrupção do mundo, (FCPA e UK Bribery Act) e destacando as seguintes
convenções que o Brasil faz parte: Convenção sobre o Combate da Corrupção de
Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais da
Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE);
Convenção Interamericana contra a Corrupção (CICC) da Organização dos Estados
Americanos (OEA) e Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção (UNCAC).
Ademais, constatou-se que foram as legislações internacionais que
influenciaram a implementação dos programas de compliance no Brasil, dando
origem a Lei Anticorrupção brasileira e tipificando a responsabilização objetiva das
pessoas jurídicas pelas práticas de atos lesivos contra a administração pública.
A partir de então passamos a estudar como ocorreu a implementação dos
programas de compliance no Brasil, adentrando aos aspectos da Lei nº 12.846/2013
e do Decreto nº 8.420/2015 que regulamentou os programas de integridade, para
então analisar os conceitos que definem o que é a expressão compliance, como são
conhecidos os programas de compliance e em qual setor esse sistema atua
predominantemente. Ainda foram apresentados os principais objetivos que os
programas de compliance procuram incentivar, como os mecanismos preventivos de
atos ilícitos e a busca pela aplicação da lei.
Além disso, apresentamos a regulamentação do programa de integridade
que passou a ser utilizado após o Decreto º 8.420/2015 editar a Lei Anticorrupção e
acrescentar este mecanismo de prevenção e combate a corrupção. Igualmente
foram identificados os parâmetros que avaliam a efetividade de um programa de
compliance, apresentando também os 5 elementos essenciais para composição de
48
um programa de compliance genuinamente eficiente. São os elementos

essenciais de um programa de compliance: (1 - Comprometimento da alta direção
da pessoa jurídica; 2 - Análise periódica de riscos; 3 - Estabelecimento de políticas e
procedimentos; 4 - Treinamento e intensa divulgação; 5 - Monitoramento contínuo do
programa de integridade).
Assim sendo, destacamos a realização do Acordo de Leniência que se
encontra previsto na Lei Anticorrupção, tendo como objetivo colaborar com a
autoridade investigadora e em troca de informações conseguir uma diminuição ou
anulação de suas penas ou sanções.
Constatou-se que a Lei Anticorrupção promove diversos fatores que
podem incentivar as pessoas jurídicas a adotarem os programas de compliance,
como por exemplo a possibilidade de fazer Acordos de Leniência para atenuação
das sanções e também a prevenção de praticas de atos lesivos a administração
pública.
Por fim, foram identificados alguns dos benefícios que são oferecidos as
empresas que adotam efetivos programas de compliance, como a redução da
possibilidade de interposição de sanções previstas nas legislações anticorrupção e a
facilitação para realizar acordos com as autoridades regulatórias nos casos de
práticas lesivas previstas na Lei Anticorrupção.
Foi possível verificar que a adoção dos programas de compliance por
parte das empresas no Brasil é extremamente benéfica, uma vez que é possível
reduzir os riscos legais de sanções das autoridades regulatórias e mitigar os
prejuízos em casos de praticas de atos lesivos por parte de seus colaboradores.
É possível observar que os programas de compliance foram embasados
principalmente por legislações internacionais anticorrupção, assim foram
transmitindo a importância do compliance para o ambiente das empresas e também
para a sociedade em geral, estimulando a adoção de condutas éticas em todas as
relações sociais.
Portanto, a importância da implementação dos programas de compliance
para as empresas do Brasil se observa a partir do momento que a Lei Anticorrupção
é a própria incentivadora, pois a adoção do compliance traz benefícios à empresa, a
seus empregados e à sociedade em geral.
49
É indispensável que as empresas se adaptem a essas novas regras e

implementem um programa de compliance efetivo, tendo em vista os benefícios que
isso irá promover para a empresa e para a sociedade em geral.
Conclui-se que esta monografia conseguiu responder ao objetivo geral do
seu problema de pesquisa.
50
REFERÊNCIAS
BRASIL. Decreto n. 4.410, de 7 de outubro de 2002. Promulga a Convenção

Interamericana contra a Corrupção, de 19 de março de 1996, com reserva ao art. XI,
parágrafo 1o, inciso "c". Disponível em:
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/decreto/2002/d4410.htm. Acesso em: 19 set.
2020.
BRASIL. Decreto n. 8.420, de 18 de março de 2015. Regulamenta a Lei n. 12.846,

de 1 de agosto de 2013, que dispõe sobre a responsabilização administrativa de
pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou
estrangeira e dá outras providências. Disponível em:
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2015-2018/2015/decreto/d8420.htm. Acesso
em: 20 set. 2020.
BRASIL. Lei n. 12.846, de 1 de agosto de 2013. Dispõe sobre a responsabilização

administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração
pública, nacional ou estrangeira, e dá outras providências. Disponível em:
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2011-2014/2013/Lei/L12846.htm. Acesso
em: 20 set. 2020.
BRASIL. Tribunal de Justiça – Rio de Janeiro. Agravo de instrumento nº

0537903020198190000/RJ – Rio de Janeiro. Relator: Desembargadora Renata
Machado Cotta. Pesquisa de Jurisprudência, Acórdãos, 29 janeiro 2020. (TJ-RJ -
AI: 00537903020198190000, Relator: Des(a). RENATA MACHADO COTTA, Data de
Julgamento: 29/01/2020, TERCEIRA CÂMARA CÍVEL) Disponível em: https://tj-
rj.jusbrasil.com.br/jurisprudencia/808629662/agravo-de-instrumento-ai-
537903020198190000?ref=serp. Acesso em: 06 nov. 2020
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DIPP, Gilson Langaro; CASTILHO, Manoel Lauro Volkmer de. Comentários Sobre
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RIBEIRO, Marcio de Aguiar, Responsabilização administrativa de pessoas

jurídicas à luz da lei anticorrupção empresarial. Belo Horizonte: Editora Fórum
Ltda, 2017.
51
VERÍSSIMO, Carla. Compliance: incentivo à adoção de medidas anticorrupção.

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UNIVERSIDADE DO SUL DE SANTA CATARINA

BRUNO MAGNUS DE FAVERI

RESPONSABILIDADE OBJETIVA DA PESSOA JURÍDICA À LUZ DA LEI

RESPONSABILIDADE OBJETIVA DA PESSOA JURÍDICA À LUZ DA LEI

Trabalho de Conclusão de Curso

Orientador: Prof. Fábio Mattos, Esp.

RESPONSABILIDADE OBJETIVA DA PESSOA JURÍDICA À LUZ DA LEI

Este Trabalho de Conclusão de Curso foi

Araranguá, 26 de novembro de 2020.

Palavras-chave: Administração pública. Corrupção. Programas de compliance.

This monograph aims to analyze the effectiveness of compliance programs as an

Keywords: Public Administration. Corruption. Compliance programs.

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2 ASPECTOS HISTÓRICOS E A EVOLUÇÃO DAS LEIS DE COMBATE À

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No âmbito do combate à corrupção, por muito tempo a prática de pagar

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2.1 PERSPECTIVAS DA CORRUPÇÃO

2.1.1 Conceito de corrupção

A palavra corrupção de modo geral pode dispor de diversos significados,

Art. 5º Constituem atos lesivos à administração pública, nacional ou

no parágrafo único do art. 1º, que atentem contra o patrimônio público

Além disso, “[...] a corrupção no Brasil, como se sabe, atingiu patamares

2.1.2 Efeitos da corrupção

A corrupção retarda o desenvolvimento do setor econômico da sociedade

envolvem somente pessoas jurídicas, mas também os agentes públicos e políticos,

Nos séculos XX e XXI, os brasileiros ficaram indignados com a frequência

Portanto, a corrupção promove efeitos negativos a sociedade, além de

2.2 LEGISLAÇÕES INTERNACIONAIS E CONVENÇÕES ANTICORRUPÇÃO

2.2.1 Principais legislações internacionais

Alguns esforços se iniciaram a partir dos anos 70, afim de entender os

As convenções internacionais anticorrupção trouxeram a tarefa da

Em razão disso, a legislação do Foreign Corrupt Practices Act – FCPA,

Em síntese, o UK Bribery Act estabeleceu os dispositivos necessários ao

Além disso, “Tanto o FCPA quanto o UK Bribery Act alcançam quaisquer

2.2.2 Convenção sobre o Combate da Corrupção de Funcionários Públicos

Com o objetivo de combater a corrupção internacional entre os países

Segundo Veríssimo (2017, p. 14) a Convenção da OCDE “[...] também

A recomendação da responsabilidade da pessoa jurídica pela corrupção de

O Brasil tratou de se comprometer e se adequar aos moldes da

2.2.3 Convenção Interamericana contra a Corrupção (CICC) da Organização

Mais tarde, esforços ocorreram entre os países membros da OEA para

Em relação as medidas de prevenção das ações de corrupção de

2.2.4 Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção (UNCAC)

[...] promover e fortalecer as medidas para prevenir e combater mais eficaz

A convenção de UNCAC tem como objetivo prevenir e punir atos de

que no setor privado, a Convenção faz referências específicas de medidas de

[...] Dentre as medidas a serem adotadas, está, p. ex., a promoção de

Sendo assim, o Brasil não mediu esforços para se adequar e adaptar as

2.3 ADVENTO DA LEI 12.846/2013 (LEI ANTICORRUPÇÃO)

Em relação a chegada da Lei 12.846/2013, observa-se que o Brasil já

Segundo Veríssimo (2017, p. 173):

Portanto, a afirmação da autora supracitada esclarece que a edição da

A consideração introdutória é que a lei em questão, denominada pelo

De todo modo, a partir da promulgação da LAC, o Brasil conseguiu criar

No entanto, a LAC expressa que a responsabilidade objetiva imputada as

A legislação busca punir não apenas as empresas responsáveis

A LAC escolheu o caminho da responsabilização administrativa e civil,

Art. 6º Na esfera administrativa, serão aplicadas às pessoas jurídicas

§ 5º A publicação extraordinária da decisão condenatória ocorrerá na forma