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Direito Societário
Situações peculiares:
a) Os incapazes;
b) Os proibidos ou impedidos;
c) Os casados.
I. O exercício da empresa por incapaz:
a) A continuidade da empresa por incapaz (art. 974, caput e §§ 1º e
2º, CC)
Tratamento previsto no CCom/1850. Sua evolução a partir
do princípio da preservação da empresa.
Regulamentação jurídica atual do tema.
b) A participação de incapazes em sociedades (art. 974, §3º, CC):
Estar devidamente representados ou assistidos;
Não ter poder de administração (“poder gerencial”);
Deve ter responsabilidade limitada:
a. na sociedade limitada – art. 1052, CC
b. na sociedade anônima – art. 1088, CC
* Para entender a responsabilidade limitada societária:
a) A personificação societária
b) O ato constitutivo
5. Consequências da personificação:
1. Semelhanças:
a) Asseguram ao titular, o status, a posição, a função de sócio;
c) A característica da unidade
A forma de divisão do capital social:
2. Diferenças:
Quotas Ações
Negociação no mercado de bolsa Nunca Podem
Cessão da participação societária Depende de aditivo Independe de aditivo
Característica da indivisibilidade Divisíveis, em regra Indivisíveis, sempre
3.2 Divisibilidade (art. 1056, CC) e cessão das quotas (art. 1057, CC)
A forma de divisão do capital social:
4. As espécies de ações em S/A:
a) Ações ordinárias – art. 16;
b) Ações preferenciais – art. 17
Condições para a negociação no mercado:
I. Realização de 30% do preço de emissão;
II. Atribuição de pelo menos uma das seguintes vantagens:
a. Participação nos dividendos em, pelo menos, 25% do lucro líquido;
b. Dividendo 10% maior que o das ações ordinárias;
c. Inclusão na oferta pública de alienação de controle, assegurando
dividendo igual, no mínimo, ao das ordinárias.
Obs.: Ações de gozo ou fruição (art. 44, §5º) e ações golden share
(art. 17, §7º). Todos os dispositivos da Lei nº 6404/76.
O padrão de responsabilidade patrimonial dos sócios:
Pressupostos da autonomia patrimonial:
a) Autonomia patrimonial absoluta
• Responsabilidade limitada
b) Autonomia patrimonial relativa
• Responsabilidade subsidiária, solidária e ilimitada
• Responsabilidade subsidiária, porém limitada
Sociedades limitadas
Classificação Sociedades ilimitadas
Sociedades mistas
O padrão de responsabilidade patrimonial dos sócios:
A desconsideração da personalidade jurídica:
1. Requisitos de aplicação (art. 50, CC): * Fraude
a) A personificação societária * Desvio de
b) A utilização indevida da pessoa jurídica finalidade * Abuso de direito
c) A imputação dos atos à pessoa jurídica * Confusão
patrimonial
A.G.O. A.G.E.
Obrigatória Eventual
Anual Depende dos acionistas
Nos 4 meses seguintes... Depende dos acionistas
Exclusiva (art. 132) Por exclusão (arts. 122 e 136)
As deliberações sociais:
2. Legitimidade para convocação
a) Ordinária – administração;
b) Extraordinária – sócios ou conselho fiscal
Obs.: A legitimidade para a convocação é concorrente!!!
3. Procedimento de convocação – art. 1152, §3º, CC
4. O exercício do direito de voto:
a) O voto por procuração
b) A vedação do voto plural
c) A adoção do voto múltiplo – na S/A
Da resolução da sociedade: a saída dos sócios
1. Morte => liquidação da quota (art. 1028, CC)
Exceção: a) previsão diversa no contrato social
b) os demais sócios optarem pela dissolução da sociedade
c) acordos com herdeiros para substituir o sócio falecido
2. Direito de retirada (art. 1029, CC)
2.1 Sociedade com prazo determinado: justa causa em ação judicial
2.2 Sociedade com prazo indeterminado: notificação aos demais sócios